ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社の企業集団は、当社と子会社５社及び持分法適用関連会社２社で構成され、ポリウレタンレザーの製造及び販売を行っております。当社グループの製品の用途は多岐にわたりますが、用途別売上収益構成比率は次のとおりであります。区分主要用途等売上収益構成比率前連結会計年度当連結会計年度2024年12月期2025年12月期ポリウレタンレザー （％）（％）家具用27.927.3自動車用41.339.6航空機用15.618.1その他15.215.0合計100.0100.0 家 具 用：北米を中心に椅子を始めとしたハイエンドのオフィス家具に採用されており、ホテル、レストラン、劇場などで使用されるコントラクト家具用として提供しております。また、国内マーケットへも一部応接セット用として販売しております。自動車用：自動車のギアシフトブーツや、耐摩耗性の求められるシート等の内装材として販売しております。航空機用：主にプライベートジェット（ビジネスジェット）及び民間航空機の内装材として販売しております。そ の 他：主にゴルフ手袋やアパレル用素材、医療、RV、トラック、ボート等の内装材として販売しております。 当社グループはポリウレタンレザーの製造及び販売を行っております。製品は国内子会社である第一化成株式会社が製造し、主要な販売は米国子会社であるUltrafabrics Inc.が行っております。なお、Ultrafabrics Inc.は英国及び墨国に100％子会社を保有しております。また、メキシコ及びインド国内でのポリウレタンレザー製造及び販売の事業化を目指し持分法適用会社を保有しております。 当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 上記の概況について、事業系統図を示すと次のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。 （1）会社の経営の基本方針 当社は、顧客を満足させる品質と価値の創造開発に全力を尽くすとともに、環境保全と省資源へも積極的な取組みを続け、消費者・取引先・株主等を始めとするステークホルダーに信頼される企業を目指すことを経営の基本理念としております。 この理念の実現を通して、株主の利益向上・会社の発展・社会への奉仕・社員生活の充実の推進が一致する経営の確立を目指してまいります。 また当社は、常に新しい市場の創造と開拓に努め、顧客ニーズを的確に把握し、魅力ある製品を開発しながら、生産性及び顧客サービスの向上を図り、当社並びに当社製品への信頼を得るための体制を確立してまいります。 （2）目標とする経営指標 当社は、中長期的な業績見込みにおける売上収益、EBITDA、自己資本利益率を重要な経営指標として位置付けております。 （3）中長期的な会社の経営戦略 製品開発の拡充による用途拡大、グローバル市場への展開、グローバルブランドの確立 ポリウレタンレザーに求められる機能やデザインは、その用途によって異なります。特にハイエンドのレザーに対しては、様々な機能と最先端のデザインが求められます。当社とUf社は、製品開発において従前より協力関係を築いておりましたが、事業統合によって顧客ニーズの直接的な製品開発への反映と量産への展開がより迅速に行える体制となり、品質に対する要求水準が高い自動車、航空機等の分野における製品用途を拡大させております。地域面では、東京、ニューヨーク、ロンドンの３拠点から、当社製品をUf社のブランド名でグローバルに展開しております。特に自動車や航空機は事業そのものがグローバル化しており、製品のグローバル展開は当該分野における採用に貢献するものと考えます。ハイエンドレザーとして製品用途の拡大とグローバル市場への展開により、事業統合の最大の目的であるグローバルブランドとしての地位の確立が可能になります。グローバルブランドとして認知されることは、製品の持つ高い機能性、優れたデザイン性、そして品質の安定性がブランドにより担保され、新規の顧客や新しい用途における採用に大きく貢献するものと考えております。 （4）会社の対処すべき課題①売上基盤の分散・拡大 当社グループは、売上の７割程度を北米で計上しており、米国の政治・経済状況の変動に極めて大きな影響を受けています。このように特定の地域や用途、顧客に起因するリスクの影響を低下させるため、北米以外の地域を開拓したり、北米においても当社グループがほとんど参入出来ていない分野に進出することによって、売上基盤の分散・拡大を図る必要があります。近年は、好調な航空機向けにおいて、欧州・アジアパシフィック系航空会社との取引を増加させたり、欧州の家具市場に本格進出するために、技術的課題の解決に向けて試作を重ねています。また、北米家具市場においても、主力のオフィス向けだけではなく、住宅向け市場にも進出しました。②製品開発力の強化 顧客からの製品の機能や品質に関する要求は益々高度化しており、新製品開発や既存品改良のスピードアップが求められています。当社グループの製造機能を担う第一化成㈱では、製造現場との連携強化による開発のスピードアップや品質向上を企図して、工場に併設するかたちで研究開発拠点を再編しました。これにより研究開発スペースも拡張され、研究開発人員数のボトルネックが解消されています。また、サンプル製作のリードタイムを短縮することで、マーケティング活動も加速してまいります。③サステナビリティ（持続可能性）の重視 当社は「サステナビリティの重視」を経営理念の一つとして掲げ、バイオ・リサイクル原料の使用促進による“製品のサステナブル化”だけではなく、千代田工場において二酸化炭素排出量の低減を目指して水素ボイラーを導入したり、工場内で使用した水の60％を再利用する仕組みを導入して“製造プロセスのサステナブル化”にも努めています。これら動きをさらに加速させるとともに、当社製品のブランド価値として収益力の強化にも結び付けてまいります。

３【事業等のリスク】当社グループの経営成績、株価ならびに財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、下記記載のリスク項目は当社事業に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。また、本項における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1) 海外売上高と為替相場の変動及び税金について 影響度：大、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし 当社グループの最近２連結会計年度における海外売上比率は、前連結会計年度98.5％、当連結会計年度98.6％となっており、当社グループの業績は為替変動の影響を受けると共に、連結財務諸表作成において在外子会社の貸借対照表及び損益計算書は円換算されるため、為替相場の変動の影響を受けます。当社グループは、デリバティブを活用したヘッジ取引により為替相場の変動を軽減する対策を講じてはおりますが、為替レートが急激に変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、販売単価の見直しや受注の増減に伴って移転価格税制等の国際税務リスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 特定の仕入先からの仕入割合が高いことについて 影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし 当社グループは、原材料である基布や樹脂等を特定の仕入先に依存している場合があります。当社グループではこうした特定仕入先との関係を密接に保ちながら、安定的な調達に努めております。需要の急増による原材料不足や天災地変、品質問題、特定仕入先の政策変更や倒産・経営破綻・合併等により調達に重大な支障をきたした場合や仕入価格が高騰した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 製品開発について 影響度：大、発生可能性：低、発生時期：短期 当社グループは、研究開発による新製品の開発や顧客要求への対応等が常に求められております。そのため、当社グループの収益の変動にかかわらず、製品開発のための投資を常に継続する必要があります。その一方で、開発された高品質・高付加価値製品より、アジア圏の各メーカーが当社グループの製品と同様な品質で、より安い価格の製品を安定供給するようになった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 製品における欠陥の発生 影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし 当社グループの製品については、確立された品質管理体制により高機能・高品質を備えたポリウレタンレザーを市場に供給しております。しかしながら、製品に欠陥が発生したことにより顧客から賠償費用等の多額のコストが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、協力企業に生産を委託した場合も当社グループの製品と同程度の品質が要求されるため、技術指導や検査体制を増強し、上記リスクを回避する必要があります。 (5) 災害の発生について 影響度：大、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし 当社グループにおける事業を取り巻く環境として、地震、台風、火災、戦争、感染症等の災害が発生し、当社グループや取引先企業が被害を受けた場合、グループ拠点の事業活動に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 生産設備について ① 法的規制 影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし 当社グループの製品についての法的規制はありませんが、設備及び生産活動において地盤沈下監視、VOC（揮発性有機化合物）排出規制、有機物排出規制、省エネルギー法による燃料消費量管理、危険物取扱関連等のさまざまな法的規制・行政指導を受けており、今後、これらの法規制が強化された場合、設備投資や関連費用の増加が見込まれ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 製造拠点の稼働 影響度：中、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし 当社グループでは、営業部門からの需要動向や原材料の調達状況を踏まえ、生産計画を策定のうえ、製造設備の稼働を実施しております。さらに計画的な保全計画を策定実施し安定稼働に取り組んでおりますが、製造設備のトラブル等により生産が停止した場合には、製品供給がされず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ エネルギー供給について 影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし 当社グループの製品は、埼玉県行田市、群馬県邑楽町、及び群馬県千代田町の国内３拠点で生産を行っております。このため、各拠点生産設備における災害の発生時に、停電又はその他の事象により製造機器の損傷又は材料調達先に壊滅的な被害が生じた場合、操業が停止し、生産・出荷活動が停止する可能性があります。また、今後発生する災害を要因として電気ガス等のエネルギー供給において総量規制など使用制限がなされた場合には、当社の生産活動において著しい影響を受ける可能性があります。 ④ 人材の確保と技術伝承 影響度：中、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし 当社グループの製品は、高度な技術等専門知識及び経験を有する社員により製造・開発されております。しかしながら何らかの要因により雇用が流動化し人材が流出・流入した場合、技術・知識及び経験を伝承するためのある期間にわたり教育と訓練を行うことができず、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 固定資産の投資 影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし 当社グループでは、各製造拠点から提出され、予算編成の過程での検討手続きを経た上で作成された設備投資計画に基づき、工場の建物や製造設備、工具器具備品に至るまで生産活動の維持・向上に必要な固定資産の投資を計画的かつ継続的に行っておりますが、何らかの要因により当該固定資産の投資がスケジュールどおりに完了しなかった場合、生産計画に影響を及ぼすため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) のれん等の減損について 影響度：中、発生可能性：大、発生時期：特定時期なし 当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれん及び商標権を連結財政状態計算書に計上しております。当該のれん及び商標権については将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等によりのれん及び商標権の評価額が帳簿価額より下落した場合に、当該のれん及び商標権について減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 在庫リスクについて 影響度：中、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし 当社グループは、販売計画に基づく原材料の発注及び計画生産を行っております。また、顧客のニーズに合わせて出荷できるよう寄託倉庫に商品を保管しており、欠品が生じないよう努力しております。しかしながら、販売計画と実績との乖離が生じ、余剰在庫や滞留在庫が残った場合には、結果として評価損等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (9) 特定の顧客への依存度について 影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし 当社グループは、特定の顧客から一定規模の売上が計上され、一定の顧客への依存度が高まることが想定できます。この場合、当該顧客からの受注動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 原材料・燃料・輸送等の価格変動の影響について 影響度：中、発生可能性：大、発生時期：短期 当社グループの生産活動にあたっては、種々の原材料、部品、燃料、包装資材等を国内外から調達し、商品を生産しております。これら原材料・燃料・輸送等の価格変動に対しましては、生産効率化等で吸収を図っております。しかしながら、昨今の地域紛争の緊迫化や予期できない自然災害や事故等を始めとする地政学リスクの高まりによるサプライチェーンへの大きな影響、仕入先の経営状態悪化による部品の供給制限や製造中止、市場での需要増加による供給制限等が生じて、原材料・燃料・輸送等のコストがさらに上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。その対応策として、当社グループでは、市場動向については日常から調達先の情報収集に努め、前倒しで確保する等、安定調達に努めるとともに、一部販売商品の値上げや、輸送費の一部を顧客に負担していただくなどの対策を講じております。 (11) 金利変動について 影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし 当社は、運転資金及び設備資金について主に金融機関からの借入れにより資金調達をおこなっております。金利が上昇局面となった場合、支払利息等の金利負担が増加することで金融収支が悪化し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。その対応策として、長期の資金調達においては、金利変動リスクをヘッジするために金利スワップ取引を行って、金利変動リスクを最小限にとどめております。また、当社グループが借入契約の財務制限条項に抵触した場合は、金利の上昇を請求されたり期限の利益を喪失したりする可能性があり、当社グループの借入コストや資金調達能力に影響を与える可能性があります。 (12) 合弁事業のリスク 影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし 当社グループは、事業拡大や収益力の向上を目的とし、外部企業との間で業務提携や合弁等を行う可能性があります。しかしながら、これらの合弁事業は、合弁先を取り巻く経営環境の変化により、様々な不確実性を伴うため、当社グループの経営成績及び事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。 (13) 情報セキュリティに関するリスク 影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし 当社グループは、取引先の情報や、当社の技術情報など様々な機密情報を保有しております。これらの情報の保護及び適切な管理のため、情報セキュリティに関する方針・規程の整備、従業員に対する教育・訓練の実施、セキュリティ機器及び不正な挙動を検知する技術の導入など、リスク低減に取り組んでおります。しかしながら、コンピューターウイルスによる感染、サイバー攻撃を含む外部からの不正アクセス、災害等により情報システムの停止や情報漏洩が発生した場合には、事業活動への支障や信用の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (14) 関税政策について 影響度：低、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし 当社グループは、日本に生産拠点を持ち、米国の営業拠点を通じて製品をグローバルの顧客に供給しています。このため、米国の関税政策の変更によって税率が大幅に変動した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのリスク軽減のため、関税動向や規制変更を常に注視し、必要に応じて取引形態・サプライチェーンの見直しや販売価格への適切な転嫁を行うことにより、事業への影響の低減を図っています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 経営成績 当連結会計年度の米国経済は、追加関税によるコスト増やインフレの再燃、雇用情勢の軟化といった数々のリスクに直面いたしました。しかしながら、生成AI関連の設備投資や底堅い個人消費が景気の下支え役を果たしたことで、深刻な景気後退は回避しています。今後の見通しにつきましては、減税や緩和的な金融政策による経済の活性化が期待される一方で、米国の通商・外交政策がもたらす世界経済や地政学リスクへの影響、ならびに為替相場の変動を注視していく必要があります。 このような状況下、顧客層が広がり続けている民間航空機向けの成長が、内装材の需要減の影響があった自動車向けと、関税や高金利による経済的影響を受けた家具向け及びビジネスジェット向けの弱さを相殺し、全体として前年比で増収となりました。しかしながら、アウトソーシング生産の増加、新工場の稼働、及び原材料費やエネルギー費用の上昇で製造単価が上昇し、人件費等の増加や合弁事業の持分法損失の影響もあり、利益においては前年同期を大幅に下回りました。 この結果、2025年12月期の売上収益は205億53百万円（前年同期比1.3％増）、営業利益は16億21百万円（同42.1％減）、税引前当期利益は11億73百万円（同48.4％減）、当期利益は7億86百万円（同52.1％減）となりました。 用途別の売上収益の概況は、次のとおりです。①家具用 主力であるコントラクト家具向け及びディーラー向けは堅調だったものの、米国経済の不確実性の高まりによる市場低迷でヘルスケア向け及びホテル・レストラン向け等は減少しました。家具向け全体の売上は前年比で微減となりました。 この結果、家具用の売上収益は56億17百万円（同0.7％減）となりました。 ②自動車用 シート用素材向けは主要顧客の生産車種変更の影響で横這いとなり、シフトブーツ等の小型部品向けは車両需要が弱くて減少しました。自動車向け全体の売上は前年を下回りました。 この結果、自動車用の売上収益は81億36百万円（同3.0％減）となりました。 ③航空機用 関税影響の見極めからビジネスジェット向けは減少したものの、多数の航空会社による広範な製品への需要に支えられて民間航空機向けが引き続き好調でした。航空機向け全体の売上は前年を大きく上回りました。 この結果、航空機用の売上収益は37億12百万円（同17.4％増）となりました。 ④その他 その他事業分野には、RV・手袋・船舶・トラック用などが含まれます。新型車両向けの需要が強いトラック向けが好調で、高金利や関税影響によるRV及び船舶向けの落ち込みを相殺し、その他向け全体は前年並みとなりました。 この結果、その他の売上収益は30億87百万円（同0.0％減）となりました。 ② 財政状態 当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ5億36百万円減少し、384億68百万円となりました。これは主に、棚卸資産の増加及び関連会社への出資があったものの、有利子負債の返済及び配当金の支払いにより現預金が減少及び為替相場が前期末と比べ円高に推移した影響により外貨建ての無形資産及びのれんが減少したことによるものです。 負債につきましては、前連結会計年度末に比べ7億8百万円減少し、208億62百万円となりました。これは主に、繰延税金負債の増加があったものの有利子負債の返済、リース負債及び未払法人所得税等の減少があったことによるものです。 資本につきましては、前連結会計年度末に比べ1億72百万円増加し、176億6百万円となりました。これは主に配当金を支払い、外国為替相場が前期末に比べ円高に推移した影響により在外子会社の換算金額が減少したものの、当期利益の計上による利益剰余金の増加及び自己株式の減少があったことによるものです。 ③ キャッシュ・フロー 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ4億68百万円減少し、22億57百万円（前年同期比17.2％減）となりました。これは主に税引前当期利益の計上、減価償却費の計上、運転資金及び設備投資資金としての長期借入れが増加したものの、棚卸資産の増加、有形固定資産の取得、関連会社への出資、借入金の返済及び配当金の支払いがあったことによるものです。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は29億80百万円（同18.2％減）となりました。これは主に税引前当期利益の計上、減価償却費及び償却費の計上及び営業債務及びその他の債務の増加があったものの棚卸資産の増加、利息及び法人所得税の支払額があったことによるものです。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は20億17百万円（同29.8％減）となりました。これは主に新工場建設に関連する有形固定資産の取得及び関連会社への出資によるものです。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は13億97百万円（同6.3％減）となりました。これは主に短期の運転資金及び設備投資資金として長期借入金の収入があったものの、長期借入金の返済及び配当金の支払いがあったことによるものです。 ④ 生産、受注及び販売の実績 a．生産実績 当社グループはポリウレタンレザーの専門メーカーであり、当該事業以外の異なる事業を営んでおりません。 当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。用途別の名称当連結会計年度（自 2025年１月１日至 2025年12月31日）前年同期比（％）ポリウレタンレザー（百万円）6,89792.8 （注）金額は販売価格によっております。 b．受注実績 当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。用途別の名称受注高前年同期比（％）受注残高前年同期比（％）ポリウレタンレザー（百万円）22,077110.54,489151.4 （注）金額は販売価格によっております。 c．販売実績 当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。用途別の名称当連結会計年度（自 2025年１月１日至 2025年12月31日）前年同期比（％）ポリウレタンレザー（百万円）20,553101.3 （注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自 2024年１月１日至 2024年12月31日）当連結会計年度（自 2025年１月１日至 2025年12月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）Saltillo Lamination S.A de C.V3,44617.03,55217.3 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。① 重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループの経営陣は連結決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの見積り及び判断・評価は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因等に基づき行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためにこれらと異なる場合があります。 ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループは単一事業のため、経営成績数値は上記「(1）経営成績等の状況の概要 ①経営成績」に記載のとおりであります。当連結会計年度の業績は以下の要因により実現いたしました。売上収益顧客層が広がり続けている民間航空機向けの成長が、内装材の需要減の影響があった自動車向けと、関税や高金利による経済的影響を受けた家具向け及びビジネスジェット向けの弱さを相殺し、全体として前年比で増収となりました。・不確実性の高まりによる市場低迷でヘルスケア向けとホテル・レストラン向けを中心に家具用は販売減・オフィス家具向け及び家具ディラー向けは堅調・自動車向けシート素材は主要顧客向けの生産車種変更の影響で横這い・自動車向けスモールパーツは車両需要減の影響で販売減・関税影響の見極めからビジネスジェット向けは販売減・広範な航空会社及び製品需要に支えられて民間航空各社は好調を継続・高金利と関税影響でRV向けと船舶向けは低迷・新型車両向けの需要が強くトラック向けは販売増営業利益及び税引前当期利益アウトソーシング生産の増加、新工場の稼働、及び原材料費やエネルギー費用の上昇で製造単価が上昇し、人件費等の増加や合弁事業の持分法損失の影響もあり、前期比で大幅な減益となりました。・アウトソーシング製品仕入れ費用の増加・人件費や燃料費の高騰などに起因する原材料単価の上昇・千代田工場の稼働で減価償却費やエネルギー費用等の固定費が増加したことにより製造原価が上昇・人員増による人件費の増加・顧客関連対応費用、旅費交通費、株式報酬費用、広告宣伝費の減少・合弁事業の持分法損失の増加当期利益日米間の利益割合が変更になり実効税率も上昇したため、前期比で減益となりました。 ③ 当連結会計年度の財政状態の分析 当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ5億36百万円減少し、384億68百万円となりました。これは主に、棚卸資産の増加及び関連会社への出資があったものの、有利子負債の返済及び配当金の支払いにより現預金が減少及び為替相場が前期末と比べ円高に推移した影響により外貨建ての無形資産及びのれんが減少したことによるものです。 負債につきましては、前連結会計年度末に比べ7億8百万円減少し、208億62百万円となりました。これは主に、繰延税金負債の増加があったものの有利子負債の返済、リース負債及び未払法人所得税等の減少があったことによるものです。 資本につきましては、前連結会計年度末に比べ1億72百万円増加し、176億6百万円となりました。これは主に配当金を支払い、外国為替相場が前期末に比べ円高に推移した影響により在外子会社の換算金額が減少したものの、当期利益の計上による利益剰余金の増加及び自己株式の減少があったことによるものです。 ④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループは、事業活動における収益力の向上に加え、運転資金の効率化等により多様化する顧客ニーズに対応した設備投資を行うためのキャッシュ・フローの獲得を進めております。当社グループは設備投資に必要な資金については自己資金の利用とともに、必要に応じて銀行借入金により調達しております。資金の流動性については、金融機関との間に結んでいる当座貸越契約を活用することにより当連結会計年度に保有している22億57百万円の現金及び現金同等物を確保し、資金需要にタイムリーに対応ができる状況を維持しております。 ⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析当社グループは2025年２月に公表した中期経営計画における2025年目標を売上収益225億円、営業利益29億円、当期利益15億円、EBITDA 50億円としておりましたが、2025年８月に売上収益209億円、営業利益15億円、当期利益6億円、EBITDA33億円に修正しました。これに対し2025年の通期業績は売上収益205億53百万円、営業利益16億21百万円、当期利益は7億86百万円、EBITDA 35億07百万円となり、ほぼ修正目標通りの着地となりました。主な要因は② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容に記載のとおりです。2025年度の業績及び経営環境の変化を踏まえ、2026年２月に中期経営計画のローリングを公表しました。2028年の目標を売上収益274億円、営業利益35億円、当期利益23億円、EBITDA 53億円と掲げ、目標達成に向けて①売上基盤の分散・拡大 ②製品開発力の強化 ③収益性の回復 ④サステナビリティの推進 を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)サステナビリティ 当社グループは、企業が将来にわたって成長し繁栄していくためには、自社だけではなく自社を取り巻く社会全体が豊かで持続的であることが必要であり、そのためには重要な社会の構成員として社会課題を解決するための取組みを進めることが重要であると考えています。 その意思表明として、「サステナビリティを重視し、社会へ貢献する」をグループ経営理念の一つとして掲げています。 ①ガバナンス 当社グループは、サステナビリティに関する各重点分野における課題解決を進めるため、「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。当委員会は、取締役であるチーフ・サステナビリティ・オフィサーを委員長とし、各関連部門の執行責任者がメンバーとなって、サステナビリティ推進に関する基本方針の策定・各領域における重要課題への対応方針・目標・推進計画の立案、活動の進捗統括と評価を行います。各メンバーは当委員会で決定した方針・目標に基づき、それぞれの所属部門において計画を実行に移していきます。 当委員会の活動状況及び直面している課題については、当社及び各子会社の幹部が参加するGroup Management Committeeで報告され、特に重要な課題については取締役会で議論され、その決定事項は当委員会の活動方針及び中期経営計画の方針・施策・財務目標等にも反映されます。また、ISO14001の環境マネジメントシステムの仕組みを通じても、経営陣が当委員会の活動を管理・監督を行っております。 当社取締役の報酬は基本報酬（固定報酬）及びインセンティブ報酬で構成されており、インセンティブ報酬の一部にサステナビリティ推進における成果が反映されています。 ②戦略 当社グループでは、サステナビリティを推進するにあたり、顧客、取引先、株主、従業員や地域住民といった全てのステークホルダーからの要請に応えるべく、５つの“P”で表現される重点分野を設定し、それぞれにおけるマテリアリティを特定しています。そして、各マテリアリティに対応する個別テーマを設定し、KPIや目標を定めて様々な取組みを進めています。 ウルトラファブリックスグループにおけるサステナビリティ推進の重点分野 また、当社グループでは、TCFD提言に基づいて気候変動が事業に及ぼしうるリスク及び機会を把握するため、シナリオ分析を実施しています。本分析では、温度帯が異なる複数のシナリオ（世界観）を想定し、各シナリオ下で想定されるリスク・機会を特定しています。特定されたリスク・機会については定性的な分析を行い、それぞれに対する対応策を整理することで、いかなる将来の世界においても当社グループの事業継続が可能となるよう努めています。 想定したシナリオとしては、脱炭素社会への移行が進む2℃未満シナリオと、自然災害の激甚化が進む世界を想定した4℃シナリオを用い、短中長期における当社グループの戦略への影響を分析しています。 上記のシナリオを用い、脱炭素社会への移行に伴い発生しうる移行リスク及び機会、ならびに気温上昇の進行や異常気象の頻発により生じうる物理リスク及び機会を整理しています。 移行リスクのうち財務影響が大きいリスクとしては、脱炭素社会への移行に伴う原材料価格の上昇に加え、低炭素製品が顧客に選好されることによる従来製品の売上減少が想定されます。一方で、アニマルフリー、軽量、長寿命といった特性を有する素材に対する需要の高まりや、低炭素製品の販売機会の拡大により、環境配慮製品の需要増加が見込まれます。これらへの対応として、バイオ素材やリサイクル素材の活用・転換を進めるとともに、さらなる軽量化及び耐久性の向上、ならびに低炭素製品の開発を加速させることで、リスクの低減と機会の拡大を推進してまいります。 物理リスクにおいては、異常気象による自社拠点・設備の損壊やサプライチェーンの寸断に加え、慢性的な気候変動に起因する原材料・エネルギーコストの上昇及び設備・人的生産性の低下により、生産能力の低下や収益悪化が想定されます。これらのリスクに対し、事業継続計画（BCP）の策定・運用を徹底するとともに、複数調達先による安定調達体制の構築を進めることで、供給網の寸断や価格高騰への耐性を高め、安定的な製品供給の維持を図ってまいります。 今後は、リスク及び機会の財務影響について定量的な分析を行い、情報開示の充実に努めてまいります。 ③リスク管理 当社グループは気候変動に関するリスクを重要なリスクの1つとして位置付け、サステナビリティ委員会においてリスク・機会の特定、評価、対応策や予防措置を議論・検討しています。 総合的にリスク管理を専門に担当する部署は設けていませんが、当社グループの経営成績、株価ならびに財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクの一つとして、その他リスクと同様に気候変動関連リスクを特定及び評価をしております。 対応が必要だと判断されたリスクについては、各担当にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。緊急事態については、直ちに情報共有を行い、生じたリスクに速やかに対応できるように対応責任部署を定める体制となっております。 ④指標及び目標 当社グループは洗い出したリスクと機会を管理する指標として以下4つのKPIを設定し、目標を策定することで当社の気候変動に対する取り組みの進捗を管理しています。 GHG排出量の削減：炭素税の導入や排出量取引制度によるコスト増加リスクへの対応として、GHG排出量（SCOPE1・SCOPE2）を2030年度までに2021年度比42%に削減する目標を設定しています。2023年度には「SBT for SMEs（中小企業向けSBT）」の認定を取得しました。Scope 3につきましてもサプライチェーン全体の排出量を算定し、削減に努めてまいります。 再生可能/リサイクル製品の開発：低炭素製品を選好する市場ニーズの高まりや、既存製品の売上減少リスクを回避するため、2030年度までに50％以上の製品を再生可能/リサイクル原料を使用した製品とする目標を策定しています。今後も低炭素製品需要の獲得に向け、対応を強化していきます。 水使用量の削減：干ばつ等による水不足が引き起こす操業停止リスクを低減するため、2025年度までに2020年度比で原単位当たりでの水使用量を20％削減する目標を設定しています。気候変動や水資源保全の観点からも、効率的な水の利用を促進していきます。 廃棄率：製造工程で生じる廃棄物の処理コスト増加リスクへの対応として、製造から販売の過程で発生した販売不適合品や返品された製品の生産量に対する比率を3％以下に維持する目標を設定しています。資源循環の観点からも、生産計画の最適化によって原材料・資材類の使用効率を高めていきます。 なお、2025年度の達成状況につきましては、2026年５月末までには当社HPにて開示予定です。https://www.ultrafabricshd.co.jp/sustainability/ufg-sustainability/materiality/https://www.ultrafabricshd.co.jp/sustainability/environment/climate-change/ (2)人的資本①戦略 当社の事業戦略である、「プレミア市場を主戦場とし、販売においては市場・地域を多角化する一方で、生産能力を拡大し、生産性を向上すること」及び「社会的責任でもあり、顧客要求でもあるサステナビリティを一層重視した経営を行うこと」を支えるための重要な資産として、当社グループでは優秀な人材の獲得と継続的な能力発揮を実現し、社員にとって安全で働き甲斐のある職場を提供してまいります。 また、日本を中心とした製造、米国の販売子会社及びその英国子会社による販売、というグローバルな事業構造を支えるための、多様な人材による事業運営を目指します。 ②指標及び目標上記を実現するため、当社グループでは以下のような指標に対して目標を定め、定期的なモニタリングを行って状態を確認するとともに適時適切なアクションを行ってまいります。（当目標値は当面のものとし、2027年には見直しを行います。）指標対象目標2025年末時点実績①役員中の女性比率連結ベース提出会社国内連結子会社20％以上18％22％9％②管理職中の女性比率連結ベース提出会社国内連結子会社25％以上32％8％18％③従業員中の女性比率連結ベース提出会社国内連結子会社30％30％8％16％④退職率提出会社国内連結子会社10％以下/年0％2％⑤労働災害発生件数提出会社国内連結子会社0件/年0件5件

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。当社では関連する法令・規則を遵守することはもちろんのこと、コーポレート・ガバナンスの観点から株主や最終消費者を含む取引先をはじめ、従業員や地域社会を含めたステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たし、企業価値の向上、株主への利益還元の充実に取り組んでいく方針であります。すべての役職員に対して、コンプライアンスの重要性の周知徹底と、良識に基づいた判断・行動を促すように努めるとともに、経営の公正性と透明性を高め、意思決定及び執行を的確で迅速なものとするために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社であり、提出日（2026年３月26日）現在、取締役会は、議長である代表取締役社長 吉村昇のほか、中川豊彦、クレイ アンドリュー ローゼンバーグ、バーバラ ダニエル ベッカー-プリマック、尾城紳治、髙野美香の６名に、監査等委員である取締役３名の計９名で構成され、月１回の定例取締役会のほか、適宜、臨時の取締役会が開催され、経営上の重要事項を決定し、経営指標をはじめ様々な報告がなされております。監査等委員会は、伊丹庸之（社外取締役）、横尾彰（社外取締役）、伊勢谷英樹（社外取締役）の３名で構成されております。さらに、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設けて、取締役の報酬に関する意見を諮問しております。報酬諮問委員会は、前記社外取締役３名で構成されております。このように社外取締役が取締役会での議決権を有するとともに、監査等委員会及び報酬諮問委員会の全員を占めることにより、意思決定の客観性、適正性が確保される仕組みとしております。 ※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、また、伊丹庸之及び横尾彰は同定時株主総会終結の時をもって辞任を予定しているため、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（内、社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「報酬諮問委員会委員の選任の件」が付議される予定です。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①」のとおりであり、報酬諮問委員会の委員は、社外取締役伊勢谷英樹、社外取締役髙杉禎及び社外取締役田邉裕理となります。 ③ 企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次のとおり整備しております。以下、当社の「内部統制（業務の適正を確保するための体制）に関する基本方針」を記載いたします。ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、社内規則に則り適切に保存及び管理する。ｂ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制職務権限制度、人事管理制度等、会社規程を整備し、職務の執行が効率的に行われる事を確保する。職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るため、全社及び各部門毎に年度予算・業績管理の策定を行い、その適切な運用を行う。ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を定め、またコンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識して、その取引は断固拒絶すべく毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の行動指針を当社グループ共有のものとして、グループ企業においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。取締役社長は、グループ企業の経営者と定期的に会議を開催し、情報の共有化を図る。子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告会を開くことにより、子会社の経営状況及び財務状況の内容を適切に把握し、子会社の業務の適正を確保する。当社は「ｂ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務の執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。当社の内部監査室は、子会社管理規程等に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を行い、当社の取締役社長及び監査等委員会に報告することにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。ｆ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社及び子会社等は、財務報告の信頼性と適正性を確保するために金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査等委員会が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を内部監査室に対し要望することができる。監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（監査等委員会スタッフ）を置くことを求めた場合、必要なスタッフを配置する。監査等委員会は、監査等委員会スタッフに対し、監査業務に必要な事項を命令することができる。ｈ．前号の取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項内部監査室に所属する使用人及び監査等委員会スタッフの人事異動・評価については、監査等委員会の意見を尊重するものとする。監査等委員会の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査等委員会からの指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。 ⅰ．当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制監査等委員及び監査等委員会スタッフが取締役会その他の社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度、監査等委員会に回覧する。監査等委員会が必要と判断した時は、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員会に報告を行う。内部監査室が実施した内部監査の結果についても、監査等委員会に報告する。監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会が取締役社長に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。取締役社長は監査等委員会と定期的に会議を開催し、監査等委員会が意見または情報の交換ができる体制とする。監査等委員会が会計監査人と円滑に連携できる体制とする。内部監査室は監査等委員会との連絡会議を定期的に、また必要に応じて開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等の業務の適法性・妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制とする。ｋ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制はコンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定めております。・責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。・補償契約の内容の概要該当事項はありません。・役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により職務の執行に関して訴訟等により被保険者が負担することとなる損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的な違法行為の場合には塡補の対象としないこととしております。・特別取締役による取締役会の決議制度当社では特別取締役を選任していないため、該当事項はありません。・取締役の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。・取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・種類株式の発行当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式を所有するＡ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （1）株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。・取締役会の活動状況 当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、取締役のうち、吉村昇、中川豊彦、尾城紳治、バーバラ ダニエル ベッカー－プリマック、髙野美香、伊丹庸之、伊勢谷英樹は16回の出席、クレイ アンドリュー ローゼンバーグは15回の出席、横尾彰は14回の出席となっております。 取締役会では、経営上の重要事項につき議論のうえ決定をし、業務執行に関する主要な指標についての報告がなされ、質疑応答が行われました。・報酬諮問委員会の活動状況 当社は任意に設置する委員会として、報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度において当社は報酬諮問委員会を３回開催しており、委員のうち、伊丹庸之及び伊勢谷英樹３回、横尾彰は２回の出席となっております。 報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬の決定枠組み及び個別の報酬額につき意見を述べました。

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。 a.報酬体系当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系は、「基本報酬（固定報酬）」及び「インセンティブ報酬」で構成し、「インセンティブ報酬」は「賞与」（金銭報酬）と「株式報酬」（非金銭報酬）を組み合わせています。b.金銭報酬に関する方針 「基本報酬（固定報酬）」と目標達成率100％のときの「賞与」を合計した金額については、ベンチマーク企業群の動向を参考に決定します。 c.基本報酬に関する方針「基本報酬（固定報酬）」は、職責に応じた堅実な職務執行を促すため、役職によりほぼ一定の固定額を支給するものとします。 d.業績連動報酬等に関する方針前記b.の考え方により定められた金銭報酬額から、前記c.の「基本報酬（固定報酬」の額を引いたものを、「賞与」のベース金額とします。(1)ベース金額の90％については、前年度の総売上、EBITDA等の財務項目につき、あらかじめ定められた目標値の達成度合いに応じた掛け目を乗じ０から２倍の間で変動するものとします。(2)ベース金額の10％は、サステナビリティにおける成果や、新製品開発など、非財務項目の成果に応じて±20％の範囲で加減します。したがって、「賞与」は、目標達成状況によりベース金額の8％（90％×0＋10％－2％）から192％（90％×2＋10％＋2％）の範囲で変動します。 e.非金銭報酬等に関する方針株式報酬として、以下の２種類の報酬を付与します。(1)株価が企業価値を反映するものと考え、将来に向けての企業価値向上のインセンティブとして、事前交付型譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）または事後交付型譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック・ユニット）を、役職に応じた一定数、付与します。ただし、株価の上昇により発行費用も上昇することから、EBITDAの5％を発行額の上限とします。(2)退職慰労金制度に代わるものとして、かつ、長期的なインセンティブとして、ストック・オプションを３年に１回を目処に、役職に応じた一定の数を付与することとします。 f.報酬等の割合に関する方針報酬額の割合は、上記の計算方法を経て決定されるため、割合の方針をあらかじめ定めてはおりません。 g.報酬等の付与時期や条件に関する方針「基本報酬（固定報酬）」は月割りにて月次に支給します。「賞与」は、前年度決算確定後に定められた方法により評価し、原則的に４月に支給します。「株式報酬」のうち事前交付型または事後交付型譲渡制限付株式は、毎年５月頃に発行し、ストック・オプションは３年に１回の該当年度に株価動向を見て発行時期を決定します。 h.報酬等の決定の委任に関する事項取締役会は、報酬諮問委員会に諮問をし、決定を社長に委任します。報酬諮問委員会は、株主総会で定められた総枠内で、各報酬額と評価の適正性について意見を答申し、社長は同意見にしたがって、個別の報酬額を決定します。 なお、取締役が、子会社の取締役を兼任し、子会社から報酬を支給する場合には、子会社分についても上記と類似の枠組みを適用し、報酬諮問委員会が当社の報酬と子会社報酬を合計した総額について意見を述べ、これにしたがって子会社が決定します。 i.その他 取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第52回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）の枠を決議しており、この内枠として、譲渡制限付株式報酬につき年額100百万円以内（2018年３月29日開催の第53回定時株主総会決議）及び事後交付型譲渡制限付株式報酬につき年額100百万円以内（2019年３月28日開催の第54回定時株主総会決議）の枠を決議しております。第52回、第53回、第54回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数はいずれも6名です。上記方針に基づく決定は、当該枠内にて行っております。 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第52回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名です。取締役（監査等委員）の報酬は、当該枠内で、監査等委員会にて決定します。なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が可決された場合の報酬限度額は年額50百万円以内となります。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬退職慰労金左記のうち、非金銭報酬等取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）16446117－1086取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－－社外役員2929－－－3（注）上記の他、取締役（監査等委員を除く。）である吉村昇、中川豊彦、尾城紳治に対し国内関連会社より固定報酬42百万円、業績連動報酬８百万円（金銭報酬のみ）が支払われております。 ③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）固定報酬業績連動報酬退職慰労金左記のうち、非金銭報酬等クレイアンドリュー ローゼンバーグ190取締役提出会社－10－7取締役Ultrafabrics Inc.12357－－バーバラダニエルベッカープリマック190取締役提出会社－10－7取締役Ultrafabrics Inc.12357－－ ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 2025年12月31日現在セグメントの名称従業員数（人）全社（共通）334 (3)合計334 (3) （注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。２．当社グループはポリウレタンレザーの専門メーカーであり、当該事業以外の異なる事業を営んでいないため、全社（共通）として、従業員数を記載しております。 (2）提出会社の状況 2025年12月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）13(－)54.34.614,933,000 （注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3）労働組合の状況 当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 ① 提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１．男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２．３．労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１．全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者7.7－106.3106.3－ （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ３．育児休業取得の対象となる男性労働者はおりません。 ② 連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１．男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２．労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１．全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者第一化成株式会社17.980.0102.8102.8－ （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４【関係会社の状況】名称住所資本金（百万円）主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容（連結子会社） 第一化成株式会社（注）２東京都八王子市100ポリウレタンレザー製造・販売事業100.0当社グループ製品の製造・販売役員の兼任あり。Ultrafabrics Inc. （注）２、５米国ニューヨーク州百万米ドル17商社事業100.0米国における販売子会社資金援助あり。役員の兼任あり。Ultrafabrics Europe Ltd. （注）３、４英国レスターシャー州千ポンド250商社事業100.0(100.0)欧州における販売子会社Ultrafabrics Inc.の100％所有子会社役員の兼任あり。Ultrafabrics Mexico,S.De R.L. De C.V.（注）３，４墨国メキシコ州千ペソ10ポリウレタンレザー製品の商品化100.0(100.0)墨国における販売子会社Ultrafabrics Inc.の100％所有子会社役員の兼任あり。（持分法適用会社） Scuf Mexico S.A.P.I.de C.V.墨国メキシコ州百万米ドル5ポリウレタンレザー製造50.0墨国における製造関連会社50%出資役員の兼任あり。BMD UFK Private Limited印国グジャラート州百万ルピー10ポリウレタンレザー製造45.0印国における製造関連会社45%出資役員の兼任あり。 （注）１．議決権は直接所有割合であります。２．特定子会社に該当しております。３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。４．Ultrafabrics Europe Ltd.及びUltrafabrics Mexico,S.De R.L. De C.V.は、連結子会社であるUltrafabrics Inc.の100％所有子会社であります。５．Ultrafabrics Inc.は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、連結売上収益に占める当該連結子会社の売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。６．重要性の乏しい関連会社として１社記載を省略しております。

３【配当政策】 当社は、株主の皆様に対して安定した配当を継続することを基本とし、企業体質の強化を図りつつ、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、配当を行うこととしてまいりました。このたび、大規模な投資案件は千代田工場の竣工をもって一段落し、2017年の経営統合で調達した資金の返済もピークを迎え、今後は財務余力が生じると見込まれることから、安定配当の継続と株主還元の強化を基本方針といたしました。 また、当社は定款に「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨、及び「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うこととしております。 当事業年度（2025年12月期）の利益配当につきましては、財務状況や今後の業績推移・投資計画等を総合的に勘案した結果、普通株式１株当たり年35円、Ａ種優先株式１株当たり年77円の配当を実施いたしました。 決議年月日株式の種類配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）2026年２月13日取締役会決議普通株式55735Ａ種優先株式9877（注）Ａ種優先株式の配当は、普通株式の配当の１．１倍（円未満切り捨て）と定められているところ、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、これを反映し普通株式配当の２．２倍となっております。

６【研究開発活動】研究開発の目的は日々変化する顧客の要求に応え得る新製品を継続的に市場に提供することで、当社グループの維持・発展を確実にすることにあります。本目的を達成するために当社では「ISO9001」に基づく開発プロセスを構築し運用しておりましたが、車載製品開発を進めるにあたり、「IATF16949」に基づく開発プロセスの整備を行いました。これらの開発プロセスには経営陣をはじめ、営業・技術・製造・品質保証各部門の責任者が参加することで開発業務の効率化をはかっております。開発業務は当社グループ内各社技術部門、商品開発部門が当該事業に従事しており、当連結会計年度のグループ全体の研究開発費の総額は341百万円であります。各部門は新製品の性能評価に必要な試験、測定機器を所有し、相互の情報交換を密にすることで業務の効率化をはかっております。それぞれの用途に求められる性能の実現をはかるため、新素材の採用、使用原材料の改質を積極的に行うとともに、加工方法及び性能評価法についてさらなる高度な技術を身につけることが今後の研究開発業務を推進するうえで重要な課題となっております。なお、2020年度に「ISO14001」の認証を取得し、企業活動が環境に及ぼす負荷を適切に管理し成長と環境保全を両立する経営をグループ全体で推進していることから今後も環境配慮型商品の研究開発や製造プロセスの継続的な改善を通じた事業の環境負荷低減を推進し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

２【主要な設備の状況】 当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。(1）提出会社 主要な賃借設備として、以下のものがあります。事業所名設備の内容年間賃借料（百万円）サテライトオフィス建物及び付属設備10 (2）国内子会社2025年12月31日現在 会社名事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物及び構築物（百万円）機械装置及び運搬具（百万円）工具器具備品（百万円）土地（百万円）（面積㎡）合計（百万円）第一化成㈱埼玉事業所（埼玉県行田市）ポリウレタンレザー製造設備及び溶剤回収装置26023731213(8,764.00)74170(-)群馬工場（群馬県邑楽郡邑楽町）ポリウレタンレザー製造設備1,2669868328(12,504.07)1,76081(-)千代田工場（群馬県邑楽郡千代田町）ポリウレタンレザー製造設備3,5001,482164379(17,471.51)5,52635(-) （注）１．金額には建設仮勘定は含まれておりません。２．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を内書しております。３．現在休止中の主要な設備はありません。４．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。事業所名設備の内容年間賃借料（百万円）本社建物及び付属設備16倉庫物流倉庫33埼玉事業所物流倉庫6５．第一化成はポリウレタンレザーの専門メーカーであるため、用途別の設備の状況は記載しておりません。 (3）在外子会社主要な賃借設備として、以下のものがあります。事業所名設備の内容年間賃借料（百万円）米国本社統括業務施設72英国倉庫物流倉庫14

（３）【監査の状況】① 監査等委員監査の状況有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員監査は、会計監査人からの報告、監査補助人である従業員からの報告を通じて行うほか、取締役等へのヒアリングを行っております。監査等委員会は、原則月１回の開催であり、当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、委員のうち、伊丹庸之、伊勢谷英樹は12回の出席、横尾彰は11回の出席となっております。監査等委員会における具体的な検討内容は、会計監査業務の監査の結果及び方法の相当性、並びに、内部統制システムの整備・運用状況であり、前者に関しては、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの状況及びリスクの評価等について報告を受け、意見交換を行い、後者に関しては、内部監査室より、内部監査の進捗状況と結果の報告を受けて検討し、特に調査を要すると判断する事項については、内部監査室に調査を命じることができる体制となっております。なお、当社の監査等委員会は、常勤の監査補助人をおき日常的な監査を実施するとともに、内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。なお伊丹庸之及び横尾彰は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって辞任の予定であり、また当社は、同株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しておりますので、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。 ② 内部監査の状況当社における内部監査は、監査対象となる他部門から独立した社長直属の内部監査室が担当しており、監査等委員会と連携して年度計画を策定し、内部監査関連資格を所持する１名の専任担当者が監査を実施しております。内部監査室は、法令や諸規程への準拠性や内部統制システムの有効性の確認のほか、品質や環境、情報セキュリティについても、必要に応じ、監査を実施しております。その結果については、代表取締役に監査報告書を提出するとともに、取締役会に定期的に報告しております。内部監査室は、監査等委員会とも定期的な情報交換を実施し、当社グループの監査結果や内部統制の状況は毎月の監査等委員会において監査補助人を通じて報告しております。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換会を定期的及び臨時に実施しております。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。 ③ 会計監査の状況 ａ．監査法人の名称EY新日本有限責任監査法人 ｂ．継続監査期間 ９年間 ｃ．業務を執行した公認会計士（EY新日本有限責任監査法人）指定有限責任社員 業務執行社員 藤田 建二（継続関与会計期間 ４会計期間）、田村 智裕（継続関与会計期間 ２会計期間） ｄ．監査業務に係る補助者の構成（EY新日本有限責任監査法人）公認会計士12名、その他26名 ｅ．監査法人の選定方針と理由当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性、適切性を備えていることに加え、当社の事業展開に必要とされる国際的なネットワークに優れていること等を勘案して、適任と判断いたしました。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきましては、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。 ｆ．監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、専門性、独立性、監査方法の妥当性につき、十分なものと評価しております。 ④ 監査報酬の内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社137－139－連結子会社－－－－計137－139－（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前連結会計年度にかかる追加報酬が３百万 円あります。 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社－26－25連結子会社－14－25計－40－49 前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、「税務関連業務」等であります。 また、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、在外子会社の「税務関連業務」等であります。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容（前連結会計年度） 該当事項はありません。（当連結会計年度） 該当事項はありません。 ｅ．監査報酬の決定方針 決定方針の定めはありませんが、当社の規模・特性、会計監査人の監査計画等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。 ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由 取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、作業量、品質等に照らし妥当なものと判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、子会社株式以外の株式は保有しない方針ですので、投資株式の区分の基準は定めておりません。なお、当社の連結子会社においても投資株式は保有しておりません。② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式保有目的が純投資以外の投資株式を保有しておりません。③ 保有目的が純投資目的である投資株式保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

２【沿革】1966年１月東京都八王子市下恩方町358に合成皮革の製造販売を目的として第一化成株式会社を設立。1966年４月恩方工場を新設し、ビニールレザー並びに乾式合成皮革の生産開始。1970年11月東京都八王子市本郷町５－12に本郷工場新設、湿式合成皮革の生産開始。1974年９月埼玉県大里郡花園町大字黒田字下北原301に埼玉工場（後に花園工場と呼称変更）新設、乾式合成皮革の生産開始。1974年９月愛知県蒲郡市神之郷町下向山21不二整染株式会社内に蒲郡工場新設。1979年８月埼玉県行田市富士見町１－13－１富士見工業団地内に行田工場新設。1979年10月行田工場にて湿式溶剤（ＤＭＦ）回収設備を完成させて溶剤の再利用を開始。1979年11月行田工場において湿式合成皮革の生産開始。本郷工場を閉鎖。1979年12月行田工場の生産開始にともない恩方工場を閉鎖。1982年６月蒲郡工場を閉鎖し、行田工場に統合。1987年９月開発部・工務部を東京都八王子市中野上町４－19－６に移転し、研究所を設置。1990年６月ゴルフ手袋用素材を米国に出荷開始。1993年７月行田工場・花園工場を統合し埼玉事業所を設置。1995年９月花園工場を閉鎖、売却。1998年10月株式会社ディー・エス・シーを投資業を目的として資本金2,000万円、当社全額出資で設立。1999年１月Springs Industries, Inc.より合成皮革部門の営業譲渡を受けたUltrafabrics, LLCの設立にあたり、株式会社ディー・エス・シーが出資比率15％（13万米ドル）の持分をもって経営に参加。1999年７月本社、埼玉事業所、研究所及び大阪営業所が「ISO9001」を認証取得。1999年12月自動車内装材を米国に出荷開始。2003年２月日本証券業協会に株式を店頭登録。2004年10月研究所を東京都八王子市諏訪町480－１に移転。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。2006年７月本社を東京都八王子市明神町３－20－６に移転。2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場。2016年３月群馬県邑楽郡邑楽町赤堀4116－３に群馬工場を新設。新型熱ラミネート機を設置。2017年１月米国に資本金17百万US$、株式会社ディー・エス・シー全額出資でDKK US INC.を設立。2017年２月Ultrafabrics, LLCの持分84.21％をDKK US INC.が取得し、Ultrafabrics, LLCを完全子会社化。2017年３月第三者割当の方法により、Ａ種優先株式1,850,000株を発行。2017年５月資本金1,000万円、当社全額出資で第一化成分割準備株式会社を設立。2017年６月完全子会社であるDKK US INC.がUltrafabrics, LLCを吸収合併し、商号をUltrafabrics Inc.（現連結子会社）へ変更。2017年９月株式会社ディー・エス・シーを吸収合併。2017年10月当社の合成皮革事業を、会社分割により第一化成分割準備株式会社へ承継し、商号をウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社へ変更（持株会社体制への移行）。第一化成分割準備株式会社は、商号を第一化成株式会社（現連結子会社）へ変更。2018年５月東京都渋谷区渋谷３-12-15にサテライトオフィスを開設。2018年５月英国ロンドン・クラーケンウェルにショールームを開設。2018年９月埼玉事業所・群馬工場による製造工程の完全２ライン化完成2019年９月第一化成株式会社及びUltrafabrics Inc.においてポリウレタンレザーの設計及び製造に関してIATF16949:2016の認証を取得。2020年１月第一化成株式会社及びUltrafabrics Inc.が「ISO14001」を認証取得。2020年12月ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社を清算。2021年９月群馬工場に太陽光発電設備付帯自動倉庫を新設。2022年４月東京証券取引所スタンダード市場に移行。2022年７月英国ロンドン・クラーケンウェルのショールームを閉鎖。2023年５月Ultrafabrics Inc.の子会社としてUltrafabrics Mexico,S.De R.L. De C.V.を設立。2025年７月群馬県邑楽郡千代田町下中森517－７に新設した千代田工場が稼働。国内２例目の水素ボイラを設置。2025年11月研究所を閉鎖。技術部を行田工場及び群馬工場に移転。