株式会社Ｗａｑｏｏ

３ 【事業の内容】当社グループは、Mission（存在意義・使命）に「自国の未来に希望を創る」を、Vision（目指す姿・状態）に「細胞＝人類（ヒト）の可能性を最大限に引き出し、悩める人に選択肢を提供する」をそれぞれ掲げております。デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランドの化粧品の企画・開発を展開しているD2C事業をはじめ、再生医療領域における「血液由来加工」の受託加工サービスの展開、化粧品・原料事業等の販売するメディカルサポート事業を中心に、お客様の期待を上回る商品やサービスをご提供していくことを目指しております。 メディカルサポート事業につきましては、再生医療領域における「血液由来加工」の受託販売サービスを展開する当社と、製造技術・ノウハウ等を保有する当社の完全子会社であるセルプロジャパン株式会社（以下、セルプロジャパン）において、製造技術と販売サービスを一気通貫にする、いわば”製販一致”となって展開をしております。また、セルプロジャパンにおいては、同社独自の技術開発力を駆使した再生医療領域等に係る原材料や化粧品を、クリニックやエステサロンに対する卸販売を推進しております。 一方、D2C事業においては、主力ブランドである「HADA NATURE」及び育毛・発毛促進に特化した薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel（ソダテル）」の販売形態として、定期購入サービスモデルを採用しており、お客様に商品を継続的に購入していただくことで安定的なキャッシュ・フローが期待できるストック型のビジネスモデルとなっております。商品開発においては、製造工程を除く商品の企画・開発から販売までを自社で行うことにより、お客様の反応や要望をダイレクトに汲み取り、商品の企画・開発に活用できる仕組みを構築しております。また、蓄積された購入履歴、対応履歴や問い合わせ内容等の情報を分析することにより、お客様の嗜好・ニーズに合わせた、きめ細かな対応・サービスを提供しております。 上記を表す事業系統図は、以下のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1) 経営方針当社グループは、Mission（存在意義・使命）に「自国の未来に希望を創る」を、Vision（目指す姿・状態）に「細胞＝人類（ヒト）の可能性を最大限に引き出し、悩める人に選択肢を提供する」をそれぞれ掲げております。デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランドの化粧品の企画・開発を展開しているD2C事業をはじめ、再生医療領域における「血液由来加工」の受託加工サービスの展開、及び化粧品・原料事業等の販売するメディカルサポート事業を中心に、お客様の期待を上回る商品やサービスをご提供していくことを目指しております。また、株主、お客様、お取引先、従業員等のすべてのステークホルダーへの社会的責任を果たし、事業を通じて社会に貢献していくことを目指してまいります。 (2) 目標とする経営指標高い成長性及び企業価値の向上を経営上の重要課題と認識しており、成長性については売上高、企業価値の向上については営業利益及び当期純利益を重視しております。 (3) 経営環境当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の増加やインバウンド需要の拡大等により景気回復への期待が高まっているものの、依然として不安定な海外情勢の中、米国の関税政策の不確実性も加わるなど、先行きが不透明な状況にて推移しております。 このような状況の下、当社グループにおいては、祖業であるD2C（Direct to Consumer）事業で培ってきたノウハウを活用して、再生医療を中心とする医療領域への展開を強化した上で、新しいプロダクトを創出するメーカー機能と市場開拓を推し進めるメディカルサポートの機能の両軸の経営に取り組んでまいりました。 その結果、当連結累計年度における当社グループの業績については、D2C事業において広告投資を抑止したことで新規顧客の獲得が下回り売上高は弱含んで推移したものの、主としてメディカルサポート事業における原材料販売が好調に推移したことで、前年同期及び期初計画の各段階利益を上回る結果となりました。 各セグメントの概況は次のとおりです。 (メディカルサポート事業) メディカルサポート事業においては、主力の「血液由来加工サービス」の事業において、営業体制の強化のための積極的な人的投資（新規採用）を図ったことにより、既存の提携院への情報提供や業務連携が強固になり受注件数は着実に伸長いたしました。新規の提携院の獲得においては、地域特性を鑑みた営業代理店の活用を行ったことで提携院数は堅調に増加いたしました。 また、セルプロジャパンを中心とした「原料販売事業」においては、安全性・品質面において高い信頼を得られていることを背景として、新規のOEM製品の受注数が伸長し、既存顧客との安定した製品取引と相まって、業績は堅調に推移いたしました。 (D2C事業) D2C事業においては、顧客獲得単価の上昇を踏まえ、LTV最大化を重視する方針への戦略的転換を図り、広告投資を抑制いたしました。その結果、新規顧客の獲得は想定を下回ったものの、CRM施策の強化によりロイヤルカスタマーの購買継続率は堅調に推移し、顧客単価の維持にもつながりました。 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題日本経済は緩やかな回復傾向が見られるものの、不安定な国際情勢や円安の影響を受けた物価高により消費意欲が減退傾向にある等、先行きの不透明感は払拭できない状況で推移するものと見込まれます。そのような中、当社グループにつきましては、引き続き、D2C事業及びメディカルサポート事業における各種取り組みをグループ一体となって着実に推進することで、企業価値の向上を推進してまいります。各セグメントの主な取り組みは、次のとおりです。 （メディカルサポート事業） 血液由来加工の受託サービスの提携医院数のさらなる増加及び稼働率の飛躍的な向上を図るべく組織運営方法を抜本的に見直し、提携医院の導入から稼働までの献身的かつ万全なサポート体制を確立するための人材強化を図ってまいります。また、現在提供している血液由来加工の受託サービスのアップグレード版の導入を図る一方、再生医療領域等に係る原材料や化粧品の卸販売の新規顧客開拓の取り組みも強化してまいります。なお、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すべく、既存のリソース等を最大限に活用した新たな取り組みとして医薬品等の取り扱いも視野に入れた新規事業の検討を進めてまいります。 （D2C事業）育毛・発毛促進に特化した薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel（ソダテル）」を確実な成長軌道に乗せるため、様々な施策を講じてまいります。これまでの広告データやパフォーマンスを詳細に分析し、コスト効率及びターゲティング精度の高いチャネルへの広告投資を強化し、さらなる購入率（CVR）の向上を目指していきます。また、顧客のライフサイクルに基づき、最適なCRM（顧客関係管理）戦略を展開し、顧客満足度の向上を図ることで、継続率の強化に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 事業環境に係るリスクについて① インターネットを取り巻く環境について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは主にインターネットを利用したサービスを提供しており、インターネットの更なる利用拡大と環境の整備が、事業の継続的な成長発展に不可欠であると考えております。しかしながら、インターネットの利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が悪化し、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② デバイスへの対応について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループが提供するサービスは、スマートフォンやタブレットといったインターネットデバイスを介して行われております。インターネットデバイスの多様化により、今後も様々なデバイスが登場することが予想されます。当社グループはこれら多様化するデバイスに対応すべく技術革新に努めておりますが、これらの対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 美容・化粧品業界の競争環境発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループが提供する主要サービス及び商品が属する美容・化粧品業界は、成熟した国内市場での競争激化をはじめ、グローバルコンペティターの影響力拡大、更には他業界からの新規参入など競争環境はますます厳しくなってきております。当社グループは、競争環境の激化に対処すべく、お客様の嗜好やニーズに沿った商品を提供できるよう品質やサービスの向上に努めてまいりますが、当社グループがこの競争環境に的確に対処できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 新規事業の展開について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、企業価値を高めるため事業規模の拡大をすべく、新規事業への取組みを積極的に進めております。今後、メディカルサポート事業を中心に、将来に向けた新たなビジネスモデルの構築を目指しており、特に再生医療市場の活性化の実現を果たすべく取り組みに積極的に取り組んでまいります。しかしながら、今後、再生医療等安全性確保法等の関連する法令や諸規則の制定、変更、規制等の動向により、医療機関における治療件数の増加が鈍化する可能性もあります。将来、上記のように再生医療を取り巻く環境において変化が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 (2) D2C事業に係るリスクについて① EC市場について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中国内EC市場の規模は年々拡大しており、当社グループのD2C事業と最も関連性が高い化粧品市場も同様に拡大しております。このような環境下において、当社グループはこれまでに培ったノウハウを活かして事業規模の拡大を図っておりますが、今後、ECサイトの利用者が増加せず、EC市場が期待どおりに拡大しない場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 商品の販売または提供について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中D2C事業においては、製造委託先で製造した商品を仕入れた上で、お客様へ販売しております。当社グループは、製造委託先における品質管理体制の確認または検品体制を整備する等、お客様へ提供する商品の品質管理を徹底しております。しかしながら、万一、商品に重大な契約不適合が発生し、お客様が損害を被った場合には、その損害賠償請求等によって、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。 ③ EC商品の差別化について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、製造委託先とともに商品を開発、製造し、当社グループサイトにおいて販売しております。当社グループは、商品製造以外のバリューチェーンを構築することでビジネスモデルを確立してまいりました。今後もこれまでD2C事業で培った経験等を活用して提携OEM工場とともに商品開発を推進してまいりますが、商品製造にあたって製造委託先の協力が得られない等の事象が発生し、販売する商品の差別化ができなくなった場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。 ④ 市場ニーズへの適合発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中新製品・新ブランドの開発・育成及びマーケティング活動が市場ニーズに適合しているかどうかが当社グループの売上及び利益に大きな影響をもたらします。当社グループでは、市場ニーズに応えるため、魅力的な新製品の開発、マーケティング活動による新製品及び現行主力製品・既存ブランドの強化・育成を継続的に行っております。しかしながら、当該活動はその性質上、さまざまな要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 広告宣伝費について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、個人顧客へEC商品を直接販売する機会を拡大するため、広告宣伝費を積極的に投資することがあります。広告媒体の選別や広告表現のブラッシュアップ等により、顧客開拓の効率化を進めておりますが、今後、広告料金の高騰や宣伝効率の悪化等により広告宣伝費が増加した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 特定商品への依存について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループの主力商品である「HADA NATURE クレンジング」及び育毛炭酸ヘッドスパ「sodatel」は、D2C事業の売上高の大半を占めております。しかしながら、当該商品等への依存が低減できていない状況において、当該商品等が販売不振により販売量が大きく低下した場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 風評被害について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループは、化粧品を取り扱っており、その安全性や広告表現については関連法規を遵守し、独自の基準を設けて厳しく管理しておりますが、当社グループの取扱商品や原材料と同一または類似した商材において、一般市場にて安全性に疑義が生じるような事態が発生した場合、風評被害が発生するリスクがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑧ 物流業務について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループは、製造委託先から納品される商品の梱包、発送等に関する業務、顧客への商品の受け渡し、商品代金回収業務等の物流関連業務を外部に委託しております。当社グループは、委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、委託先のサービス遅延及び障害等が発生し、当社グループ顧客からの信用が低下した場合には、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。 ⑨ 製造委託先との取引について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループのEC商品は、当社グループで企画・販売しておりますが、製造については特定の製造委託先に外部委託しております。当社グループは、委託先との良好な関係を維持するとともに委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、製造にあたり提携OEM工場が天災、火災、労働争議、伝染病等により操業不能になった場合もしくは製造委託先との急な契約の解消など不測の事態が生じた際には、当社グループ商品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられ、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。また、製造委託先のうち、主要な１社(ホシケミカルズ株式会社)への依存度が相対的に高くなっております。現在、当社グループと製造委託先との取引関係は良好に推移しており、今後も良好な取引関係の維持に努めてまいりますが、契約条件の変更や契約解除があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑩ 経営上の重要な契約について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループの経営上重要と思われる契約の概要は、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載の通りであります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社グループにとって不利な改定が行われた場合、または契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑪ 過剰在庫及び在庫不足について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、商品を仕入れて、注文の都度出荷することから、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。当社グループは、既存商品については過去の販売実績に基づく需要予測、新商品については過去の類似商品の販売実績を参考とした需要予測に基づき発注していますが、顧客ニーズの変化等により、過剰在庫及び不足在庫が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑫ 返品・交換について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、EC商品到着後８日以内であれば、お客様にお買上げいただいた商品の返品・交換を受け付けております。そのため、恒常的に返品・交換が発生し得る状況でありますが、現状その数は僅少であり、影響は軽微であります。しかしながら、何らかの理由により見込を大幅に超えて返品・交換が発生するような場合には、返送品の処理、代替商品の配送等、追加的な費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 (3) メディカルサポート事業に係るリスクについて① 血液加工サービス等について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループが展開する血液加工サービスについては、当社グループがこれまでに培ったノウハウ、効能効果・認知度の向上等に伴い事業規模の拡大を図っておりますが、今後、新しいサービスや治療方法・創薬等の開発がなされ、当社グループが展開する血液加工サービスの利用者が増加せず、期待どおりに拡大しない場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。 ② サービス及び製品等の提供について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループが展開する血液加工サービスは、品質管理体制の確認・検品・出荷体制をグループ一体となって整備する等、品質管理を徹底しております。しかしながら、万一、サービス又は製品等に重大な契約不適合が発生し、お客様が損害を被った場合には、その損害賠償請求等によって、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。 ③ 研究開発について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループでは、加工受託サービスを展開しているPDF-FDを用いた治療について各種診療領域での有効性評価などの研究を継続的に実施しております。一方、今後の研究方法や具体的な事業推進の内容によっては、現状よりも多額の研究開発費を投入することにより当社グループの経営成績や財政状態等が現状と大きく変化する可能性があります。また、当該研究開発に伴い立ち上げた事業等に成果が得られなかった場合、当社グループの事業計画等に支障が生じ、今後の事業戦略や経営成績等に影響を与える可能性があります。 ④ 品質・安全性の確保及び製造・生産体制について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大細胞を含んだ加工受託サービスを行う場合には「再生医療等安全性確保法」に基づく規制を受けることとなり規制の厳格化等により今後の当社グループの事業戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 関連当事者取引に関するリスク発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大株式会社Japan Medical & Beautyは、当社の親会社であるSBCメディカルグループ株式会社の取締役の相川佳之氏が100％出資する法人であります。一般的に関連当事者との取引は、対等な立場で取引が行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が行われたり、取引価格を恣意的に調整することにより、不適切な収益認識が行われる可能性があります。当社グループは、関連当事者取引を行う場合には、取引の合理性や取引価格の妥当性の検証を含めて、当社の取締役会で十分に審議して決議した上で実施するものとしております。また、取締役会に実施状況を定期的に報告するとともに、監査役会による監査や内部監査における監査で取引内容等のチェックを行うことで、取引の健全性及び適正性の確保に努めてまいります。今後、何らかの理由により関連当事者取引に対するガバナンスが機能しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度における関連当事者との重要な取引は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。 ⑥ 製造物責任について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループが展開する血液加工受託サービスや製品に関しては厳格な品質管理体制を構築し、品質確保に努めております。また、当社グループが事業を遂行していく中で、予期せぬ品質問題や健康被害等が絶対に発生しないという保証はないことから、当社グループは、万全を期すために予め製造物責任保険を付保しております。しかしながら、当該保険が当社グループにおいて最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるとは限らず、万が一、当社グループが提供する製品等に重大な不具合や欠陥が発生した場合には、当社グループの社会的信頼性に重大な影響を与え、多額の費用又は損失の発生や売上高の減少により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 (4) 全社に係るリスクについて① 特定人物への依存について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループの代表取締役社長である佐俣文平は、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行について重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会やその他会議体において役職員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指しております。しかしながら、何らかの理由により同氏に過度に依存しない経営体制の構築が進まない場合または同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 法的規制について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループは、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律をはじめとする法規制、品質に関する基準及びインターネット上の事業展開において各種法規制等を受けております。当社グループはコンプライアンスとCSRに基づく倫理的行動に万全を期していますが、今後、これらの法規制等が変更された場合、また予測できない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は2013年12月、健康食品の販売に関して、不当景品類及び不当表示防止法に違反する行為があったとして、消費者庁から措置命令を受けております。これに対して、当社グループは、社内における各関連部門及び法務部門において、広告掲載前における広告内容の審査、商品の取扱いやサイト上の表示方法及び販売方法に関する事前調査を行い、必要に応じて行政当局や顧問弁護士等に相談するとともに、法務の体制強化を推進して再発防止に努めております。当社グループは、このように適切な事業運営に努めており、現時点において重大な法律問題はないものと認識しておりますが、今後法規制における解釈、運用の変化や規制の強化、新たな規制の制定等により、より厳格な対応が求められることとなった場合には、当該規制等の動向により当社グループの事業展開、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、広告表現について、行政当局との規制の解釈に対する意見の相違等によって行政処分を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ③ 知的財産権について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社グループは、商品やサービスに使用する商標権及び特許権について、事前の先願登録調査で類似のものが存在しないことを確認して出願しておりますが、この出願の審査結果を待たずに先行して使用を開始する場合もあり、また、他社による出願から公開までには相応の期間かかるため、企画が進んでいる最中に他社の知的財産権を侵害してしまう事態が生じた場合には、当社グループの事業展開、業績に影響を与える可能性があります。 ④ システムトラブルについて発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループの事業は、インターネット環境により行われており、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を実施しております。しかし、ハードウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象の発生によって、想定しないシステムトラブルが発生した場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 個人情報の管理について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社グループは、サービスの提供に際して個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。当社グループは、外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のために情報セキュリティ規程を制定して個人情報の取り扱いを厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育も定期的に行っております。しかしながら、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の増加やインバウンド需要の拡大等により景気回復への期待が高まっているものの、依然として不安定な海外情勢の中、米国の関税政策の不確実性も加わるなど、先行きが不透明な状況にて推移しております。 このような状況の下、当社グループにおいては、祖業であるD2C（Direct to Consumer）事業で培ってきたノウハウを活用して、再生医療を中心とする医療領域への展開を強化した上で、新しいプロダクトを創出するメーカー機能と市場開拓を推し進めるメディカルサポートの機能の両軸の経営に取り組んでまいりました。 その結果、当連結会計年度における当社グループの業績については、D2C事業において広告投資を抑止したことで新規顧客の獲得が下回り売上高は弱含んで推移したものの、主としてメディカルサポート事業における原材料販売が好調に推移したことで、前年同期及び期初計画の各段階利益を上回る結果となりました。 以上の結果、当連結会計期間の売上高は1,960,902千円（前年同期比0.9％増）、営業利益150,940千円（前年同期比169.0％増）、経常利益152,398千円（前年同期比165.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益44,090千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失17,405千円）となりました。 セグメントの概況は、次のとおりであります。(メディカルサポート事業)メディカルサポート事業においては、主力の「血液由来加工サービス」の事業において、営業体制の強化のための積極的な人的投資（新規採用）を図ったことにより、既存の提携院への情報提供や業務連携が強固になり受注件数は着実に伸長いたしました。新規の提携院の獲得においては、地域特性を鑑みた営業代理店の活用を行ったことで提携院数は堅調に増加いたしました。 また、セルプロジャパンを中心とした「原料販売事業」においては、安全性・品質面において高い信頼を得られていることを背景として、新規のOEM製品の受注数が伸長し、既存顧客との安定した製品取引と相まって、業績は堅調に推移いたしました。 この結果、同事業における当連結会計年度のセグメント売上高は999,012千円（前年同期比59.3％増）、セグメント利益は216,103千円（前年同期比237.7%増）となりました。 (D2C事業)D2C事業においては、顧客獲得単価の上昇を踏まえ、LTV最大化を重視する方針への戦略的転換を図り、広告投資を抑制いたしました。その結果、新規顧客の獲得は想定を下回ったものの、CRM施策の強化によりロイヤルカスタマーの購買継続率は堅調に推移し、顧客単価の維持にもつながりました。この結果、同事業における当連結会計年度の売上高は952,586千円（前年同期比27.6％減）、セグメント利益は294,801千円（前年同期比23.5％減）となりました。 (資産)流動資産は、前連結会計年度末と比べて72,673千円減少し、1,781,888千円となりました。主な要因としましては、売掛金の増加127,317千円があった一方で、現金及び預金の減少203,029千円があったことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末と比べて138,324千円増加し、1,417,275千円となりました。主な要因としましては、のれんの償却による減少122,383千円があった一方で、建設仮勘定の増加244,237千円があったことによるものであります。 (負債)流動負債は、前連結会計年度末と比べて94,044千円増加し、691,728千円となりました。主な要因としましては、未払金の増加69,991千円によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末と比べて20,258千円増加し、415,785千円となりました。主な要因としましては、長期借入金の減少53,888千円があった一方で、資産除去債務の増加74,256千円があったことによるものであります。 (純資産)当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べて48,653千円減少し、2,091,650千円となりました。これは主に利益剰余金の増加44,090千円があった一方で、自己株式の取得による99,923千円の減少によるものであります。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ203,029千円減少し、1,302,301千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動による資金の増加は136,344千円(前連結会計年度は、48,657千円の資金の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益152,398千円の計上、のれん償却額122,383千円、売上債権の増加による減少110,580千円があったことによるものです。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動による資金の減少は188,950千円（前連結会計年度は75,557千円の資金の支出）となりました。これは主に、有形固定資産購入による支出193,164千円があったことによるものです。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動による資金の減少は150,424千円（前連結会計年度は112,147千円の資金の収入）となりました。これは主に、長期借入による収入146,000千円、長期借入金の返済による支出198,371千円、自己株式の取得による支出99,923千円があったことによるものです。 ③ 生産、受注及び販売の実績a．生産実績当社グループは事業内容が複数にわたっており、受注生産の重要性が乏しいことから、記載を省略しております。 b．受注実績当社グループは事業内容が複数にわたっており、受注生産の重要性が乏しいことから、記載を省略しております。 c．販売実績当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)D2C事業952,586△27.6メディカルサポート事業999,01259.3その他9,303－合計1,960,9020.9 (注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況に記載しております。 (主な相手先別販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合)相手先第20期連結会計年度 (自2024年10月１日 至2025年９月１日)金額(千円）割合(%)株式会社Japan Medical&Beauty307,46415.7 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容イ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a．売上高「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。 b．売上原価、売上総利益当連結会計年度の売上原価は401,795千円(前年同期比2.0％増)となりました。当連結会計年度における売上原価率は20.5％となり、前連結会計年度の売上原価率20.3％より0.2ポイント増加しております。以上の結果、当連結会計年度における売上総利益は1,559,107千円(前年同期比0.6％増)となりました。 c．販売費及び一般管理費、営業利益当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,408,166千円(前年同期比5.7%減)となりました。当連結会計年度における売上高に対する割合は71.8％となり、前連結会計年度の売上高に対する割合76.8％より5.0ポイント減少しております。これは主に広告宣伝費135,222千円、支払報酬103,705千円、のれん償却額122,383千円を計上したことによるものであります。以上の結果、当連結会計年度における営業利益は150,940千円(前年同期比169.0％増)となりました。 d．経常利益当連結会計年度における営業外収益は13,366千円(前年同期比101.3％増)となりました。これは、主に償却債権取立益10,600千円を計上したことによるものであります。また、当連結会計年度における営業外費用は11,908千円(前年同期比118.8％増)となりました。これは、主に支払利息8,600千円を計上したことによるものであります。以上の結果、当連結会計年度における経常利益は152,398千円(前年同期比165.9％増)なりました。 e．当期純利益当連結会計年度における当期純利益につきましては主に法人税、住民税及び事業税111,956千円(前年同期比48.6％増)の計上をしたことにより、44,090千円となりました。 ロ．財政状態の分析当連結会計年度末における総資産は、3,199,164千円となり、前連結会計年度末と比べて65,650千円の増加となりました。当連結会計年度末における負債は、1,107,514千円となり、前連結会計年度末と比べて114,303千円の増加となりました。当連結会計年度末における純資産は、2,091,650千円となり、前連結会計年度末と比べて48,653千円の減少となりました。主な増減内容については「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。以上の結果、財務指標としては、自己資本比率が前連結会計年度末の68.2％から65.1％に減少いたしました。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの資金需要の主なものは商品仕入、販売費及び一般管理費に含まれる広告宣伝費であります。これらの運転資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。また、一時的な資金の不足については、３億円の当座貸越枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 ④ 経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 ⑥ 中長期的な会社の経営戦略経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 ⑦ 継続企業の前提に関する重要事象等について該当事項はありません。

【セグメント情報等】(セグメント情報)１ 報告セグメントの概要当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「Ｄ２Ｃ事業」、「メディカルサポート事業」を２つの報告セグメントとしております。「Ｄ２Ｃ事業」は、デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランド(化粧品等)の企画・開発を行い、自社のECサイト等を通じた商品販売を行っております。 「メディカルサポート事業」は、再生医療領域における取組として、従来の整形外科領域に加え、AGA（男性型脱毛症）領域のクリニック等に対して「血液由来加工」の受託サービスの導入提案及び原料販売業務を行っております。２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。 セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 ３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報前連結会計年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日) (単位：千円) 報告セグメントその他(注１)合計調整額(注２)連結損益計算書計上額(注３)Ｄ２Ｃ事業メディカルサポート事業計売上高 通販1,285,188－1,285,188－1,285,188－1,285,188 血液加工－279,400279,400－279,400－279,400 原料販売－347,674347,674－347,674－347,674 その他31,141-31,141－31,141－31,141 顧客との契約から生 じる収益1,316,329627,0741,943,404－1,943,404－1,943,404 外部顧客への 売上高1,316,329627,0741,943,404－1,943,404－1,943,404セグメント間の内部売上高又は振替高751,5971,673－1,673△1,673-計1,316,404628,6721,945,077－1,945,077△1,6731,943,404セグメント利益又は損失(△)385,50264,001449,504－449,504△393,38956,115その他の項目 減価償却費4,7367,73012,466－12,46674513,212 のれんの償却額－91,78791,787－91,787－91,787有形固定資産及び無形固定資産の増加額－79,93379,933－79,93332280,255 (注) １.「その他」は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、海外事業であります ２．セグメント利益又は損失(△)の調整額 393,389千円は主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。 ３．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ４．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象となっていないため記載をしておりません。 ５. 減価償却費の調整額745千円の主な内容は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等に係る減価償却費であります。 ６. 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額322千円の主な内容は、主に報告セグメントに帰属していない管理部門等に係る金額であります。 当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日) (単位：千円) 報告セグメントその他(注１)合計調整額(注２)連結損益計算書計上額(注３)Ｄ２Ｃ事業メディカルサポート事業計売上高 通販948,132－948,132－948,132－948,132 血液加工－364,405364,405－364,405－364,405 原料販売－633,305633,305－633,305－633,305 その他4,4541,3015,7559,30315,058－15,058 顧客との契約から生じる収益952,586999,0121,951,5999,3031,960,902－1,960,902 外部顧客への売上高952,586999,0121,951,5999,3031,960,902－1,960,902セグメント間の内部売上高又は振替高－1,4921,492－1,492△1,492－計952,5861,000,5051,953,0929,3031,962,395△1,4921,960,902セグメント利益又は損失(△)294,801216,103510,904△27,634483,269△332,328150,940その他の項目 減価償却費1,74311,11712,860－12,86068213,542 のれんの償却額－122,383122,383－122,383－122,383有形固定資産及び無形固定資産の増加額－262,284262,284－262,2844,723267,008 (注) １．「その他」は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、海外事業であります。 ２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△332,328千円は主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。 ３．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ４．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象となっていないため記載をしておりません。 ５. 減価償却費の調整額682千円の主な内容は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等に係る減価償却費であります。 ６. 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,723千円の主な内容は、主に報告セグメントに帰属していない管理部門等に係る金額であります。 ４．報告セグメントの変更等に関する事項 当社はグローバル展開の推進を目的として「海外事業部」を新設いたしましたが、重要性が乏しいことから報告 セグメントに含まれない「その他」としております。 なお前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は、報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は、報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません３．主要な顧客ごとの情報 (単位:千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名称株式会社Japan Medical&Bauty307,464メディカルサポート事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 前連結会計年度（自 2023年10月1日 至 2024年9月30日）（単位：千円） D2C事業メディカルサポート事業計その他連結財務諸表計上額当期末残高－1,132,0471,132,047－1,132,047 (注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年10月1日 至 2025年9月30日）（単位：千円） D2C事業メディカルサポート事業計その他連結財務諸表計上額当期末残高－1,009,6631,009,663－1,009,663 (注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)該当事項はありません。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方当社グループは、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、また、株主、顧客、取引先、社員等すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が経営上の重要事項等の決定を行い、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。 イ．取締役会当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数佐俣 文平2020中上 慶一2020井上 裕基2020池上 久2020 （注）期中において書面決議を１回行っております。 取締役会における具体的な検討内容としては、毎月の財務、業績に関する事項、事業予算、内部統制システムの整備運用の監査基本計画、設備投資計画、重要な契約事項などであります。 当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として代表取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。代表取締役 佐俣文平専務取締役 中上慶一取締役会長 井上裕基社外取締役 池上久 ロ．監査役会・監査役当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名はいずれも社外監査役であります。監査役会は、原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。監査役会の構成員は以下のとおりであります。常勤監査役 山嵜秀雄社外監査役 渡邊哲人社外監査役 伊倉吉宣 ハ．会計監査人当社は、監査法人クレアを第 17 回定時株主総会にて選任しました。定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。指定社員 業務執行社員 塚田 英樹指定社員 業務執行社員 橘内 進 本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。 ③ 企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) コンプライアンスに関する基本方針を定め、経営の最優先課題としてコンプライアンス活動に取り組む。(b) 定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、相互に取締役の職務執行を監視・監督する。(c) 取締役及び使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透を図る。(d) 定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守状況を確認し、代表取締役に報告する。(e) 職制を通じての是正が機能しない場合には、内部通報制度により通報するものとする。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報その他重要な書類等を適切に保存・管理する。ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設けて、重大な危機が発生した場合に即応できる体制を構築する。(b) 各部門から洗い出したリスクを網羅的・総括的に管理し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を講じる。ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。(b) 中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行う。(c) 取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定を行うとともに職務執行状況を報告し、相互に取締役の職務執行を監視・監督する。 ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。(b) 当該使用人が監査役の職務執行を補助する場合には、監査役の指揮命令に従うものとする。(c) 当該使用人の人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得るものとする。ｆ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。(b) 取締役及び使用人は、会社に重要な影響を及ぼす事項について、監査役会もしくは常勤監査役に報告する。(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに対応する。(d) 監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。ｇ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還の請求をしたときは、内容確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。ｈ その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。(b) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。(c) 監査役が必要と認める場合には、外部専門家を独自に起用できる。ⅰ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a) 「反社会的勢力対応規程」を設け、反社会的勢力との関係排除を、全ての役職員に対して周知徹底を図る。(b) 取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。(c) 反社会的勢力の介入を防止するため、警察当局、暴力団追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。 ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制の状況当社は、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は管理部より適時適切に対応することとしております。また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しており、原則毎月一回の定期的な開催を行っております。 ハ．取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。 ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。 ホ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ヘ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨を定款に定めております。 ト．責任限定契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と取締役である池上久、監査役である山嵜秀雄、渡邊哲人、伊倉吉宣との間で会社法第427条第１項の定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。 チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る、損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合等については、当該保険契約の補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。 リ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ａ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものです。ｂ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、2008年12月26日開催の第３回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は１名（社外取締役はおりません。）です。また、2023年12月21日開催の第18回定時株主総会において、取締役に対してストック・オプションによる報酬等として年額80百万円以内において新株予約権を割り当てることを決議しております（社外取締役は除く）。 監査役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第14回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。 各取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、基本報酬として、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定するものとしております。基本報酬は、月例の固定金銭報酬としております。これらの方針に基づき、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に委任するものとしております。個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、業績動向を俯瞰しつつ、各取締役の業績貢献度も勘案して、各取締役の個別報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容を確認した結果、取締役の役位、職責、在任年数等に基づき決定されていることから、当社方針に沿うものであると判断しております。監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定することとしております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)75,00075,000－－3監査役(社外監査役を除く。)9,3009,300－－1社外役員10,35010,350－－3 (注) 当事業年度末の取締役の員数は４名（うち、社外取締役１名）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役２名）であります。③ 役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況2025年９月30日現在セグメントの名称従業員数(名)メディカルサポート事業93(22)D2C事業合計93(22) (注)１．従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員は()内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。 ２．同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、セグメントごとの従業員数を一括して表示しております。 (2) 提出会社の状況2025年９月30日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)61（16）38.65.05,870 (注) １．アルバイトを含む臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員（１日１人８時間換算）を（ ）外数で記載しております。２．従業員数は臨時雇用者17名を含んでおります。ただし、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は臨時雇用者員を含んでおりません。３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。４．同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、セグメント別の記載を省略しております。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

４ 【関係会社の状況】 （１）連結子会社名称住所資本金(百万円）主要な事業内容議決権の所有割合（％）関係内容セルプロジャパン株式会社神奈川県藤沢市45再生医療事業、分析・加工受託事業及び化粧品・原料事業100％商品の仕入及び外注資金の貸付管理部門のシェアードサービス出向者の派遣 （注）１．特定子会社に該当いたします。２．有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。３．セルプロジャパン株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 ① 売上高 817百万円② 経常利益 315 〃③ 当期純利益 209 〃④ 純資産額 524 〃⑤ 総資産額 970 〃 （２）その他の関係会社名称住所資本金(百万円）主要な事業内容議決権の所有割合（％）関係内容SBCメディカルグループ株式会社神奈川県横浜市10医療法人のマーケティングコンサル被所有直接10.03%医療機器の販売の仲介業務

３ 【配当政策】当社は、株主還元を適切に行っていくことが経営の最重要課題のひとつであると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在において、当社は成長過程にあるため、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。内部留保につきましては、財務体質の強化、将来の事業展開及び事業展開のために必要となる優秀な人材の採用強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

６ 【研究開発活動】当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は37,675千円であり、全てメディカルサポート事業において発生したものになります。 当社の完全子会社セルプロジャパン株式会社において、細胞培養方法及び培養上清の製造方法、炎症を抑制する成分であるIL1-raを高濃度で抽出する新技術、並びに新規成分を組み合わせた製剤技術などの研究開発を行い、それぞれについて特許の取得または出願を進めております。 また、上記に加え、細胞の培養に用いる培地の研究開発や、細胞治療により一定の有効性が報告されている糖尿病に対する根本的治療法の研究開発にも取り組んでおります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社2025年９月30日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計本社(東京都世田谷区)D2Cメディカルサポート全社本社機能4,3843076575,34861 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。３．上記のほか、他社から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。 事業所名(所在地)設備の内容賃借床面積(㎡)年間賃借料(千円)本社(東京都世田谷区)事務所設備等439.5318,348 (2) 国内子会社2025年９月30日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物工具、器具及び備品建設仮勘定その他合計セルプロジャパン株式会社本社(神奈川県藤沢市)メディカルサポート 事務所研究開発施設3,79130,388319,807345354,33231 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。３．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産であります。 ３．上記のほか、他社から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。 事業所名(所在地)設備の内容賃借床面積(㎡)年間賃借料(千円)本社(神奈川県藤沢市)事務所設備研究開発施設415.98㎡43,953

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役である非常勤監査役２名で構成されております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において監査結果を報告しております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、代表取締役を含む取締役との面談等を行っております。常勤監査役は、必要に応じて社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、執行部門へのヒアリング等により監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。常勤監査役の山嵜秀雄氏は、監査法人における長年の勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の渡邊哲人氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。当事業年度において、個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。区分氏名開催回数出席回数常勤監査役山嵜 秀雄13回13回社外監査役渡邊 哲人13回13回社外監査役伊倉 吉宣13回12回 また、監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、リスク・コンプライアンス体制の整備・運用状況、会計監査人選任、常勤監査役職務執行状況(月次)、監査役監査基準の見直しについて、取締役会決議事項の事前レビュー等であります。 ② 内部監査の状況当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(専任１名)が、全部門を対象に監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査を実施しております。内部監査の結果は、当社代表取締役及び各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っております。なお、監査役と日頃より連携し、監査計画の策定や内部監査の実施状況等を監査役に報告し意見交換を行っております。会計監査人とは、特に内部統制の状況等について意見交換を行い、監査の相互連携を図っております。 ③ 会計監査の状況イ．監査法人の名称監査法人クレア ロ．継続監査期間３年間 ハ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 塚田 英樹指定有限責任社員 業務執行社員 橘内 進 ニ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名 ホ．監査法人の選定方針と理由当社は、監査法人を選定する際には、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制、業務遂行体制に関する事項等を勘案したうえで選定する方針であります。当社が、監査法人クレアを選定した理由は、前述の事項を勘案した結果、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。監査役会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する事案の内容を決定します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。 ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価 当社グループの監査役及び監査役会は、上記選定方針に基づき、総合的に評価を行った結果、監査法人クレアは会計監査人として適格であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社32,350－29,800－連結子会社－－－－計32,350－29,800－ ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)該当事項はありません ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ニ．監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人クレアが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両者で協議の上で監査報酬を決定しております。 ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由は、監査方針・計画を踏まえた監査見積り時間及び報酬単価も合理的であり、報酬額は妥当との結論に達したためであります。

(5) 【株式の保有状況】該当事項はありません。

２ 【沿革】当社グループは、2005年に東京都文京区において、ペット用品の販売を事業目的として、当社グループの前身である有限会社ぷらすぺっとを創業いたしました。2007年に現取締役会長の井上裕基がEC事業を強化すべく招聘され、株式会社に組織変更し、商号を株式会社コマースゲートに変更するとともに、「美容」・「健康」をテーマとする現在のサービスの基礎を築き上げました。その後、2015年10月に株式会社Waqooに商号変更しております。当社グループ設立以降の企業集団に係る沿革は、次のとおりであります。 年月概要2005年12月東京都文京区に設立、コマース事業を開始2007年４月代表取締役社長 井上裕基（現会長）就任2014年４月化粧品「HADA NATURE クレンジング」の販売を開始2015年10月株式会社Waqooに商号変更2021年６月東京証券取引所マザーズ市場（現 グロース）に株式を上場2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行2022年８月SBCメディカルグループ株式会社と業務提携契約を締結2023年６月薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel（ソダテル）」の販売を開始2023年11月セルプロジャパン株式会社との株式交換契約を締結2023年12月代表取締役社長 佐俣文平 就任2025年12月 SBCメディカルグループ株式会社による当社株式に対する公開買付けの実施により、SBCメディカルグループ株式会社の子会社となる