株式会社モダリス

３ 【事業の内容】当社グループ（以下、当社及び連結子会社Modalis Therapeutics Inc. （米国マサチューセッツ州ウォルサム市）の２社を指します。）は、コアとなるプラットフォーム技術である『切らないCRISPR技術※１（CRISPR-GNDM®技術）』を用いた創薬によって、その多くが希少疾患に属する遺伝子疾患に対して治療薬を次々と生み出し、企業理念である「Every life deserves attention （すべての命に、光を）」のとおりに、病気のために希望を失わなくてすむ社会の実現に貢献してまいります。 当社グループのターゲットとしている遺伝子疾患とは、10,000(1)と言われるヒトの疾患の中で、約7,000(2)が患者数の少ない希少疾患（疾患のロングテール）と言われ、ほとんどはこの希少疾患に属します。これらの患者数は、一つ一つの疾患は細分化されていても、合わせると世界中で４億人(3)もいるとされています。希少疾患領域のための治療薬開発は、開発コストと開発期間が膨大にかかる従来型の創薬では効率が悪いためこれまで敬遠されており、95%(3) (5)の希少疾患にはまだ治療薬がありません。当社グループの技術力でこの問題解決に挑みます。 なお、当社のセグメントは遺伝子治療薬開発事業のみの単一セグメントであります。 (1) 当社の事業領域当社は、遺伝子コード※２やエピジェネティクス※３のエラーによって生じる遺伝子疾患に対して、独自のプラットフォーム技術であるCRISPR-GNDM®（Guide Nucleotide-Directed Modulation）技術を用いた遺伝子治療薬※４の開発を主たる事業としております。 ① CRISPR-GNDM®技術CRISPR-GNDM®技術とは、ゲノム編集技術であるCRISPR/Cas9※５のコア分子であるCas9というCRISPR酵素※６を基に、当社グループが開発した独自の創薬プラットフォームシステムです。この技術は、Cas9タンパク質※７を詳細に解析して有効な改変を行い、また独自に開発した周辺技術と組み合わせ、目的遺伝子の発現（細胞内での出現量）をオン・オフすることを可能にしたものであり、いわば「遺伝子スイッチ」として機能するユニークかつパワフルな創薬技術（モダリティ）です。より具体的には、CRISPR酵素の切断活性※８を不活化し、これに遺伝子の転写※９を上げる、または下げるスイッチング分子※10を連結することにより、ガイド核酸※11で誘導された特定の箇所の近傍にある遺伝子を選択的にオン、またはオフにすることが可能になります。つまり、通常のゲノム編集とは異なり、遺伝子の切断を行わず効果を発現させる技術です。このCRISPR-GNDM®技術によって、6,000を数えると言われる遺伝子疾患の原因遺伝子に対してエピジェネティクスを直接制御して治療法を生み出すことが可能になります。 ＜CRISPR-GNDM®技術のイメージ図＞ ② CRISPR-GNDM®技術の特徴a. CRISPR-GNDM®技術による成功確率の優位性医薬品開発の主要な４つのハードルとして、薬物動態※12、メカニズム（Proof-of-Mechanism（PoM））※13、概念実証（Proof-of-Principal（PoP））※14、コンセプト実証（Proof-of-Concept（PoC））※15があります。一般的な創薬技術（モダリティ）は、低分子医薬、抗体医薬、核酸医薬等があり、旧来の創薬である低分子医薬は、多くの候補の低分子化合物から目的の機能の評価試験法を用いて絞り込みをして開発候補物質を決め、開発のステージを進めていきますが、候補選択の評価試験法には限りがあり、着目している機能以外に毒性など不明なことが多いままに臨床試験を行うことになりますので、各開発ステージにおいて予期せぬ毒性などが露見することでドロップアウトし、極めて少数のプロダクトが上市に辿り着くのが常でした。また近年は、病態や疾患の原因となるターゲット分子の同定※16が進んだことにもより、タンパク質や遺伝子のような標的に対して合理的にデザインされた分子によって治療を行おうとする、抗体医薬、核酸医薬等のように分子標的薬アプローチ※17が取られるようになりました。しかしながら、このようなアプローチをしても標的分子の種差によって候補物質の作用の仕方が動物とヒトの間に差がある場合があり、実際に実験してみるまでは薬効や毒性の程度の差はわからないという状況に変わりはありません。つまり、一般的な創薬技術においては、常にドロップアウトのリスクと隣り合わせであり、長期にわたり多額の研究開発投資を投入しても成功の予測が困難な状態が開発の最終段階までつきまといます。したがって、一般的な創薬技術であれば、第Ⅱ相臨床試験※18の終了まではその薬が効果を見せるかどうか、あるいは毒性があるかどうかは試験を実施するまで予見することが困難です。一方で、遺伝子治療薬開発においては、他のモダリティよりも開発の成功確率がより高い(“The clinical landscape for AAV gene therapies”, Kuzmin et.al. Nature Review Drug Discovery 2021)とされています。これは当社のCRISPR-GNDM®技術をはじめとして単因子遺伝子疾患※19を対象とする遺伝子治療ではターゲットとする単因子遺伝子疾患においては原因が単一の遺伝子に起因しているため、PoP及びヒトPoC※20における予見可能性が高いことと、ターゲットに合わせてプロダクトのラショナル(合理的)デザインができることに因ると考えております。ただ、マウスでの試験結果からサルへの結果がそのままトランスレートされないケースが生じていることもあり、近年の新規モダリティーにおけるパートナリング傾向として、サル試験における良好な結果が求められるようになりました。遺伝子治療薬においてもその傾向は顕著であり、パートナリングのためのハードルは上がってきたと意識をしています。 ＜医療品開発の主要なハードル＞ b. CRISPR-GNDM®技術の移転可能性一般的な創薬技術の場合は、ある一つの薬が臨床試験に成功して上市されたとしても、その開発ノウハウを別の薬に移転できる部分はあまり大きくありません。これは薬毎に性質が異なり、薬毎の利点も問題点も異なるからです。一般的な治療薬の開発は、数千〜数百万の化合物のライブラリーの中から薬効や薬物動態、毒性などを指標に適切な化合物の絞り込みを行い、さらに最適化を続けて開発に資する化合物へと何段階ものスクリーニングをしなければなりません。ターゲットの疾患毎にこうした作業はゼロから行うことになり、したがってある治療薬の開発経験やノウハウは他の治療薬へそのまま転用することが難しいと考えられます。一方で、一般的な遺伝子治療薬開発においては必要な細胞への導入方法や製造方法の多くは、ターゲットの遺伝子が変わっても共通の部分が非常に多いと考えられているため、成功のノウハウと失敗の学びを他のターゲット遺伝子に対する遺伝子治療薬に転用することが一般的な創薬技術に比べて容易となると考えております。CRISPR-GNDM®技術においては、特に可変部分がガイド核酸（下記図中①）という非常に小さい部品に限られており、またその他の構成成分である切断不活型CRISPR酵素（下記図中②）とスイッチング分子（下記図中③）は共通のパーツとして既にあるため、標的疾患毎に対応したわずか約20塩基ほどのガイド核酸のみを個別にデザインをするだけで、効率よく遺伝子治療薬を開発することができると考えております。この技術的な特徴により、多くの遺伝子疾患にCRISPR-GNDM®技術による創薬の方法論を拡張して遺伝子治療薬を生み出すことができると考えております。 ＜CRISPR-GNDM®技術のコンセプト＞ c. CRISPR-GNDM®技術の収益の将来性米国における最初の遺伝子治療薬の承認は2017年でしたが、それ以降の承認は2018年の１剤を最後にしばらく途絶えていました。ところが、2022年末から2023年に掛けて立て続けに５剤が承認を受け、また2024年も1剤の条件付き承認の本承認化を含む3剤が承認され、技術としての成熟度が上がった事を背景に、各社の開発に向けての取り組みが結実してきたと言えます。また、この中にはCRISPR技術を培ったゲノム編集治療薬であるCasgevyが含まれ、CRISPR技術を用いた治療薬として世界で初めての承認を受けることとなりました。これらの中で全身投与を行う遺伝子治療薬は約3M米ドル(4.5億円)の薬価が付いており、希少患者であってもその売上げ規模としては収益性が期待できる規模になると考えられます。なお、近年、遺伝子治療を含む先端医療の発展に伴い、患者ごと又は極めて少数の患者集団に最適化された治療（いわゆる「individualized therapies」又は「bespoke therapies」）に対する規制枠組みの整備が進んでおります。特に希少遺伝性疾患の分野では、従来型の大規模ランダム化比較試験を実施することが困難な場合が多く、規制当局は開発の実情に応じた柔軟な承認アプローチを検討しています。米国食品医薬品局（FDA）は、細胞・遺伝子治療（Cell and Gene Therapy, CGT）の開発促進を目的として複数のガイダンスを公表しており、遺伝子治療製品の開発に関しては、臨床試験設計、非臨床評価、並びに化学・製造・品質管理（CMC）に関する要件についての指針を提示しています。例えば、FDAの「Chemistry, Manufacturing, and Control (CMC) Information for Human Gene Therapy IND Applications」ガイダンスでは、遺伝子治療製品の安全性、品質及び一貫性を担保するために必要なCMC情報の提出について詳細な推奨事項が示されています。また、近年のゲノム編集やRNA医薬の進展を踏まえ、FDAは2026年に、特定の遺伝的原因が明確な疾患を対象とする個別化治療の開発を加速するための新たな枠組み（いわゆる「Plausible Mechanism Framework」）に関するドラフトガイダンスを公表しました。この枠組みでは、疾患の分子機序に対して合理的な作用機序（biological plausibility）が示され、初期患者において有効性のシグナルが確認される場合には、従来より小規模な臨床データを基に開発を進めることを許容する可能性が示されています。このような規制の進展は、特定の遺伝子変異や患者集団に最適化された治療法の開発を促進することを目的としており、場合によっては少数患者での臨床試験や自然歴データ、リアルワールドデータ等を補完的に活用した評価が行われる可能性があります。一方で、このようなアプローチにおいても、安全性、品質及び有効性を担保するための科学的根拠や製造品質管理に関する要件は引き続き厳格に求められるとされています。当社が開発する遺伝子治療製品についても、対象疾患の希少性や分子病態の特異性等を踏まえ、規制当局と協議のうえ、適切な臨床開発戦略及び規制経路を検討することになります。しかしながら、これらの規制枠組みは現在も議論・整備が進められている段階であり、当社の開発品が将来これらの柔軟な承認経路の対象となるか、またその適用条件や審査基準がどのように解釈されるかについては不確実性が存在します。そのため、当社の遺伝子治療製品の開発、承認取得及び商業化の時期や可能性は、規制環境の変化により影響を受ける可能性があります。＜USで承認された遺伝子治療薬(2025年末時点)＞出典: National Organization for Rare Disorder、#2 Fierce Biotech #3各社ウェブサイト #4Grand view research社 #5 Fortune Business Insight*1: Spinal muscular atrophy(脊髄性筋萎縮症) *2: dystrophic epidermolysis bullosa *3: Duchenne muscular dystrophy *4 DelveInsight #1 : 患者数を500人として推定#2 : 患者数を5000人として推定 エビゲノム編集技術の領域では、当社が事業を始めた2016年には、前世代のゲノム編集技術であるZFNを用いた先行事例はあったものの、CRISPRを用いて治療薬開発を行なっているのは当社のみでした。その後、この技術の利用価値や将来性を見込んで、複数の会社が追随するようになりました。各社それぞれ技術的な要素が異なり、結果的に制約条件も異なることから、対象疾患領域などが異なっていて、特に遺伝子活性化に注力している当社の場合には、現状では当社と直接競合が生じている状況ではありませんが、将来的には競争が生じる可能性があると考えます。 ＜遺伝子治療薬のキャッシュフローモデル＞ d. CRISPR-GNDM®技術の安全性遺伝子治療の１つとしてゲノム編集治療があります。ゲノム編集は、染色体上の特定の場所にある遺伝子配列を部位特異的※21なヌクレアーゼ※22（切断酵素）を利用して、思い通りに改変する技術です。代表的な技術に第一世代のZFN（ジンクフィンガーヌクレアーゼ）※23、第二世代のTALEN（タレン）※24といった旧来からの技術に対して、第三世代となるCRISPRが新たに登場しました。CRISPRは旧来からの技術に対して、より簡便かつ高速にターゲットの遺伝子を改変することができると考えられています。これらの技術を用いたゲノム編集治療は、ヌクレアーゼを細胞内にウィルスベクター※25などを用いて送り込み、疾患の原因となった遺伝子コードやエピジェネティクスのエラーを書き換えて治療を試みるものです。ターゲット遺伝子のカット&ペーストを行う通常のゲノム編集は、遺伝子コードのエラーによって生じる疾患に対して半/永続的に効果をもたらす有効な治療法ですが、遺伝子の二重鎖切断※26を伴うと、遺伝子を切断することでガン化リスクが高まることが報告されており、またそもそも狙った遺伝子ではなく他の遺伝子を切断するリスク等を伴う治療法であります。またその後、塩基編集やプライム編集などの方法により、二重鎖切断を伴わずに塩基に生じたエラーを修正する方法が開発されましたが、DNAの書き換えが起こる点では変わりなく、それがオフターゲット位置で生じるリスクはCRISPRのシステミックなリスクといえます。一方で、遺伝子のエピジェネティクスの修復にフォーカスしたCRISPR-GNDM®技術は、切断を含む遺伝子の配列の改変を行うことなく「遺伝子スイッチ」のオン・オフのみを制御するものであります。つまり、ターゲット遺伝子において異常な機能をもたらしている遺伝子の発現レベルを遺伝子によってはほぼゼロまで落とすことができ、あるいは発現量が足りないことによって疾患が生じている場合には発現量を高めて治療することができるという、遺伝子の切断を行う一般的なゲノム編集と比較して、遺伝子の切断を行わないCRISPR-GNDM®技術はよりクリーンな方法で治療を行うことができると考えられています。 (2) 当社のビジネスモデル① 当社のビジネスモデルの概要創薬事業は、一般的に多額の研究開発費用と長い時間を要します。したがって、当社のように開発の初期段階を担う企業は、開発から上市までの収益の谷間を投資家からの資金と製薬企業等のパートナーからの契約金で賄っていく必要があります。当社のビジネスモデルは、パートナーに技術プラットフォームであるCRISPR-GNDM®技術を開放し、パートナーの選定したターゲットに対してパートナーの資金で治療薬の開発を行う「協業モデルパイプライン」と自社でCRISPR-GNDM®技術を用いてターゲットの選定から行い、自己資金でCRISPR-GNDM®技術を用いて治療薬の開発を行う「自社モデルパイプライン」の２種類があります。当社は、協業モデルパイプラインと自社モデルパイプラインを組み合わせることによって、協業モデルの利点である早期の収益獲得と自社モデルの利点である将来の大きなアップサイドである上市後の収益獲得の両者の特徴を組み合わせた、「ハイブリッドモデル」を目指しております。将来利益と短期収益をスワップすることにより、上市まで収益機会を待たないでも早期に収益機会を得ることが可能で、こうした収益機会に下支えされた資金を効果的に活用することで事業計画の選択肢が増え、その選択肢を最適化することで経営基盤の安定と成長領域への投資の双方を両立することを当社がコントロールできることにあります。 ② 協業モデルパイプライン当社の協業モデルパイプラインでは、製薬企業等のパートナーの意中のターゲットあるいは当社との間で合意したターゲットに対してCRISPR-GNDM®技術を用いた候補品を作成することに対し共同研究開発契約を締結し、共同研究開発の契約一時金（A）を受領します。共同研究開発契約後は、開発の進捗に応じて共同研究開発のマイルストン収入（B）を受領します。プロトタイプ分子※27の作成、システムの最適化、動物モデルでの検証を経て、通常は前臨床試験の前の段階で将来の製造販売権の全てあるいは一部を譲渡するライセンス契約を締結し、ライセンスの契約一時金（C）を受領します。ライセンス契約締結後は、パートナーまたは共同で開発を行い、その開発の進捗に応じて当社はライセンスの開発マイルストン収入（D）を受領します。また、上市後は売上の一部からライセンスのロイヤルティ収入（E）及び一定の売上条件を達成した場合にライセンスのセールスマイルストン収入（F）を受領する予定です。ライセンス契約締結後のパイプラインの開発及び販売はパートナーに委ねられており、したがって、（D）、（E）及び（F）について当社でのコントロール及び売上予測は困難になるという特徴があります。 ③ 自社モデルパイプライン当社の自社モデルパイプラインでは、まずCRISPR-GNDM®技術でターゲットにする疾患及び遺伝子の決定から始まります。これは、メカニズムに基づいて妥当と思われる遺伝子を絞り込み、その中でアンメットメディカルニーズ※28があるものを当社と各疾患領域の専門家との綿密なディスカッションを通じて検証を行います。その後に当社技術を用いて、ターゲットに対して有効なプロトタイプ分子の作成を行います。さらにシステムの最適化を行いながら、疾患細胞、動物モデルなどを用いて実際に有効であるかどうかの検証を行います。この後に前臨床試験などによって毒性及び有効量の見積りを行い、GMP※29に準拠した原体の製造を行い、GLP※30準拠の前臨床試験を行うこととなります。一般的には、当社が一定の開発段階まで開発を進めた後に、パートナーとの

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針 ゲノム編集治療薬の研究開発及び製造を営む当社グループは、そのコアとなるプラットフォームである『切らないCRISPR技術（CRISPR-GNDM®技術）』を用いた創薬によって、その多くが希少疾患に属する遺伝子疾患に対して治療薬を次々と生み出し、企業理念である「Every life deserves attention （すべての命に、光を）」のとおりに、病気で希望を失わなくてすむ社会の実現に貢献してまいります。 (2) 経営戦略当社グループでは、独自の創薬プラットフォームシステムCRISPR-GNDM®技術を活用し、遺伝子治療薬を生み出すことにより、数千あるといわれる遺伝子疾患で苦しむ方々に貢献することを目的とし、新しい創薬技術（モダリティ）である「遺伝子治療」あるいは「エピゲノム編集治療」市場の創成に寄与し、世界の医療の進歩に貢献してまいります。 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 遺伝子治療薬は、世界的にもまだ本格的な普及段階には至っていない最先端のものであり、当社グループを取り巻く環境の今後の動向は不確実性が高くあります。また、医薬品の開発においては、研究開発段階から上市に至るまでの研究期間が長期間にわたるため、一般的なROAやROE等の財務指標を目標とすることは適さないと考えております。そのため、当社グループは、1)年間IND申請件数(うち臨床段階への移行数)、2)パートナーとの契約条件、3)自社パイプライン比率などを経営上の目標の達成状況を判断するための指標としております。これらの指標と財務のバランスを取りながら経営を行うことが、企業価値を高めることになると認識しています。 (4) 経営環境 2017年にLuxtrnaが遺伝性疾患に対する最初の遺伝子治療薬としてアメリカ食品医薬品局（FDA: Food and Drug Administration）で製造販売承認を受けたことを皮切りに、複数の遺伝子治療薬が毎年承認される状況になっております。現在遺伝子治療は世界で3,000本のアクティブ治験が行われている状況で、またゲノム編集においては、クリスパーセラピューティックス社の血液疾患治療薬が、バーテックス社と共同で製造販売承認を2024年にFDAから受けております。各国の当局機関は遺伝子治療に対して引き続き前向きな姿勢を維持しており、ガイドラインの制定、治験のための環境整備を通じ、遺伝子治療に係る承認制度の整備や新薬承認のスピードアップが継続的に図られていくことが予想されます。日本でも2014年11月に施行された「再生医療安全性確保法」及び「薬機法」において、再生医療とともに遺伝子治療も産業振興が進む中、2015年９月には、新制度の早期承認制度下で初めてとなる国内の再生医療等製品（遺伝子治療を含む）に対しての条件・期限付き販売の承認がされるなど、遺伝子治療推進への意識は見られています。しかしながら、現実的には欧米や中国に比べても臨床試験の本数は圧倒的に少ない状況となっています。これはカルタヘナ法対応など米国等に比べてよりハードルの高い規制対応があることも原因ですが、根本的には先端医療に対する保守的なパブリック・アクセプタンスや、医療側の経験がまだ十分でないことにより大きな原因があり、ファースト・イン・ヒューマン試験（世界で最初に開発薬を投与する試験）を日本で行うには引き続き障害が大きいと考えています。当社としては、こうした日本の遺伝子治療がさらに水をあけられかねない状況を危惧しつつも、各国の規制などの状況を鑑みて、最適、最速の開発が実現するために、開発国の選択を含めた開発戦略を構築してまいります。また、遺伝子治療の対象領域は、その裾野が初期の眼科領域などの局所投与による治療から、肝臓疾患や筋肉疾患領域などの全身投与を必要とする疾患へとターゲットが広がりつつあります。また全身投与による治療においては、ターゲット組織への組織選択性が課題となることから、組織特異的な送達を行うことができるような改変型送達方法が開発されるようになり、組織特異的ウィルスベクターなどの新しいデリバリー技術が登場し、これらを提携やライセンス契約を通じて当社も取り込んでおります。こうしたことを含めて、遺伝子治療の進歩は他分野の技術との融合によってさらに加速し、実用化ステージから、拡大収穫期へと進んだと当社は考えています。遺伝子治療が対象とする疾患の多くは希少疾患で、患者数が少ない疾患に対する治療薬開発に対して、各国政府は税制優遇などのインセンティブを導入しております。世界で先行する地域の1つである米国においては、Rare Pediatric Disease Priority Review Voucher（RPD PRV）と呼ばれるFDA優先審査権（priority review）を付与するバウチャープログラムも導入されております。このプログラムは2012年に創設された後に、2024年12月に一旦失効しましたが、2026年の包括歳出法（Consolidated Appropriations Act）で復活しております。このことからも、希少疾患治療薬を開発することの社会的意義は重要であると認められており、当社もその一企業としてこれに積極的に取り組んで参ります。一方で当社を取り巻く経済的な環境は、米国を震源地とする政治経済的な混乱の中で、当局の方針や人事の混乱、また関税などの制度の変更もあり、厳しい資金環境であると考えられております。結果として、引き続き多くのレイオフが米国のバイオテック・製薬会社で見られ、パイプラインの絞り込みや閉業などが多くアナウンスされています。また当社の場合、円安の進行などもあり、人件費をはじめとした費用高騰の形で支出サイドにインパクトを与えております。今後、事業遂行上で様々な制約を受ける可能性が否めず、また受ける制約は広範かつ予測が困難であるために、慎重に注視し、対策を講じていく必要があると考えております。 (5) 事業上及び財務上の対処すべき課題 当社グループでは、当社が継続企業として成長し続けるために対処しなければならない課題を以下のように考えております。 ① 研究開発活動における課題当社グループは、創薬プラットフォームシステム：CRISPR-GNDM®技術を保有・活用しており、既存のモダリティでは実現しえなかったターゲットに対する創薬を実現できるという大きな技術的優位性があると考えております。また、CRISPR-GNDM®技術により創出される遺伝子治療の活用はこれまで困難であった希少疾患への医薬品開発への大きな可能性を秘めております。現在、当社ではCRISPR-GNDM®技術の更なる強化とそれを用いた自社・提携プログラムの開発を進めております。当社グループは、自社技術の優位性を確保し続けるため、国内外の製薬企業及び研究機関等との共同研究を推進しつつ、今後も自社内における研究開発、その体制の強化及び知財ポジションの強化を進める所存であります。 ② 営業活動における課題当社グループのCRISPR-GNDM®技術を利用した治療薬をより多くの疾患に対して提供するためには、「幅のある開発」と「バリューチェーンの補完」を実現しなければなりません。そのためには、パートナーとより多くのターゲットに対する共同研究開発を実現する連携体制を構築し、また成果物の販売までの道筋をつくっていく必要があります。国内外の製薬企業あるいは製造・販売を業とするパートナーと戦略的かつ補完的な相互関係をさらに広げ、研究開発体制の進捗と連動した戦略的な営業活動が重要だと考えております。 ③ 内部管理・統制における課題当社グループの創薬によって患者や医療システムを通じて社会に貢献するため、また事業活動を円滑に行っていくために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題の一つであると認識しております。研究開発の適正な意思決定と運営管理を行い、経営の健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に治療薬を生み出すことが、ひいては企業価値を向上させることに繋がると考えております。患者、医療従事者、株主をはじめ、全てのステークホルダーから信頼をいただけるよう、社会に対して説明可能な意思決定及び事業の遂行をしていくことが重要だと考えております。 ④ 資金調達における課題当社グループは、CRISPR-GNDM®技術による創薬を拡大し、また今後の自社開発を実現するために、研究開発で必要とする資金を充当していく必要があります。そのため、提携などを通じた研究開発資金の獲得の他、資金調達手段の確保・拡充に向けて、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通して、開発に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。 ⑤ 人材の獲得における課題当社グループは、世界中の製薬会社・バイオベンチャーが研究拠点を置く米国マサチューセッツ州ケンブリッジ市を中心とするボストンエリアのウォルサム市に100％出資の研究開発拠点となる現地法人 Modalis Therapeutics Inc.を置き、Ph.D.（博士）研究者を中心に世界中から集まる研究人材へのアクセスを高めております。これによりコア・コンピタンスとなるプラットフォーム技術の強化及び創薬研究開発を高いレベルで維持し、国際的な競争力を実現しております。また、治験薬製造などコア以外の機能は外部協力事業者を活用し、資本効率を高められるようなリソース配分を行っております。今後、開発の加速、適応疾患の拡大、パイプラインの進捗等に応じて、必要に応じて適切かつ十分な人材確保に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。中には当社グループとして必ずしも重要なリスクとは考えていない事項も含まれておりますが、投資判断上、もしくは当社グループの事業活動を十分に理解する上で重要と考えられる事項については、投資家や株主に対する積極的な情報開示の観点からリスク要因として挙げております。 当社グループはこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクを全て網羅したものではなく、さらにこれら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意いただく必要があると考えます。当社グループは、医薬品等の開発を行っていますが、医薬品等の開発には長い年月と多額の研究費用を要し、すべての開発が成功するとは限りません。特に販売開始前の研究開発段階のパイプラインを有する製品開発型バイオベンチャー企業は、事業のステージや状況によっては、一般投資者の投資対象として供するには相対的にリスクが高いと考えられており、当社への投資はこれに該当します。なお、文中の将来に関する記載は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 遺伝子治療薬の研究開発に関するリスク① 遺伝子治療薬について当社グループは、遺伝子治療薬の研究開発を主な事業活動の領域としております。遺伝子治療は国内外において治験のための環境整備や新薬承認のスピードアップが図られ、将来的な拡大が想定される事業領域でありますが、遺伝子治療の領域は新規領域であるため、研究開発の動向や規制の強化、競合技術の台頭、資金調達等において当社の想定通りに事業が進展しなかった場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。対策としては、常に最先端の科学技術や関連企業の動向をモニタリングし、適切な対応を取っていく所存です。 ② 先端医療に関する事業であることに由来するリスクについて遺伝子治療薬の開発は、遺伝子治療薬の基盤となる学問や技術が急速な進歩を遂げている中で、遺伝子治療薬そのものに関する研究開発も非常に速いスピードで進んでおり、日々新しい研究開発成果や安全性・有効性に関する知見が生まれている状況にあります。当社グループの基盤技術であるCRISPR-GNDM®については、現時点で先進的技術であり、また学術的に見ても一部の遺伝子疾患に対して安全性・有効性・応用可能性ともに他の遺伝子治療・ゲノム編集薬よりも優位性を持つ分野があると考えております。しかしながら、当社グループの技術が常に急激な技術革新の波に追い越される可能性があります。また、世界的な遺伝子治療薬の開発状況は、欧州、米国等の一部の国や地域で医薬品として当局より製造承認を受けて実用化され始めている段階です。これまでに網膜疾患や脊髄性筋萎縮症（SMA）、サラセミア病、血友病や筋ジストロフィーなどに対する治療薬が承認を受けていますが、今後より広範な対象疾患に対する治療薬が承認をうけることが期待されています。日本国内においても、提出日現在で遺伝性疾患に対する遺伝子治療薬(ガン治療を目的としたものを除く)として当局から製造承認を受けたものはまだ限られた数にとどまっており、主に特定の医療機関や研究機関が用いる高度な医療技術として比較的限定された範囲での臨床研究・臨床試験を中心として行われている段階です。一方で、筋ジストロフィーなど全身性疾患へと適用が広げられつつある結果、いくつかのハードルも明らかになりつつあり、2021年９月初旬に米国FDAにおいて細胞・組織・遺伝子治療諮問委員会（Cellular, Tissue, and Gene Therapies Advisory Committee）が開催され、開発が活発化している遺伝子治療等の安全性に関しての情報共有と議論がなされ、最新の知見に基づきモニタリングすべき事項が示されました。2022年３月に米国FDAよりゲノム編集医療に対するドラフトガイダンスが発行され、ゲノム編集治療薬はすでに臨床試験中のものも複数ある中で、開発、特に治験申請に対するフレームワーキングの動きが出てくるに至っています。こうしたことを含め、まだ発展途上にある遺伝子治療薬の開発実績が他の医薬品開発と比較して豊富でないことから、想定していない副作用が出る可能性があります。こうしたリスクの発生により、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。対策としては、遺伝子治療に対する対応と同様に、常に最先端の科学技術や関連企業をモニタリングし、適切な判断、アクションをとっていく所存です。 ③ 法規制改正・政府推進政策等の変化に由来するリスクについて遺伝子治療薬に関連する本邦内外の法規制については、最新の技術革新の状況に対応すべく常時変更や見直しがなされる可能性があります。例えば、法律・ガイドライン等の追加・改正により、これまで認められてきた開発方針が認められなくなるリスクや当社グループの想定通りの開発契約や申請内容で薬事承認が下りない、または薬事承認の取得に想定以上の時間を要するといったリスクも否定できません。たとえ当社の製品候補が薬事承認を得られたとしても、承認後の法律・ガイドライン等の追加・改正により新たな規制に服する可能性もあります。このような事象が顕在化した場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また現在、米国や日本をはじめとする医療先進国においては先端医療に係る各種の推進政策が実施されております。これらの推進政策は、当社が推進する遺伝子治療薬に大きな影響を与える可能性がありますが、その影響の内容・大きさは現時点で定かではないことから、当社が予見しえない推進政策が採られた場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。対策としては、法規制の流れをモニタリングしていくと同時に、必要な場合には独自あるいは業界団体を通じてしかるべき働きかけを行い、当局の合理的な政策形成に関与していくことも必要であると考えています。 ④ ヒトまたは動物由来等の原材料の使用に関するリスクについて一般的に遺伝子治療薬は、ヒト細胞・組織を利用したものであり、利用するヒト細胞・組織に由来する感染の危険性を完全に排除し得ないことなどから、原材料の安全性に関するリスクが存在するとされています。また遺伝子治療薬は、原材料や製造工程で使用する培地に動物由来原料を使用しており、この動物由来原料の使用によって未知のウィルスによる被害等が発生することが否定できないため、これらのリスクが当社グループの事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。対策としては、技術的にこうしたリスクを生じる原料の使用を回避する手段を模索すると同時に、現行の方法でも必要なリスク低減措置を行なっていく所存です。 ⑤ ゲノム編集技術における競合リスクについてCRISPR/Cas9は、2012年にUCB及びブロード研などで発見された新たなゲノム編集技術ですが、以前から研究されてきたジンクフィンガー（ZFN）、メガヌクレアーゼ（Meganuclease）、タレン（TALEN）及びその派生型といった別のゲノム編集技術もあります。さらにCRISPR技術においてもCas9の他にCas12a、Cas12f、Cas13、Cas14、CasX、CasΦといった別のCasファミリーが見つかっており、CRISPR/Cas9の代替手段となり得る可能性があります。ゲノム編集は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等による激しい競争状態にあり、その技術革新は急速に進んでいる状況であります。CRISPR-GNDM®技術は、遺伝子を切らない方法による安全性への訴求及び酵素の小型化による細胞内部への到達性の高さから、ゲノム編集や一般の遺伝子治療と棲み分けができる分野が多数ある一方で、一部の対象疾患においては他のモダリティによる開発品と競合するものがあります。また、CRISPR-GNDM®技術と同じようにエピジェネティクスの操作により遺伝子制御をする技術として、Sangamo社（Sangamo Therapeutics Inc. 米国カリフォルニア州、ティッカーシンボル「SGMO」）が開発を行うZFP-TFのように他のDNA結合モチーフを用いることにより遺伝子制御を実現することも可能です。Chroma Medicine（Chroma Medicine, Inc. 米国マサチューセッツ州）あるいはTune Therapeutics （Tune Therapeutics, Inc. 米国ノースカロライナ州）といったエピジェネティクスの直接制御を標榜する会社がここ数年で複数設立されています。さらにはウィルスベクターやナノカプセル（LNP）などの技術革新により、より大きいサイズの分子を遺伝子導入するような技術も模索されております。これらは小型化を必要としないことにつながり、当社技術を迂回してCRISPRに基づく遺伝子制御を行なうことを可能にします。これらの競合相手や今後開発されてくる可能性のある新技術との競争において必ずしも当社グループが優位性をもって継続できるとは限らず、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争の結果により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。対策としては、各要素技術のさらなるバージョンアップを行っていくと同時に、最新の技術の動向をモニタリングしながら必要な技術については導入などを検討していくことで、当社技術の保護・強化にむけて努力を続けてまいります。また、当社グループの技術等の優位性を確保できるパイプラインを優先しながら研究開発を進めて、仮に競合優位性を保てないと判断したものについては、中止等の判断を含むポートフォリオの見直しを随時行なっていきます。 ⑥ 遺伝子治療及びゲノム編集に対する社会的意識形成のリスクについて遺伝子治療やゲノム編集は、病気の原因となっているヒトの遺伝子を操作する治療方法です。一方で、遺伝子操作に対する社会の理解は、食品や植物などに使われている遺伝子組み換え技術などの様々な遺伝子関連技術と混同されて正しい理解が進んでいない状況にあります。また、2018年末に中国の研究者がヒト受精卵のゲノム編集を行い、操作された受精卵から実際に子供が産まれたと報告し、ゲノム編集に対する倫理面での課題を提起させるきっかけとなりました。こうした当社グループ以外の他グループによる社会倫理または生命倫理から逸脱した行為が発生した場合、遺伝子治療やゲノム編集に係る自由な研究活動に対する規制の強化や社会的信頼の失墜を通じて、当社グループの事業展開にも重大な影響を及ぼす可能性があります。対策としては、当社グループは遺伝子治療やゲノム編集に対する正しい理解とその中で当社技術の安全面における優位性の理解を浸透させるべく、各種シンポジウムなどに参加するなど情報発信を行い、啓蒙によってこれらのリスクを低減する努力をしてまいります。 ⑦ 遺伝子治療薬に係る将来的な治験の実施について当社グループは、将来的にパートナーあるいは当社グループにより開発されたCRISPR-GNDM®に基づく遺伝子治療薬の治験を計画しております。治験計画は、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA：Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）やFDAなどの当局と事前に相談し、綿密な計画を立てていくことになりますが、いまだ遺伝子治療薬の治験実施例は多くはないことなどから、治験の準備、治験実施施設における各種手続きが計画通り進行しないこと、治験に必要とされる患者を適切に確保できないこと等の様々な要因によって遅延する可能性があります。さらに、安全性に関する許容できない問題が生じた場合や、期待した有効性を確認できない場合には、開発を中止するリスクがあります。このような場合、当社グループの事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。対策としては、規制動向のモニタリングと同時に患者団体などとの連携を図ることで、適切な患者リクルートのアセスメントと実行を実現できる方法を模索してまいります。 (2) 医薬品業界に関するリスク① 新薬開発の不確実性について医薬品の開発には多額の研究開発投資と長い時間を要しますが、臨床試験や前臨床試験で有用な効果を発見できないこと等により研究開発が予定通りに進行せず、開発の延長や中止の判断を行うことは稀ではありません。また、日本国内はもとより、海外市場への展開においては、各国の薬事関連法規等の法的規制を受けており、新薬の製造及び販売には各国別に厳格な審査に基づく承認を取得しなければならないため、有効性、安全性、品質等に関する十分なデータが得られず、予定していた時期に上市ができず延期になる、または上市を断念する可能性があります。上市時期の延期となった場合には、当社グループのパイプラインにおいて追加の資金投入が必要になるほか、特許権の存続期間までの期間が短くなり、投資した資金の回収に影響を及ぼす可能性があります。また、上市を断念した場合には、投じた研究開発資金が回収できなくなります。こうした事象は当社グループのパイプラインを他社にライセンスアウトする協業モデルパイプラインでも同様であり、想定したマイルストン収入やライセンス収入が得られなくなるなどの影響が生じます。こうした事態が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。対策としては、パートナー企業との連携やパイプラインのポートフォリオ化を行うことでリスクの分散を行うとともに、適切なポートフォリオの入れ替えを含む見直しを随時行うことで不確実性を可能な限りヘッジしていく予定です。 ② 副作用発現及び製造物責任について医薬品は、臨床試験段階から上市後において、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。当社グループは、こうした事態に備えて、前臨床段階から多面的な安全性の検討や可能な限りのリスクを低減する努力を行い、然るべき研究開発段階において製造物責任を含めた各種賠償責任に対応するため適切な保険に加入する予定でおりますが、最終的に当社グループが負担する賠償額の全てに相当する保険金が支払われる保証はありません。また、当社グループに対する損害賠償の請求が認められなかったとしても、製造物責任請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、当社グループ及び当社グループの製品に対する信頼に悪影響が生じる可能性があります。これら予期せぬ副作用が発現した場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響が及ぶ可能性があるとともに、社会的信頼の失墜を通じて当社グループの事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。 ③ 国内外の薬事法その他の薬事および研究開発に関する規制について医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法（我が国においては「薬機法」）及びその他の関連法規等により、様々な規制を受けております。現在のところ、当社グループのパイプラインは研究開発段階にあり、我が国の厚生労働省、FDA、欧州医薬品庁（EMA）等から上市のための認可は受けておりませんが、今後、各国の薬事法等の諸規制に基づいて医薬品の製造販売承認申請を行い、承認を取得することを目指しております。当社グループのパイプラインについても、上記の規制をクリアするための体制整備が求められることになります。また、各国の薬事法及びその他の関連法規等は随時改定がなされるものであり、さらなる体制の整備・変更を求められることが考えられます。こうした規制への対応を適切に行えなかった場合、また規制対応に多額のコストを要すことにより、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは米国マサチューセッツ州ウォルサム市に研究開発拠点を有しており、州及び市当局の各種規制等に準拠して研究開発活動を行っております。 ④ 国内外における医療費抑制策について当社グループの遺伝子治療薬の最重要ターゲットである米国において、2010年３月に改定された医療保険改革法案等による先発医薬品への価格引下げ圧力及び低価格のジェネリック医薬品の使用促進が進んでいます。また米国でも医療費抑制政策を発表しており、保健医療制度に大きなインパクトがある可能性があります。日本国内においても、政府は増え続ける医療費に歯止めをかけるため、医療費の伸びを抑制していく方針を示しており、定期的な薬価引き下げ及びジェネリック医薬品の使用促進等が進んでいます。当社グループ、またはパートナーにライセンスした医薬品候補が上市された場合には、各国政府の医療費抑制に基づく薬価政策の影響を直接、若しくは間接に受け、当社グループの収益、若しくはパートナーからのロイヤルティ収入に影響を及ぼすことになり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 事業遂行上のリスク ① 主要な事業活動の前提となる事項について当社グループは、国立大学法人東京大学（以下、「東京大学」という。）との間において特許権について共同保有するなどしております。同大学との間では、改変Cas9にかかる同大学との共有特許について、独占的実施権の許諾を受け、その対価として、契約一時金及びかかる特許権を第三者に実施許諾した場合の収入（契約一時金、マイルストン収入、ロイヤルティ収入）の一定料率に相当する金額を同大学に支払うこと等を定めた下記の契約を締結しており、事業に関わる重要な契約であると認識しております。またEditas Medicine, Inc.（米国マサチューセッツ州、ティッカーシンボル「EDIT」。以下、「エディタス社」という。）との間においては、特許のライセンス契約を締結しております。同社との間では、同社がライセンス権を有するCRISPR/Cas9特許について、非独占的実施権の許諾を受け、その対価として、契約一時金を支払っております。これに加え、事業の進捗に伴うマイルストン、サブライセンス収入及び上市後のロイヤルティ等を同社に支払うことを定めた下記の契約を締結しており、事業の根幹に関わる重要な契約であると認識しております。さらに2025年にブロード研との間で、筋肉指向性キャプシドに関する特許のライセンス契約を締結しております。同機関との間では、同機関が特許権を有するMyoAAV特許について、MDL-101の開発領域に係る非独占的実施権の許諾を受け、その対価として、契約一時金を支払っております。これに加え、事業の進捗に伴うマイルストン、サブライセンス収入及び上市後のロイヤルティ等を同機関に支払うことを定めた下記の契約を締結しており、事業の根幹に関わ

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 財政状態及び経営成績の状況文中の将来に関する事項は、特に記載が無い限り当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。 当連結会計年度（2025年１月１日〜2025年12月31日）における我が国経済は、米国における通商・産業政策の方向性や追加関税措置の動向に加え、国内では政権運営や財政運営を巡る議論の活発化などを背景に、先行き不透明感を伴いながら推移しました。金融市場全体としては一定の底堅さを維持したものの、生成AIや半導体関連分野への投資資金の集中が一段と進み、バイオ・創薬分野を含むその他のセクターは相対的に慎重な投資姿勢を余儀なくされました。加えて、東欧および中東地域における紛争の長期化や新たな地政学的緊張の顕在化により、資源価格や為替市場の変動が続くなど、世界経済を取り巻く環境は依然として不安定な状況にあります。こうした情勢は、日本および米国を中心とする製薬・バイオテック業界にも影響を及ぼしており、米国政府の医療・薬価政策の見直しや、予算編成を巡る混乱に起因する行政手続の停滞等が、研究開発活動や承認プロセスに一定の影響を与えています。このように、当社を取り巻く事業環境は引き続き変化が大きく、慎重な事業運営が求められる状況が継続しております。 当社のリードプログラムである先天性筋ジストロフィー1A型（LAMA2-CMD）を対象とした「MDL-101」は、エピゲノム編集技術の特性を最も活かすことが可能な、長鎖タンパク質の欠損に起因する疾患を対象とした遺伝子治療プログラムです。本疾患は、現時点において他のモダリティによる治療が困難とされており、当社はCRISPRを用いたエピゲノム編集による遺伝子活性化という新たなアプローチにより、その治療法の確立を目指しています。IND申請に向けて実施してきた疾患モデルマウスを用いたIND enabling試験においては、対照群と比較して明確な生存期間延長効果が確認されており、本治療コンセプトに基づく薬理学的有効性は一貫して支持されています。これらの結果は、本プログラムの生物学的妥当性および作用機序に対する当社の確信を引き続き裏付けるものです。現在、臨床段階への移行に向けた開発の進展の一環として、臨床開発における確実性をさらに高めることを目的とした追加的な解析および開発条件の精緻化を進めております。これに伴い、当初2026年中頃を目標としていた治験申請時期については、臨床開発への最適な移行準備を確保する観点から、現在見直しを行っております。なお、現時点において新たな安全性上の懸念は確認されておらず、治験実施医療機関の選定および調整についても、患者様および治験実施施設からの高い関心を背景に継続して進展しております。申請後の迅速な臨床試験開始に向けた体制構築を引き続き進めています。当社は、あらかじめ設定されたスケジュールの遵守よりも、生物学的および臨床的な準備状態の最適化を優先する開発方針を採っており、データに基づいた規律ある意思決定を行うことが、長期的な臨床成功確率の向上およびプログラム価値の最大化につながるものと考えています。 一方で、デュシェンヌ型筋ジストロフィー（DMD）を対象とした治療薬候補「MDL-201」については、病態モデルマウスを用いた試験において、ミニジストロフィンを用いた既存のベンチマーク薬剤と比較して、良好な改善効果が確認されました。さらに、当該結果について領域の専門家とのディスカッションを行った結果、本薬剤はユートロフィンを選択的に上昇させることで治療効果を示した点において、現時点で確認されている限り新規性の高いアプローチであるとの評価を得ています。本アプローチは、ミニジストロフィンとは異なる作用機序および指向性を有するものであり、加えて有意な有効性が示されたことは、MDL-101で検証された当社エピゲノム編集プラットフォーム技術の汎用性および実用性を裏付ける結果であり、今後の開発検討を後押しする重要な成果であると認識しています。 さらに、顔面肩甲上腕型筋ジストロフィー（FSHD：Facioscapulohumeral Muscular Dystrophy）を対象とした「MDL-103」については、XPrize財団およびSolve FSHD財団からの助成を受け、病態モデル動物を用いた検証試験を実施しました。その結果、局所投与に続き、全身投与においてもFSHD患者由来筋肉細胞におけるDux4下流遺伝子群の発現抑制が確認され、抑制効果は局所投与時と比較して同等またはそれ以上であることが示されました。これらの結果は、CRISPR-GNDM®技術によるDux4発現抑制に加え、全身投与後においても適切な体内動態を経て筋肉組織へ分布していることを示唆するものであり、今後の開発に向けた重要な基盤データであると考えています。 このように、臨床試験移行に向けた開発検証を進めているMDL-101によって深められた技術的知見により、同じく筋疾患領域を対象とするMDL-201およびMDL-103といったパイプラインが個別に病態モデルでの検証を完了したことにより、複数の開発パイプラインも継続的に価値を創出し、臨床開発段階への移行を着実に進められる準備が整ったと当社は考えています。またJCRファーマ社との共同研究を含めた複数の共同研究を通じ、新たな要素技術へのアクセスを拡大し、更新され続ける最先端の技術によって患者様へ最適な治療薬を届けるパイプラインの整備を強化しております。 以上の結果、事業収益は－千円（前期は事業収益－千円）、営業損失は2,211,801千円（前期は営業損失1,337,650千円）、経常損失は2,148,599千円（前期は経常損失1,303,099千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は2,152,710千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,317,894千円）となりました。 なお、当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 （流動資産）当連結会計期間末の流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて724,807千円減少し、2,892,272千円となりました。これは主に、現金及び預金が762,909千円減少したためであります。（固定資産）当連結会計年度末の固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて2,493千円減少し、71,976千円となりました。これは、投資その他の資産が2,493千円減少したためであります。（流動負債） 当連結会計年度末の流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて17,480千円増加し、134,802千円となりました。これは主に、未払金が15,064千円増加したためであります。（固定負債）当連結会計年度末の固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて9,993千円増加し、36,142千円となりました。これは主に、その他が14,294千円増加したためであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて754,774千円減少し、2,793,303千円となりました。これは主に、資本金が30,890千円、資本剰余金が30,890千円、及び利益剰余金が711,627千円減少したためであります。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて762,909千円減少し、当連結会計年度末には2,812,367千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果、使用した資金は2,118,409千円（前連結会計年度使用した資金は1,432,005千円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失2,151,170千円によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果、使用した資金は2,571千円（前連結会計年度使用した資金は188千円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,571千円によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果、獲得した資金は1,351,037千円（前連結会計年度獲得した資金は3,044,985千円）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,364,154千円によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは生産を行っておりませんので、記載を省略しております。 ｂ．受注実績当社グループの事業による共同研究は受注形態をとっておりませんので、記載を省略しております。 ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績がないため、記載を省略しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成における重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 及び (重要な会計上の見積り)」に記載しております。 ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績及び財政状態の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。 ③ 経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ④ 資本の財源及び資金の流動性当社グループの資金の状況につきましては、「第２ 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループは、事業上必要な資金を手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通して、安定的に開発に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物において確保を図っております。資金需要としては、継続して企業価値を増加させるために、主に継続した研究開発や必要な設備投資資金となります。

(セグメント情報等)【セグメント情報】当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）１．製品及びサービスごとの情報該当事項はありません。 ２．地域ごとの情報(1) 事業収益本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）１．製品及びサービスごとの情報該当事項はありません。 ２．地域ごとの情報(1) 事業収益本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報該当事項はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社は、「Every life deserves attention（すべての命に、光を）」の企業理念に基づいて、遺伝子疾患に対する治療薬の研究開発を行っています。私たちが取り組んでいる遺伝子治療やゲノム編集は、病気の原因となっているヒトの遺伝子の修復等を行う先進的な治療法であり、世界的にまだまだ普及段階にあります。しかし、世界中で遺伝子疾患を抱える患者が多く存在しているのが現状です。当社は、独自の創薬プラットフォームシステムCRISPR-GNDM®技術を活用して、遺伝子治療薬を開発し、社会に有益な治療薬を提供してまいります。これにより、病気に苦しむ人々が希望を持ち続けられる社会を実現し、産業や社会の成長への貢献につながるものと考えております。 （1）ガバナンス当社グループでは、サステナビリティに関連するリスクや機会を、その他の経営上のリスクや機会と一体的に監視及び管理しています。詳細については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 （2）戦略当社では、研究開発分野における専門的な人材の増強、組織の強化が重要な経営課題と考えており、人的資本の拡充に向けて積極的に取り組んでまいります。具体的には、フレックスタイム制度、ストックオプション制度や事後交付型株式報酬制度など人材確保のための各種制度の整備並びに社内外の機会をとらえた社員教育を実施しております （3）リスク管理当社では、サステナビリティ関連のリスクや機会を、その他経営上のリスクや機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②リスク管理について」をご参照ください。 （4）指標及び目標当社のサステナビリティへの取組みに係るリスクの評価と対応については、経営資源の有限性の観点から、影響の重要性に応じて取り組むべき優先順位を決定し、目標を設定することとしております。当社の人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する具体的な指標について、現時点では定量的な指標や目標は設定しておりませんが、達成に向けて進捗を注視していくとともに、指標や目標の設定要否についても引き続き検討する予定です。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けており、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。 ① 企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、2018年８月15日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は３名（いずれも社外取締役）の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査・監視体制をとっております。なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」および「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案通り可決された後も上記の人数構成に変更はございません。 b．取締役会の活動状況取締役会は、代表取締役社長１名、取締役（監査等委員を除く）２名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）の計６名で構成されています。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。執行役員会は代表取締役社長を議長に、執行役員3名（子会社執行役員）で構成されております。 原則として月に１回以上開催し、構成員の他、常勤監査等委員１名及び社外取締役１名がオブザーバーとして出席して、業務執行状況の確認や業務執行に関する事項の審議を行っております。当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次の通りであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役社長森田 晴彦19回19回社外取締役竹田 英樹19回19回社外取締役ジョセフ・マクラッケン19回19回社外取締役 （監査等委員）嶋根 みゆき19回19回社外取締役（監査等委員）田島 照久19回19回社外取締役（監査等委員）古田 利雄19回19回 （注）上記の取締役会の回数のほか、会社法第370条および当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。 取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の状況の確認・分析、今後の方針の検討、人事に関する事項及び資金調達、その他当社の運営に関する重要な決定事項について検討しております。 c．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。 d．会社の機関・内部統制の関係図 e．内部統制システム整備の状況当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。 １．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底を図る。(2) コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。(3) 定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。(4) 「公益通報者保護法に関する規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。 ３．損失の危険（以下、「リスク」という。）の管理に関する規程その他の体制(1) 経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。(2) リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 毎月１回取締役会を開催し、監査等委員を含む取締役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。(2) 環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。 ５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社は当社に事前承認を求め、または報告を行う。(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 リスクの防止及び当社グループの損失の最小化を図ることを目的として、当社グループを対象とした「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社グループ全体の将来ビジョンと目標を定めるため、連結ベースの中期経営計画及び単年度予算を策定する。連結経営計画及び連結年度予算を達成するため、子会社の経営指導等にあたるとともに連結ベースでの予算管理を徹底する。(4) 子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社グループとして、事業における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底を図る。② 連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社監査等委員が必要に応じて監査を行い、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。 ６．監査等委員の職務を補助する従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査等委員から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、監査等委員と協議の上、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。(2) 前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査等委員に帰属する。また、当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査等委員に報告を行い、同意を得ることとする。 ７．当社取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制並びに子会社の取締役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制(1) 当社監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。(2) 当社監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める。(3) 当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。(4) 子会社管理の主管部署である経営管理部は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に損害を及ぼすおそれがある事実等について、監査等委員に報告する。 ８．上記７．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制上記７．の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。 ９．監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。 10．その他監査等委員の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制(1) 代表取締役社長と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。(2) 監査等委員は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。(3) 監査等委員は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。 11．反社会的勢力を排除するための体制(1) 当社及び子会社は、「反社会的勢力排除規程」等に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。(2) 警察当局や特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。 ② リスク管理について当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。また、法律事務所、特許事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。なお、当社代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループの業務全体における法令遵守等を審議しております。当社は、「公益通報者保護法に関する規程」を整備し、内部通報制度を設置・運営し、不正行為の早期発見と是正を図っております。 ③ 責任限定契約について当社と社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。これは社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、当社とアルファ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、 同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は同法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。 ④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填されない等の一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。 ⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を６名以内、監査等委員である取締役の員数を３名とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」ものとし、「累積投票によらないものとする」旨定款に定めております。 ⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ａ．取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。 ｂ．剰余金の配当等の決定機関に関する事項当社は、株主への適切な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。 ａ 基本方針当社の取締役の報酬は、会社の業績や経営内容、経済情勢等の経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、報酬体系を基本報酬及び株式報酬の2つから構成し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定することとしております。なお、業績連動報酬は設けておりません。 ｂ 本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）当社の取締役の基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。 ｃ 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役（社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。）に対して新株予約権（ストック・オプション）を付与します。新株予約権（ストック・オプション）の付与は、株主総会で認められた条件の範囲で、企業価値の向上のための中長期的なインセンティブとして、取締役（社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。）に対して、役割と責任に応じた役職別の一定の基準に基づき、適宜の時期に取締役会にて協議して割当数量を決定いたします。また事後交付型株式報酬（RSU）は、今後は新規のユニット付与を行わず、対象取締役に対して既に付与された2021年３月30日から2022年３月29日までの役務期間のユニットについて、対象期間の終了した2025年３月開催の株主総会開催日以降にユニット付与時の当社取締役会決議にて定めた数の当社株式及び金銭をすでに支給しております。 ｄ 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の個人別の報酬の割合については、各取締役の役位・職責に応じて、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、当社の業績等を踏まえて決定しております。 ｅ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に検討の上、算定し、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役会で審議の上、決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、株主総会決議により承認された範囲内で固定報酬として監査等委員の協議に基づき決定しております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬事後交付型株式報酬ストックオプション取締役(監査等委員である取締役を除く。)(うち社外取締役)43,878(7,878)37,800(1,800)0(0)6,078(6,078)3(2)監査等委員である取締役(うち社外取締役)12,000(12,000)12,000(12,000)-(-)-(-)3(3)合計(うち社外取締役)55,878(19,878)49,800(13,800)0(0)6,078(6,078)6(5) (注) １．取締役（監査役員を除く）のうち１名の基本報酬は、無報酬であります。 ２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、2018年８月15日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち社外取締役３名）です。また同臨時株主総会において、監査等委員である取締役の基本報酬は年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）です。また別枠で、2021年３月30日開催の第５回定時株主総会において、事後交付型株式報酬として対象期間ごとに付与する金銭報酬債権金額及び金銭の額を合わせた上限を年額100,000千円以内（うち社外取締役分81,400千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役２名）です。また別枠で、2022年３月29日開催の第６回定時株主総会において、以降は事後交付型株式報酬に係る新規ユニットの付与は行わず、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内（うち社外取締役100,000千円以内）と決議しており、2023年３月28日開催の第７回定時株主総会で報酬額の枠は変更せず、内容を一部変更しております。取締役の非金銭報酬等は、2021年３月30日開催の第５回定時株主総会において決議された取締役(監査等委員を除く)に対する事後交付型株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額、またストック・オプションとしての新株予約権の当事業年度における費用計上額の合計を記載しております。なお、当該ストック・オプションの内容及びその付与状況は、「第4 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年12月31日現在事業部門の名称従業員数(人)研究開発部門14( 0)全社（共通）3( 1)合計17( 1) (注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を( )外数で記載しております。２．当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであるため、事業部門別の人数を記載しております。３．全社（共通）と記載されている従業員数は、管理部門に所属している従業員であります。 (2) 提出会社の状況 2025年12月31日現在従業員数(人)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)3( 1)371.426,137 事業部門の名称従業員数(人)研究開発部門-全社（共通）3( 1)合計3( 1) (注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を( )外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．当社は、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであるため、事業部門別の人数を記載しております。４．全社（共通）と記載されている従業員数は、管理部門に所属している従業員であります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有割合（又は被所有割合）(％)関係内容(連結子会社) Modalis Therapeutics Inc.アメリカ合衆国マサチューセッツ州5米ドル遺伝子治療薬開発事業100役員の兼任１名業務委託費の支払資金の貸付 (注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。２．特定子会社に該当しません。３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３ 【配当政策】当社は設立以来配当を実施しておらず、また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を計画的に実施していくため、当面は配当を実施せず、研究開発活動の継続に備えた資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来においても安定的な収益の獲得が可能であり、かつ、研究開発資金を賄うに十分な利益が確保できる場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、利益配当についても検討してまいります。なお、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を考えております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当及び中間配当ともに取締役会であります。

６ 【研究開発活動】(1) 研究開発体制当社グループでは、米国子会社Modalis Therapeutics Inc.を研究開発の主要拠点として、遺伝子治療薬の開発を進めております。技術シーズは大学等の研究機関より導入し、それを基にCRISPR-GNDM®技術を確立し、対象疾患の選定、プロダクトのデザイン、非臨床試験、臨床試験のデザイン及び実施を当社グループで進めております。当社グループの技術プラットフォームによる創薬は、多くの遺伝子疾患に対して有効であるため、プラットフォームの利用を自社開発品目だけではなく、製薬企業などのパートナーとの提携を通じてより多くのターゲットに対しての創薬を目指します。 (2) 開発品の状況開発品に関する詳細は、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載しておりますのでご参照ください。 当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は1,979,993千円となりました。研究開発費の主な内容は、米国子会社の研究開発人員14名の人件費、研究施設の地代家賃、研究の外注費及び研究に必要な試薬等購入の研究用材料費であります。

２ 【主要な設備の状況】当社における主要な設備は、次のとおりであります。 (1) 提出会社 2025年12月31日現在会社名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(人)特許実施権合計本社(東京都中央区)遺伝子治療薬開発事業事務所－－3( 1) (注) １．従業員欄の(外書)は、臨時雇用者数の平均雇用人員であります。２．本社事務所は賃借しており、その年間賃借料は6,649千円です。３．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。 (2) 在外子会社 2025年12月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(人)建物機械及び装置器具、工具及び備品建設仮勘定ソフトウエア合計Modalis Therapeutics Inc.アメリカ合衆国 マサチューセッツ州遺伝子治療薬開発事業研究用設備オフィス設備－－－－－－14( 0) (注) １．従業員欄の(外書)は、臨時雇用者数の平均雇用人員であります。２．研究施設は賃借しており、年間賃借料は208,402千円であります。３．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

(3) 【監査の状況】① 監査等委員監査の状況当社における監査等委員会は、３名の監査等委員である社外取締役によって構成されております。社外取締役 嶋根みゆきは、製薬会社等での経験により当社事業に精通し深い見識を有しております。また、社外取締役 田島照久は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の経験と知見を有し、また社外取締役 古田利雄は、弁護士として法律に関する相当程度の経験と知見を有しており、それぞれの立場から経営全般を監視しております。各監査等委員は、それぞれの役割に応じて、経営の意思決定と業務執行の適法性・透明性を確保するため、年度の監査方針及び監査計画に従って、取締役、内部監査部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席するほか、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の独立性および適正な監査の実施の監視・検証を含め、本社、子会社における業務及び財産の状況調査を行なっております。また、取締役、本社及び子会社執行役員、内部監査部門等より監査等委員に対する定期的な報告を受けると共に、会計監査人との定期的な会合、代表取締役社長及び社外取締役との定期的な意見交換会を実施し、積極的な意見及び情報交換を行なっております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に三様監査会議を開催して、それぞれと意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。監査等委員会は原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度において14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。区分氏名監査等委員会出席状況社外取締役 監査等委員嶋根 みゆき全14回中、14回出席社外取締役 監査等委員田島 照久全14回中、14回出席社外取締役 監査等委員古田 利雄全14回中、14回出席 監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、内部統制運用状況の確認、監査報告書作成等です。監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の決定、会計監査人の監査状況の検討、会計監査人の評価及び選解任等手続き、監査状況報告、監査報告書作成、株主総会に提出される議案・書類の調査、適時開示体制及びインサイダー取引防止体制の整備運用状況の検討、法令遵守体制の整備運用状況の検討等であります。また、監査等委員の活動として、取締役会以外の各部門の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの整備・運用状況の監視検証を実施しております。なお、当社は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されても構成人数に変更はありません。 ② 内部監査の状況当社における内部監査は、比較的小規模の会社・組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長が任命した内部監査責任者１名の下、一部の内部監査を外部の専門家に委託しております。内部監査責任者は、当社の業務及び制度に精通した執行役員が担当しており、担当執行役員が所属している部署の内部監査については、代表取締役社長が外部から任命し、相互監査が可能な体制にて運用し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させるとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、実効性の高い監査を実施しております。なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。 ③ 会計監査の状況ａ 監査法人の名称アルファ監査法人 ｂ 継続監査期間継続監査期間１年間 c 業務を執行した公認会計士指定社員 業務執行社員 松本 達之指定社員 業務執行社員 静 健太郎 d 監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ２名 e 監査法人の選定方針と理由当社は、監査等委員会の定めた評価基準に従い、監査実績、監査実施体制、職業的専門家としての専門能力、品質管理体制、当社との利害関係、監査報酬等を総合的に勘案して監査法人を選定することとしております。当社の監査等委員会は、会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。 また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。 f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社で定めた評価基準等に従い、会計監査人の職務の遂行が適正に行われるかを評価しております。その結果、当社の会計監査人であるアルファ監査法人は適切と判断しております。 g 監査法人の異動当社の監査法人は次のとおり異動しております。第９期（連結・個別）有限責任 あずさ監査法人第10期（連結・個別）アルファ監査法人 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。 （１）異動に係る監査公認会計士等の名称①選任する監査公認会計士等の名称アルファ監査法人 ②退任する監査公認会計士等の名称有限責任 あずさ監査法人 （２）異動の年月日2025年３月27日(第９回定時株主総会開催予定日) （３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日2018年８月10日 （４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項該当事項はありません。 （５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2025年３月27日開催予定の当社第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬水準の相当性を総合的に検討した結果、アルファ監査法人を新たな会計監査人として選任する議案の内容を決定しました。監査等委員会がアルファ監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用であること、会計監査人としての品質管理体制・専門性・独立性・監査実績等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。 （６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見①退任する監査公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。 ②監査等委員会の意見妥当であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社39,600-33,000-連結子会社----計39,600-33,000- （注）前連結会計年度の会計監査人の報酬額については、上記以外に前々連結会計年度に係る追加報酬額が7,000千円あります。 ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）該当事項はありません。 ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ 監査報酬の決定方針監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議した上で、監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。 ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行なっております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方該当事項はありません。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２ 【沿革】 年月概要2016年１月東京都中央区にエディジーン株式会社（現 株式会社モダリス）を設立2016年４月米国マサチューセッツ州ケンブリッジ市に連結子会社EdiGENE Inc.（現 Modalis Therapeutics Inc.）を設立2017年４月アステラス製薬株式会社との間で「CRISPR-GNDM®」を用いた共同研究契約を締結2017年12月アステラス製薬株式会社との間で拡大共同研究契約を締結2019年３月アステラス製薬株式会社との間で遺伝子治療薬開発のライセンス契約を締結2019年３月米国子会社を米国マサチューセッツ州ケンブリッジ市内で移転・拡張2019年８月商号を株式会社モダリス（英語表記：Modalis Therapeutics Corporation）へ変更同時に米国子会社EdiGENE Inc.の社名をModalis Therapeutics Inc.へ変更2019年９月アステラス製薬株式会社との間で遺伝子治療薬開発の２例目となるライセンス契約を締結2019年11月エーザイ株式会社との間で「CRISPR-GNDM®」を用いた共同研究契約を締結2020年４月Editas Medicine,Inc.との間でCRISPR/Cas9特許の非独占的実施の許諾を受けるライセンス契約を締結2020年８月東京証券取引所マザーズ市場へ株式を上場2020年９月当社を東京都中央区内で移転2021年10月米国子会社を米国マサチューセッツ州ウォルサム市内へ移転・拡張2022年４月東京証券取引所の市場区分再編に伴い、マザーズ市場からグロース市場へ移行2023年８月アステラス製薬株式会社との遺伝子治療薬開発のライセンス契約及び２例目となるライセンス契約の再取得2023年12月JCRファーマ株式会社との間で「CRISPR-GNDM®」を用いた共同研究契約を締結2024年４月Ginkgo Bioworks社とのパートナーシップ契約締結2024年９月先天性筋ジストロフィー1a型（LAMA2-CMD）治療薬候補「MDL-101」 に対して、米国における希少小児疾患指定（Rare Pediatric Disease Designation: RPDD）受領2024年10月MDL-101に対して米国における希少疾病用医薬品指定（Orphan Drug Designation: ODD）受領