イノバセル株式会社

３【事業の内容】(1）対象とする事業領域 当社グループは、有望な医薬品や医療機器などのシーズを世界各国で探索・発掘、それらを自社のパイプラインに組入れて開発し、グローバル市場において商業化することを通じて、患者さまの健康とQOLの向上に貢献することを主な目的とする企業です。現在はまず、当社グループの基幹技術とも言える、ヒト細胞を用いた細胞治療製品より成るパイプラインに注力して研究開発を進めております。 現在当社グループが手掛けているヒト細胞を用いた細胞治療製品は、日本では「再生医療等製品」、欧州では「ATMP（Advanced Therapy Medicinal Products）（※４）」、米国では「HCT/P（Human Cells, Tissues, and Cellular and Tissue-based Products）（※５）」として分類されております。 なお、当社の事業セグメントは「細胞治療・再生医療研究開発事業」のみです。 (2）事業の概要① 当社グループの技術とパイプラインの概要 当社グループは設立以来、ヒト骨格筋細胞の培養技術の研究に取り組んでおり、患者さまご自身の筋組織を採取し、筋肉の幹細胞である衛星細胞から筋芽細胞を調製して、損傷あるいは機能が低下した標的筋組織へ注入することで機能再生を図る臨床応用へと発展させました。また、筋芽細胞の調製においては、GMPに準拠した施設を立ち上げ、医薬品に求められる高い品質で細胞製品を供給する技術を確立しております。 現在のパイプラインは失禁領域（尿失禁・便失禁）に焦点をあて、ICEF15（ターゲット疾患：切迫性便失禁）、ICEF16（同：漏出性便失禁）及びICES13（同：腹圧性尿失禁）の３つのパイプラインの研究開発に取り組んでいます。その中で最も開発ステージが進んでいるパイプラインはICEF15であり、現在第Ⅲ相国際共同治験を実施しております。② グループ会社の役割 当社グループは、当社及び当社子会社（Innovacell GmbH）の２社から構成されています。 当社は、グループ統括会社としての機能の他、日本における研究開発機能、及びグローバル事業開発機能を兼ね備えております。また開発が最も進んでいるICEF15について、当社は第Ⅲ国際共同治験への参加国の１つである日本における臨床開発業務を推進しています。 事業開発の一環としては、当社グループ全体の研究開発パイプラインの構築・拡充・管理と、それぞれのパイプラインに関する事業パートナリング活動（ライセンシング、共同販売、事業提携など）を推進しています。現在、ICEF15の商業化へ向けた準備として複数の製薬企業との間で共同販売促進提携交渉を推進しています。また当社は、当社グループの運営に必要な資金の調達も担っております。 当社子会社であるInnovacell GmbHは、現在当社グループが手がけている３つのパイプラインの研究開発活動を主導しております。同社は2000年の設立以来一貫して、失禁領域を対象とした細胞治療製品の基礎研究と臨床開発を進めており、３つの研究開発パイプラインはいずれもInnovacell GmbHから誕生したものです。すなわち同社は当社グループの欧州地域の開発拠点であり、現在臨床段階に入っている２つのパイプラインにおいて、欧州医薬品庁（European Medicines Agency）及び欧州各国の薬事当局への対応を担当してきました。 さらに、同社はＧＭＰ製造施設を保有しており、これまでに骨格筋細胞、結合組織細胞、樹状突起細胞、毛嚢細胞など様々な種類の細胞製品の受託製造を行なってきた経験を有しています。当該ＧＭＰ製造施設は、2022年９月に日本の厚生労働省より「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」第39条第１項に基づく「特定細胞加工物製造認定」をアジア以外に立地する施設として初めて取得し、日本の法規制に基づく特定細胞加工物の製造も受託できるようになりました。この他同社は、2022年６月に欧州連合（ＥＵ）の政策金融機関である欧州投資銀行（European Investment Bank）から1,500万ユーロ（調達時の為替レート換算で約21億円）のベンチャーデットを調達するなど、公的資金を活用してきた実績も有します。 現在当社グループは進行中のICEF15の第Ⅲ国際共同治験に米国の臨床施設を追加する準備を進めており、また同国における商業化の準備も推進しています。米国の臨床施設が追加される事で、ICEF15の第Ⅲ国際共同治験は日本・米国・欧州の主要３極を跨ぐ体制となります。また、今後当社米国子会社を設立し、米国における各種活動を担う計画です。 ＜当社グループにおける事業機能分担＞ ③ ビジネスモデル・収益構造 当社は、世界各国の有望な医薬品・医療機器シーズを探索・発掘し、グローバルに開発して商業化する独自の「グローバルアグリゲーションモデル」を事業モデルとしています。 「グローバルアグリゲーションモデル」とは、専門的知見・経験や人的ネットワーク等に基づいて、有望な商業化ポテンシャルを有するシーズをグローバルに発掘、自社パイプラインに組入れ、当該パイプラインの開発に必要な事業インフラをグローバルに調達し、さらに当該パイプラインに最適なビジネスモデルを構築した上で商業化していくことにより、自らの収益ポートフォリオを構築・拡充するという事業モデルです。現在当社グループが手掛けている３つの失禁領域のパイプラインはこの「グローバルアグリゲーションモデル」の最初の適用事例であり、日本企業である当社がこれら３つのパイプラインの研究開発を行なっているオーストリア企業（現Innovacell GmbH）を子会社化して現在のグループ事業体制を構築しました。 当社研究開発パイプラインの中で最も商業化に近いステージにあるのはICEF15であり、現在日本及び欧州において第Ⅲ相国際共同治験を実施しています。 このICEF15について、日本で当社は薬事承認取得に至るまでの開発を自社で行い、薬事承認取得後に必要となる各種商業化機能（商業製造、マーケティング・販売など）の多くを経験豊富な外部提携先に委託する計画です。製薬企業と共同販売促進契約を締結した場合、当社は当該契約に基づいて契約締結時一時金及びマイルストーン収入を受領することが期待されます。また、当社は当該契約先企業と共同で販売促進活動を行なって製造委託先で製造した製品を医薬品卸企業に販売し、製品卸売収入を得る計画です。＜日本におけるICEF15事業系統図（想定）＞ ＜欧州におけるICEF15事業系統図（想定）＞ ICEF15について、米国においても欧州と同じ商業化サービス提供企業への委託を想定しておりますが、商業製造についても外部に委託する点が欧州と異なります。 ＜米国におけるICEF15事業系統図（想定）＞ ＜ご参考：Co-Promotionモデルとライセンスアウト・モデルの比較＞ ICEF15以外のパイプラインについては、今後の開発の進捗を踏まえながら最適なビジネスモデルを構築する方針です。ICEF15同様、薬事承認取得に至るまでの開発を自ら行う計画であるものの、開発費負担の軽減などを目的として開発途中のパイプラインをライセンスアウトした場合、下図のようなビジネスモデルが想定されます。この場合、当社は対象パイプラインの商業化権を製薬企業に譲渡し、その対価として契約締結時一時金、開発協力金、マイルストーン収入、ロイヤリティ収入のいずれかまたは全てを受領することになります。日本及び米国のモデルと欧州のモデルとの違いはライセンスアウト先が商業製造を受託するかどうかという点であり、商業製造を受託する欧州では当社子会社が製造受託収入を得ることが想定されます。 ＜ICEF15以外のパイプライン（日本または米国においてライセンスアウト・モデルを採用した場合）＞ ＜ICEF15以外のパイプライン（欧州においてライセンスアウト・モデルを採用した場合）＞ ＜当社グループの主な収益＞ 収益種類内容Ａ製品卸売収入製品を医薬品卸企業に対して販売した対価として得られる収入Ｂ製品販売収入製品を医療機関に対して販売した対価として得られる収入Ｃ契約締結時一時金共同販売促進提携契約やライセンスアウト契約などを締結した時に一時金として得られる収入Ｄ開発協力金パイプライン開発費用のうちライセンスアウト先負担分として受領する収入Ｅマイルストーン収入開発や販売の進捗に応じて設定されたマイルストーンを達成するごとに一時金として得られる収入Ｆロイヤリティ収入ライセンスアウト先製品売上高の一部をロイヤリティとして受け取る収入Ｇ製造受託収入製品製造を受託した対価として得られる収入 ④ 各パイプラインの進捗状況 現在当社グループは、失禁領域（便失禁、尿失禁）をターゲットとする下記３つの自家細胞治療製品から成るパイプラインの研究開発に取り組んでおります。・ICEF15（ターゲット疾患：切迫性便失禁）・ICEF16（ターゲット疾患：漏出性便失禁）・ICES13（ターゲット疾患：腹圧性尿失禁） これら研究開発パイプラインのうちで最も進んだ開発ステージ（第Ⅲ相国際共同治験）にあるのは、切迫性便失禁をターゲットとするICEF15です。また、腹圧性尿失禁をターゲットとするICES13は欧州において後期第Ⅱ相臨床試験を終えた段階にあります。漏出性便失禁をターゲットとするICEF16は、現在第Ⅰ／Ⅱ相試験準備を行なっている段階です。 ICEF15について、欧州においても当社グループは薬事承認取得に至るまでの開発を自ら行いますが、薬事承認取得後に必要となるマーケティング・販売機能に関しては外部提携先に委託する計画です。現在想定している外部提携先は、これまでに終了した臨床試験をもとに薬事承認取得及び商業化に必要なサービスを一気通貫かつ統合的に提供する企業であり、商業化権を製薬企業等に譲渡する「ライセンスアウト」方式、自前で販売・マーケティングに必要な組織及びインフラを構築して商業化した製品を自ら販売する「自販」方式のいずれでもない第三の商業化選択肢を提供しています。具体的にはInnovacell GmbH（当社子会社）が当該外部提携先と商業化サービス契約を締結し、当該商業化サービスを活用しながら製品を病院に販売して製品販売収入を得る想定です。また、Innovacell GmbHが既にGMP製造施設を有していることから、欧州においては薬事承認取得後も同社においてICEF15の商業製造を行う計画です。日本及び米国に関して一定期間経過後は外部提携先に製造を委託する予定です。欧州において外部提携先との契約に基づく一時金収入等の受領は想定しておりませんが、グループ内で商業製造を行うことによって外部に製造委託する場合よりも高い収益性を確保する可能性を念頭に置き、現在契約締結に向け各社と協議中です。 (3）当社グループの特徴 事業モデルの基盤となっている当社グループの特徴は以下のとおりです。① バリューチェーンの各段階において常にグローバル市場を対象としていること 当社グループの起源は、2000年にオーストリア共和国のインスブルック医科大学からスピンアウトした細胞治療・再生医療研究開発企業Innovacell Biotechnologie GmbH（現Innovacell GmbH）に遡ります。この企業は、ヒト骨格筋細胞の培養における先進的な研究成果を基盤に設立され、以来、臨床応用を目指した細胞治療製品の開発に取り組んでまいりました。 当社は、このオーストリア企業の親会社として、日本における資金調達及びグローバルな事業展開を加速させるべく、2021年１月に日本で設立されました。設立以来、日米欧の医療・バイオテクノロジー市場を対象とした戦略的な事業運営を行なっております。 また、当社の取締役はオーストリア、米国、日本といった複数の国籍を持つメンバーが名を連ねており、それぞれが日米欧いずれかの地域で細胞治療・再生医療関連企業の経営に携わった経験を有しております。これにより、各地域の医療制度、規制環境、商習慣に精通した多角的な視点から、事業戦略の立案と実行が可能となっております。 このような背景から、当社の事業運営は創業当初からグローバル志向であり、シーズの探索・発掘、パイプラインの研究や臨床開発、商業化といった各ステージにおいて、常にグローバル市場を視野に入れて活動しております。② 専門的知見・経験に裏打ちされた独自の調査・分析に基づくシーズの特定とパイプラインポートフォリオの構築 当社グループは、細胞治療・再生医療分野における豊富な知見と実績を社内に蓄積しており、これらが当社グループ事業戦略の基盤を形成しています。 まず、当社代表取締役Co-CEO２名は、約10年にわたる細胞治療・再生医療薬事コンサルタントとしての経験を通じて、主に日本、米国、欧州の細胞治療・再生医療の研究開発シーズに関する包括的且つ実践的な知識を有しており、さらに国内外の細胞治療・再生医療関連企業の経営陣との間に強固な人的ネットワークを構築しております。これらはいずれも当社グループの事業展開における重要なアセットとなっています。 加えて、当社子会社のInnovacell GmbHは、20年以上にわたり細胞治療製品の研究開発に従事してきた企業であり、同分野における技術的・臨床的な知見を豊富に有しています。同社は、自社のＧＭＰに準拠した製造施設と技術基盤を活用し、他社への製造技術の供与や研究開発用細胞治療製品の受託製造など、多様な形態での事業展開を行なってきた実績があります。 当社は、これらの知見・経験を活かし、独自の調査・分析に基づいて、アンメット・メディカル・ニーズ（※６）が存在する疾患領域において、有望な商業化ポテンシャルを有するシーズを発掘し、研究開発パイプラインを構築・拡充しながら同時に全体としてのリスクヘッジも図るというポートフォリオの構築に取り組んでおります。 さらに、これらの知見・経験に基づいて世界各国の法規制の特徴や製品・製剤開発に必要な各種事業インフラの整備状況等を把握した上で、パイプラインそれぞれの開発を効率よく推進し、グローバル市場で商業化することを目指しております。 現在は、ターゲット疾患として失禁領域（切迫性便失禁、漏出性便失禁、腹圧性尿失禁）に焦点を当て、当社子会社のInnovacell GmbHが研究開発を進めてきた３つのパイプラインの開発及び商業化に注力しております。③ 「個別のパイプラインに最適なビジネスモデルの構築」が付加価値となること 2000年代以降、世界各国で細胞治療・再生医療製品の商業化が進むと同時に、製造設備、品質管理、物流、薬事規制対応などの事業インフラが各国で整備されてきました。将来有望な市場であるが故に新規参入が相次ぎ、業界全体としては前向きなトレンドが続いています。一方で、なお成長過程にある産業であるため、各国における企業や規制当局の成熟度にはばらつきが生じており、国・機関・ベンダーごとに品質や運用、スピードが大きく異なるのが実情です。 その結果、「どのようにしてこれらの外部インフラの中から最適なものを選定・調達し、いかに低コストで早期に自社のパイプラインを商業化するか」が各国の細胞治療・再生医療関連企業に共通する重要課題の１つとなっています。即ち、何を内製し何を外製するか、どこと組むか、どの順序で拡張するか等の戦略立案と実行が、細胞治療・再生医療関連企業の競争力を左右します。 このような認識の下、当社は、当社グループ内に蓄積されている知見・経験・ネットワークを活用し、常にグローバルな視野で自社の各パイプラインの開発・商業化に必要な各種資源（スキル・人材、開発支援サービス、事業パートナー、資金）の組み合わせの最適化を目指しています。換言すると、当社の付加価値は「個々のパイプラインに最適なビジネスモデルを構築して当該パイプラインを商業化すること」であるということができます。 (4）事業の内容① 当社グループ研究開発領域 現在当社グループは、失禁領域（便失禁、尿失禁）をターゲットとするいずれも自家骨格筋由来の３種類の細胞治療製品から成るパイプラインの開発・商業化に取り組んでいます。 これらの研究開発パイプラインがターゲットとする失禁領域には、以下のような共通する特徴があります。Ａ）アンメット・メディカル・ニーズが存在すること 失禁に対する既存の治療法は複数存在しますが，生活の質（QOL）を大きく低下させる病気ではあるものの、良性の病態である（生命を脅かす病気ではない）ことからできるだけ侵襲性（※７）の低い治療法から順に選択すべきとされています。 日本の便失禁診療ガイドラインによると、比較的軽度の失禁症状には保存的療法（食事・生活・排便習慣指導、薬物療法、骨盤底筋訓練、バイオフィードバック療法など）が用いられますが、保存的療法で充分な改善が得られない場合には外科的治療が適用されます。 しかしながら、既存の外科的治療（肛門括約筋形成術、仙骨神経刺激療法など、下記参照）はいずれも侵襲性があり、また効果も限定的であるという報告もあり、必ずしも全ての患者さまには好まれないことが知られています。●肛門括約筋形成術：断裂した肛門括約筋（肛門を閉める筋肉）を縫い合わせる外科手術●仙骨神経刺激療法：心臓ペースメーカに似た刺激装置を体内に埋め込み、仙骨神経（排尿や排便に関わる感覚や運動を制御）を継続的に電気刺激する療法 したがって、保存的療法で充分な効果を得られない患者さまに対して治療効果が高くかつ侵襲性が低い新たな治療法が待ち望まれており、現在もアンメット・メディカル・ニーズが存在すると考えられます。 Ｂ）多くの潜在患者が存在すると推測されること 失禁とは、便または尿が漏れることをコントロールできない状態（無意識あるいは不随意な便または尿の漏れであり、それが社会的にも衛生的にも問題となる状態）と一般的に定義されています。 失禁は、日常生活に多大な影響を及ぼす症状でありながら患者さま自身が検査や治療を求めて医療機関を訪れることは比較的少なく、「Silent Affliction（言葉にされないままの悩み）」と呼ばれることがあります。その原因として、良性の疾患であること、患者さまが羞恥心などから他人に話すことに抵抗を感じること、治療によって症状が改善する可能性があることが患者さまのみならず医療関係者の間ですらあまり知られていないこと、などが挙げられます。 日本国内には約500万人の便失禁の患者さまが存在すると言われており（出所：日本大腸肛門病学会誌）、また日本人女性の約1,580万人が腹圧性尿失禁症状を有しているとされています（出所：Mitsui et al “Prevalence and impact on daily life of lower urinary tract symptoms in Japan: Results of the 2023 Japan Community Health Survey (JaCS

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針 当社は、ヒト細胞を用いた新たな治療製品・治療方法（細胞治療製品）を軸に幅広く医薬品・医療機器シーズを世界各国で探索・発掘し、それらのシーズを開発してグローバル市場において商業化することを通じて、患者さまの健康とＱＯＬの向上に貢献することを目的としております。 細胞治療製品の研究開発を行う企業に多く見られるビジネスモデルとして、特定の技術やシーズ・パイプラインにフォーカスするモデルが挙げられます。これに対して当社は、必ずしも特定の技術やシーズ・パイプラインにこだわることなく、専門的知見・経験・人的ネットワークに基づいて有望な商業化ポテンシャルを有する細胞治療・再生医療シーズをグローバルに発掘し、当該シーズに必要な事業インフラをグローバルに調達して自社パイプラインに組入れて開発を進めながら各パイプラインに最適なビジネスモデルを構築した上で商業化していくことで自らの収益ポートフォリオを構築・拡充する「細胞治療・再生医療グローバルアグリゲーションモデル」を採用しております。 (2）経営環境 世界には、目覚ましい進歩を遂げてきた医薬品・医療技術を以てしてもなお充分な治療を施すことができない「アンメット・メディカル・ニーズ（未充足の治療ニーズ）」が存在します。このようなアンメット・メディカル・ニーズを解消するため、従来の低分子化合物だけでなく様々な新規モダリティ（創薬基盤技術）の研究開発が進められてきました。ヒト細胞を治療に用いる細胞治療・再生医療もそういった新規モダリティの１つです。 原料となる細胞や細胞加工技術に関する研究開発の進歩を背景として、21世紀に入って細胞治療・再生医療製品の商業化が世界各国で本格化しました。またこのような商業化の流れとともに、細胞治療・再生医療の商業化に必要な事業インフラ（薬事法規制、受託製造施設、各種専門人材など）の整備が進み、細胞治療・再生医療の研究開発を手掛ける企業は、必ずしも全ての事業インフラを自社で賄う必要がなく、外部から提供される事業インフラを活用することによって自らのパイプラインを商業化することが可能な環境が整ってきました。ただし、これらの事業インフラの多くはそれぞれの領域に特化した専門プレーヤーによって提供されており、さらに間断ない技術の進歩によって常に新しい事業インフラが登場する状況です。一方で、事業インフラを提供する事業会社においては、各社の重点領域への特化がトレンドになっております。従って、細胞治療・再生医療製品を患者さまに届けるために必要となる事業インフラの確保にあたっては、個々のシーズに最適なインフラ提供者を見極めることが重要となっております。換言すると、世界各国の細胞治療・再生医療研究開発企業に共通する課題は「どのようにしてこれらの外部事業インフラの中から最適なものを選定・調達して自社のパイプラインを商業化するか」であると言うことができます。 当社特有の事業環境を見ると、現在当社グループは失禁領域（尿失禁、便失禁）をターゲットとする３つの自家細胞治療パイプラインの開発・商業化に取り組んでおりますが、この失禁領域には多くの潜在患者さまの存在が想定され、かつアンメット・メディカル・ニーズが存在します。一方で、失禁領域には当社パイプラインと類似する承認済み競合品が現在見当たらない状況となっております。 なお、当社ではICEF15の対象市場規模（患者数）について以下のとおり考えております。 便失禁とは無意識または自分の意思に反して肛門から便が漏れる症状と定義され、日本国内には約500万人の便失禁に悩む患者さまが存在すると言われています（出所：一般社団法人日本大腸肛門病学会ウェブサイト）。 便失禁症状は切迫性便失禁と漏出性便失禁及び両者が併存する混合性便失禁に分類されます。このうち切迫性便失禁は、便意を感じるもののトイレに行くまでの短い時間を我慢できずに便が漏れてしまう状態を主な症状とし、外肛門括約筋の機能低下が原因となって生じやすいとされています。専門学会誌に発表された論文（味村俊樹ほか「本邦における便失禁診療の実態調査報告―診断と治療の現状―」日本大腸肛門病会誌 65：101-108,2012）によると、便失禁患者さまのうち半数強（約51％）が切迫性の症状を有しています。 当社は、日本における便失禁市場の実態を把握するために、当社の依頼により有償で実施された外部調査機関（株式会社マクロミル）によるインターネット調査を2022年９月に行いました。同アンケート結果に基づき、２ヶ月に１回以上（下着にシミ程度のみの場合を除く）便失禁がある方の人数をウェイトバック集計し、受診状況ごとに試算を行ないました。また、高頻度で便意を感じる方のうち、保存的治療の効果が不十分と回答した方の割合を受診状況ごとに算出し、それぞれの割合を乗じて合計することでICEF15の対象市場規模（患者数）を予測しました。 その結果、日本におけるICEF15の対象市場規模（患者数）を約12万人と推定しております。なお、同じ調査の結果に基づいて当社では年間新規発生率を人口の1.56%（新規発症患者数／対象市場規模（患者数）、2020年）と推定しており、アンメットメディカルニーズがある現状では新規発生者の多くが毎年市場に追加されており、市場規模は拡大基調にあるものと見ております。 欧州及び米国については、上述のようなインターネット調査を実施しておりませんが、日本との人口比（それぞれ約3.6倍（欧州連合（EU）、2025年）、約2.7倍（米国、2025年））を乗じて以下のとおり市場規模（対象患者）を推定しております。なお、欧州及び米国においても、アンメットメディカルニーズがある現状では新規発生者の多くが毎年市場に追加されており、市場規模は拡大基調にあるものと考えております。●日本：約12万人●欧州：約43万人●米国：約32万人 (3）経営戦略等 当社は「細胞治療・再生医療グローバルアグリゲーションモデル」を基本的な事業モデルとして採用し、このモデルに基づいて個別のパイプラインの研究開発を推進し、さらにそれらパイプラインについて個々の開発に最適なモデルを選択してそれらの商業化を推進していく方針です。 現在当社グループが取り組む３つの自家細胞治療パイプラインにおいては、最優先課題として、まずは欧州及び日本で第Ⅲ相国際共同治験を実施しているICEF15の日欧薬事承認取得に注力いたします。また、世界最大の市場規模を有する米国においてもICEF15の第Ⅲ相国際共同治験の参加国として組み入れる準備を並行して進めており、ICEF15のグローバルな商業化による早期の事業収益獲得を目指します。 またICEF15に続くパイプラインの開発として、ICEF16の第Ⅰ／Ⅱ相臨床試験開始準備、既に後期第Ⅱ相臨床試験を実施したICES13の臨床開発推進に戦略的に取り組みます。ICEF15を上回る市場規模が期待される漏出性便失禁をターゲット疾患とするICEF16は、販売時に同じ便失禁の一種である切迫性便失禁をターゲット疾患とするICEF15とのクロスセリングが期待できるパイプラインです。腹圧性尿失禁をターゲットとするICES13は、ICEF15と同じ細胞ソース（自家骨格筋由来細胞）を用いて同じ種類の筋肉組織（骨格筋組織）に作用することを想定しており、開発が先行しているICEF15が先に薬事承認を取得した場合にはICES13の開発成功確率も高まると考えられます。 さらにこれらの活動と並行して、当社は研究開発パイプラインを拡充すべく新たなシーズ探索をグローバルレベルで継続しています。その第一弾として、2023年より開始された杉山庸一郎教授（現、佐賀大学医学部耳鼻咽喉科・頭頸部外科学講座）との共同研究である「筋芽細胞移植による嚥下機能改善効果の検証についての基礎研究」があります。この共同研究はICEF15の適応拡大可能性を模索する活動の一環です。近年の人口高齢化に伴って、日本では加齢に伴う嚥下機能低下を有する高齢者が増加しており、高齢者が罹患する肺炎の約７割が誤嚥性肺炎であるとされています。またがんに対する化学療法や放射線療法の発達によってがん生存率が上昇傾向にある一方で、摂食嚥下障害を有するがんサバイバーの増加が予想されています。このような嚥下障害者の増加は、日本に限らず高齢化が進む世界各国の共通課題であると考えられます。 このような新しい研究開発パイプラインの拡充は「細胞治療・再生医療グローバルアグリゲーションモデル」における研究開発シーズの「仕入れ」にあたります。パイプラインの拡充については、将来期待収益の拡大、特定パイプラインへの依存の回避を通じたリスクヘッジ、細胞治療・再生医療製品に関する広範かつ深い知見・ノウハウの獲得など、多くの戦略的メリットが期待されます。 (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 上述の経営戦略の推進にあたり、当社グループが優先的に対処すべき課題として以下のものが挙げられます。① 日本におけるICEF15薬事承認取得及び承認取得後商業化体制の構築 日本におけるICEF15第Ⅲ相国際共同治験については、20～30例を目途とした患者さま組入れを現在進めているところであり、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）のホームページにおける主たる治験情報リスト（加工細胞等）に記載されております。 日本におけるICEF15の商業化については、事業価値最大化と実行難易度の両面から最適なモデルを検討しております。現在複数の医薬品関連企業と法的拘束力を有しない基本合意書を締結して具体的な販売・マーケティング提携交渉を進めており、また複数の製造受託企業と守秘義務契約を締結して製造委託へ向けた交渉を行っているところです。 また、当社は、2024年11月19日付けでアルフレッサ株式会社と業務提携基本契約を締結し、ICEF15の日本国内における独占的卸売販売権等を同社に対して付与いたしました。これにより、開発が最終段階に入っているICEF15の日本における販売に向けた流通体制の整備を着実に進める方針です。さらに、アルフレッサ株式会社とは、当該提携を通じて、日本国内におけるICEF15の商業化及びICEF15以外のパイプライン製品の製造・卸売販売等に関する協業に向けた検討を進めていく方針です。② 欧州におけるICEF15薬事承認取得及び承認取得後商業化体制の構築 欧州においては、日本に先行して、2022年５月よりICEF15第Ⅲ相国際共同治験への患者組み入れを進めております。 また、欧州におけるICEF15の商業化準備も推進しており、欧米において医薬品・再生医療等製品の商業化サービスを包括的に提供している企業との間でタームシートを締結した上で、現在本契約締結へ向けた交渉を行なっているところです。③ 米国におけるICEF15第Ⅲ相国際共同治験の開始 世界最大の国別市場である米国におけるICEF15第Ⅲ相国際共同治験の実施については、2025年７月から米国ＦＤＡ（Food and Drug Administration、アメリカ食品医薬品局）とのType B Meeting（臨床試験開始前段階の協議）及びType C Meeting（製造に関する協議）を開始しました。また、並行して米国におけるICEF15の商業化準備も推進しており、上述の欧州における交渉先企業との間でタームシートを締結した上で、現在本契約締結へ向けた交渉を行なっているところです。④ ICEF16・ICES13の臨床開発の推進 漏出性便失禁をターゲット疾患とするICEF16については、2026年における第Ⅰ／Ⅱ相臨床試験の開始へ向けた準備作業が推進中です。 腹圧性尿失禁をターゲットとするICES13は、これまでに後期第Ⅱ相臨床試験まで完了しています。今後ピボタル試験（主たる試験）の実施へ向けた準備を進める予定です。⑤ 研究開発パイプラインポートフォリオの拡充 当社グループの主要メンバーが日米欧の細胞治療・再生医療関連パートナリングイベント・学術会議等に積極的に参加し、最新情報の収集とパイプライン拡充機会の探索に努めております。 その第一弾として、2023年より開始された杉山庸一郎教授（現、佐賀大学医学部耳鼻咽喉科・頭頸部外科学講座）との共同研究である「筋芽細胞移植による嚥下機能改善効果の検証についての基礎研究」があります。さらに、現在複数の研究開発シーズに関する導入交渉を行なっております。⑥ 資金調達及び自己資本の充実 上述のICEF15商業化準備、自家細胞治療パイプラインの開発推進・加速、及び更なる研究開発パイプラインの拡充などを行うために、当社グループは適切なタイミングで着実に資金調達を行なっていく必要があります。また、債務超過状態を避けるために、当社グループはこういった研究開発投資及び商業化準備投資に応じて適切なタイミングで着実に自己資本の充実を図っていく必要があります。 当社グループはシリーズＤ資金調達活動の完了及び株式会社東京証券取引所グロース市場への上場により当面の所要資金を確保しましたが、引き続き必要資金の調達、資金調達手段の拡充、及び自己資本の充実を図っていく方針です。なお、上述のICEF15の事業提携交渉は、契約一時金やマイルストーン収入を通じた資金調達活動及び自己資本充実活動としての側面も有します。⑦ 組織体制の強化、人材の獲得 当社は、作業のデジタル化や外部リソースの活用に積極的に取り組むことで小規模な組織体制による効率的運営を実現しておりますが、今後上述のような事業活動をおこなっていくためには組織体制の強化と適切な人材の獲得を行なっていく必要があります。当社では継続的に必要な人材の採用を行ない、小規模組織の長所を維持しつつ組織体制の拡充に努めております。 (5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 現在当社グループが取り組んでいる研究開発パイプラインはいずれも商業化以前の段階にあり、最も開発ステージが進んでいるICEF15については現在日本と欧州で第Ⅲ相国際共同治験

３【事業等のリスク】 当社グループの事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。 これらの事項の中には当社グループとして必ずしも重要なリスクとは考えていない事項も含まれておりますが、投資判断上、もしくは当社グループの事業活動を十分に理解する上で重要と考えられる事項については、投資家や株主に対する積極的な情報開示の観点からリスク要因として挙げております。 当社グループはこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクを全て網羅したものではなく、更にこれら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意頂く必要があると考えます。なお、文中の将来に関する記載は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。なお、社内の情報共有体制やリスク管理体制の整備状況については、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの概要」を参照ください。(1) 継続企業の前提に関する重要事象等（発生可能性：小、顕在化する可能性のある時期：随時、想定影響度：大） 当社グループは、研究開発型企業として多額の研究開発資金を必要とし、長期に亘って先行投資の期間が続きます。この先行投資期間においては継続的な営業損失の発生や営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる傾向があり、2025年12月期の連結営業損失は2,231,686千円、同連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは△1,995,296千円となっています。そのため、安定的な収益が見込まれるまでは外部からの資金調達に依存せざるを得ない状況であり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると外形的に判断されると考えております。当該状況を改善するための対応策として、資本の増強、必要に応じた支出のコントロール及び開発が最も進んでいるパイプラインであるICEF15の第Ⅲ相国際共同治験の推進を行ない、財務状況の安定化と開発の進捗に取り組んで参りました。例えば、2024年12月期においては株式及び新株予約権の発行により2,215,825千円の資金調達を行ない、2025年12月期においても株式及び新株予約権の発行により4,280,328千円の資金調達を行なうことで、2025年12月31日時点の連結貸借対照表上の現金及び預金の残高は4,101,476千円となっており、当面（一年超）の必要資金は十分に確保できていると考えております。また、当社は2026年２月24日に東京証券取引所グロース市場へ株式を上場し、追加の資金調達を行いました。これらを踏まえて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表等への注記は記載しておりません。 (2) 新製品開発の不確実性（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：随時、想定影響度：中～大） 細胞治療製品の開発には多額の研究開発投資と長い時間を要しますが、治験で有用な効果を発見できないこと等により研究開発が予定通りに進行せず、開発の延長や中止の判断を行うことは稀ではありません。また、国内への展開においては薬事関連法規等の法規制の適用を、また国外への展開においては国内薬事関連法規等と同様の法規制の適用を受けており、新製品の製造及び販売には当局の厳格な審査に基づく承認を取得しなければならないため、有効性、安全性、及び品質等に関する十分なデータが得られず、予定していた時期に上市ができず延期になる、または上市を断念する可能性があります。 これは当社グループの研究開発パイプラインを他社にライセンスアウトした場合も同様であり、当社グループが研究開発を行った細胞治療製品候補及び他社にライセンスアウトした細胞治療製品候補の上市が延期または中止された場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 また、現在の当社グループの研究開発パイプラインのうちICEF15とICES13は同じ種類の細胞（自家骨格筋由来細胞）を原料としており、ICEF16の原料細胞（骨格筋由来平滑筋細胞）の培養工程の一部はICEF15とICES13の原料細胞（自家骨格筋由来細胞）の培養工程と共通です。また作用機序も括約筋の再生において共通です。このように当社グループのパイプラインの開発を進めることは、製造技術、品質管理及び安全性情報の蓄積が図られ、これらは後発のプロジェクトへ活かされることから効果的なリスク回避策であると言えます。また、１つのパイプラインで有効性が確認されなかった場合でも各パイプラインにおける対象疾患の病態は異なることから、他のパイプラインの有効性に大きな懸念を生じさせるものではありません。 (3) 原材料由来ウイルス感染、副作用発現、製造物責任（発生可能性：小、顕在化する可能性のある時期：各パイプライン治験開始以降、想定影響度：小） 当社グループが開発している細胞治療製品は、原材料や製造工程で使用する培地に動物由来原料を使用しており、この動物由来原料の使用によって未知のウイルスによる被害等が発生する可能性を否定できません。また、このリスクが当社グループの事業及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性は否定できません。 細胞治療製品には、治験段階から更には上市以降において、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。当社グループは、自社で治験を実施する場合には、こうした事態に備えて賠償責任に対応するための適切な保険に加入しておりますが、最終的に当社グループが負担する賠償額の全てに相当する保険金が支払われる保証はありません。また、当社グループに対する損害賠償の請求が認められなかったとしても、製造物責任請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、当社グループ及び当社グループの研究開発活動及び製品に対する信頼に悪影響が生じる可能性があります。この結果、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 (4) 重要な契約等（発生可能性：小、顕在化する可能性のある時期：随時、想定影響度：小～中） 当社の経営上重要と考えられる契約の概要は、「５ 重要な契約等」に記載しておりますが、当該契約が解除やその他の理由に基づき終了した場合や、当社にとって不利な改定が行われた場合、又は契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が大きく変更されたりした場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を与える可能性があります。なお、「５ 重要な契約等」に記載しているEIBローンの契約内容及び会計処理の概要については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。 (5) 製造・販売体制に関する不確実性（発生可能性：小、顕在化する可能性のある時期：各パイプライン市販後、想定影響度：小～中） 当社は、研究開発活動において成果をあげることにとどまらず、その後の商業化までを視野に入れて事業を推進していくことを計画しております。 細胞治療・再生医療製品の開発においてはCMC（製品規格設定、製造、品質管理）が重要とされておりますが、当社グループでは当社子会社Innovacell GmbHが自社でGMP製造施設を保有・運営して製品開発等に活用し、またICEF15第Ⅲ相国際共同治験用製品の製造を行なっております。また、当社は日本におけるICEF15の商業化を見据えた商業生産体制及び上市後物流体制の構築に向けた具体的な準備を行なっております。 しかしながら、細胞治療製品の製造や物流には、多種多様な技術が必要となり、今後、何らかの理由で製造・物流方法の確立、製造・物流体制の構築等が困難となった場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。 また、当社はICEF15の販売・マーケティング体制の構築に着手しており、日本、欧州、米国の各地域に関する販売・マーケティング提携交渉を進めております。また、日本において複数の製造受託企業と守秘義務契約を締結して製造委託へ向けた交渉を行っているところです（現在の契約交渉状況につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」を参照ください。）。なお、上市から数年間は自社での製造を想定しております。しかしながら、こうした取り組みが当社の想定どおりに進まず相手先が決まらなかった場合、相手先との契約条件が当社の想定通りにならなかった場合、相手先が契約条件を変更した場合、製造委託後に相手先に品質管理・安全管理上の問題が生じた場合、あるいは相手先に何らかの問題が発生して販売・マーケティング・製造が当社の想定通りに進まない場合などには、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。 (6) マイナスの繰越利益剰余金の計上及び債務超過（発生可能性：小、顕在化する可能性のある時期：随時、想定影響度：小） 当社グループは、細胞治療・再生医療製品の研究開発を主軸とする企業グループです。細胞治療・再生医療製品の研究開発には多額の初期投資を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、研究開発段階の企業が当該事業に取り組む場合は一般的に期間損益のマイナスが先行する傾向にあります。当社グループも創業以来継続的に営業損失及び当期純損失を計上しており、2025年12月期の連結営業損失額は2,231,686千円、同連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは△1,995,296千円です。 当社グループは、細胞治療・再生医療製品を中心とする研究開発パイプラインの開発を推し進めることにより、将来の利益拡大を目指しています。しかしながら、当社は設立以来当期純損失を計上しており、将来において計画通りに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社グループ事業が計画通りに進展せず当期純利益を獲得できない場合には、利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性や債務超過になる可能性があります。なお、2025年12月31日時点の連結貸借対照表上の純資産合計は△630,254千円となっておりますが、2026年２月24日の東京証券取引所グロース市場への株式上場による資金調達により債務超過は解消しております。 (7) 資金繰り（発生可能性：小、顕在化する可能性のある時期：随時、想定影響度：大） 当社グループは、研究開発型企業として多額の研究開発資金を必要とし、また研究開発費用の負担により長期に亘って先行投資の期間が続きます。この先行投資期間においては継続的に営業損失を計上して営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があり、2025年12月期の連結営業損失額は2,231,686千円、同連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは△1,995,296千円です。当社グループにおいても営業キャッシュ・フローのマイナスが続いており、かつ現状では安定的な収益源を十分には有しておりません。 このため、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、毎月の必要資金を勘案、資金繰り管理に取り組みながら最も研究開発が進んでいるICEF15に注力し、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務基盤の強化を図る方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合は、当社グループ事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。なお、2025年12月31日時点の連結貸借対照表上の現金及び預金の残高は4,101,476千円となっており、2026年２月24日の東京証券取引所グロース市場への上場により、追加の資金調達を行いました。 (8) 調達資金使途（発生可能性：小、顕在化する可能性のある時期：各パイプライン市販後、想定影響度：小） 上場時の公募増資により調達した資金は、細胞治療・再生医療製品の研究開発を中心とした事業費用（研究開発資金、ローン返済資金及び運転資金等）に充当する計画です。但し、新薬開発に関わる研究開発活動の成果が収益に結びつくには長期間を要する一方で、研究開発投資から期待した成果が得られる保証はありません。また、当社グループは、今後新規の研究開発パイプラインを獲得する場合にもその研究開発費用に上場時調達資金を充当していく方針です。ただし、急激な外部環境の変化などに対応するために現時点において想定している資金使途以外の使途に上場時調達資金を充当する可能性があります。公募増資による調達資金使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。 これらの事象の結果として、調達した資金が期待される利益に結びつかない可能性があります。 (9) 収益が大きく変動する傾向（発生可能性：小、顕在化する可能性のある時期：各パイプライン市販後、想定影響度：中～大） 当社グループの事業収益は、事業会社との新規提携契約の契約一時金、研究開発、製品販売の進捗に伴うマイルストーン収入や製品販売の売上推移等への依存度が高いため、当面の業績は不安定に推移することが見込まれます。この傾向は、当社グループの開発品が上市され安定的な収益基盤が確立するまで続く見込みです。 また、所定の成果達成に基づくマイルストーン収入などの発生時期は開発や製品販売の進捗などに依存した不確定なものであり、開発や製品販売に遅延が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 さらに、当社グループが手掛けている研究開発パイプラインの販売・マーケティングをライセンシングや販売提携等を通じて医薬品企業等に委ねる場合、ライセンシング先企業・提携先企業の販売・マーケティング実績が当社計画と乖離し、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 なお、当社グループでは今後、複数の研究開発パイプラインの商業化・収益化に努め、最も開発が進捗しているICEF15への収益依存度を低減していく方針ですが、この方針もICEF15以外のパイプラインの開発の進捗に依存した不確実なものであり、これらの開発に遅延が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 (10) 知的財産権及び職務発明（発生可能性：小、顕在化する可能性のある時期：随時、想定影響度：小） 当社グループでは研究開発を始めとする事業展開において様々な知的財産権を使用しており、これらは当社グループ所有の権利（旧社名名義での権利を含む）であるか、あるいは適法に使用許諾を受けた権利であります。 当社グループ会社が主導して研究開発を行なってきたICEF15などのパイプラインを日本国内で展開するにあたっては、当該パイプラインの事業化に必要な知的財産権を有する当社グループ会社（完全子会社）と当社との間でライセンス契約を締結する必要があります。ただし、これらのパイプラインは現時点でいずれも事業化以前の段階にあり、グループ内での適切な知的財産の管理方法等について検討を行なっているところであるため、当社グループ会社と当社との間で知的財産権に関するライセンス契約をまだ締結しておりません。各パイプライン事業化までの適切なタイミングで必要に応じて当該ライセンス契約を締結する予定です。事業化までの適切なタイミングで当該ライセンス契約に係る議論を終結できなかった場合には、当社グループの事業運営、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 また、一旦締結したライセンス契約や使用許諾契約が解除された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。（ただし、契約が解除されるのは、当社グループの債務不履行が発生し、その状態が改善されない場合などに原則として限定されると考えられます。） 一方、当社グループが保有している現在出願中の全ての特許が成立する保証はなく、また、特許権が成立した場合でも、当社グループの研究開発を超える優れた研究開発により、当社グループの特許に含まれる技術が淘汰される可能性は常に存在しております。当社グループの特許権の権利範囲に含まれない優れた技術が開発された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループでは他社の特許権の侵害を未然に防止するための特許調査について第三者（特許事務所）を起用して実施しており、現時点で当社グループの開発パイプラインに関する特許権等の知的財産権について第三者との間で侵害訴訟は発生しておりません。しかし、当社グループのような研究開発型企業にとって知的財産権侵害の問題を完全に回避することは困難であり、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 当社グループにおける職務発明の取扱いに関しては、関連法規制を遵守し社内規程を適宜制定・運用して、当該規程に従い発明者に対して相当の対価を支払うこととしております。しかしながら、職務発明の対価の相当性についての係争が発生した場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を与える可能性があります。 (11) 小規模組織及び少数の事業推進者への依存（発生可能性：小、顕在化する可能性のある時期：随時、想定影響度：中） 当社は、2025年12月末現在、取締役５名、監査役３名及び従業員13名の小規模組織（グループ全体では取締役５名、監査役３名、従業員48名）であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっています。今後、業容拡大に応じて人員の増強や内部管理体制の拡充を図る方針ですが、想定どおりに人材の確保ができない場合や人材の流出が生じた場合、又は社内管理体制に不備が生じた場合には、研究開発の推進や社外との提携関係の構築に支障が生じるなど、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループの事業活動は、当社代表取締役Co-CEOであるノビック・コーリン及びシーガー・ジェイソンをはじめとする現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者及び少数の研究開発人員に大きく依存するところがあります。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、人材確保及び育成が順調に進まない場合、並びに人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 (12) 世界的な事業展開（発生可能性：小、顕在化する可能性のある時期：各パイプライン市販後、想定影響度：小～中） 当社は、当社が手掛けている各研究開発パイプラインが、それぞれアンメット・メディカル・ニーズを充足して、日本及び世界各国の患者さまの治療に貢献するものであると考えております。 また、当社グループはもともと国際的な出自を有しており、当初より世界的な事業展開を視野に入れております。既に

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要 当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 財政状態の状況（資産） 当連結会計年度末における流動資産は4,496,297千円となり、前連結会計年度末に比べ2,179,345千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が2,140,165千円増加したことによるものであります。固定資産は596,264千円となり、前連結会計年度末に比べ78,701千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が69,740千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は5,092,561千円となり、前連結会計年度末と比べ2,258,047千円増加いたしました。（負債） 当連結会計年度末における流動負債は432,146千円となり、前連結会計年度末に比べ79,736千円減少いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が10,226千円及びリース債務が8,167千円の増加、未払金が100,715千円減少したことによるものであります。固定負債は5,290,669千円となり、前連結会計年度末に比べ1,011,937千円増加いたしました。これは主に長期借入金が941,075千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は5,722,816千円となり、前連結会計年度末と比べ932,201千円増加いたしました。（純資産） 当連結会計年度末における純資産合計は△630,254千円となり、前連結会計年度末に比べ1,325,845千円増加いたしました。これは主に、新株の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,280,723千円増加、新株予約権が2,000,000千円増加、及び親会社株主に帰属する当期純損失2,855,124千円を計上したことによるものであります。 ② 経営成績の状況 当連結会計年度における世界経済は、地域ごとにばらつきがみられるものの、総じて底堅く回復を続ける状況となりました。米国や中国など主要国における景気減速の影響もあり、全体の回復ペースはやや鈍化したものの、先行きにかけても緩やかな成長基調が維持される見通しです。米国では、物価動向や雇用情勢の影響から足元で景気に弱さがみられる一方、物価上昇圧力の落ち着きや金融政策の変更が徐々に効果を発揮することで、来期以降は景気の持ち直しが期待される環境となっています。欧州では、関税政策や外需の弱さが重石となる一方、主要国の財政支出や内需が景気を支える形で、緩やかな回復が続く展開となりました。同期間における日本経済は、賃上げの広がりや物価高の一服を背景とした個人消費が景気を下支えし、内需中心に緩やかな回復が続いたほか、企業の設備投資意欲も堅調に推移しました。こうした環境の中で、景気は総じて安定した回復基調を維持しています。一方で、AI関連投資や金融市場の調整、ウクライナ情勢や中東地域をはじめとした地政学リスクの高まりなど、世界経済をめぐる不確実性は依然として払拭されておらず、引き続き慎重な見極めが求められる状況が続いています。 再生医療分野を取り巻く事業環境につきましては、高齢化の進展や慢性疾患患者の増加を背景に、市場規模は中長期的に拡大基調にあります。幹細胞治療、組織工学、遺伝子治療等の先端技術に関する研究開発が活発化しており、特に細胞治療分野ではiPS細胞を活用した取り組みが進展しています。また、日本国内においては、再生医療等製品に関する承認制度の整備や審査プロセスの迅速化が進められており、新規製品の市場投入を後押しする環境が整いつつあります。世界的にも、医療ニーズの高度化や技術革新を背景に再生医療への期待は高まっており、同分野は今後も医薬品・医療分野における重要な成長領域の一つとして発展が見込まれています。 このような経済環境の中、当社グループは2022年より取り組んでいるICEF15第Ⅲ相国際共同治験（以下、本試験）の推進に注力いたしました。当連結会計年度において、日本及び欧州で治験参加施設の見直しや患者募集広告を実施するなど、CRO(医薬品開発業務受託機関）と連携して募集促進を行いました。その結果、当連結会計年度末における、グローバル全体で筋組織の採取が行われた（無作為化された）患者数は204例、うち移植まで完了した患者数は164例となっています。 グループ運営の側面では、当連結会計年度において、本試験のさらなる加速等を目的として、普通株式の発行及びラチェット型新株予約権の発行により合計4,280,328千円の資金調達（Debt-Equity-Swapによるものを除く）を行いました。また、2026年１月19日に株式会社東京証券取引所の上場承認を受け、2026年２月24日に同取引所グロース市場へ株式を上場いたしました。 以上のような事業活動の結果、当連結会計年度の経営成績は、研究開発費1,687,279千円（前年は1,385,478千円）を計上し、営業損失2,231,686千円（前年は1,872,608千円の損失）、経常損失2,853,829千円（前年は2,391,551千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失2,855,124千円（前年は2,392,439千円の損失）となりました。 なお、当社グループは、細胞治療・再生医療研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。 ③ キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純損失等の要因により一部相殺されたものの、株式及び新株予約権の発行による収入、支払利息等により、前連結会計年度末に比べ2,140,165千円増加し、当連結会計年度末には4,101,476千円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果使用した資金は1,995,296千円（前年同期は1,297,900千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失2,853,829千円、及び支払利息857,195千円等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果使用した資金は53,732千円（前年同期は11,088千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出42,758千円及び無形固定資産の取得による支出9,841千円等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果獲得した資金は4,089,625千円（前年同期は2,142,505千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入2,280,328千円、新株予約権の発行による収入2,000,000千円及び資金調達費用の支払による支出125,813千円等によるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績 当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｂ．受注状況 当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。ｃ．販売実績 当連結会計年度は外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。① 重要な会計方針及び見積り 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行なっております。なお、この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(6)在外連結子会社の金融負債に関する会計処理」に記載しております。また、具体的な見積り計算の方法については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ② 経営成績等に関する分析 経営成績等に関する分析については、「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。 ③ 資本の財源及び資金の流動性について 当社グループの資金需要のうち主なものは、研究開発資金であります。 研究開発資金については、自己資金、エクイティファイナンス及び公的な研究開発支援資金（借入または助成金・補助金など）により調達することを基本方針としております。流動性リスクを管理するための具体的な指標は設けておりませんが、支出及び資金残高のモニタリングを行ないながら、資金繰りに懸念がある場合には優先順位を意識した支出コントロールを行なうことで対処しております。 ④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況について 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況については、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」を参照ください。 なお、当社グループは研究開発型企業であり、研究開発パイプラインが商業化以前の段階にある状況を踏まえて、具体的な財務指標を用いた経営目標の達成状況の把握や判断は行なっておりません。研究開発段階にある当社グループとしては、研究開発パイプラインの進捗状況（特にICEF15第Ⅲ相国際共同治験をはじめとする開発ステージの進捗状況）によって管理することが合理的であると考えており、臨床試験における患者組入数などを用いて把握することとしております。 ⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について 「３ 事業等のリスク」に記載したとおり、外部環境、事業内容、組織体制等の様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に業界の動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、内部管理体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。 ⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について 経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

（セグメント情報等）【セグメント情報】 当社グループは、細胞治療・再生医療研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）１．製品及びサービスごとの情報 単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）事業収益 単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産（単位：千円） 日本オーストリア合計23,102450,623473,725 ３．主要な顧客ごとの情報 単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）１．製品及びサービスごとの情報 単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）事業収益 単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産（単位：千円） 日本オーストリア合計20,192523,273543,465 ３．主要な顧客ごとの情報 単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への事業収益が発生していないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1）ガバナンス 当社グループは、企業価値の永続的な向上を目指し、経営体制、内部統制及び監査役監査を適切に機能させ、最適な組織運営の構築に努めております。 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 なお、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスのプロセス及びその手続については、当社グループの状況に応じて今後検討を行う予定です。 (2）戦略 当社グループは持続的な企業価値向上の源泉は人材であり、最も重要な経営資源と考えております。そのため、サステナビリティ関連項目の中で、特に人的資源を重視しております。性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進するため、以下を実施して参りました。・多様な人材の活用：外国籍人材、女性人材、シニア人材の採用・働き方改革への取り組みの強化：スーパーフレックスタイム制度、フリーアドレス制の導入・人事制度の導入：人材の「価値」に見合った待遇の設定、業績評価制度及び業績連動給制度の導入・社内業務のＤＸ推進：電子決裁・電子契約管理システムの導入 (3）リスク管理 当社グループは、リスクの対策及び会社の損失の最少化を図ることを目的とし、リスク管理体制を整備しております。リスク管理体制においては、様々なリスク情報を収集・分析して、リスクが顕在化した場合の対策を講じております。リスクの状況によっては内外の専門家とも相談し、より専門的な観点から対応を図っております。 また、当社グループが認識する事業上等のリスクに関する詳細は、「第２ 事業の状況 ３．事業等のリスク」をご参照下さい。 なお、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための具体的なプロセス等については、当社グループの状況に応じて今後検討を行う予定です。 (4）指標及び目標 当社グループでは、管理職の登用等にあたり、年齢、性別、社歴等で区分することなく、従業員個々の能力を公正に評価できる評価制度を整備しておりますが、女性、外国人等の区分での管理職の構成比率や人数については定めておりません。適性と意欲のある人材がその能力を最大限発揮できる職場環境の整備に引き続き努めて参ります。 なお、人材の多様性や育成方針及び社内環境整備に関する方針について、具体的な指標や数値目標などは設定しておらず、当社グループの状況に応じて今後検討を行う予定です。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、ヒトの細胞を用いた治療用製品・製剤（再生医療等製品、ATMP（Advanced Therapy Medicinal Products）、HCT/P（Human Cells, Tissues, and Cellular and Tissue-based Products））を開発・商業化し、グローバル市場に提供することを通じて、患者さまの健康とQOLの向上に貢献することを主な目的とする企業です。現在当社は、子会社Innovacell GmbH（オーストリア）と共同で、失禁領域（ターゲット疾患：切迫性便失禁、漏出性便失禁、腹圧性尿失禁）の自家細胞治療製品の研究開発・商業化に取り組んでおります。 この事業を遂行して当社の持続的な発展・成長や企業価値向上を実現するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることは不可欠であり、また、事業環境の変化に適応しつつ持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化に取り組むことが重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を図ってまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、社外監査役で構成される監査役会による独自の視点での経営プロセスやリスク管理の実効性についての監査・監督を通じて、透明性の高い経営の実現を図るとともに、コーポレートガバナンスの強化及び株主の権利の保護を目的として、監査役会設置会社の体制を採用しております。その中で、経営の透明性・健全性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた点を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めております。 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。 （取締役会） 取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。 なお、取締役会には３名の監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。 なお、取締役の氏名は、第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況に記載しております。（監査役会） 当社は、会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は監査役３名で構成され、原則として月１回開催し、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行います。監査役は、監査業務に知見を有する者を採用し、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査役のうち社外監査役は３名であり、独立した視点から経営監視を行なっています。 監査役の氏名は、第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況に記載しております。（その他社内情報共有） 当社常勤取締役と常勤監査役が参加するＥＣＭ（Executive Committee Meeting）を定期的に開催しております。製品開発、事業開発、人材採用・組織構築など、当社グループ経営に関する幅広い課題について情報共有・討議を行なっております。 また、財務・管理部が事務局となり、日本在住の取締役（社外除く）・監査役（非常勤除く）・社員が集まって“Operations Review”を定期的に開催し、当社グループ事業の進捗状況や各種連絡事項を共有・確認しております。この“Operations Review”とは別に、法令遵守やリスク管理に関する会議を不定期で開催しており、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報管理、内部統制の向上等を目的としたトピックを選定して、知識の共有や質疑応答を行なっております。（内部監査責任者） 当社は、内部監査責任者を設置し、内部監査計画に基づき、子会社を含むすべての部門に対して業務監査を実施しております。なお、内部監査責任者は品質マネジメント及び規程管理の業務を兼務しているため、これらの業務を対象とする内部監査については、独立性・客観性を確保する観点から、他部署の所属者が実施しております。（会計監査人） 当社は、監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査責任者は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。 （機関ごとの構成） 機関ごとの構成は、以下のとおりであります。（〇：構成員、△：出席者） 氏名取締役会監査役会代表取締役Co-CEOノビック・コーリン〇（議長）－代表取締役Co-CEOシーガー・ジェイソン〇－取締役CSOマークシュタイナー・ライナー〇－取締役CFO細野 恭史〇－社外取締役松澤 新〇－社外監査役（常勤）高木 茂△〇（議長）社外監査役（非常勤）上住 敬一△〇社外監査役（非常勤）廣瀬 真利子△〇 ③ 企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況 当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議しております。(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社においては、全社で共有すべき基本的な価値観や倫理観として、「誠実であること」、「常にポジティブであること」、「常にシンプルに考えること」、「柔軟さと規律を両立すること」、「多様性を尊重すること」の５つを定めるとともに、これらの基準の重要性をCo-CEOが全役職員に対して継続的に伝達する。 また、当社は、「コンプライアンス規程」及びコンプライアンス主管部署を定めて、コンプライアンス状況を監視し、研修及び会議等を通じて法令遵守の精神と高い倫理観を全役職員が常に共有できるよう啓発を行う。 さらに、「内部監査規程」及び内部監査主管部署を定めて内部監査体制を運営し、当社の業務活動が法令・定款及び社内規程に準拠しているかどうかを定期的に監査する。(2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社では、取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いについて、「文書管理規程」及び法令に従い適切に保存及び管理するものとする。取締役、監査役及びそれらに指名された従業員はこれらの文書を常時閲覧できる。(3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、リスク管理主管部署を定めて、「リスク管理規程」など関連規程を整備し、研修・教育を実施して、当社グループを取り巻く様々なリスクの要因に的確に対処できる管理体制を整備する。 また当社は、当社グループの正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合の対応体制を構築することで損失の極小化に努める。(4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社においては、以下のような経営管理体制を構築することで、当社グループの取締役の効率的な職務執行を確保する。 即ち、当社各部署及び当社グループ各社において年度予算を含む中長期事業計画案並びに当該予算案及び事業計画案達成のために必要な施策を立案し、当社取締役会において当社グループ年度予算及び当社グループ中長期事業計画を承認する。 期中においては、当社グループの月次業績を取締役会でタイムリーに把握できるシステムを運営する。また、当社グループ業務執行取締役が職務執行に関する討議を行う場を週次で設けて、当社グループ業務執行取締役による職務執行の適時性及び効率性を確保する。(5）当社グループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及び当社グループの取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社の年度予算及び中長期事業計画と併せて当社グループの年度予算及び中長期事業計画を策定し、当社及び当社グループの業績を月次で当社取締役会に報告するシステムを運営する。 また、当社のコンプライアンス主管部署は当社及び当社グループ各社のコンプライアンス状況を監視し、当社の内部監査主管部署は当社グループ各社の監査を定期的に行って当社に報告する。(6）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の当社取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項 当社は、当社監査役から求めがあったときは、監査役と協議の上で定める期間中、当社取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとする。 監査役の職務を補助する使用人は、監査役の監査業務に必要な指示を受けた場合、当該指示の遂行に関して当社取締役の指揮命令を受けない。また、当社は、当該使用人の人事異動及び監査役補助業務に関する人事評価については、監査役の意見を尊重する。(7）当社グループの取締役並びに使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び重大な法令・定款違反があることを発見した場合、直ちに監査役に報告する。 また、当社グループの取締役並びに使用人等は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。 当社は、当社グループの取締役及び使用人が法令・定款違反行為などコンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備する。 当社グループの取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上必要があると判断した場合、当該監査役に対して内部通報制度の通報状況及びその内容などについて報告及び情報提供を行う。 当社グループは、本条に定める報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、その旨を全役職員に周知徹底する。(8）当社の監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する方針及びその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社の監査役の職務執行上必要と認められる費用については、監査役会の合意に基づいて監査役より提示された年度予算案を当社年度予算案に組み入れて当社取締役会で承認することとする。 また、当社は、監査役が指名する取締役をして監査役と適時に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて適時に監査役、内部監査主管部署及び会計人との情報共有を図る。ｂ．リスク管理体制の整備の状況 当社は、上述の内部統制システムの基本方針及びリスク管理規程に基づき、リスク管理体制を適切に構築・運用しております。 事業等のリスクを含む全社の「リスクの分類」、「リスクマトリックス」、「リスク回避」等については、社内会議において全役職員で複数回の協議・確認を行なっており、また、リスク・マネジメント、災害時等の危機管理の両マニュアルを作成しております。 なお、法的判断が必要な案件については、社内法務担当者が検討を行い、さらに適宜当社顧問弁護士等のアドバイスを受けております。 ｃ．取締役の定数 取締役の員数は７名以内とする旨を定款で定めております。ｄ．取締役の選任の決議要件 当社は、取締役の選任決議について、株主総会の決議によって、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。e．株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。f．取締役会で決議できる株主総会決議事項〇中間配当 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。〇自己の株式の取得 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としたものです。〇取締役及び監査役の責任の免除 当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除する旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。g．役員等賠償責任契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員（既に退任または退職している者および保険期間中に当該役職に就く者を含みます。）を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象としないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしておりま

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 当社は役員の個別の報酬等の額を外部専門企業によるベンチマーキング及びアドバイスを参照して算定し、株主総会で定めた金額の範囲の中で、取締役会の承認を得て決定しております。 なお、当社は、会社法第361条第７項の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定め、取締役会にて決議いたしました。 また、当社は、2026年3月26日に開催の定時株主総会において、株式報酬の導入を決議いたしました。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2021年６月25日であり、その内容は取締役につき、総額を年額150百万円以内（当該定めにかかる取締役の員数５名）、監査役につき総額を年額30百万以内（当該定めにかかる監査役の員数１名）と定めておりました。これを2025年３月27日の株主総会において、取締役につき総額を年額500百万円以内（当該定めにかかる取締役の員数４名）、監査役につき総額を年額50百万円以内（当該定めにかかる監査役の員数３名）とする改定が決議されております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬退職慰労金左記のうち、非金銭報酬等取締役（注）（社外取締役を除く）142,134142,134---4監査役（社外監査役を除く）------社外役員19,15519,155---4 （注） 報酬等の総額、報酬等の種類別の総額については、当社及び当社子会社が対象となる取締役に対して支払っている役員報酬を合計して記載しております。 ③ 役員ごとの報酬等の総額等 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの 該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 2025年12月31日現在事業区分従業員数（人）細胞治療・再生医療研究開発事業48（－）合計48（－） （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社等からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．当社グループは、細胞治療・再生医療研究開発事業のみの単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。３．従業員数が前連結会計年度末に比べて11名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。 (2）提出会社の状況 2025年12月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）13 （－）47.992.3812,478,124 （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社等からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含み、最近１年以内入社者については平均月間給与額の12倍として計算しております。３．平均勤続年数は、2021年１月の当社の設立以後の勤続年数を記載しております。４．当社は、細胞治療・再生医療研究開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載しておりません。５．従業員数が前事業年度末に比べて５名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。 (3）労働組合の状況 当社には労働組合はありませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 なお、海外連結子会社であるInnovacell GmbHにつきましても当該規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金（ユーロ）主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合（％）関係内容（連結子会社） Innovacell GmbH（注）オーストリア共和国インスブルック市627,530細胞治療製品の研究開発100.0当社取締役４名による同社取締役の兼任 （注）連結財務諸表を作成する目的で、現地会計基準に基づく財務諸表をIFRS（国際財務報告基準）に基づく財務諸表に組み替えております。当連結会計年度末時点において、当該IFRS（国際財務報告基準）に基づいた連結子会社単体の純資産は債務超過の状況にあり、その金額は2,997,218千円となっております。

３【配当政策】 当社グループは株主への還元を重要政策の一つと認識しており、具体的な還元方法として大きく分けて株価向上と配当の２種類があると考えております。 当社グループ事業が現在開発中製品の上市へ向けた先行投資段階にあることに鑑み、当面は先行投資による製品開発の推進に注力することで企業価値及び株価の向上を図る方針です。配当については、製品開発のための先行投資に備えた内部留保の充実を優先しながら、検討・決定する方針です。 剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会です。また、当社は、中間配当をすることができる旨を定款で定めており、中間配当の決定機関は取締役会です。 なお、当期におきましては、会社法第461条及び会社計算規則第149条による分配可能額が存在しないため無配となります。

６【研究開発活動】 当社グループは、ヒトの細胞を用いた治療用製品・製剤（再生医療等製品、ATMP（Advanced Therapy Medicinal Products）、HCT/P（Human Cells, Tissues, and Cellular and Tissue-based Products））を開発・商業化し、グローバル市場に提供することを通じて、患者さまの健康とQOLの向上に貢献することを主な目的としております。 当社グループの研究開発部門は、細胞治療製品及びバイオ医薬品を含む医薬品の開発経験が豊富な専門家を中心とした人材で構成されております。同部門は、研究開発に従事する他、研究開発のマネジメントを推進し、同時に外部機関のリソースも活用しております。研究開発受託企業及び臨床試験推進支援企業などを積極的に活用することで、効率的な研究開発体制を構築しております。 なおICEF15については、当社子会社Innovacell GmbHをスポンサーとする第Ⅲ相国際共同治験（Fidelia試験）を2022年５月より欧州において開始しました。さらに、このFidelia試験の実施国として日本を追加するための治験計画届書を2022年９月に独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に対して提出し、受理されております。 2025年12月31日現在の当社グループ研究開発従事人員数は38名（うち当社３名、子会社Innovacell GmbH 35名）であり、当連結会計年度における研究開発費の総額は1,687,279千円となりました。当連結会計年度における研究開発活動の具体的な内容は、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりであります。また、研究開発パイプラインについては、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。なお、当社グループは細胞治療・再生医療開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社 大規模な設備等を有していないため、保有設備の記載を省略しております。 (2）在外子会社 在外子会社における主要な設備は、次のとおりであります。当社グループは細胞治療・再生医療開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。2025年12月31日現在 事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）建物工具、器具及び備品機械装置及び運搬具使用権資産合計Innovacell GmbH（オーストリア共和国インスブルック市）本社設備、研究開発設備等1,72110,92679,329431,297523,27335

（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況 当社は、監査役会設置会社です。監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち３名は社外監査役です。各監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席や重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。 なお、常勤監査役高木茂は、これまでの職歴において財務・会計・税務領域での実務経験を豊富に有しております。監査役上住敬一は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役廣瀬真利子は、弁護士資格を有し、法務領域での豊富な知識及び実務経験を有しております。 当事業年度において監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数高木 茂1212上住 敬一1212廣瀬 真利子1212 監査役会における具体的な検討内容として、取締役の職務執行の状況、監査役監査実施の状況等の事項を検討しております。 また、常勤監査役は、監査役監査の実施、重要な会議への出席及び経営幹部への状況聴取等を通じて経営管理状況の把握に努めております。その他、内部監査責任者及び会計監査人との間においては三者による協議の実施や監査計画の共有を行うなど、相互の連係による効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っております。 ② 内部監査の状況 当社は、内部監査責任者１名を設置し、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定めるとともに、重大リスクに直結する業務を優先したリスクベースの監査計画を策定し、必要に応じて経営陣の重点項目も監査テーマに取り込む体制を構築しております。内部監査にあたっては、監査目的や範囲、評価基準を事前に明確化し、実務担当者へのヒアリング、業務の実地確認、記録類のサンプリング等を通じて実態把握に重点を置いた監査を実施しております。 また、内部監査責任者の独立性を確保する観点から、同責任者が兼務している業務については、他部署に所属している監査員が監査を実施しております。監査計画や監査結果を取締役会及び監査役会へ直接報告する仕組みはございませんが、代表取締役へ直接報告をし、意見交換を行なっております。さらに、内部監査責任者は監査役及び会計監査人と連携しながら内部統制の状況について定期的に意見交換を行なっています。 監査における指摘事項については、緊急性・重大性・再発リスクに応じて指摘事項と推奨事項に区分し、優先順位付けを行ったうえで、必要に応じて各部署へ改善を促し、改善策の立案から是正措置の実施、有効性確認に至るまで一連の流れを内部監査プロセスに組み込んでおります。また、監査員の専門性と監査品質を維持・向上させるため、継続的な研修受講を推進しております。 これらの取組みにより、当社は内部統制の維持・強化及び内部監査の実効性確保に努めております。 ③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称監査法人アヴァンティア ｂ．継続監査期間５年間 ｃ．業務を執行した公認会計士指定社員 業務執行社員 木村 直人指定社員 業務執行社員 藤沢 秀比古 ｄ．監査業務に係る補助者の構成 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。 ｅ．監査法人の選定方針と理由 監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行なっております。当社は、監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行う体制を備えていると評価し、会計監査人として選定しております。 ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価 監査役及び監査役会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に評価を行なっております。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社27,240－27,240－連結子会社－－－－計27,240－27,240－ ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬 該当事項はありません。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前連結会計年度） 当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない組織に対して、監査報酬として17,926千円を支払っています。 （当連結会計年度） 当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない組織に対して、監査報酬として19,500千円を支払っています。 ｄ．監査報酬の決定方針 監査公認会計士等に対する監査報酬は、過年度の監査実績、当社の事業規模及び業務の特性等をもとに、監査計画、監査体制、監査時間を総合的に勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。 ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由 監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（５）【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方 該当事項はありません。 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 該当事項はありません。 ③保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。

２【沿革】 当社グループの母体はオーストリア共和国のインスブルック医科大学からスピンアウトした細胞治療・再生医療研究開発企業（旧Innovacell Biotechnologie AG、現在は社名をInnovacell GmbHに変更）であり、当社はこのオーストリア企業の親会社となるべく2021年１月に日本で設立されました。なお、本書提出日現在、インスブルック医科大学の教授等は当社グループの事業運営には関与しておらず、当社株式の保有やその他権利関係もありません。＜当社前身企業（現Innovacell GmbH）の沿革＞年月内容2000年11月オーストリア共和国インスブルック市においてInnovacell Biotechnologie GmbHを設立2005年５月自社製造施設に関するGMP認証を取得（2007年に臨床開発開始に伴うGMP製造をスタート）2008年８月法人格を変更（Innovacell Biotechnologie GmbHからInnovacell Biotechnologie AGへ）2011年６月腹圧性尿失禁を対象とした自家骨格筋由来細胞製品（ICES13）の後期第Ⅱ相試験を完了2016年10月切迫性便失禁を対象とした自家骨格筋由来細胞製品（ICEF15）の後期第Ⅱ相試験を完了2019年10月主要株主が交替（事業推進力向上のため、欧州機関投資家等中心の構成から当社取締役等中心の構成へ（シリーズB資金調達を実施））2021年２月三角合併を完了（当社の完全子会社となり、社名をInnovacell AGに変更（注））2022年５月切迫性便失禁を対象とした自家骨格筋由来細胞製品（ICEF15）の第Ⅲ相国際共同治験における欧州での患者組み入れを開始（日本における開発準備は2017年より開始）2022年６月欧州投資銀行から1,500万ユーロのベンチャーデットを調達2022年９月厚生労働省より「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」第39条第１項に基づく「特定細胞加工物製造認定」を取得（欧州に立地する施設として初めて）2023年７月法人格を変更（Innovacell AGからInnovacell GmbHへ） （注） 当社の親会社（当時）であったInnovacell Biotechnologie AG（オーストリア）と、当社の子会社（当時）であったInsanna AG（オーストリア）との間で、Innovacell Biotechnologie AGを吸収合併消滅会社、Insanna AGを吸収合併存続会社とし、その対価として当社の普通株式をInnovacell Biotechnologie AGの株主に割当交付する三角合併を実施したことにより、Innovacell Biotechnologie AGを完全子会社化いたしました。吸収合併存続会社であるInsanna AGは、合併後に社名をInnovacell AGに変更し、さらに2023年７月に法人格の変更を行なってInnovacell GmbHとなって現在に至っております。 ＜当社の沿革＞年月内容2021年１月当社（イノバセル株式会社）を設立（資本金２百万円）2021年２月三角合併の完了により、Innovacell AG（当時）の完全親会社となる2022年７月累計27億円の調達をもって、シリーズC資金調達をクローズ2023年８月現在の経営体制への移行を完了2023年９月便失禁を対象とした自家骨格筋由来細胞製品（ICEF15）の第Ⅲ相国際共同治験における日本での患者組み入れを開始2024年11月アルフレッサ株式会社より出資を受け入れ、業務提携基本契約を締結2025年８月累計73億円の調達をもって、シリーズD資金調達をクローズ2026年２月東京証券取引所グロース市場に株式を上場