株式会社めぶきフィナンシャルグループ

３ 【事業の内容】当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、銀行持株会社である当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行をはじめとする連結子会社16社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務、クレジットカード業務等を行い、地域のお客さまに多様な金融商品・サービスを提供しております。当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。なお、当社は特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。また、当社グループの事業セグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としており、このうち報告セグメントは銀行業務であります。事業の内容として銀行業、銀行業務以外としてリース業、証券業、その他事業を記載しております。(銀行業)株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買業務、信託業務、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、金融商品仲介業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えすべく、金融商品・サービスの拡充に努めております。(リース業)株式会社めぶきリースにおいては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。(証券業)めぶき証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資金運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。(その他事業)その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに加え、地域のカーボンニュートラルに資する事業や地域商社事業を行い、質の高い商品・サービスの提供によるお客さまの満足度の向上に努めております。 以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。2025年３月31日現在

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 （１）経営の基本方針当社グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」をグループ経営理念に掲げ、グループの創意を結集し、地域の持続的成長に貢献していく方針です。また、当社グループの「長期ビジョン2030」において「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を目指す姿に掲げ、株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに持続的成長を目指してまいります。（２）経営環境及び優先的に対処すべき課題①金融経済環境2024年度のわが国経済は、デフレ脱却に向けた政策効果もあり、設備投資や生産、個人消費の持ち直しの動きに加え、企業業績の回復や雇用の改善も進み、一部に足踏みが見られるものの、総じて緩やかな回復が継続しました。一方、慢性的な人手不足による供給制約や物価上昇を背景とした個人消費の縮小懸念、米国の通商政策による各国経済への影響等、先行きへの不透明感が増しました。当社グループの主要営業地盤である北関東地域においても、生産の一部に弱さが見られるものの、個人消費の改善や雇用回復の動きなど、概ね同様の動きとなりました。金融市場では、円の対米ドル相場は、日米の金融政策を巡る動向から年度を通じて振れ幅の大きな１年となりましたが、年度末にかけては年度初めと同水準の１ドル150円前後での値動きとなりました。日経平均株価は、デフレ脱却や日本企業の企業価値向上に向けた取り組みの本格化への期待などから、2024年７月に過去最高値を更新した一方で、米国株急落と急激な円高ドル安を背景に歴史的な下落幅を記録するなど一時は激しい値動きとなりました。その後は総じて38,000円近辺での動きとなりましたが、年度末には米国政府の関税政策による景気悪化懸念から下落し、35,617円で取引を終了しました。また、金利は、物価上昇が続き、企業の賃上げの動きも広がっていることなどを背景に、日本銀行による政策金利の引き上げが２度実施されたことに伴い、短期金利は17年振りの水準となる0.5％程度まで上昇しました。長期金利は年度当初0.77％から年度末には1.49％へと上昇し、金利の正常化に向けた動きが進みました。②経営環境地域金融機関を取り巻く経営環境は、人口減少・少子高齢化などに伴う地域経済の縮小懸念に加え、他業態も含めた競争激化や世界経済の不確実性の高まりが見られる一方で、長期にわたる超低金利政策からの転換が進みつつあることで収益改善への期待も高まっています。③優先的に対処すべき課題当社グループでは、「長期ビジョン2030」の第２フェーズとして「第４次グループ中期経営計画」（計画期間：2025年度から2027年度までの３年間）を新たにスタートさせ、この期間を「持続的成長に向け、進化を加速する期間」と位置付けました。本計画では、取り巻く環境の変化に柔軟に対応しながら、地域社会と当社グループの双方の持続可能性を高めてまいります。このため、当社グループではグループサステナビリティ方針に則り、当社グループとステークホルダー双方にとって重要な社会課題をリスクや機会、インパクトの観点から絞り込み、当社グループが優先して取り組む5つの重要課題（マテリアリティ）を設定しました。これらのマテリアリティに関するリスクや機会を踏まえた事業戦略を実行し、社会的インパクトを創出することで、持続可能な地域社会の実現と企業価値の向上に努めてまいります。＜グループサステナビリティ方針＞株式会社めぶきフィナンシャルグループおよび当社グループ内会社は、グループ経営理念「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」に基づき、地域の課題解決をはかることを通して、持続可能な地域社会の実現と企業価値の向上に努めてまいります。 ≪マテリアリティの特定プロセス≫（ⅰ）ステークホルダーの明確化短期および中長期的の両方の視点から、当社グループに関連するステークホルダーとして以下を特定しました。・地域社会（法人・個人顧客、地域住民・団体・企業等、地方公共団体）・従業員・株主・投資家・自然資本（ⅱ）当社グループにおけるビジネス課題と社会課題のリストアップ環境、社会、経済、および経営基盤の観点から作成したビジネス課題と社会課題のロングリストをもとに、当社グループおよびステークホルダーと関連性が高い課題（ショートリスト）を抽出しました。 （ⅲ）重要性評価ショートリストの各項目について、当社グループとステークホルダーそれぞれにとっての重要性を評価しました。・当社グループにとっての重要性：主に財務上の重要性（リスク・機会）の観点・ステークホルダーにとっての重要性：主に社会・環境に対するインパクトの観点（ⅳ）マテリアリティの特定重要性評価の結果に基づき作成したマテリアリティマトリクスを用いて、当社グループとステークホルダー双方にとって重要な社会課題を絞り込み、５つのカテゴリーに整理しました。そのカテゴリーをグループサステナビリティ方針に則して重要課題（マテリアリティ）として特定しました。 当社グループ・ステークホルダー双方にとって重要な社会課題 → マテリアリティ人口減少・経済規模の縮小当社グループの事業を通じて解決に貢献するカテゴリー事業マテリアリティ地域住民の安心・安全の確保、人生100年時代への対応 地域産業の成長支援安心で豊かな暮らしへの貢献気候変動・環境保全 脱炭素社会・環境保全への貢献サービス品質・利便性の向上と維持当社グループの事業を支える経営基盤として持続的に強化に取り組むカテゴリー経営基盤マテリアリティ健全なグループ経営のためのガバナンス お客さまに選ばれ続けるサービスの提供価値創造を支える経営基盤の強化 （ⅴ）意思決定経営会議及びサステナビリティ委員会にて評価・検討し、特定したマテリアリティについて取締役会の承認を経て決定しました。 本年４月からは、これら５つのマテリアリティとその解決に向けた戦略を統合させ、以下の「社会課題解決戦略」、「事業ポートフォリオ戦略」、「経営基盤強靭化戦略」を３つの基本戦略として諸施策を展開してまいります。 （３）中期的な経営戦略①社会課題解決戦略社会課題解決戦略では、マテリアリティである「地域産業の成長支援」、「安心で豊かな暮らしへの貢献」、「脱炭素社会・環境保全への貢献」に紐づく社会課題解決への取り組みを通じ、事業収益の拡大とともにポジティブな社会的インパクトを創出し、持続可能な地域社会の実現への貢献による社会的価値の創造を目指してまいります。②事業ポートフォリオ戦略資本収益性の向上による経済的価値の創造に向け、有形・無形の経営資源を相対的にリスク対リターンの高いセグメントでのリスクテイクや持続可能な地域社会の実現に向けたコンサルティング機能の提供へと戦略的に振り向け、事業成長を目指してまいります。また、相対的にリスク対リターンの低いセグメントでは、リスク対リターンの向上を重視し、リスクテイクの種類・手法を多様化する中で改善を図っていきます。③経営基盤強靭化戦略社会的価値と経済的価値双方の創造に向け、価値創造を支える経営基盤を強靭化することにより、持続的成長に向けた進化を加速させていきます。こうした取り組みを通じ、社会的価値・経済的価値双方の創造による企業価値の向上を図り、「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を目指してまいります。（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、第４次グループ中期経営計画の中で、 当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は下記のとおり定めております。新たな経営指標を活用して社会的価値、経済的価値双方の創造による企業価値向上を図り、「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を目指します。 第４次グループ中期経営計画経営指標（2026年３月期から2028年３月期）目標とする経営指標算出方法当該経営指標を利用する理由連結ＲＯＥ（純資産ベース）親会社株主に帰属する当期純利益÷（（期首自己資本＋期末自己資本）÷２）経営の効率性を追求するため連結純利益親会社株主に帰属する当期純利益事業の成長性を追求するため付加価値額（取引先の成長支援に当社グループが主体的に関与した先の付加価値額）付加価値額＝経常利益＋人件費＋賃借料＋減価償却費＋金融費用＋租税公課（注）日銀方式により算出。地域経済への貢献を追求するため 第３次グループ中期経営計画経営指標（2023年３月期から2025年３月期）目標とする経営指標算出方法当該経営指標を利用する理由連結純利益親会社株主に帰属する当期純利益事業の成長性を追求するためコアＯＨＲ（子銀行合算）経費÷（業務粗利益－国債等債券損益）（注）経費、業務粗利益、国債等債券損益はいずれも子銀行合算業務粗利益からは、投信解約損益、日本銀行からの地域金融強化のための特別付利及び新型コロナ対応オペによる付利を除く。経営の効率性を追求するため連結ＲＯＥ（株主資本ベース）親会社株主に帰属する当期純利益÷（（期首株主資本合計＋期末株主資本合計）÷２）経営の効率性を追求するため

３ 【事業等のリスク】当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載が無い限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当該リスクについては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のリスク管理体制のもと、適切に対応しております。 ＜トップリスク＞当社グループでは、経営・戦略に影響を与えるリスク事象のうち、蓋然性や影響度、注目度の観点から、特に重要度の高いリスクをトップリスクとして取締役会において選定しており、リスクシナリオに基づく予兆管理やリスクコントロール策を講じています。2025年３月開催の取締役会において選定したトップリスクは次のとおりです。リスク事象リスクシナリオ人材獲得競争の激化・従業員満足度の低下・採用環境の競争激化や雇用の流動化による外部流出等により、必要な人材が確保できず、戦略が機能不全に陥る・人的資本への投資に対して想定通りの効果（従業員の自律的な成長、エンゲージメントの向上）が得られず、価値創造を担える人材の確保・育成が停滞することで、競争力が低下する地域経済・地域社会の衰退・地域経済の衰退により預金・貸出金の残高が減少し、当社グループの収益力が低下する・地域産業の衰退により地元取引先企業の業績が悪化し、与信費用が増加する・域内GDPの縮小により経営基盤が弱体化し、事業継続が困難となるデジタル社会の進展・銀行サービスの競争激化・急速に進むデジタル技術の革新や異業種による銀協業への参入増加・業容拡大により競争が激化。DXの取込み対応が遅れることで競争力が低下する・デジタル投資に見合った効果（業務効率化）が進まず、収益力が低下する気候変動・環境問題への対応の遅れ・取引先企業への支援態勢整備の遅れにより、取引先企業の持つ気候変動対応ニーズに応える機会を逸失する・取引先企業の低炭素社会対応が遅延することで、与信費用が増加する・気候変動・環境問題への対応の遅れにより、ステークホルダーの評価が悪化し、企業価値を毀損する各国の政治的混乱・地政学的リスクの顕在化・各国の政治の不安定さや不透明さが増し、金融市場で動揺が広がる。株価・債券価格が下落し、有価証券の評価損益が悪化する・政策転換により取引先企業がビジネスモデルの見直しを迫られ、取引先企業の業績が悪化し、与信費用が増加する・地政学リスクの顕在化により、サプライチェーン寸断や商品市況が高騰する。取引先企業の業績が悪化し、与信費用が増加する景気の急速な後退や市場金利の大幅な変動・国内外景気の急速な後退により取引先企業の業績悪化や倒産が増加することで、与信費用が増加する・金利の大幅な上昇により有価証券の評価損益が悪化する。また、預金金利が大きく上昇し、資金調達コストが増加する・景気後退懸念から、デフレ・ゼロ金利環境となり、収益力が低下し、計画が未達となるサイバー攻撃・大規模システム障害の発生・サイバー攻撃や大規模システム障害により、業務継続が困難となる・顧客情報の流出やシステム障害への対応費用が発生するほか、当社グループの信用が毀損する大規模地震・風水害等の発生・災害等による店舗・ATM・従業員への甚大な被害により業務継続が困難となる・当社グループの店舗・ATMの被害により復旧費用が発生する・地震・洪水等により取引先企業の業績が悪化し、与信費用が増加するお客さま本位の業務運営に反する営業活動の発生・お客さま本位の業務運営に反した取扱いが発生することで、当社グループの信用が毀損する金融犯罪対策の遅れ・不祥事件等の発生・金融犯罪対策の遅れや不備が、お客様への悪影響に繋がり、当社グループの信用が毀損する・不祥事件等の発生により、損害賠償等のコストが発生するほか、当社グループの信用が毀損する （注)上記は認識しているリスクの一部であり、上記以外のリスクによっても経営上、特に重大な悪影響が生ずる可能性があります。 ＜リスクカテゴリー毎の主要なリスク＞ （１） 戦略リスク①ビジネス戦略当社グループは、2025年４月から2028年３月までを計画期間とする第４次グループ中期経営計画(以下、「中期経営計画」といいます。)のほか、さまざまなビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下のような要因から、中期経営計画において業績目標としている利益等については、想定した結果を得られない可能性があります。 ・中堅・中小企業を中心とした法人、及び個人向けの貸出が想定通りに拡大しないこと ・市場金利の変化や競合激化により、貸出利回りが想定通りに推移しないこと ・経済環境の悪化による貸出先の業況悪化等により、与信関係費用が想定通りに推移しないこと ・株式市場の低迷や企業業績の悪化等により、株式等関連損益が想定通りに推移しないこと ・投資信託や保険等の預り資産商品の販売が想定通りに拡大しないこと ・長期金利の変動等により、債券関連損益等が想定通りに推移しないこと②地域経済の動向に影響を受けるリスク当社グループは、茨城県、栃木県及びその隣接地域を主な営業地盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなどして当社の業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。③競争金融制度の規制緩和や主要行等の中堅・中小企業向け貸出の強化などにより、一層競争が激化することで、当社グループの競争力が相対的に低下し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。 ④自己資本比率・自己資本比率の悪化当社グループの2025年３月末の自己資本比率は12.20％（連結ベース）です。当社又は子銀行の自己資本比率が国内基準で要求される４％を下回る場合は、金融庁から業務の全部又は一部の停止等の命令を受けることとなります。・繰延税金資産当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定を含めて繰延税金資産を算出しておりますが、予測・仮定の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の全部又は一部を回収できない場合には、当社グループの業績及び自己資本比率に悪影響が及ぶ可能性があります。 ⑤規制変更将来における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社グループの業績遂行等に影響が発生し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。（２） 信用リスク①不良債権の状況当社グループの金融再生法ベースの不良債権額（破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、要管理債権の合計額）は、2025年３月末現在で1,789億円、総与信額に占める割合は、1.33%です。将来の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当社グループの貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。②貸倒引当金の状況当社グループは、貸倒による損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づいて、貸倒引当金を計上しています。貸倒発生の増加、貸出先の業況の悪化、担保価値の下落等により貸倒引当金が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。③貸出先への対応 ・中小企業等に対する貸出金について当社グループは、地元の中小企業及び個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、小口化によるリスクの分散を図っておりますが、中小企業の業績や担保不動産の価格、個人の家計等の動向により、当社グループの業績及び財務内容に悪影響が及ぶ可能性があります。 ・特定の業種等への取引集中に係るリスク当社グループは、小口分散化された貸出ポートフォリオの構築を進めてきておりますが、不動産及び製造業に対する貸出金の占める割合が他の業種に比べて高くなっております。今後これらの業種の経営環境が悪化した場合は、不良債権額及び与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。（３）市場リスク①保有株式のリスク当社グループは、市場性のある株式を保有しておりますが、景気・市場の動向、株式発行体の業績悪化等により株式の価格が下落し、減損処理等の損失発生により、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。②投資活動に伴うリスク当社グループは投資活動において、債券、投資信託等を保有するとともに、デリバティブ取引等を行っております。これらは、適切なリスク管理態勢を構築しておりますが、金利、為替、株価及び債券価格の変動リスク等を負っておりますので、当社グループに不利に変動した場合には、減損処理等の損失発生により当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、市場の混乱等により取引が出来ない、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる、あるいは減損処理等の損失発生の可能性があります。③為替リスク当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。（４） 流動性リスク内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合に、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼしたり、通常より高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。格付機関により当社や子銀行の信用格付が引き下げられた場合には、インターバンク市場における当社グループへの与信限度額圧縮や短期借入金等の調達コストの増加を招き、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。（５）オペレーショナルリスク①システムリスクプログラムの不備、情報通信機器の故障、外部委託先の役務提供の瑕疵等の内的要因に加えて、災害、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃等の外的要因により、当社グループの情報通信システムが停止又は誤作動し、業務処理の誤りや遅延、情報の破壊や流出が生じるおそれがあります。この場合、損害賠償やシステムの機能回復等にかかる損失の発生、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。②事務リスク当社グループはお客さまとの取引等に伴い膨大な事務処理を行っておりますが、適正な処理が行われなかった場合には、損害賠償責任を負うこと等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。③情報漏洩等当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用等が発生した場合、損害賠償責任を負うことや社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。④内部管理コンプライアンスが徹底しないことやリスク管理・内部監査態勢が適切に機能しないこと等により、不祥事件等を防げない場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。⑤業務委託リスク当社グループ業務の委託先において、当社グループが委託した業務に関し、事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した場合、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。⑥金融犯罪等に係るリスク当社グループでは、キャッシュカードの偽造・盗難や振り込め詐欺等の金融犯罪による被害を防止するため、セキュリティ強化に向けた対策を講じております。また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止を経営の重要な課題と位置付け、管理態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、高度化する金融犯罪等の発生により、不公正・不適切な取引を未然に防止できなかった場合、不測の損失の発生や信用失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。⑦自然災害等のリスク地震や風水害等の自然災害、犯罪等により、当社グループの有形資産等が毀損することなどで、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、貸出先が被害を受けたり、不動産価格の低下による担保価値の下落の影響を受けることにより、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。⑧感染症の流行新型インフルエンザ等感染症の流行により、地域の経済活動が停滞し、また、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。⑨風評リスク当社グループに関する謂れなき風評等により当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜等によって当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。（６） 気候変動リスク気候変動に伴う異常気象や自然災害等によってもたらされる物理的な被害、気候関連の規制強化や低炭素社会への移行が当社グループ 及び貸出先の事業や財務状況に及ぼす悪影響等を通し、当社グループの業績及び財務状態に悪影響が及ぶ可能性があります。（７） その他のリスク①退職給付に係る資産・負債当社グループの年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などにより、退職給付費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。②固定資産の減損会計固定資産の減損に係る会計基準及び適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。③財務報告に係る内部統制に関するリスク当社は、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。当社グループは、自らの事業活動全体が効率的かつ適正に行われ、財務報告の信頼性が確保できるよう適切な内部統制の構築に努めておりますが、予期しない重要な不備が発生した場合や、監査人より財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価された場合は、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。④持株会社のリスク当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分を傘下の子銀行から受領する配当金に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上又は契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、子銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。⑤外的要因によるリスク特定地域が抱える政治的、軍事的、社会的な緊張の高まりなどの地政学的リスクの顕在化に伴い、世界経済の停滞等を通じてお取引先の経営環境が悪化した場合は、当社グループの不良債権残高や与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。 ①財政状態及び経営成績の状況当社グループの連結業績は、経常収益が前連結会計年度比500億94百万円増加の3,601億63百万円となり、経常費用が前連結会計年度比303億35百万円増加の2,773億61百万円となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度比197億59百万円増加の828億１百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比148億61百万円増加の582億28百万円となりました。また、包括利益は前連結会計年度と比べ1,069億95百万円の減少となりました。当社グループの連結財政状態につきましては、総資産が、現金預け金の減少等により、前連結会計年度比3,777億円減少し21兆4,083億円となり、純資産はその他有価証券評価差額金の減少等により、前連結会計年度比233億円減少し9,660億円となりました。主要勘定の残高につきましては、預金は、個人、法人預金が増加したものの、公共預金が減少したことにより、前連結会計年度比994億円減少の17兆5,745億円、貸出金は、公共向け貸出が減少したものの、個人向け、法人向け貸出の増加等により、前連結会計年度比5,448億円増加の13兆2,031億円、有価証券は、相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、前連結会計年度比796億円増加の４兆2,132億円となりました。 ②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。営業活動によるキャッシュ・フローは、コールマネーの減少や貸出金の増加等により、9,814億円の支出（前連結会計年度は251億円の支出）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得が売却を上回ったことを主因に1,955億円の支出（前連結会計年度は3,236億円の支出）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得（総額200億円）及び配当金の支払いによる支出等により329億円の支出（前連結会計年度は319億円の支出）となりました。以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ１兆2,099億円減少し、３兆2,115億円となりました。 （参考）(１) 国内・国際業務部門別収支資金運用収支については、国内業務部門で1,541億８百万円、国際業務部門で66億52百万円、全体では1,607億60百万円となりました。また、役務取引等収支については、国内業務部門で510億２百万円、国際業務部門で20百万円、全体では485億円となりました。 種類期別国内業務部門国際業務部門相殺消去額合計金額(百万円)金額(百万円)金額(百万円)金額(百万円)資金運用収支前連結会計年度136,5144,366△0140,880当連結会計年度154,1086,652－160,760うち資金運用収益前連結会計年度138,03746,053△655183,435当連結会計年度172,67453,089△1,304224,459うち資金調達費用前連結会計年度1,52241,687△65542,554当連結会計年度18,56646,436△1,30463,698信託報酬前連結会計年度31－－31当連結会計年度34－－34役務取引等収支前連結会計年度48,12235△2,77245,385当連結会計年度51,00220△2,52348,500うち役務取引等収益前連結会計年度65,428442△4,59561,275当連結会計年度68,860463△4,58364,740うち役務取引等費用前連結会計年度17,306407△1,82315,890当連結会計年度17,857442△2,05916,240特定取引収支前連結会計年度363212－576当連結会計年度37283－456うち特定取引収益前連結会計年度363212－576当連結会計年度37283－456うち特定取引費用前連結会計年度－－－－当連結会計年度－－－－その他業務収支前連結会計年度△27,475△3,716△256△31,448当連結会計年度△36,610△38△259△36,909うちその他業務収益前連結会計年度5,0553,474△2598,270当連結会計年度1,3373,151△2644,224うちその他業務費用前連結会計年度32,5307,190△239,718当連結会計年度37,9483,190△441,133 (注)１ 「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。２ 相殺消去額は、連結会社間の相殺消去及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息を計上しております。３ 資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度２百万円)を控除して表示しております。 (２) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門で21兆1,004億円、国際業務部門で１兆1,561億円となり、合計で20兆6,575億円となりました。また、利回りは、国内業務部門が0.82％、国際業務部門で4.59％となり、全体で1.08％となりました。一方、資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門が20兆634億円、国際業務部門が１兆1,189億円となり、合計で20兆2,987億円となりました。また、利回りは、国内業務部門が0.09％、国際業務部門が4.14％となり、全体で0.31％となりました。 ① 国内業務部門 種類期別平均残高利息利回り金額(百万円)金額(百万円)(％)資金運用勘定前連結会計年度17,406,227138,0370.79当連結会計年度21,100,485173,5020.82うち貸出金前連結会計年度12,454,772107,5810.86当連結会計年度12,659,966123,3200.97うち有価証券前連結会計年度3,623,46426,4130.72当連結会計年度4,138,76739,3400.95うちコールローン及び買入手形前連結会計年度59,243140.02当連結会計年度165,9155580.33うち債券貸借取引支払保証金前連結会計年度－－－当連結会計年度－－－うち預け金前連結会計年度724,7493,6440.50当連結会計年度3,473,3169,4720.27資金調達勘定前連結会計年度19,896,4421,5220.00当連結会計年度20,063,49818,5660.09うち預金前連結会計年度17,022,7193220.00当連結会計年度17,232,57610,4690.06うち譲渡性預金前連結会計年度443,472140.00当連結会計年度384,0332020.05うちコールマネー及び売渡手形前連結会計年度364,044△86△0.02当連結会計年度10,612260.25うち売現先勘定前連結会計年度－－－当連結会計年度－－－うち債券貸借取引受入担保金前連結会計年度2,31000.02当連結会計年度322,7648490.26うち借用金前連結会計年度2,061,1546280.03当連結会計年度2,105,4641,3770.06 (注)１ 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。２ 国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。３ 資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度3,705,710百万円、当連結会計年度179,592百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度2,998百万円、当連結会計年度2,998百万円)及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度２百万円)をそれぞれ控除して表示しております。 ② 国際業務部門 種類期別平均残高利息利回り金額(百万円)金額(百万円)(％)資金運用勘定前連結会計年度1,045,34746,0534.40当連結会計年度1,156,13353,0894.59うち貸出金前連結会計年度210,12710,5485.02当連結会計年度201,5209,5754.75うち有価証券前連結会計年度777,93534,8464.47当連結会計年度900,26342,8104.75うちコールローン及び買入手形前連結会計年度7,7803915.03当連結会計年度8,0693904.83うち債券貸借取引支払保証金前連結会計年度－－－当連結会計年度－－－うち預け金前連結会計年度5,6152173.87当連結会計年度5,3401933.61資金調達勘定前連結会計年度995,30841,6874.18当連結会計年度1,118,98446,4364.14うち預金前連結会計年度108,8663,7473.44当連結会計年度101,1533,3413.30うち譲渡性預金前連結会計年度－－－当連結会計年度－－－うちコールマネー及び売渡手形前連結会計年度54,2433,0535.62当連結会計年度44,8282,3785.30うち売現先勘定前連結会計年度156,1088,6775.55当連結会計年度157,0118,1445.18うち債券貸借取引受入担保金前連結会計年度95,3425,2805.53当連結会計年度128,0026,6215.17うち借用金前連結会計年度48,0952,7455.70当連結会計年度30,2311,6535.46 (注)１ 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。２ 国際業務部門は、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。３ 資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度1,494百万円、当連結会計年度921百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度１百万円)及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円)をそれぞれ控除して表示しております。 ③ 合計 種類期別平均残高(百万円)利息(百万円)利回り(％)小計相殺消去額合計小計相殺消去額合計資金運用勘定前連結会計年度18,451,574△1,476,55916,975,015184,091△655183,4351.08当連結会計年度22,256,618△1,599,05420,657,564226,592△2,132224,4591.08うち貸出金前連結会計年度12,664,899△161,80712,503,092118,130△611117,5180.93当連結会計年度12,861,487△164,59112,696,895132,896△1,652131,2441.03うち有価証券前連結会計年度4,401,400△729,6453,671,75461,260－61,2601.66当連結会計年度5,039,031△729,5424,309,48882,150－82,1501.90うちコールローン及び買入手形前連結会計年度67,024－67,024406－4060.60当連結会計年度173,985－173,985948－9480.54うち債券貸借取引支払保証金前連結会計年度－－－－－－－当連結会計年度－－－－－－－うち預け金前連結会計年度730,364△60,393669,9703,861△13,8600.57当連結会計年度3,478,657△58,8173,419,8399,666△469,6200.28資金調達勘定前連結会計年度20,891,751△745,73420,146,01643,210△65542,5540.21当連結会計年度21,182,483△883,70220,298,78065,003△1,30463,6980.31うち預金前連結会計年度17,131,586△30,06017,101,5264,069△04,0690.02当連結会計年度17,333,730△33,81717,299,91213,811△2013,7900.07うち譲渡性預金前連結会計年度443,472△30,333413,13914△0130.00当連結会計年度384,033△41,000343,033202△251760.05うちコールマネー及び売渡手形前連結会計年度418,287－418,2872,966－2,9660.70当連結会計年度55,440－55,4402,405－2,4054.33うち売現先勘定前連結会計年度156,108－156,1088,677－8,6775.55当連結会計年度157,011－157,0118,144－8,1445.18うち債券貸借取引受入担保金前連結会計年度97,652－97,6525,281－5,2815.40当連結会計年度450,767－450,7677,471－7,4711.65うち借用金前連結会計年度2,109,249△160,6271,948,6223,374△6112,7630.14当連結会計年度2,135,696△162,7821,972,9133,030△8232,2060.11 (注)１ 相殺消去額は、連結会社間の相殺消去並びに国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息を計上しております。２ 資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度3,707,205百万円、当連結会計年度180,514百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度2,999百万円、当連結会計年度3,000百万円)及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度２百万円)をそれぞれ控除して表示しております。 (３) 国内・国際業務部門別役務取引の状況役務取引等収益は、国内業務部門が688億60百万円、国際業務部門が４億63百万円となり、合計で647億40百万円となりました。 一方、役務取引等費用は国内業務部門が178億57百万円、国際業務部門が４億42百万円となり、合計で162億40百万円となりました。 種類期別国内業務部門国際業務部門相殺消去額合計金額(百万円)金額(百万円)金額(百万円)金額(百万円)役務取引等収益前連結会計年度65,428442△4,59561,275当連結会計年度68,860463△4,58364,740うち預金・貸出業務前連結会計年度18,338－△20618,131当連結会計年度21,180－△22220,957うち為替業務前連結会計年度9,105312△859,332当連結会計年度9,477314△1059,686うち信託関連業務前連結会計年度－－－－当連結会計年度－－－－うち証券関連業務前連結会計年度11,85815△66511,207当連結会計年度12,95014△71812,246うち代理業務前連結会計年度5,475－△05,475当連結会計年度4,408－△04,408うち保護預り・貸金庫業務前連結会計年度334－△0334当連結会計年度323－△0323うち保証業務前連結会計年度5,45714△1,1144,356当連結会計年度5,03319△1,0424,010役務取引等費用前連結会計年度17,306407△1,82315,890当連結会計年度17,857442△2,05916,240うち為替業務前連結会計年度1,20228△391,191当連結会計年度1,38425△441,365 (注)１ 国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。２ 相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。 (４) 国内・国際業務部門別特定取引の状況① 特定取引収益・費用の内訳特定取引収益は、国内業務部門で商品有価証券収益１億54百万円、特定金融派生商品収益に２億14百万円、その他の特定取引収益に３百万円、国際業務部門で商品有価証券収益に83百万円計上いたしました。特定取引費用は、ありません。 種類期別国内業務部門国際業務部門相殺消去額合計金額(百万円)金額(百万円)金額(百万円)金額(百万円)特定取引収益前連結会計年度363212－576当連結会計年度37283－456うち商品有価証券収益前連結会計年度91212－303当連結会計年度15483－238うち特定取引有価証券収益前連結会計年度－－－－当連結会計年度－－－－うち特定金融派生商品収益前連結会計年度272－－272当連結会計年度214－－214うちその他の特定取引収益前連結会計年度△0－－△0当連結会計年度3－－3特定取引費用前連結会計年度－－－－当連結会計年度－－－－うち商品有価証券費用前連結会計年度－－－－当連結会計年度－－－－うち特定取引有価証券費用前連結会計年度－－－－当連結会計年度－－－－うち特定金融派生商品費用前連結会計年度－－－－当連結会計年度－－－－うちその他の特定取引費用前連結会計年度－－－－当連結会計年度－－－－ (注)１ 国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。２ 相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。 ② 特定取引資産・負債の内訳（末残）特定取引資産は、国内業務部門で商品有価証券に８億円、特定金融派生商品に52億79百万円計上いたしました。特定取引負債は、国内業務部門で特定金融派生商品に39億４百万円計上いたしました。 種類期別国内業務部門国際業務部門相殺消去額合計金額(百万円)金額(百万円)金額(百万円)金額(百万円)特定取引資産前連結会計年度5,316－－5,316当連結会計年度6,080－－6,080うち商品有価証券前連結会計年度1,285－－1,285当連結会計年度800－－800うち商品有価証券派生商品前連結会計年度－－－－当連結会計年度－－－－うち特定取引有価証券前連結会計年度－－－－当連結会計年度－－－－うち特定取引有価証券派生商品前連結会計年度－－－－当連結会計年度－－－－うち特定金融派生商品前連結会計年度3,032－－3,032当連結会計

(セグメント情報等) 【セグメント情報】報告セグメントの概要当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。また、当社の取締役会や経営会議は、グループにおける経営資源の配分を決定し、業績を評価しております。 なお、当社グループの報告セグメントは、銀行業務のみであります。銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） １.サービスごとの情報 （単位：百万円） 貸出業務有価証券投資業務その他合計外部顧客に対する経常収益117,51880,779111,769310,068（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。 ２．地域ごとの情報(1)経常収益当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。(2)有形固定資産当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） １.サービスごとの情報 （単位：百万円） 貸出業務有価証券投資業務その他合計外部顧客に対する経常収益131,244109,859119,059360,163（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。 ２．地域ごとの情報(1)経常収益当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。(2)有形固定資産当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 （１） サステナビリティ全般①ガバナンス当社グループは、サステナビリティを巡る課題を重要な経営課題として認識し、サステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会等による監督を行っています。≪取締役会による監督体制≫取締役会は、サステナビリティにかかる議案（方針策定、目標設定や取り組みの進捗状況等）について監督する役割を担っており、サステナビリティ委員会を開催する都度、審議内容を取締役会へ付議・報告することで、取締役会が当社グループのサステナビリティの取り組みやリスクと機会の評価等について監督する態勢を構築しています。≪サステナビリティにかかる経営者の役割≫サステナビリティにかかる事項は、取締役社長が統括します。また、取締役社長はサステナビリティ委員会の委員長としてサステナビリティを巡る課題・対応が事業に与える影響について評価し、対応策の立案及び目標の設定を行い、達成状況の管理を統括します。≪サステナビリティ委員会≫当社グループは、サステナビリティに関する基本方針の策定や取り組みの進捗を一元的に審議・管理し、サステナビリティへの取り組みを促進するため、取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。委員会は、業務執行取締役全員及び執行役員全員ならびに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、地域創生部統括部長をもって構成し、必要に応じて子会社の社長や子銀行の担当部署の部長等を参集しております。気候変動や生物多様性などの環境問題や人権などの社会問題、人的資本をはじめとしたサステナビリティにかかる課題等について、全社横断的な議論を行っており、2024年度は６回開催しました。 ＜2024年度のサステナビリティ委員会における主な議事内容＞・ＴＮＦＤ提言に係る開示について・気候変動関連リスクの状況について・人的資本の開示について・サステナビリティに関する情報開示について・環境・社会に配慮した投融資方針に基づく投融資の状況について・環境・社会に配慮した投融資方針の改定について・サステナビリティ関連開示の他行比較と今後の対応について・マテリアリティの再整理およびグループサステナビリティ方針の改定について・2025年度サステナビリティ取り組みの件 ≪サステナビリティにかかる所管部署≫当社グループは、当社内に「サステナビリティ統括グループ」を設置し、サステナビリティ委員会の事務局を担当するとともに、サステナビリティ戦略にかかる企画・立案及び管理を行い、全社的なサステナビリティにかかる事項を委員会に提言します。≪グループ内の連携・統制≫中核事業会社である常陽銀行及び足利銀行に「サステナビリティ推進室」を設置し、サステナビリティ委員会で議論された内容について、実効性を高める態勢としています。また、両子銀行のほか、グループ内会社においては、それぞれの機能に応じた会議体により、当社のサステナビリティ委員会及びサステナビリティ統括グループと連携することでグループ会社全体の統制を図っています。≪サステナビリティにかかる監査の状況≫サステナビリティ委員会には、常勤の監査等委員が監査の立場から出席しており、議論された内容は、取締役会における業務執行報告の前に監査等委員会において常勤の監査等委員から非常勤の監査等委員に報告がなされ情報を共有しています。また、非常勤の監査等委員は、監査等委員会における議論に加え、必要に応じて取締役会において意見を述べています。 ②戦略当社グループは、重要課題（マテリアリティ）に関するリスクや機会を踏まえた事業戦略を実行し、社会的インパクトを創出することで、持続可能な地域社会の実現と企業価値の向上に努めております。 ≪マテリアリティにかかるインパクト・パスウェイ≫マテリアリティ特に重要な社会課題・経営課題［リスク(R)/機会(O)］戦略主な事業活動主要ＫＰＩ（2027年度計画）アウトカム社会的インパクト事業マテリアリティ地域産業の成長支援・少子高齢化の進展［R/O］・人材不足［R］・地域の経済成長［O］・ベンチャー振興・新規事業の創出［O］社会課題解決戦略／事業ポ｜トフォリオ戦略・持続的成長に向けた円滑な資金供給・事業継続力強化に向けた円滑な世代交代支援・人口減少に伴う慢性的な人手不足への対応支援・多様化する経営課題の解決に向けた伴走支援・コンサルティング機能の発揮・事業継続力強化に向けた経営改善支援 ・地元法人貸出金残高（平残）36,900億円・法人役務手数料（銀行合算）175億円・地域企業の収益力・生産性向上、経営基盤強化、事業拡大・地域企業の雇用維持、事業継続・地域企業の新たなビジネス機会・雇用創出付加価値額の増加地域経済への貢献額の拡大暮らしへの貢献安心で豊かな・少子高齢化の進展［R/O］・金融政策の転換・金利正常化［R/O］・製品・サービスの安定供給［R］・地域・コミュニティの活性化［O］・金融リテラシーの向上［O］・お客さまの目標や夢の実現に向けた資産形成支援・次世代への円滑な資産承継支援・安全・快適な生活基盤づくりへの貢献・安心・豊かな未来づくりへの貢献・医療・介護サービスの持続的な提供に向けた支援・安心・安全な生活を支える公共インフラ整備への貢献・預り資産残高（銀行・証券合算）32,000億円 ・個人向け貸出残高（平残）56,000億円・お客さまの金融リテラシー向上、資産形成の実現・承継世代・世帯の満足度向上・お客さまのマイホーム保有による幸福度向上・進学機会の拡大・地域医療の存続、医療・介護難民の減少・公共インフラ老朽化の解消地域住民の豊かさの向上保全への貢献脱炭素社会・環境・脱炭素社会への移行［R/O］・エネルギー問題［O］・地域企業のＣＯ2算定・削減支援・環境に配慮した投融資活動・ＧＸ関連事業の創出支援・再生可能エネルギーの普及推進・サステナブルファイナンス実行額（2021年度からの累計） 32,000億円 うち社会分野 10,000億円 うち環境分野 22,000億円・地域企業のＣＯ2排出量削減・地域企業の環境保全に向けた取り組み推進・ＧＸ関連事業の拡大・再生可能エネルギー使用機会の増加環境負荷の軽減 マテリアリティ特に重要な社会課題・経営課題［リスク(R)/機会(O)］戦略主な事業活動主要ＫＰＩ（2027年度計画）アウトカム経営基盤マテリアリティサ｜ビスの提供お客さまに選ばれ続ける・従業員の育成・教育［R/0］・デジタル社会の進展［R/0］・製品・サービスの安定供給［R］・適正な情報提供／偽情報の拡散防止［R］・公正で責任あるマーケティング慣行［R］・顧客満足度の向上［O］経営基盤強靭化戦略≪ＤＸによる付加価値創出≫・生成ＡＩ・機械学習の戦略的活用・攻めのＤＸ・守りのＤＸのレベルアップ・ＤＸを担う人材育成・ＤＸを支える基盤整備・戦略的DX投資額（3年累計）140億円 ・バンキングアプリ 利用者数 220万人 ・営業店事務量削減率（2024年度第4Q比) △30.0% ・人的資本投資額（3年累計） 30億円 ・代理以上に占める 女性比率 27.0%以上≪ＤＸによる付加価値創出≫・データ・ＡＩの戦略的活用による生産性の向上・チャネルの高付加価値化・利便性向上・営業店事務の極小化による生産性向上≪アライアンスの推進≫・他金融機関との広域連携、地域連携・産学官連携・外部事業者連携・資本活用≪アライアンスの推進≫・事業領域の拡大・新たなビジネス機会の創出・生産性向上・ノウハウの共有・向上 価値創造を支える経営基盤の強化・従業員の育成・教育［R/O］・働きやすい職場の構築／ワークライフバランス［R/O］・ＤＥ＆Ｉ［R/0］・従業員エンゲージメント［R/0］・企業理念・価値観・文化の醸成［R/0］・効率的な資本政策・運用［R/0］・ＤＸ推進／ＡＩ利用［R/0］・リスクマネジメント［R］・ＢＣＰ対応［R］・情報セキュリティ・サイバーセキュリティへの対応［R］・コンプライアンスの徹底［R］・人材不足［R］≪人的資本／ＤＥ＆Ｉ推進の強化≫・価値創造を担う人材の育成・確保・ＤＥ＆Ｉの推進・Ｗｅｌｌ－ｂｅｉｎｇを実感できる職場環境整備・従業員エンゲージメントの向上≪人的資本/ＤＥ＆Ｉ推進の強化≫・人材ポートフォリオの構築・個人と組織の強みの発揮≪リスクマネジメントの高度化≫・リスクアペタイトフレームワーク運営の高度化・グループリスク管理態勢の高度化≪リスクマネジメントの高度化≫・経営計画の透明性向上・リスク・リターン運営の高度化・収益性と財務健全性の両立≪企業価値向上に向けた資本運営≫・株主還元方針の見直し（１株当り配当金の安定的・持続的増加）・自己資本の適切なマネジメント≪企業価値向上に向けた資本運営≫・財務の安定化・資本効率の向上 （注）第４次グループ中期経営計画の個別戦略の詳細は、当社ホームページ参照（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/policy/） ③リスク管理当社グループでは、リスク管理を企業価値向上の重要な取り組みと位置付け、ＡＬＭ・リスク管理委員会を設置しています。ＡＬＭ・リスク管理委員会は、取締役社長を委員長とし、業務執行取締役全員及び執行役員全員ならびに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長をもって構成し、リスク対応方針やリスク対応議題について、意思決定を図る機関です。ＡＬＭ・リスク管理委員会の中で、各種リスクについてモニタリングをしており、経営に及ぼす影響の大きさを総合的に判断し、対応方針を決定しています。また、当社グループでは、経営・戦略に影響を与えるリスク事象のうち、蓋然性や影響度、注目度の観点から、特に重要度の高いリスクをトップリスクとして取締役会において選定しており、リスクシナリオに基づく予兆管理やリスクコントロール策を講じています。地域の社会課題や気候変動等のサステナビリティに関するリスクもトップリスクとして選定しております。なお、サステナビリティにかかる事項は、ＡＬＭ・リスク管理委員会とサステナビリティ委員会が連携して対応を行い、サステナビリティにかかるリスクのモニタリング・再評価及び重要リスクの絞り込みを行ったうえで、グループ戦略に反映しています。加えて、環境、人権及びダイバーシティに関する取り組みを明確化すべく、「グループ環境方針」、「グループ人権方針」、「グループダイバーシティ方針」、「環境・社会に配慮した投融資方針」、「調達・購買ガイドライン」を制定し、各方針に基づき業務運営を行っています。 ④指標及び目標当社グループでは、サステナビリティの取り組みにおいて次の３つの目標を設定しています。（ⅰ）サステナブルファイナンス・目標金額： ３兆円（うち環境分野２兆円）・取組期間： 2021年度～2030年度・対象投融資： 関連する外部基準（グリーンローン原則、グリーンボンド原則、及びソーシャルボンド原則など）を参考に、 「環境・社会課題の解決を通じて持続可能な社会の実現を目指すお客さまの活動を支援するファイナンス」 （ⅱ）ＣＯ２排出量・2030年度のＣＯ２排出量目標： ネット・ゼロ ・対象： Scope１、Scope２・実績の開示： 毎年、統合報告書等にて前年度の実績の情報開示を行います。 （ⅲ）代理以上に占める女性比率・目標： 27％以上・目標期限： 2028年３月末 女性管理職の増加に向け、第３次グループ中期経営計画（2022年度～2024年度）において目標としていた「係長以上に占める女性比率35%以上」は達成したことから、より経営層に近いポジションを担える女性の育成・登用を進めるため、「代理以上に占める女性比率」を新たな目標指標としました。同指標については、2030年３月末に30％以上とすることを目指し、第４次グループ中期経営計画（2025年度～2027年度）においては、2028年３月末に27％以上を目指してまいります。 （２） 気候変動・環境保全への取り組み①ガバナンスガバナンスについては、「（１）サステナビリティ全般」の「①ガバナンス」を参照してください。 ②戦略≪気候変動（ＴＣＦＤ）関連≫当社グループでは、事業活動に影響を及ぼすと想定される気候変動のリスクと機会を特定したうえで、財務インパクトの評価を実施しております。また、評価結果を踏まえ、当社グループの事業活動におけるＣＯ２排出量削減やグループ会社による再生可能エネルギー発電事業への参入、お客さまへの資金やコンサルティング提供を通じた積極的な気候変動対策支援など、リスクの軽減ないし機会の獲得に向けた対応を進めています。 （ⅰ）機会[機会認識]当社グループが認識する気候変動に伴う主な機会は以下のとおりです。 詳細時間軸※ビジネス機会の増加・脱炭素化に向けた気候変動関連ビジネス（コンサルティング、商品・サービスの提供等）需要の増加・再生可能エネルギー関連融資をはじめとするサステナブルファイナンス等の取引拡大・異常気象災害へ備えるインフラ投資、被害（事業所や住宅の毀損等）を低減させるための設備投資等への資金需要の増加短期～長期コスト削減・省資源、省エネルギー化等による当社グループの事業コストの低下短期～長期社会的評価の向上・気候変動対応強化と積極的な開示による企業価値・社会的評価の向上中期～長期 ※ 短期：５年程度、中期：10年程度、長期：30年程度（ⅱ）リスク[リスク認識]当社グループが認識する気候変動に伴う主なリスクは以下のとおりです。 リスク詳細時間軸※物理的リスク・地球温暖化の進行による台風・洪水等の急性的な自然災害の激甚化や降水量増加等の慢性的な気候変化・お客さまの業績悪化や担保物件毀損の発生による当社グループの与信関係費用の増加・当社グループの拠点が被災することにより事業が継続できないリスクや事業継続にかかる対策・復旧によるコスト増加短期～長期移行リスク・ＣＯ２排出削減目標の厳格化や炭素税の導入・引き上げなどの法規制強化、産業構造の変化 ・お客さまの業績悪化による当社グループの与信関係費用の増加やそれに伴う投融資方針（セクター別方針）などの事業

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。 ＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制＞ （ア）会社の機関等 ア．取締役会取締役会は、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。企業経営経験者、弁護士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図っております。取締役会は原則月１回開催しております。2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在〔議長〕取締役社長 秋野哲也なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、議長は、以下のとおりとなる予定です。〔議長〕取締役社長 秋野哲也〔構成員〕取締役12名（うち社外取締役５名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）〔活動状況〕当事業年度は取締役会を12回開催しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員出席状況」に記載しております。・第４次グループ中期経営計画の策定について・トップリスク選定について・2025年度総合予算の策定について・常陽銀行新本店建設に係る基本構想承認について・環境・社会に配慮した投融資方針の改定の件・株主還元方針変更の件・グループサステナビリティ方針の改定の件・第３次グループ中期経営計画、2024年度総合予算・業務運営方針に基づく取組みの進捗について・取締役会全体の実効性評価結果について・決議機関（経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会）における審議・報告内容について イ. 監査等委員会監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等の決定を行います。監査等委員会は原則月１回開催しております。〔委員長〕取締役（監査等委員）竹之内等〔構成員〕監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）〔活動状況〕当事業年度は監査等委員会を12回開催しました。主な審議・報告事項や構成員の出席状況等につきましては、「（3）監査の状況」を参照ください。 ウ. コーポレート・ガバナンス委員会当社は取締役の報酬・選任について客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しており、取締役候補者の選任や取締役の報酬に関する事項等につきましては、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。〔委員長〕当社の社外取締役の中から委員の互選によって決定する。2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在〔構成員〕代表取締役２名（秋野哲也、清水和幸）、社外取締役全員５名（大野弘道、朱純美、吉武博通、永沢徹、中野智美） 常陽銀行社外取締役１名（後藤直樹）、足利銀行社外取締役１名（杉山義勝）、計９名なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、構成員は、以下のとおりとなる予定です。代表取締役２名（秋野哲也、清水和幸）、社外取締役全員５名（戸塚正一郎、朱純美、吉武博通、永沢徹、中野智美）常陽銀行社外取締役１名（後藤直樹）、足利銀行社外取締役１名（杉山義勝）、計９名〔活動状況〕当事業年度はコーポレート・ガバナンス委員会を５回開催しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員出席状況」に記載しております。 ・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬額の件 ・「株主との対話」の状況と「株主の声」の分析・役員報酬制度見直しの件 ・取締役候補者選任の件 ・取締役会全体の実効性評価結果の件 エ. 決議機関当社は、定款及び取締役会の決議に基づき、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。なお、各決議機関は、業務執行の審議・決定状況等を取締役会に報告し、取締役会が監督する体制としております。(A)経営会議経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項を協議しております。なお、経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在〔議長〕取締役社長 秋野哲也〔構成員〕業務執行取締役全員５名（秋野哲也、清水和幸、鳥羽吉嗣、内藤善寛、小野利彦）、執行役員全員２名（五來雄二、 山川浩市）、計７名なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、議長および構成員は、以下のとおりとなる予定です。〔議長〕取締役社長 秋野哲也〔構成員〕業務執行取締役全員５名（秋野哲也、清水和幸、小野利彦、大塚浩樹、鳥羽吉嗣）、執行役員全員２名（小松哲、 山川浩市）、計７名〔活動状況〕当事業年度は経営会議を18回開催（うち６回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員出席状況」に記載しております。・第４次グループ中期経営計画の検討状況、策定について・トップリスク選定について・ＤＸ戦略ロードマップ見直しについて・第３次グループ中期経営計画、2024年度総合予算・業務運営方針に基づく取組みの進捗について・常陽銀行新本店建設に係る基本構想について・2025年度総合予算の策定について・リスクアペタイト・ステートメント決定について・めぶき証券におけるビジネスモデル再構築に向けた対応状況について・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の進捗状況について・2025年度システム開発案件の策定、ＩＴ投資案件のモニタリング状況について・直接出資子会社におけるお客さま本位の業務運営に関する取組状況について (B)ＡＬＭ・リスク管理委員会ＡＬＭ・リスク管理委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてグループのリスク管理及びＡＬＭに関する業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。なお、ＡＬＭ・リスク管理委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在〔委員長〕取締役社長 秋野哲也なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、委員長は、以下のとおりとなる予定です。〔委員長〕取締役社長 秋野哲也〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長、計10名〔活動状況〕当事業年度はＡＬＭ・リスク管理委員会を12回開催しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員出席状況」に記載しております。・バーゼルパラメータの推計値更新等報告ならびに一部推計値修正の件・オペレーショナル・レジリエンスへの取組みについて・グループ取引先格付規程改定の件・「業務別アラームライン」設定の件 ・「グループ信用リスク内部モデル運営規則」に定めるリスク計測対象資産追加の件 (C)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内において法令等遵守に関する業務執行の決定を行うほか、法令等遵守の実践に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、四半期に１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在〔委員長〕取締役社長 秋野哲也なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、委員長は、以下のとおりとなる予定です。〔委員長〕取締役社長 秋野哲也〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、監査部統括部長、計10名〔活動状況〕当事業年度はコンプライアンス委員会を11回開催（うち１回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員出席状況」に記載しております。・ＡＭＬ／ＣＦＴ対応状況について・コンプライアンスや苦情等の管理状況について・2025年度グループコンプライアンス・プログラム基本方針、グループマネーローンダリング等防止基本方針について・法改正等を踏まえた規程類の見直しについて・直接出資子会社の委員会等での審議・協議等について (D)サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてサステナビリティの推進に関する業務執行の決定を行うほか、サステナビリティ推進に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、サステナビリティ委員会は、半期毎の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在〔委員長〕取締役社長 秋野哲也なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、委員長は、以下のとおりとなる予定です。〔委員長〕取締役社長 秋野哲也〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、地域創生部統括部長、計10名〔活動状況〕当事業年度はサステナビリティ委員会を６回開催しました。主な審議・報告事項は「第２ 事業の状況、２ サステナビリティに関する考え方及び取組」（1）サステナビリティ全般の①ガバナンスに記載のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員出席状況」に記載しております。 機関毎の構成員出席状況は次のとおりです。出席状況は当事業年度の体制で記載しております（◎は議長、委員長を表示）。役職名氏名取締役会コーポレート・ガバナンス委員会 経営会議(*５)ＡＬＭ・リスク管理委員会 コンプライアンス委員会(*６)サステナビリティ委員会 取締役社長(代表取締役)秋野 哲也◎100％(12回/12回)100％(５回/５回) ◎100％(12回/12回)◎100％(12回/12回)◎100％(10回/10回)◎100％(６回/６回)取締役副社長(代表取締役)清水 和幸100％(12回/12回)100％(５回/５回) 100％(12回/12回)100％(12回/12回)100％(10回/10回)100％(６回/６回)取締役鳥羽 吉嗣100％(10回/10回)(*１)― 100％(９回/９回)(*１)100％(９回/９回)(*１)100％(８回/８回)(*１)100％(４回/４回)(*１)取締役内藤 善寛100％(12回/12回)― 100％(12回/12回)100％(12回/12回)100％(10回/10回)100％(６回/６回)取締役小野 利彦100％(12回/12回)― 100％(12回/12回)100％(12回/12回)100％(10回/10回)100％(６回/６回)社外取締役大野 弘道100％(12回/12回)100％(５回/５回) ――――社外取締役朱 純美100％(12回/12回)100％(５回/５回) ――――取締役（監査等委員）竹之内 等100％(10回/10回)(*２)― ――――取締役（監査等委員）田﨑 義典100％(12回/12回)― ――――社外取締役（監査等委員）吉武 博通100％(12回/12回) ◎100％(５回/５回) ――――社外取締役（監査等委員）永沢 徹100％(12回/12回)100％(５回/５回) ――――社外取締役（監査等委員）中野 智美100％(10回/10回)(*３)100％(４回/４回)(*３) ――――執行役員五來 雄二―― 100％(12回/12回)100％(12回/12回)100％ (10回/10回)100％(６回/６回)執行役員山川 浩市―― 100％(12回/12回)100％(12回/12回)100％ (10回/10回)100％(６回/６回)経営企画部統括部長小野瀬 真一―― ―100％(12回/12回)100％ (10

(4) 【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、取締役の報酬等の決定方針を「取締役(監査等委員を除く)」と「取締役(監査等委員)」に区分し、以下のとおり定めております。〔取締役（監査等委員を除く）〕 ・取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、報酬と当社グループの業績及び株主利益の連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に運用する。 ・取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、その報酬等の額の適切性、妥当性に関し、コーポレート・ガバナンス委員会における審議を行い、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。 〔取締役（監査等委員）〕・取締役（監査等委員）の報酬等については、監査・監督の職務の正当性を確保する観点から、インセンティブの要素は含まないものとする。 ・取締役（監査等委員）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、取締役（監査等委員）全員の協議により定める。 当社は2016年６月28日開催の定時株主総会において役員の報酬限度額を決議しており、その内容は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額年額200百万円（当該決議に係る会社役員の員数：７名）、「取締役（監査等委員）」の報酬限度額年額80百万円（当該決議に係る会社役員の員数：５名）であります。 具体的な報酬体系は次のとおりです。 〔取締役（監査等委員を除く）のうち業務執行取締役〕 (a) 報酬構成・基本報酬である報酬月額、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬等である譲渡制限付株式の３つによって構成されております。・報酬構成割合は、当社単体では報酬月額86％、賞与７％、譲渡制限付株式７％、兼務する子銀行（常陽銀行、足利銀行）取締役の報酬として子銀行が支給する分との合算では、概ね報酬月額70％、賞与18％、譲渡制限付株式12％としております（いずれも賞与が標準額支給の場合）。 ・なお、当社および子銀行において、株主の皆様との一層の価値共有を図ること、企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、2025年６月24日付にて役員報酬制度の改定を行うこととし、当社の2025年５月12日開催の取締役会、及び子銀行の2025年５月９日開催の取締役会において決議いたしました。改定後は、報酬等に占める譲渡制限付株式の割合を引き上げることから、報酬構成割合は以下のとおりとなります（いずれも賞与が標準額支給の場合）。 ①当社単体 取締役社長・取締役副社長…報酬月額66％、賞与６％、譲渡制限付株式28％ 取締役 …報酬月額86％、賞与７％、譲渡制限付株式７％ ②子銀行支給分との合算 全役位において、概ね報酬月額60％、賞与15％、譲渡制限付株式25％ (b) 各報酬等の内容 ・報酬月額 基本報酬として、役位別の報酬月額を定めております。 ・賞与役位別の基本額を定め、年度毎の当社連結の目標達成率、並びに当社連結のＲＯＥ（当期純利益÷株主資本）に応じて０～150％の範囲で増減させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。賞与全体に占める構成割合は、当社連結の目標達成率連動分80％、当社連結のＲＯＥ連動分20％であり、年度実績に応じて、それぞれが０～150％の範囲で増減いたします。当社の目標達成率を指標としている理由は、年度計画達成に向けたインセンティブを高めるためであり、当事業年度における目標は、経常利益751億円、当期純利益521億円であり、指標毎の達成率を経常利益：当期純利益＝70％：30％の比率で加重平均した達成率は110.7％であります。当社連結ＲＯＥ（当期純利益÷株主資本）を指標としている理由は、グループの企業価値向上に向けたインセンティブを高めるためであり、第３次グループ中期経営計画（2022年４月１日～2025年３月31日）における当社連結ＲＯＥの目標は5.5％以上、当事業年度における実績は6.6％であります。なお、(a)に記載の役員報酬制度の改定にともない、賞与においては以下の見直しを行い、2026年３月期に係る賞与より適用いたします。①当社連結ＲＯＥの定義見直し第４次グループ中期経営計画（2025年４月１日～2028年３月31日）における当社連結ＲＯＥ目標と平仄を合わせ、算出の分母を株主資本から自己資本に変更いたします（当期純利益÷自己資本により算出）。②変動幅の見直し 当社連結ＲＯＥ向上に対するインセンティブを高めるべく、連結ＲＯＥ連動分の変動幅を０～200％の範囲に拡大いたします。当社連結の目標達成率連動分の変動幅は０～150％の範囲で変更ありません。・譲渡制限付株式譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役(監査等委員)及び取締役(社外取締役)を除く取締役（以下、対象取締役といいます。）が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。2020年６月24日開催の株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その総額は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額年額の範囲内で年額20百万円以内、かつ割当株数は年20万株以内（当該決議に係る会社役員の員数：５名）とすることを決議しております。また、各対象取締役に支給する金銭債権の額は役位別に定めた固定額としております。 （譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）の具体的な内容）１．譲渡制限期間対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。２．退任時の取扱い対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。３．譲渡制限の解除上記１の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が上記２に定める任期満了、死亡その他の理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。４．組織再編等における取扱い上記１の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織改編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。５．その他の事項本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。 〔取締役（監査等委員を除く）のうち社外取締役〕 (a) 報酬構成・基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。 (b) 各報酬等の内容 ・基本報酬として、固定の報酬月額を定めております。 〔取締役（監査等委員）〕 (a) 報酬構成・基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。 (b) 各報酬等の内容 ・基本報酬として、常勤・非常勤の別による報酬月額を定めております。 当社は、取締役会の諮問機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、役員の報酬等につきましては、客観性と透明性を確保するため、同委員会の審議を経て、「取締役（監査等委員を除く）」の報酬等は取締役会、「取締役（監査等委員）」の報酬等は監査等委員会で決定しております。コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程におけるコーポレート・ガバナンス委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりであります。（コーポレート・ガバナンス委員会）・2024年４月26日 役員賞与の件、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬額の件（取締役会）・2024年５月10日 役員賞与金の件、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分予定の件・2024年６月26日 取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬月額決定の件、譲渡制限付株式に係る金銭債権の支給ならびに自己株式の処分の件 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針や各規程等との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。当社は、取締役会の委任決議に基づき、取締役社長(代表取締役)が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は役員賞与に係る個別配分額であり、権限を委任した理由は各々の業績への貢献度合いを全社的に判断し得る立場にあるためであります。取締役社長(代表取締役)が役員賞与の個別配分額を決定するに当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針等との整合性や妥当性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）役員区分報酬等の総額(百万円) 対象となる役員の員数(名)基本報酬業績連動報酬等非金銭報酬等取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）62（260）52（177）5（56）4（26）6取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）4343－－3社外取締役3333－－6 （注）１ 記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。２ （ ）内の金額は、当社役員に対して当社及び連結子会社が支払った報酬等の合計額を記載しております。３ 業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額及び当事業年度中の費用計上額を記載しております。４ 非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額であります。５ 対象となる役員の員数には、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した「取締役（監査等委員を除く）」１名、「取締役（監査等委員）」１名及び「社外取締役」１名を含んでおります。 ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社における従業員数2025年３月31日現在セグメントの名称銀行業務その他業務合計従業員数(人)5,4663625,828[2,810][144][2,954] (注)１ 従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）からの当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。また、嘱託及び臨時従業員2,884人（銀行業務2,741人、その他業務143人）並びに執行役員35人を含んでおりません。２ 嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。 (2) 当社の従業員数2025年３月31日現在従業員数(人)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)1347.824.812,032[1] (注)１ 当社従業員は、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの出向者であります。なお、従業員数には株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの兼務出向者174人を含んでおりません。２ 嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。３ 平均勤続年数は、出向元等での勤務年数を通算しております。４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3) 労働組合の状況当社には労働組合はありません。また、当社グループには、常陽銀行従業員組合（組合員数2,338人）、足利銀行職員組合（組合員数3,238人）が組織されております。労使間において特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異当事業年度補足説明提出会社及び連結子会社管理職に占める女性労働者の割合（注１）男性労働者の育児休業取得率（注２）労働者の男女の賃金の差異（注３）全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者当社（単体）－ （対象者無し）－ － － 上記(2)当社の従業員数に記載の当社専任従業員（女性:０名）を対象としており、子銀行等との兼務者は含んでおりません。当社（子銀行合算）10.3％114.4％52.8％63.0％62.8％当社単体及び常陽銀行、足利銀行を合算した数値を記載しております。常陽銀行11.6％108.9％55.2％63.4％66.8％ 足利銀行9.0％118.6％50.3％62.1％59.3％ 上記のほか、常陽コンピューターサービス株式会社の管理職に占める女性労働者の割合は27.3％、男性労働者の育児休業取得率は100％であります。 (注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、出向者を除いております。なお、「管理職」の定義について、前事業年度までは「代理以上」の従業員としていましたが、今事業年度より上級管理職（管理監督者）の従業員に変更しました。詳細は、「第２ 事業の状況、２ サステナビリティに関する考え方及び取組」(3)人的資本経営への取り組みの④指標及び目標を参照してください。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。当事業年度中に育児休業等を取得した男性労働者の数が、当事業年度中に配偶者が出産した男性労働者の数を上回る場合、100％を超過した値となります。３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、出向者及び無給休職者を除いております。パート・有期労働者については、各社における正規雇用労働者の所定労働時間で換算した人員数をもとに算出しています。詳細は、「第２ 事業の状況、２ サステナビリティに関する考え方及び取組」(3)人的資本経営への取り組みの④指標及び目標を参照してください。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金又は出資金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)当社との関係内容役員の兼任等(人)資金援助営業上の取引設備の賃貸借業務提携(連結子会社) 株式会社常陽銀行茨城県水戸市85,113銀行業務所有100 4(3)－経営管理預金取引関係金銭貸借関係 事務委託関係当社への建物賃貸－株式会社足利銀行栃木県宇都宮市135,000銀行業務1003(2)－経営管理預金取引関係金銭貸借関係事務委託関係当社への建物賃貸－株式会社めぶきリース茨城県水戸市100リース業務1001(1)－－－－めぶき証券株式会社茨城県水戸市3,000証券業務1001(1)－－－－めぶき信用保証株式会社栃木県宇都宮市50信用保証業務1001(1)－－－－株式会社めぶきカード茨城県水戸市100クレジットカード業務1001(1)－－－－常陽信用保証株式会社栃木県宇都宮市30信用保証業務100(100)1(1)－－－－常陽コンピューターサービス株式会社茨城県水戸市47.5ソフトウェア開発業務及び計算受託業務100(100)1－－－－株式会社常陽産業研究所茨城県水戸市100調査、コンサルティング業務100(100)－－－－－常陽施設管理株式会社茨城県水戸市100不動産賃貸業務等100(100)－－－－－株式会社常陽キャピタルパートナーズ茨城県水戸市10投資業務100(100)－－－－－常陽グリーンエナジー株式会社茨城県水戸市50再生可能エネルギー関連業務100(100)－－－－－株式会社あしぎん総合研究所栃木県宇都宮市70調査、コンサルティング、ソフトウェア開発業務100(100)－－－－－株式会社ウイング・キャピタル・パートナーズ栃木県宇都宮市70投資業務100(100)－－－－－株式会社あしぎんマネーデザイン栃木県宇都宮市50金融商品仲介業務100(100)－－－－－株式会社コレトチ栃木県宇都宮市100地域商社業務、再生可能エネルギー関連業務78(78)－－－－－ (注)１ 当社グループのセグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としているため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事業内容を記載しております。２ 上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行であります。３ 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の( )内は、間接所有の割合（内書き）、又は間接被所有の割合（内書き）であります。４ 「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、当社の役員（内書き）であります。５ 上記関係会社のうち、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）は、連結財務 諸表の経常収益の100分の10を超えております。株式会社常陽銀行の2025年３月期の経常収益は192,199百万円、経常利益は49,546百万円、当期純利益は35,239百万円、純資産額は607,478百万円、総資産額は13,082,702百万円であります。株式会社足利銀行の2025年３月期の経常収益は127,448百万円、経常利益は26,154百万円、当期純利益は18,609百万円、純資産額は357,385百万円、総資産額は8,337,433百万円であります。

３ 【配当政策】当社は、グループとしての成長に向けた資本の確保と、株主の皆さまへの適切な利益還元のバランスを考慮し、「総還元性向40％以上を目安」としております。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。また、定款に「当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。」「当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は、毎年９月30日とする。」「前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、配当回数は、中間配当と期末配当の年２回とする予定としております。当連結会計年度の期末配当につきましては、１株当たり９円の配当を行いました。これにより、中間配当（１株当たり７円）を合わせて、年間配当は前連結会計年度比４円増配の１株当たり16円となりました。内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質を強化するために活用してまいります。なお、基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）2024年11月11日取締役会決議6,9977.002025年５月12日取締役会決議8,8609.00 （参考 資本政策の見直しに伴う配当方針の変更について）当社グループは、2025年度（2026年３月期）以降の利益配分に関する基本方針につきまして、2025年３月17日開催の取締役会において株主還元に関する基本方針の変更を決議しました。これまでの方針では「総還元性向40％以上を目安」としておりましたが、株主還元の充実を図るため、「利益成長を通じた１株当り配当金の安定的・持続的な増加を基本とし、配当性向は2027年度までに40％以上への到達を目指す」ことといたしました。また、自己株式取得は、市場動向や業績見通し等に加え、成長機会の捕捉に備えた資本活用も考慮したキャピタル・マネジメントにもとづき機動的に対応してまいります。これにより、2025年度（2026年３月期）の１株当たりの年間配当額は、2024年度（2025年３月期）に比べて８円増配の24円（うち中間配当金12円）を予定しております。

６ 【研究開発活動】 該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。（2025年３月31日現在） 会社名店舗名その他所在地セグメントの名称設備の内容土地建物動産リース資産合計従業員数(人)面積(㎡)帳簿価額（百万円）連 結 子 会 社 株式会社常陽銀行本店営業部他144店茨城県水戸市他銀行業務店舗188,735(63,018)16,78714,5062,8036534,1622,251福島支店他９店福島県福島市他銀行業務店舗13,902(2,832)3,51764091－4,248148宇都宮支店他７店栃木県宇都宮市他銀行業務店舗9,062(13)3,0383529423,48788千葉ビジネスステーション他６店千葉県千葉市他銀行業務店舗1,697(757)15947267－699134東京営業部他５店東京都中央区他銀行業務店舗779(－)37732837－74380越谷支店他２店埼玉県越谷市他銀行業務店舗2,555(1,042)49036836－89484仙台支店宮城県仙台市銀行業務店舗1,314(220)2,445927－2,54629大阪ビジネスステーション大阪府大阪市銀行業務店舗－(－)－437－516事務センター茨城県水戸市銀行業務本部7,620(13)836969575－2,381187研修センター茨城県笠間市銀行業務本部8,584(－)1322392－374－常陽史料館茨城県水戸市銀行業務本部1,074(－)1293414－476－総合グラウンド茨城県水戸市銀行業務厚生施設85,511(4)1,312501－1,363－ 社宅等 茨城県水戸市他銀行業務厚生施設82,518(662)7,6203,5406－11,166－業務センター茨城県ひたちなか市他銀行業務本部－(－)－－28130－その他の施設茨城県水戸市他銀行業務その他の施設35,035(7,425)2,35757711－2,947－株式会社足利銀行本店営業部他92店栃木県宇都宮市他銀行業務店舗137,671(34,959)5,6635,9151,20311612,8991,693前橋支店他13店群馬県前橋市他銀行業務店舗16,756(4,909)7461,018114111,891243水戸支店他６店茨城県水戸市他銀行業務店舗6,897(1,298)350400691821103浦和支店他16店埼玉県さいたま市他銀行業務店舗18,286(5,517)2,2851,60419544,090290東京支店他１店東京都中央区他銀行業務店舗－(－)－9210310728郡山支店福島県郡山市銀行業務店舗1,349(－)125456－17718電算センター栃木県宇都宮市銀行業務本部16,295(－)4561,296846－2,60071社宅等栃木県宇都宮市他銀行業務 厚生施設 12,646(3,585)6143012－918－その他の施設栃木県宇都宮市他銀行業務その他の施設11,395(8,111)162111－175－ (注)１．土地の面積欄の( )内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め1,970百万円であります。２．動産は、事務機械3,651百万円、その他2,575百万円であります。３．株式会社常陽銀行の28出張所、店舗外現金自動設備182か所、海外駐在員事務所４か所、は上記に含めて記載しております。４．株式会社足利銀行の27出張所、店舗外現金自動設備187か所、海外駐在員事務所２か所、は上記に含めて記載しております。

(3) 【監査の状況】①監査等委員会監査の状況当社の監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名の合計５名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。また、監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を２名配置しています。当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。なお、監査等委員である社外取締役清水孝氏、中野智美氏は、財務及び会計に関する豊富な学識経験と知見を有しております。②監査等委員会の活動状況監査等委員会は、月次で開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は合計12回開催し、１回あたりの所要時間は約２時間、平均付議議案数は約８議案でした。各監査等委員の出席回数は以下の通りです。役 職氏 名開催回数出席回数取締役（監査等委員）村島 英嗣2回※2回※取締役（監査等委員）竹之内 等10回※10回※取締役（監査等委員）田﨑 義典12回12回取締役（監査等委員）（社外取締役）吉武 博通12回11回取締役（監査等委員）（社外取締役）永沢 徹12回12回取締役（監査等委員）（社外取締役）清水 孝2回※2回※取締役（監査等委員）（社外取締役）中野 智美10回※10回※ ※村島 英嗣・清水 孝は2024年６月の定時株主総会までの回数であり、竹之内 等・中野 智美は2024年６月の定時株主総会以降の回数であります。 監査等委員会の主な議案等区 分議案数主な議案名決 議12監査計画、会計監査人再任、監査等委員会の監査報告書作成他報 告73重要な会議への出席、内部統制システムに係る監査実施報告他その他報告等12会計監査人監査計画報告、グループ内部監査計画（監査部）報告等 監査等委員は、監査等委員会で決定した監査計画に従い職務を遂行しております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等の重要会議への出席、重要書類等の閲覧、内部監査部門・内部統制関連部署・会計監査人との連携、本部部長等との面談、直接出資子会社の実地調査などの監査等業務全般の職務を遂行するとともに、監査等委員会へ資料等を提供し監査等委員間での情報共有を図ることに努めております。非常勤の監査等委員は、監査等委員会において、常勤監査等委員が調査・収集した監査結果等を審議するほか、直接出資子会社の実地調査への同行、取締役会議案の事前の検討等により必要な情報の入手等を行い、自らの専門分野の知識・経験等に基づき、提言・意見等を形成し取締役会へ出席しております。さらに全監査等委員と代表取締役との意見交換（年２回開催）、業務執行役員や監査等委員でない社外取締役との意見交換（年４回開催）の機会をそれぞれ設けているほか、常勤の監査等委員は直接出資子会社の非常勤監査役を兼務しグループ一体の監査に取組んでおります。また、グループ内の常勤監査等委員等とグループ内の監査活動その他情報共有を図るための「グループ監査等委員等情報連絡会」を年11回開催しております。これらの監査活動を通じて、当事業年度に重点監査項目として具体的に監査した事項は次のとおりです。・「長期ビジョン2030」及び「第３次グループ中期経営計画」諸施策の取組状況並びに「第４次グループ中期経営計画」の策定プロセス・「グループサステナビリティ方針」に基づく諸施策への取組状況や「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた具体的な対応」への取組状況と、それらの開示への取組状況・お客さま本位の業務運営の状況・次期基幹システムの選定案策定に向けたプロセスに係る状況 ③内部監査の状況当社グループのコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として、業務執行部門から独立した監査部を設置しております。監査部（2025年５月末現在32名）は、当社の業務執行部署及び子会社各社（以下、被監査部署という）に対する監査を通じて、当社グループの内部管理態勢を検証しております。当社の監査部は、内部監査結果について、監査終了後遅滞なく被監査部署の長に通知し、改善・是正を要する事項がある場合は改善提言又は是正勧告を行っております。また、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に対しても直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築し、内部監査結果及び被監査部署の改善状況等について定期的に報告しております。④内部監査部門、監査等委員会、会計監査人の相互連携状況内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、年に数回、内部監査部門、監査等委員会、会計監査人が一堂に会する三様監査を実施し、それぞれの監査目線から監査実施に関する意見交換を行っております。加えて、それぞれ以下の様な相互連携を図っております。（ア）内部監査部門と監査等委員会との連携常勤の監査等委員は、内部監査部門である監査部と監査態勢や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施することとしており、内部監査計画策定時には監査等委員会としての意見を述べております。また、監査部監査結果については毎月監査部から直接報告を受ける（年12回開催）等、デュアルレポート態勢を運用し連携強化に努めております。（イ）監査等委員会と会計監査人との連携監査等委員会は、会計監査人より監査計画書を受領し、その重要事項の説明を受けるとともに、常勤監査等委員を中心に毎月面談（年12回開催）を行い監査実施状況等の報告を受け、意見交換（子銀行常勤監査等委員と合同での開催は年６回）を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、連携を密にして取り組んでおります。また、監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)として「非保全額が多額である債務者にかかる債務者区分の判定に際して会社が選択した仮定の合理性」について協議するとともに、その監査の実施状況について報告を受けました。監査等委員会と会計監査人との連携内容連携内容開催回数概 要監査報告（期末・中間）４回監査意見、監査状況、個別報告事項等の説明監査計画説明２回監査計画及び時間・報酬案説明意見交換会８回（うち三様監査２回）監査活動の共有及び意見交換等 （ウ）内部監査部門と会計監査人との連携監査部は、会計監査人と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。⑤会計監査の状況（ア）監査法人の名称有限責任監査法人トーマツ（イ）継続監査期間2016年４月１日以降の９事業年度当社は、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、当社の株式交換前となる2016年３月31日に終了する事業年度以前の監査期間は算定に含めておりません。（ウ）業務を執行した公認会計士氏名指定有限責任社員 業務執行社員 深田 建太郎指定有限責任社員 業務執行社員 平木 達也指定有限責任社員 業務執行社員 畑中 建二 （エ）監査業務に係る補助者の構成当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者２名、その他10名です。（オ）監査法人の選定方針と理由監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」を制定しており、その選定基準に則って検討した結果、有限責任監査法人トーマツが、当社の会計監査人として適任であると判断しました。また、監査等委員会は、監査法人の解任及び不再任の方針について下記のとおり定めており、有限責任監査法人トーマツがこの方針に該当しないことを確認しています。（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針） 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、かつ当社の会計監査業務に重大な支障があると判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。 （カ）監査等委員会による監査法人の評価監査等委員会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の品質管理や、監査活動の適切性や妥当性等を検討・評価し、会計監査人の品質管理体制などに問題はないものと判断いたしました。なお、評価に当たっては、会計監査人からの「会計監査人の評価基準」に対する対応状況等の表明や、執行部門から提出される執行部門評価報告等も参考にしております。⑥監査報酬の内容等（ア）監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社19－192連結子会社12641281計14541483 （前連結会計年度）連結子会社が支払った非監査業務の内容は、統合的リスク管理におけるストレス関連情報及びストレスシナリオの提供等であります。（当連結会計年度）当社が支払った非監査業務の内容は、企業会計基準第34号「リースに関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言業務であります 。連結子会社が支払った非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（（ア）を除く）区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社－－－－連結子会社－0－1計－0－1 （前連結会計年度）連結子会社が支払った非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ報告に関する支援業務であります。（当連結会計年度）連結子会社が支払った非監査業務の内容は、統合的リスク管理におけるストレスシナリオの提供等であります。（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前連結会計年度）該当事項はありません。（当連結会計年度）該当事項はありません。（エ）監査報酬の決定方針会計監査人の独立性を担保し、会計監査人による監査の実効性と信憑性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、会計監査人から年間の監査計画、監査見積り日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して報酬額を決定することとしております。（オ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由当社取締役や関係部署、及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認・検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、企業の安定的な配当に着目した長期投資を前提とした投資、もしくは投資タイミングと機動性を重視した成長・割安銘柄への投資を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の株式（政策保有株式）として区分しております。純投資目的以外の株式（政策保有株式）のうち、保有方針及び保有の合理性が認められない株式について、原則売却方針として取引先との対話を進めております。対話の結果、売却について双方合意が得られたものについては、売却もしくは保有目的を純投資目的に変更し、所管部署を純投資専門部署とする対応としております。なお、保有目的を純投資目的以外の株式（政策保有株式）から純投資目的に変更した株式のうち、当社における純投資目的の運用方針に沿った銘柄については、有価証券ポートフォリオ全体の中に組み込み、純投資専門部署が市場動向等も踏まえた上で総合的に判断し売却時期を決定しておりますので、長期間保有する場合もあります。 ② 株式会社常陽銀行における株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、株式会社常陽銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社常陽銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社グループでは、当社グループ及び取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、並びに取引先との安定的な取引関係の構築を目的とし、リスクとリターン等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来見通しを踏まえたうえで政策保有株式を保有する方針としております。保有の合理性の検証については、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等の観点から実施しており、当社の自己資本利益率（ＲＯＥ）の目標値をもとにした総合取引ＲＯＲＡ（※）を基準に収益性の検証を実施しております。（※）ＲＯＲＡ＝（預貸金収益－経費（信用コスト含む）＋役務収益＋配当収益）÷貸出金・株式のリスクアセット取締役会において2025年３月末を基準に行った検証では、何れの政策保有株式も、当社グループ及び取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、並びに取引先との安定的な取引関係の構築といった保有方針に沿った目的で保有していることを確認いたしましたが、収益性の検証において保有の合理性が乏しいと判断したものについては、投資先との十分な対話を経たうえで縮減することを方針としております。ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(百万円)上場株式82114,180非上場株式1294,845 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)株式数の増加の理由上場株式―――非上場株式――― （注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)上場株式112,918非上場株式132 （注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 (特定投資株式) 銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由(注１)当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)大和ハウス工業株式会社2,768,0002,768,000（保有目的）地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。有13,66812,533ダイキン工業株式会社678,700678,700（保有目的）地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。有10,95413,981三菱地所株式会社4,044,0004,044,000（保有目的）地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。有9,83511,260住友不動産株式会社1,684,0001,684,000（保有目的）地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。有9,4189,762日本化薬株式会社5,089,0005,089,000（保有目的）地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。有7,1856,646株式会社セブン＆アイ・ホールディングス3,000,0003,000,000（保有目的）地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。無6,4896,618 銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由(注１)当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)株式会社ＴＫＣ834,800834,800（保有目的）取引先中小企業等の支援をはじめとした業務連携により、事業機会の拡大が期待できる有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性の指標が基準を満たすほか、地域性や取引関係強化等から見て合理性が認められるため保有しております。有3,2133,109東日本旅客鉄道株式会社1,080,0001,080,000（保有目的）地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化において、保有する経営基盤の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。有3,1883,152タカラスタンダード株式会社1,620,0001,620,000（保有目的）地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性の指標が基準を満たすほか、地域性や取引関係強化等から見て合理性が認められるため保有しております。有2,8463,163日本ハム株式会社550,500550,500（保有目的）地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。有2,7592,800日清食品ホールディングス株式会社900,000900,000（保有目的）地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。有2,7473,780高砂香料工業株式会社390,000390,000（保有目的）地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。有2,4801,349 銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由(注１)当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)京成電鉄株式会社1,648,500549,500（保有目的）地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。（株式数の増加は株式分割によるもの）有2,2213,384三菱瓦斯化学株式会社875,000875,000（保有目的）地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性の指標が基準を満たすほか、地域性や取引関係強化等から見て合理性が認められるため保有しております。有2,0342,266株式会社クレハ614,100614,100（保有目的）地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。有1,6931,668イオン株式会社411,000411,000（保有目的）地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経済の成長・活性化に重要な役割を担う有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。有1,5411,477水戸証券株式会社2,774,0002,774,000（保有目的）協力関係の維持・強化等による当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性の指標が基準を満たすほか、地域性や取引関係強化等から見て合理性が認められるため保有しております。有1,4671,370東武鉄道株式会社525,300525,300（保有目的）地域経済の成長・活性化において、沿線開発などにより蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に保有しております。（定量的な保有効果）上記②aイに記載の検証方法に従って検証した結果、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等を加味し、総合的な判断による合理性が認められるため保有しております。有1,3391,986 銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由(注１)当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)ゼリア新薬工業株式会社568,700568,7

２ 【沿革】2008年４月当社（旧商号株式会社足利ホールディングス）設立。2008年７月預金保険機構より株式会社足利銀行の全株式を取得し、同行を完全子会社化。2013年12月東京証券取引所市場第一部に株式を上場。2015年11月株式会社常陽銀行との間で経営統合に関する「基本合意書」を締結。2016年４月株式会社常陽銀行との間で「株式交換契約書」を、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行との間で「経営統合契約書」をそれぞれ締結。2016年10月株式交換により株式会社常陽銀行と経営統合し、「株式会社めぶきフィナンシャルグループ」発足。2017年４月株式会社常陽銀行より株式会社めぶきリース（旧商号株式会社常陽リース）の全株式を取得し、同社を完全子会社化。2017年10月株式会社常陽銀行よりめぶき証券株式会社（旧商号常陽証券株式会社）の全株式を取得し、同社を完全子会社化。2020年10月株式会社足利銀行よりめぶき信用保証株式会社（旧商号足利信用保証株式会社）の全株式を取得し、同社を完全子会社化。2021年４月株式会社常陽銀行より株式会社常陽クレジットの全株式、株式会社足利銀行より株式会社あしぎんカードの全株式を取得し、両社を完全子会社化。株式会社常陽クレジットが株式会社あしぎんカードを合併し、商号を「株式会社めぶきカード」に変更。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場に移行。2023年４月株式会社常陽銀行より常陽信用保証株式会社の全株式を取得し、めぶき信用保証株式会社を完全親会社、同社を完全子会社とする株式交換を実施。