マテリアルグループ株式会社

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社９社で構成され、マーケティングコミュニケーション（注１）領域において、PR発想/ストーリーテリング（注２）をコアとして顧客のブランドの成長を支援する専門事業集団です。当社グループは、中核子会社と位置づけている株式会社マテリアルが属するPRコンサルティング事業を中心に、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業の３つの事業を展開しております。昨今のデジタル化の進展、それに伴うコミュニケーションの機会・手段の多様化・複雑化によって、ブランドが各ステークホルダー（注３）から選ばれるためのマーケティングコミュニケーションの複雑性が増しており、主に以下のような状況にあると認識しております。 ・機能だけでは選ばれない機能的な便益よりも情緒的・自己表現に資する便益の重要性が増している（注４） ・関心がないと情報が届かない「今の社会は情報が多すぎる」と多くの人が感じており、特に若年層は関心のある情報に接触を絞る傾向にある ・関心は多様化していて掴みにくい消費の価値観は多様化しており、また、複数の価値観が個人の中で共存し、機会・場所によって変化する（注５） 上記の環境変化を受け、マーケティングコミュニケーション領域では、ブランドからの一方通行のコミュニケーションではなく、ブランドとそれを取り巻くステークホルダーの双方向のコミュニケーションが求められております。結果として、今まで以上にブランドとステークホルダーの良好な関係の構築が重要であり、顧客のブランドに対するPR発想/ストーリーテリングに基づいた支援は、マーケティングコミュニケーション領域において重要な位置づけになっていると認識しております。加えて近年では、消費者等のオンライン利用機会が増大し、企業によるオンラインも含めたサービス提供形式・マーケティング手法の活用が活発化しており、ソーシャルメディアの活用も含めたデジタルマーケティングの重要性が大きく増していると認識しております。当社グループにおける各セグメントの主な顧客、価値提供の源泉、当社グループ内の位置づけは、以下のとおりです。 また当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。 （注）１．マーケティングコミュニケーションとは、ブランド・商品・サービスとそのステークホルダーが双方にコミュニケーションを取りながら行う販売促進等の活動を指し、その手法には、広告やプロモーション、PR、デジタルマーケティング等が含まれております。２．PRとは、Public Relations（パブリックリレーションズ）の略であり、企業や団体がその組織を取り巻く社会・人々との良好な関係を構築するための活動を指しております。またPR発想/ストーリーテリングとは、トライブ（共通の価値観や興味を持つ人々が集まってできるコミュニティ）から逆算した情報流通設計により、より多くの人と深い関係性を構築しやすい発想術と定義しております。３．ステークホルダーとは、企業や商品・サービス、ブランドを取り巻くすべての存在を指し、消費者や生活者、顧客、メディア、従業員/求職者、株主/投資家等を指しております。４．機能的な便益は、商品・サービスの機能から直接的に得られる便益（便利、早い、軽い等）を指しており、情緒的・自己表現に資する便益とは、商品・サービスを所有・利用することで得られるプラスの感情（安心感、高級感、楽しさ等）や自己表現・自己実現の状態（自分らしくいられる、自分に自信が持てる等）を指しております。５．経済産業省が2017年３月31日に発表した『「消費者理解に基づく消費経済市場の活性化」研究会（消費者インテリジェンス研究会）報告書』において、消費者の消費行動は将来的に「自律的消費」「他律的消費」「偶発的消費」の３つの特徴的な消費行動タイプに分かれるとされ、さらに当該消費行動タイプは「１個人の中に共存するものであり相互に連関して」おり、「固定化されるものではなく飽きやその日のコンディションなどの要因によってリアルタイムに変化」するものとされております。 また当社グループの各事業セグメントの事業系統図及び事業の概要は以下のとおりです。 コア事業：PRコンサルティング事業顧客のマーケティングコミュニケーション課題解決のため、プロジェクト毎にPRプロデューサー（注６）を中心としたチームを組成するB to Bサービスとなります。 （注）６．PRプロデューサーとは、施策の企画から実行まで、案件を総合的に管理・推進する役割を持つ人物を指しております。７．プランナーとは、各メディア・SNSを通じた情報流通設計に対する深い理解を基に、マーケティング施策の企画・戦略策定を行う人物を指しております。８．メディアプロモーターとは、各メディアとリレーションを持ち、メディアのトレンド等への深い理解を基に、メディアへの企画提案からメディア露出までを推進する人物を指しております。 準コア事業：デジタルマーケティング事業デジタル領域における集客・接客を起点に、コンサルティング業務からプロダクト提供まで統合的に支援を行うB to Bサービスとなっております。（注）９．デジタル広告プラットフォーム等に対する広告配信・広告出稿を代行するサービスを指しております。10．Web接客ツールとは、サイトに訪問したユーザーの訪問/閲覧/購買履歴データをもとに、訪問者の趣味趣向を把握し、サイト上で訪問者に対して適切な情報訴求を行い、サイトからの離脱防止・サイト内の回遊促進・コンバージョン率向上の効果が見込めるサービスを指しております。 育成事業：PRプラットフォーム事業主に中小/スタートアップ企業における採用・販促・広報・PRの課題を解決するため、プラットフォームを活用したサービスを提供するB to Bサービスとなっております。 採用・販促の支援を行う株式会社トレプロ、株式会社マテリアルリンクス 広報・PRの支援を行う株式会社CONNECTED MATERIAL、株式会社PRAS 以下において、各事業セグメントの事業の具体的な内容を記載いたします。 なお、当連結会計年度における当社グループの連結売上高に占める各事業セグメントの売上高（セグメント間の内部売上高等を除く）の割合は以下のとおりです。・PRコンサルティング事業：84.6％・デジタルマーケティング事業：11.1％・PRプラットフォーム事業：4.3％詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりです。 (1）PRコンサルティング事業（事業の概要）PRコンサルティング事業には、株式会社マテリアル（当社グループにおける中核子会社）、株式会社ルームズ、キャンドルウィック株式会社が属しており、当社グループのコア事業として位置づけております。主に国内大手企業と取引を行っており、PRに関する知見・経験を持つプロフェッショナル人材が同事業の価値提供の源泉となっております。具体的には、PRの各種手法（情報番組やドラマへ露出を目指すテレビPR、新商品・サービス等の紹介・発信を行うイベントの実施、SNSを用いたキャンペーン等）を中心に、広告を含むマーケティングコミュニケーションの各種施策を用いて、企業等のブランド・商品・サービス等の情報をメディア・SNSを通じて消費者/生活者等のステークホルダーに届け、認知度の向上や認知の変容を起こすための戦略設計から施策の実行までを支援しております。 （事業の収益形態）プロジェクト型で契約の締結、サービスの提供、対価の受領を行うスポット契約が主たる取引形態となり、プロジェクトごとの成果物を納品した時点で収益認識を行っております。また一部の取引において、一定期間にわたる契約を締結し、契約期間にわたってサービス提供を行い、当該継続的なサービス提供に対して対価を受け取るリテナー型の契約を締結しております。なお、顧客へのサービス提供は、広告代理店との契約に基づいて行う代理店取引と、顧客と直接契約を締結する直接取引が存在します。(2）デジタルマーケティング事業（事業の概要）デジタルマーケティング事業には株式会社マテリアルデジタルが属しており、当社グループにおける準コア事業として位置づけております。主に国内の中堅～大手企業と取引を行っており、デジタルマーケティングにおける知見・経験を持つプロフェッショナル人材及び顧客の課題を解決するプロダクトが同事業の主な価値提供の源泉となっております。具体的には、デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行の支援（主にデジタル広告運用支援）及び広告クリエイティブ制作業務を主として行っております。加えて、Web接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の提供を通して、主にECサイトを含むウェブサイトを運営する事業者が、サイトへ訪問した消費者/生活者等のステークホルダーに対して、１人ひとりに合わせた最適なコミュニケーションをサイト上で行い、より良い顧客体験を生み出すための支援をしております。 （事業の収益形態）戦略設計及び広告クリエイティブ制作業務については、主に役務の提供又は制作物の納品が完了した時点で収益認識を行っております。デジタル広告運用支援については、毎月のデジタル広告配信・広告出稿額に一定の割合を乗じた金額を対価として受領しており、当該配信・出稿が行われた時点で収益認識を行っております。Web接客ツールの提供については、月額課金制で顧客から対価を受け取るサブスクリプション方式で、毎月のサービス提供に基づき収益認識を行っております。 (3）PRプラットフォーム事業（事業の概要）PRプラットフォーム事業は当社グループにおける育成事業として位置づけ、主に中小/スタートアップ企業と取引を行っており、同事業が保有または活用する様々なプラットフォームが主な価値提供の源泉となっております。具体的には以下の４つのサービスを提供しております。・TikTokを活用した採用支援を行う「TREND PRODUCE（トレンドプロデュース）」の提供（株式会社トレプロ）・TikTok Shopをはじめとしたプラットフォーム及びソーシャルコマースにおける販促支援（株式会社マテリアルリンクス）・メディアとリアル・Web上でつながるためのプラットフォーム「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の運営（株式会社CONNECTED MATERIAL）・スタートアップに特化したPR・広報支援を行うフリーランサープラットフォームの運営（株式会社PRAS） （事業の収益形態） 「TREND PRODUCE（トレンドプロデュース）」及び「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」は、契約に基づいて主として月額で顧客から対価を受け取るサブスクリプション方式で、毎月のサービス提供に基づき収益認識を行っております。 TikTok Shopをはじめとしたプラットフォーム及びソーシャルコマースにおける販促支援は、プロジェクト型で契約の締結、サービスの提供、対価の受領を行うスポット契約が主たる取引形態となり、プロジェクトごとの成果物を納品した時点で収益認識を行っております。 PR・広報支援を行うフリーランサープラットフォームは、一定期間にわたる契約を締結し、契約期間にわたってサービス提供を行い、当該継続的なサービス提供に対して対価を受け取るリテナー契約が主となります。 また各事業セグメントに共通する当社グループの主な強み・特徴は以下の３点となります。 １．グローバル水準のプランニング（注11）力 PRコンサルティング事業では、PR発想/ストーリーテリングに基づくマーケティングコミュニケーションの戦略設計を行う専門部署を有しており、各ステークホルダーへの情報流通を設計するプランニング力に強みがあると認識しております。 同部署に所属するプランナーが専門的にプランニング業務に従事することによって、結果としてPRコンサルティング事業のプランニング力はグローバル水準で高い評価を受けていると認識しております。 当社グループは、当該プランニング力を生かし、従来はパブリシティ獲得支援に特化していた支援範囲を、デジタルマーケティング領域を含むマーケティング課題全体に拡大しております。 当社グループの顧客の支援範囲の変化（注）11．プランニングとは、ブランド・商品・サービスの各種マーケティング施策の選定及び全体設計を行う業務を指しております。12．IMCとは、Integrated Marketing Communicationの略で、マスメディア（TV・ラジオ・雑誌・新聞等）での広告だけでなく、インターネットを含む様々なメディアを融合してマーケティングコミュニケーションの効果を最大化しようとする考え方やマーケティング戦略及び施策のことを指しております。13．フルファネルとは、消費者/生活者等のステークホルダーの一部の行動だけでなく、全体の行動を考慮したマーケティング戦略及び施策を考えるアプローチを指しております。 ２．強い採用力 １に記載したグローバル水準での高い評価等により、当社グループの採用市場における認知度が高まっており、新卒及び中途採用における応募者数は増加しております。結果として当社グループは優秀な人材を厳選採用する採用力を有しており、特にコア事業であるPRコンサルティング事業、準コア事業であるデジタルマーケティング事業において優秀な人材の確保に注力しております。 ３．連続的なM&Aの実行力 当社ではM&A専門チームを有し、M&A案件のソーシングからPMI（Post Merger Integration）までのプロセスを一気通貫で着実に実行できる体制を整えております。特にPMIにおいては、ミドル・バックオフィス機能は持株会社である当社の管理部門に移管する方針とすることで堅実なコストシナジーの創出とガバナンスの整備・強化を図り、新たに参画した会社が事業に集中できる体制を構築するとともに、各グループ会社の幅広い顧客群に対して各社が連携してサービス提供を行う体制を整えております。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書（以下、本書という）提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1）経営の基本方針 当社グループは、「Switch to Red.」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンに、「Switch the Materials to Red.」（すべての個性に情熱を灯し、可能性を最大化する。）をミッションに掲げております。また当該ビジョン・ミッションを実現するために５つのバリューを設定し、ビジョン・ミッションと共に経営戦略の策定や経営の意思決定における根幹の考え方・価値観として位置づけ、グループ全体として持続的成長を目指しております。 また当社グループは、2026年８月期～2028年８月期を対象とした中期経営計画を2025年10月14日に発表しており、中長期のビジョンとして「PR発想をコアとしてマーケティング業界の第４極となる」を掲げております。 (2）経営環境 当社グループが属するマーケティングコミュニケーション領域では、テレビ・新聞・雑誌・ラジオのいわゆる４大マスメディアの影響力も大きい中、SNSや動画配信サービスといったソーシャルメディアの影響力もますます高まっていると認識しております。またSNS等の影響力の高まりによって、マスメディアだけでなく、個人や特定の集団が多様な情報を発信・受信するようになり、様々な情報や意見が社会に広がるようになっております（１億総メディアの時代）。 従来のマーケティングコミュニケーションの目的は、多くの消費者/生活者に情報を知らせることであり、マスメディアを活用し、自社が伝えたいことを統一的なメッセージでより多くの消費者/生活者に届けることが重要とされておりました（一方通行の時代）。 しかし上記の環境変化に伴い、現在のマーケティングコミュニケーションにおいては、顧客と生活者/消費者等のステークホルダーの深い関係性・リアクションを得ることを目的として、企業と消費者/生活者等のステークホルダーの共通の興味・関心を軸にトライブコミュニケーション（特定のトライブに向けた情報発信・コミュニケーションを行い、トライブ内での商品・サービスの認知度向上等を行うこと）を行うため、PR発想/ストーリーテリングが欠かせない発想術となっております。 マーケティングコミュニケーション領域における変化 なお日本国内の広告市場は2024年において7兆6,730億円（前年比4.9％増）と成長しており、その内、インターネット広告市場は2024年において3兆6,517億円（前年比9.6％増）と広告市場全体の成長を牽引しております（出典：株式会社電通が2025年２月27日に発表した「2024年日本の広告費」）。また上記の日本の広告市場の内、当社グループが対象としている市場は約8,400億円（「2024年日本の広告費」に基づき当社にて算定）と考えております。 (3）経営戦略等 2025年10月14日に発表した中期経営計画における重点施策は以下の４点となります。 ・採用の加速によるサービス供給体制の強化 特にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業において、価値提供の源泉であるプロフェッショナル人材の採用・育成を積極的に行うとともに、当該プロフェッショナル人材が生産性高く顧客へサービス提供を行うための業務フローやプロジェクト管理体制等を高度化することで、引き続きPR発想/ストーリーテリングを用いてステークホルダーの認知度の向上・認知の変容を戦略から実行まで支援及びデジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行支援を行ってまいります。 ・AI活用による生産性の向上 主にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業において、AI Agentの活用等によるオペレーションや組織のあり方の抜本的な改革を行い、PRパーソンやデジタルマーケターの生産性の大幅な改善を図ってまいります。 ・TikTok活用によるPRプラットフォーム事業の成長加速 PRプラットフォームにおいて、TikTokを用いた採用支援サービスを提供する株式会社トレプロ、TikTok Shop等のソーシャルコマース領域を支援する株式会社マテリアルリンクスを中心に、プラットフォームとして大きく拡大するTikTokを活用した事業をグループ全体の進化の１つの軸とします。・東南アジアへの進出 当社グループでは、マーケティングコミュニケーションの市場として中長期的に大きな成長が見込まれる（注１）東南アジア圏への進出を開始しております。具体的には、東南アジアにおける自社拠点の立ち上げ、東南アジアを拠点として事業を行うPRエージェンシーとの業務提携やM&Aを行うとともに、日本国内の顧客の東南アジア進出におけるマーケティングコミュニケーション領域の支援を行ってまいります。（注）１．東南アジアにおける広告市場は、2025年：28.34 billion USDに対して、2030年には、56.51 billion USDと大きく拡大が見込まれております（出典：Mordor Intelligenceが発表した「Southeast Asia Advertising Market Size & Share Analysis - Growth Trends And Forecast (2025 - 2030)」） 加えて、M&Aにつきましては引き続き、対象領域、対象会社または対象事業単独での成長可能性及びシナジーによるグループ全体の企業価値向上の可能性等において一定の規律を持った上で、戦略的なM&Aを実施することにより、当社グループの強みを生かすことができる周辺領域への進出・拡大を図ってまいります。 具体的には以下の方針のもと、M&Aを検討・実行しております。（注）２．評価された事業価値をM&A対象会社の調整後EBITDAにて割った数値となります。（注）３．当初計上されるのれん金額をM&A対象会社の調整後利払前税引前利益で割った数値となります。 今後も、各事業セグメントにおいて、市場の動向や技術の進歩も踏まえながら、将来にわたってより安定的かつ効率的な収益を獲得できるサービスの開発に取り組み、顧客のブランド価値の最大化を総合的にサポートできる事業の強化を継続的に進めることで、業界における競合優位性を強化し企業価値の向上に取り組んでまいります。 (4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指し、グループ全体の主な経営指標として売上高、粗利（注１）、営業利益、EBITDA（注２）を特に重視しております。またPRコンサルティング事業に属する株式会社マテリアルの成長性を示す指標としてPRパーソン数（注３）、生産性を示す指標として同社のPRパーソン１人あたり粗利額（注４）を重要指標と考えております。 なお当社グループは、2026年8月末から国際会計基準（IFRS）を適用することを検討していることから、2026年８月期より上記のEBITDAに代わって、のれん償却前営業利益（注５）を重要指標の１つとして開示いたします。 （注）１．案件から得られる売上高から、案件進行に係る外注費を差し引いた金額であり、社内リソースによって獲得した利益の金額を示しております。２．EBITDAは、営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた数値となります。３．PRパーソン数は、株式会社マテリアルの年間平均従業員数であります。４．株式会社マテリアルの粗利をPRパーソン数で除した数値を12で除した数値となり、１人の従業員が月次で獲得する粗利金額の平均値を示しております。５．のれん償却前営業利益は、営業利益にのれん償却費を加えた数値となります。 (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 当社グループは、(1）及び(3）に記載した経営の基本方針及び経営戦略等を遂行し、将来にわたってグループの成長を継続させ企業価値の向上を実現するために、以下の課題に積極的に対処してまいります。 ① 人材の確保及び育成強化 当社グループでは、今後の成長戦略を着実に遂行していくためには、特にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業における人材の採用と育成強化が重要であると認識しております。 既存の従業員を含む人材市場における当社グループの魅力を高めるため、制度面では福利厚生や研修の充実、グループ間の人材交流等を伴う多種多様な経験を通じた育成制度の構築を、組織風土面では多種多様な人材や働き方を受け入れる価値観の醸成を行ってまいります。さらに、将来の当社グループを担う人材の採用のため、積極的な新卒採用を進めていく方針であります。またグローバル案件への対応、海外進出を見据えたグローバル人材の育成・採用が重要であると認識しております。 ② 事業体制の強化と収益性の向上 顧客への付加価値の高い領域へのリソース投下を実現し、引き続き更なる新規顧客の獲得、既存顧客との継続的な取引関係の維持が重要であると考えております。 そのため、AIを活用した抜本的な業務内容の見直しを行い、生産性の改善、属人性の排除によるオペレーショナルエクセレンス、即ち企業が価値創造のための業務の品質・効率性を徹底的に磨き上げることで競争上の優勢を構築している状態の実現、外部パートナーとの効果的かつ効率的な連携を行ってまいります。また、当社グループの強みである情報流通の設計術の更なる言語化、形式知化により、組織としてのレベルアップを図り、顧客への提供価値及び請求単価を向上させてまいります。 ③ 組織規模の拡大を牽引する経営基盤の強化 当社グループは、既存事業の成長に加えて、M&Aを成長戦略の１つとしております。 PMIを含むM&Aのプロセスを効果的かつ効率的に推進するため、M&A専門チームの人員強化に加えて、管理部門の人員増強と筋肉質な組織に向けて業務の標準化を行ってまいります。またグループ全体としての経営管理の高度化に加えて、取締役会の強化、内部監査・内部統制の強化、IR・SR活動の更なる活発化等により、コーポレートガバナンスを引き続き強化してまいります。 ④ 財務基盤の強化 当社グループは、現時点において財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。

３【事業等のリスク】 本書に記載した当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。 (1）景気の変動に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］ 企業のマーケティング予算は、景気動向によって影響を受けやすく好況の際には予算が増加する一方で、不況の際には予算が削られやすい傾向にあります。今後、国内の景況感が著しく悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］市場動向によるため顕在化する可能性は高く、また時期については常に発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］当社グループでは戦略的に様々な業種へと取引を拡大することでリスクを分散しております。 (2）災害・事故等に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］ 当社グループが事業を遂行又は展開する地域において、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、パンデミックの再発、戦争、テロ、政情不安、社会不安などが発生した場合には、当社グループによるサービス提供の継続が困難となる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］当社グループでは災害時の事業継続計画を策定し、速やかに事業を再開できるよう準備に努めております。 (3）メディアとの関係に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］ 当社グループの事業において、様々なメディアとの継続的かつ良好な関係を維持することが顧客へ提供するサービスの品質・効果において重要な要素です。当社グループが誤った情報を提供することでメディアとの信頼関係を失った場合や、競争の激化により相対的に当社グループとメディアの関係が弱体化するなどした場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］当社グループは、メディア各社に有用な情報を長期的かつ継続的に提供することで、現在の良好な関係を築いてまいりました。今後も価値ある情報の提供に努め、良好な関係を維持できるよう努めてまいります。 (4）情報管理に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］ 当社グループは業務の性質上、クライアント企業の公開前情報などの機密情報や消費者キャンペーン等において個人情報を入手することがあります。これらの情報の漏洩や不正使用などがあった場合、損害賠償、顧客からの信頼の喪失、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］当社グループでは情報管理の一環としてISMS認証（ISO27001）を取得する方針としており、各種情報管理体制を構築しております。また、定期的な社内教育や内部監査も併せて実施しており、各種情報の取り扱いには細心の注意を払っております。 (5）人材採用及び育成に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］当社グループが安定的な成長を継続するためには、優秀な人材の確保が必要と考えております。今後、人材獲得競争の激化等が生じた場合、当社グループの事業拡大に合わせた人材の確保・育成が困難になる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。 ［リスクへの対応策］当社グループの経営理念やミッションを理解した上で、クライアントに対してサービス提供できる人材の確保を重要な課題として認識し、人材獲得に取り組んでおります。人材育成については、主に業務の実践による教育を通じて、プロフェッショナルとして当社グループの事業への貢献が可能な人材を育成しております。また、当社グループは新卒採用や即戦力の中途人材の採用のため、公平な人事制度や勤務形態、グループ間の人材交流等従業員が定着しやすい環境整備に努めてまいります。 (6）システム障害に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］当社グループのデジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業ではインターネット接続や社外のサーバーを利用してサービスを提供しております。何らかの事象によりこれらが利用できなくなった場合、顧客へのサービス提供が難しくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］当社グループは、安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する備えを強化しております。 (7）競合・競争に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］ 当社グループのコア事業であるPRコンサルティング事業においては、新規事業者が絶えず参入しております。今後、更なる他社の新規参入により競争が激化し、当社グループが競合企業に対して効果的な差別化等を行うことができない場合、当社グループのクライアント層やシェアが変動し、業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］当社グループは設立以来、PR関連事業者との長年の取引により関係を構築しているため、当該新規事業者に対して参入障壁を有しているものと認識しております。加えて、当社グループは、PRコンサルティング事業の深化だけでなく、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業も併せ持ち、クライアントのマーケティングニーズに対して総合的なソリューションを提供できるビジネス基盤を有していると認識しています。また、新たな事業開発も継続して実施することにより、競合優位性を保持することが可能と考えております。 (8）売上高・営業利益の季節的変動に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］当社グループの売上高・営業利益は、クライアントの決算期が３月に集中していることに伴い季節的変動があり、３月の属する第３四半期の売上高・営業利益が他の四半期に比べて高くなる傾向があります。同時期に何らかのビジネス阻害要因が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については毎期発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］当社グループとしては、顧客にワンストップソリューションを提供するビジネスモデルを確立し、年間を通して安定的に継続受注できるベース案件を増やすことで季節的変動によるリスクを低減してまいります。 (9）法規制に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］広告表現や広告活動に関する法令・規制・制度の導入や強化、法令等の解釈の変更等がなされる場合があります。法規制等の導入や強化等に対して当社グループが適切に対処できない場合または当該法規制等によりクライアントの広告活動が減少する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］広告表現や広告活動に関する法令・規制・制度の導入や強化、法令等の解釈の変更等に関しては、常に情報収集を行い、顧問弁護士と連携しつつ適時適切に対処するとともに、社内教育を実施してまいります。 (10）レピュテーションに関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］当社グループでは、サービスの一環としてタレント、インフルエンサー等のキャスティングを行っております。当該タレント、インフルエンサー等が不適切な情報の発信を行うことによって、SNS等で非難が殺到する、いわゆる「炎上」と呼ばれる事象が発生することがあります。この炎上により、当社グループのサービスが意図した通りの効果を発揮しない可能性や当社グループのサービスに対する顧客からの評価が低下する可能性があります。かかる当社グループの取り組みの範囲では防ぐことのできない不適切な情報の発信がなされた場合や、当社グループに直接関係がない場合においても、キャスティングしたタレント、インフルエンサー等の炎上により、批判的な風評が発生した場合は、顧客からの当社グループのサービス品質に対する評価が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］当社グループにおいては、案件の内容に対応したタレント、インフルエンサー等の起用についてガイドラインを設け、それに沿った発注を行う等慎重を期しており、今後も体制の強化を進めてまいります。 (11）知的財産権に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］当社グループは、PRコンサルティング事業を中心として、クライアントへのサービス提供にあたり知的財産権を取り扱う場合や、新たに制作物を提供する場合等、知的財産権に留意して事業を推進する必要があります。知的財産権は社会や技術の発展とともに増加しているため、網羅的な調査は難しく、今後、当社グループが意図せず第三者の知的財産権を侵害することにより損害賠償等の請求を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］知的財産権の取り扱いにあたっては、第三者の知的財産権を侵害することがないように細心の注意を払っており、現時点において重大な問題は生じておりません。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、権利関係については、法務グループ・顧問弁護士への確認を徹底し、また、定期的に社内教育を実施してまいります。 (12）新規事業に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］ 当社グループは、事業拡大と収益性の向上のために、積極的な新規事業開発やM&Aに取り組んでいく方針です。不測の事態が発生し、計画通りの成果を挙げることが難しくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］ 新規事業開発やM&Aにおいては、入念な市場分析や事業計画設計、各種デューデリジェンスを行ってまいります。 (13）のれんの減損・子会社株式の評価減について［リスクの内容と顕在化した際の影響］ 当社グループは、今後の事業拡大に向けて必要に応じてM&Aを検討・実施してまいります。 当社グループは、2025年８月期末の連結貸借対照表において753,553千円ののれんを計上しております。M&A実施後の事業環境の変化等により十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないと判断した場合は、減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する子会社株式の評価基準は原価法によっておりますが、時価のない株式については財政状態の悪化等により実質価額が著しく下落した場合、子会社株式の減損処理が必要となり、個別財務諸表の業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］ M&A実施時には、将来の収益性について十分に精査・検討を行ってまいります。また、当該資産において減損の兆候が見られた場合、減損テストを行っております。当社グループでは該当する事業の業績を定期的にモニタリングし、早期にリスクを把握することで、懸念事項に対して適時適切に対応してまいります。 (14）繰延税金資産の回収可能性について［リスクの内容と顕在化した際の影響］ 繰延税金資産の計算は将来の課税所得の見通し及び税務上実現可能な利益計画に従い、実現可能性を定期的に評価しております。しかし、経営状況の悪化や税務調査の結果等により、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。そのため、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。 ［リスクへの対応策］将来の見通しの変化等により事業計画にダウンサイドリスクが判明した場合には、繰延税金資産の回収可能性に関しての見直しの要否を適時に判断できるような体制を構築しています。 (15）内部管理体制に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］事業の急速な拡大及び会社規模の拡大に十分な内部管理体制の構築が間に合わない状況が発生した場合、適切な業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］ 当社グループは、コーポレート・ガバナンスとリスク管理を経営の重要課題として位置づけており、採用の強化や内部管理ルールの徹底により、適切な内部管理体制の構築に努めてまいります。 (16）株式価値の希薄化に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］当社グループでは、取締役のみならず、従業員が株主と目線を合わせ、事業に対するオーナーシップを持って行動することを期待し、ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。これらの新株予約権の行使により新株の発行がなされた場合または譲渡制限付株式報酬制度に係る新株の発行がなされた場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,204,723株であり、発行済株式総数9,877,197株の12.20％に相当します。将来、これら新株予約権の行使が行われた場合、１株当たりの株式価値が希薄化し、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。 ［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］ 新株予約権の行使タイミング等は予見できないため、当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について合理的に予測することは困難と考えられます。［リスクへの対応策］権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。また、現時点では、権利行使された場合に割り当てる株式は市場から取得する方針としております。 (17）大株主について［リスクの内容と顕在化した際の影響］当社グループは、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドから、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在、戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.（以下「APファンド」と総称する。）が合計で当社株式を4,392,824株（発行済株式総数対比44.47％）保有しています。また、当社社外取締役である喜多慎一郎及び当社社外取締役かつ監査等委員である市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、同社より派遣されております。今後同社の当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの経営その他の事項に関する同社の利益は、他の株主の利益とは異なる可能性があります。［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期についてはAPファンドが全ての当社株式を処分するまで発生する可能性が考えられます。［リスクへの対応策］APファンドは当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却しましたが、上場後においても一定の当社株式を保有しています。当社では、同社より、当社株式の将来的な処分時期や手法については未定であるものの、市場価格への影響を極力抑えた手法で対応する旨を聴取しております。加えて、同社より派遣されている取締役につきましては、今後のAPファンドの当社株式の持分等を勘案しながら、将来的には退任を想定しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。 ① 財政状態の状況（資産） 当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ497,830千円増加し、2,454,902千円となりました。主な要因は、売掛金が342,239千円、現金及び預金が138,658千円増加したこと等によるものです。 固定資産は、前連結会計年度末に比べ138,626千円増加し、1,441,583千円となりました。主な要因は、株式会社Bridgeの株式取得及び当社の連結子会社である株式会社ルームズが株式会社エムズアップの株式取得※したこと等によりのれんが182,447千円増加したこと等によるものです。 この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ636,456千円増加し、3,896,486千円となりました。※株式会社エムズアップは、2025年８月31日付で株式会社ルームズに吸収合併されております。 （負債） 当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ551,975千円増加し、1,563,278千円となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が57,330千円減少した一方で、支払手形及び買掛金が356,601千円、短期借入金が115,000千円、未払法人税等が84,300千円増加したこと等によるものです。 固定負債は、前連結会計年度末に比べ102,611千円減少し、120,757千円となりました。主な要因は、長期借入金が103,832千円減少したこと等によるものです。 この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ449,364千円増加し、1,684,035千円となりました。 （純資産） 当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ187,092千円増加し、2,212,450千円となりました。主な要因は、株主配当金の支払が244,020千円、自己株式の取得及び処分により自己株式が52,802千円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が468,946千円、連結子会社の増加による非支配株主持分が54,226千円増加したこと等によるものです。 ② 経営成績の状況 当社グループは、「Switch to Red.」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンとして、マーケティングコミュニケーション領域においてPR発想/ストーリーテリングをコアとして顧客のブランドの成長を支援する事業を引き続き行っており、デジタルマーケティング領域も含めて顧客のブランド価値の最大化への貢献に取り組んでおります。 当連結会計年度につきましては、当社グループでは引き続き積極的な人材採用、案件管理体制の強化を行い、各事業の規模拡大を図りました。また“明日、選ばれるための戦略”であるPRと“今、選ばれるための戦略”であるデジタルマーケティングの融合を目指し、PRコンサルティング事業とデジタルマーケティング事業の連携を継続的に深めております。 加えて、顧客の持つマーケティングコミュニケーション全体における課題を適切に捉えることによって、クロスセル等の当社グループ全体として価値提供を行うための活動にも積極的に取り組みました。 以上の結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高6,288,325千円（前年同期比19.1％増）、営業利益832,543千円（前年同期比2.7％増）、経常利益753,913千円（前年同期比1.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益468,946千円（前年同期比33.9％減）となっております。 セグメント別の経営成績は以下のとおりです。（PRコンサルティング事業） 同事業に属する株式会社マテリアルについて、当連結会計年度は、PRパーソンの採用も順調に進捗するとともに、代理店を通した取引、直接販売取引ともに堅調に推移し、既存顧客からのリピート発注に加え、様々な業種の新規顧客の獲得が進みました。また、同事業に属する株式会社ルームズについて、当連結会計年度では引き続き新規顧客の獲得に注力しました。加えて、前連結会計年度にM&Aにより子会社化したキャンドルウィック株式会社においても、既存顧客からの案件の継続受注及び新規顧客の獲得に注力しました。 以上の結果、セグメント売上高は5,342,845千円（前年同期比18.2％増）、セグメント利益は1,145,808千円（前年同期比6.5％増）となりました。 （デジタルマーケティング事業） 当連結会計年度は、広告宣伝費も活用した顧客獲得を行うとともに、デジタルを起点にしたコンサルティング業務の提供、PRコンサルティング事業で培ったPR発想/ストーリーテリングを活かしたデジタル広告運用支援及びクリエイティブ制作業務の提供に注力しました。また引き続きWeb接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の販売にも注力しました。 以上の結果、セグメント売上高は716,770千円（前年同期比39.3％増）、セグメント利益は169,913千円（前年同期比19.5％増）となりました。 （PRプラットフォーム事業） 当連結会計年度では、引き続き広報支援プラットフォーム「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の営業活動の強化と各種広告宣伝による認知度向上施策を行い、新規IDの獲得に注力しました。また株式会社PRASのフリーランサープラットフォーム事業においても、新規顧客の獲得に注力しました。なお、前連結会計年度において同セグメントにて運営していた人材紹介事業を事業譲渡しております。 以上の結果、セグメント売上高は292,998千円（前年同期比1.1％増）、セグメント利益は60,885千円（前年同期は18,922千円のセグメント損失）となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より138,658千円増加し、1,261,264千円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果得られた資金は、694,251千円（前年同期は987,197千円の獲得）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上753,894千円、仕入債務の増加額174,169千円等があった一方で、売上債権の増加195,221千円、法人税等の支払額190,934千円等があったことによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果使用した資金は、58,325千円（前年同期は176,885千円の使用）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出22,514千円、無形固定資産の取得による支出22,463千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出11,736千円等があったことによるものです。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果使用した資金は、497,267千円（前年同期は302,578千円の使用）となりました。主な要因は、配当金の支払額243,859千円、長期借入金の返済による支出231,318千円等があったことによるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。 ｂ．受注実績当社グループは、受注生産に該当する事項がないため、受注実績に関する記載を省略しております。 ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称当連結会計年度（自 2024年９月１日至 2025年８月31日）金額（千円）前年同期比（％）PRコンサルティング事業5,342,845118.2デジタルマーケティング事業716,770139.3PRプラットフォーム事業292,998101.1報告セグメント計6,352,614119.3調整額△64,289－合計6,288,325119.1（注）１．セグメント間取引については調整額欄で相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。相手先前連結会計年度（自 2023年９月１日至 2024年８月31日）当連結会計年度（自 2024年９月１日至 2025年８月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）博報堂ＤＹグループ731,48713.8913,21714.5（注）博報堂ＤＹグループには、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及びその連結子会社が含まれます。 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ② 財政状態、経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。また、経営者の問題認識、今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ａ．経営成績の分析（売上高）当連結会計年度において、売上高は6,288,325千円（前年同期比1,006,721千円増加）となりました。主な要因は、PRコンサルティング事業においては、マーケティングコミュニケーション市場の伸長とそれらの市場の伸びに対応するために積極的な採用、案件管理体制の強化を実施したことに加えて、引き続きデジタルマーケティング事業と連携しながら、デジタル領域を起点にしたマーケティングコミュニケーションの戦略設計及び実行の支援を実施したことによります。デジタルマーケティング事業においては、Web接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の販売に加えて、デジタル領域におけるコンサルティング業務、デジタル広告運用支援、広告クリエイティブ制作業務における顧客獲得に引き続き注力しました。PRプラットフォーム事業においては、株式会社CONNECTED MATERIALが運営する「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」事業及びフリーランサープラットフォームを運営する株式会社PRASが着実に事業成長したことによります。なお、当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ④目標とする経営指標の達成状況等」をご参照ください。 （売上原価、売上総利益）当連結会計年度において、売上原価は2,442,230千円（前年同期比354,661千円増加）となりました。主な要因は、PRコンサルティング事業の事業拡大に伴い、案件に係る外注費及び売上原価に計上される人件費が増加したことによります。結果として当連結会計年度において、売上総利益は3,846,095千円（前年同期比652,060千円増加）となりました。売上総利益率が61.2％（同0.7ポイント増加）となった主な要因は、売上総利益率の高いデジタルマーケティング事業の売上高構成割合が上昇に加えて、PRコンサルティング事業において外注費の発生の少ない施策の実施が多かったため、売上総利益率が上昇しております。 （販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は3,013,551千円（前年同期比630,028千円増加）となりました。主な要因は、PRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業における事業拡大に伴う積極的な採用による人件費の増加、人員数の増加に伴って発生する各種費用の増加及び新規事業の開発・立ち上げ等に伴って発生する費用の増加となります。結果として当連結会計年度において、営業利益は832,543千円（前年同期比22,032千円増加）となりました。 （営業外収益、営業外費用及び経常利益）当連結会計年度において、営業外収益が7,532千円（前年同期比3,789千円増加）、営業外費用が86,162千円（前年同期比35,897千円増加）となりました。営業外費用の主な要因は、子会社株式取得関連費用等の発生によるものです。この結果、経常利益は753,913千円（前年同期比10,074千円減少）となりました。 （特別利益、特別損失及び税金等調整前当期純利益）当連結会計年度において、特別利益が30千円（前年同期比58,579千円減少）、特別損失が49千円（前年同期比7,473千円減少）となりました。特別利益の発生要因はストックオプションの失効に係る新株予約権戻入益を計上したことよるものです。特別損失の発生要因は固定資産除却損の発生等によるものです。この結果、税金等調整前当期純利益は753,894千円（前年同期比61,180千円減少）となりました。 （親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税が241,405千円（前年同期比59,933千円増加）、法人税等調整額が43,543千円（前年同期比119,571千円増加）となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益が468,946千円（前年同期比240,685千円減少）となりました。 財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」をご参照ください。 ③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主にM&Aの実施、ソフトウエアへの設備投資等であります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としており、M&A、設備投資及び長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。また、金融機関にコミットメントラインを設けており、当連結会計年度末のコミットメントラインの合計は1,115,000千円、コミットメントラインの未実行残高は1,000,000千円となっております。 なお、当連結会計年度末の借入金残高は228,014千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,261,264千円となっております。 ④ 目標とする経営指標の達成状況等 当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。 グループ全体の主な経営指標の推移は以下のとおりです。（単位：千円）項目前連結会計年度（自 2023年９月１日至 2024年８月31日）当連結会計年度（自 2024年９月１日至 2025年８月31日）売上高5,281,6036,288,325粗利（注１）3,692,5704,384,159営業利益810,511832,543EBITDA（注２）906,984986,606 主にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業において、それぞれの事業が属する市場の拡大及び各事業における供給体制の強化によって事業規模を拡大した結果、売上高/粗利/営業利益/EBITDAが増加しております。 なお、営業利益からEBITDAへの調整内容は、以下のとおりです。(単位：千円)項目前連結会計年度（自 2023年９月１日至 2024年８月31日）当連結会計年度（自 2024年９月１日至 2025年８月31日）営業利益810,511832,543減価償却費45,03167,391のれん償却費51,44153,896株式報酬費用－32,774EBITDA906,984986,606 PRコンサルティング事業に属する株式会社マテリアルの主な経営指標の推移は以下のとおりです。項目前連結会計年度（自 2023年９月１日至 2024年８月31日）当連結会計年度（自 2024年９月１日至 2025年８月31日）PRパーソン数（注３）（人）152184PRパーソン１人あたり粗利額（注４）（千円）1,3271,312 主に株式会社マテリアルにおいて、同社の属する市場の成長及びそれに伴って増加する案件に対する供給体制を整えるため、PRパーソン数を継続的に増加させております。また組織規模/人員数が拡大する中において、経営管理の高度化及び顧客に対する付加価値の高さから逆算した業務フローの見直しやプロジェクト管理体制の強化を行い、生産性を一定水準に維持しております。 （注）１．案件から得られる売上高から、案件進行に係る外注費を差し引いた金額であり、社内リソースによって獲得した利益の金額を示しております。２．EBITDAは、営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた数値となります。３．PRパーソン数は、株式会社マテリアルの年間平均従業員数であります。４．株式会社マテリアルの粗利をPRパーソン数で除した数値を12で除した数値となり、１人の従業員が月次で獲得する粗利金額の平均値を示しております。

（セグメント情報等）【セグメント情報】１．報告セグメントの概要当社グループの報告セグメントは、「PRコンサルティング事業」「デジタルマーケティング事業」「PRプラットフォーム事業」の３つの報告セグメントとしており、各報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。PRコンサルティング事業は、PRの各種手法（情報番組やドラマへ露出を目指すテレビPR、新商品・サービス等の紹介・発信を行うイベントの実施、SNSを用いたキャンペーン等）を中心に、広告を含むマーケティングコミュニケーションの各種施策を用いて、企業等のブランド/商品・サービス等の情報をメディア・SNSを通じて消費者/生活者等のステークホルダーに届け、認知度の向上や認知の変容を起こすための戦略設計から施策の実行までを支援しております。デジタルマーケティング事業は、デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行の支援（主にデジタル広告運用支援）、広告クリエイティブ制作業務及びWeb接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の販売を行っております。PRプラットフォーム事業は、メディアとリアル・Web上でつながるためのプラットフォーム「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の提供、スタートアップ企業に対してフリーランサーを活用した広報・PR支援プラットフォームの運営を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。各セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基づいております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） （単位：千円） 報告セグメント調整額（注）１合計 PRコンサルティング事業デジタルマーケティング事業PRプラットフォーム事業計売上高 外部顧客への売上高4,521,107503,458257,0375,281,603－5,281,603セグメント間の内部売上高又は振替高74011,24032,75744,738△44,738－計4,521,847514,699289,7955,326,341△44,7385,281,603セグメント利益又は損失（△）1,075,861142,203△18,9221,199,142△388,631810,511その他の項目 減価償却費21,33615,74123437,3127,71945,031のれん償却額20,22726,2444,96951,441－51,441（注）１．調整額は以下のとおりです。(1）セグメント利益又は損失の調整額△388,631千円には、セグメント間取引消去14,342千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△402,973千円が含まれております。全社費用の主なものは報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。(2）減価償却費の調整額7,719千円は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費7,719千円であります。２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） （単位：千円） 報告セグメント調整額（注）１合計 PRコンサルティング事業デジタルマーケティング事業PRプラットフォーム事業計売上高 外部顧客への売上高5,322,405697,563268,3556,288,325－6,288,325セグメント間の内部売上高又は振替高20,44019,20624,64264,289△64,289－計5,342,845716,770292,9986,352,614△64,2896,288,325セグメント利益1,145,808169,91360,8851,376,608△544,064832,543その他の項目 減価償却費31,84017,92651850,28417,10667,391のれん償却額22,51526,4114,96953,896－53,896（注）１．調整額は以下のとおりです。(1）セグメント利益の調整額△544,064千円には、セグメント間取引消去△509千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△543,555千円が含まれております。全社費用の主なものは報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。(2）減価償却費の調整額17,106千円は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費17,106千円であります。２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2）有形固定資産 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円） 顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名博報堂ＤＹグループ731,487PRコンサルティング事業、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業（注）博報堂ＤＹグループには、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及びその連結子会社が含まれます。 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2）有形固定資産 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円） 顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名博報堂ＤＹグループ913,217PRコンサルティング事業、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業（注）博報堂ＤＹグループには、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及びその連結子会社が含まれます。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） （単位：千円） PRコンサルティング事業デジタルマーケティング事業PRプラットフォーム事業調整額合計当期償却額20,22726,2444,969－51,441当期末残高330,861174,80565,437－571,105 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） （単位：千円） PRコンサルティング事業デジタルマーケティング事業PRプラットフォーム事業調整額合計当期償却額22,51526,4114,969－53,896当期末残高371,628321,45660,468－753,553（注）１．「PRコンサルティング事業」セグメントにおいて、当社の連結子会社である株式会社ルームズが株式会社エムズアップの株式を取得したためのれんが増加しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は63,282千円であります。２．「デジタルマーケティング事業」セグメントにおいて、株式会社Bridgeの株式を取得したため連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は173,061千円であります。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】(1）考え方・体制当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 ① ガバナンス 当社グループは、公正かつ透明な企業活動を目指し、経営の効率性の追求と健全性を確保することで、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な向上に努めてまいります。取締役会は、事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ独立社外取締役とで構成し、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築しております。 詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 人数（人）割合（％）取締役6－社外取締役466.7女性取締役116.7（注）人数及び割合については、当社単体ベースで算出しております。 ② 戦略 当社グループは、サステナビリティの実現に向けて「事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献すること」と「持続的な事業活動を支える基盤を築くこと」の２つの観点から、以下の６つのマテリアリティを設置しております。ⅰ．持続可能な社会の実現を目指すクライアントの社会関係資本構築を支援ⅱ．高い専門能力や価値提供力を身につけた人材の育成ⅲ．社員一人ひとりの個性を尊重する健康的な労働環境の整備ⅳ．企業や事業が社会に及ぼす影響力に対する責任ⅴ．透明性が高く柔軟で健全なガバナンス体制ⅵ．ステークホルダーとの対話と課題解決への取り組み 当社グループとステークホルダー双方にとって重要度の高い上記のマテリアリティに取り組むことで、企業活動を通じた持続可能な社会の構築に貢献してまいります。 ③ リスク管理 当社グループは、グループ全体のリスク管理方針及び管理体制について「リスク管理規程」を定め、その方針及び体制に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催し、サステナビリティに関する事項を含める事業活動上のリスクに対して適切な管理を行い、リスク発生の未然防止に努めております。 サステナビリティに関する事項を含む事業活動上のリスクの詳細は、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。 (2）気候変動に対する取組 当社グループでは「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の提言への賛同及びTCFDコンソーシアムへの加盟を行っており、ステークホルダーが希求する環境配慮施策に積極的に取り組んでおります。 （当社グループにおける環境配慮施策の事例）① 地球温暖化防止に貢献する植物「ケナフ」を使用した家具を開発し、自社オフィスに使用② オフィスでのペットボトルのごみ削減のために、マイボトルを推奨（社員にタンブラーを配布）③ デジタル機器の積極的な導入によるリモートワーク環境の提供、ペーパーレス会議の推進など紙類を中心に組織的な廃棄物削減を推進④ 社員の給与明細やクライアントへの見積/請求書など経理関連のデジタル化⑤ 勤務中の移動にバイクシェアの推奨⑥ PRイベント実施時に環境に配慮した取り組みを推奨する「グリーンガイドライン」を作成・発行 上記の施策に加え、今後も継続的に気候変動に対する取り組みを実行してまいります。 (3）人的資本経営の取組① 戦略 企業が持続的に成長するためには、常に新しい価値を創造し、社会から必要とされる存在でなければなりません。当社グループは、あらゆるビジネスのマーケティングコミュニケーションを総合的に支援する専門事業集団であり、高い専門能力や価値提供力を身につけた人材が欠かせません。 そのため、私たちの価値創造の源泉は「人」であり、人材の成長が事業の成長とその先にあるビジョン達成のためのドライバーであると信じております。 私たちは「Switch to Red.」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンに掲げ、当該ビジョンを実現するために５つのバリュー「Fun First」「Focus on」「Be a Hero」「Aim Higher」「Make New」を設定しております。 多様な人材が集まり、当社グループのバリューに共感し、体現することで、ビジョンを実現することができると考え、当社グループの一員として同時にそのような人材が持続的に働けるために、人材開発や働きがい向上、働く環境の改善に取り組んでまいります。 （人材開発） 事業目標を達成し、組織が成長をするためには、一人ひとりの成長を加速し、多様な人材の働きがいを高めることが重要と考えております。 これらを実現する全社的な仕組みとして、「アングルチェック」「New Hero MTG」「パフォプレ」「キャリアトラック」「キャリアデザインミーティング」があります。 ⅰ．「アングルチェック」社員一人ひとりの成長をサポートする仕組みである「アングルチェック」という１on１ミーティングを月１回実施しております。社員が上司と目標の進捗や中長期的な能力開発・キャリアプラン、ワークライフバランスなどについて対話する機会を設けることにより、社員一人ひとりの成長を加速させ、働きがいを高めるサポートを目的としております。ⅱ．「New Hero MTG」組織の成長に繋げる仕組みとして、社員のパフォーマンスとポテンシャルについて役員とマネージャーが共有・議論し、後継者育成計画や昇格・配置などについて協議及び決定する会議「New Hero MTG」を年２回開催し、多様な人材を抜擢し活躍できる環境作りを目的としております。ⅲ．「パフォプレ」評価目標の進捗と評価について、評価者が集まり目線合わせを行う会議「パフォプレ」を年２回開催し、人事評価の公正性と透明性を確保しております。ⅳ．「キャリアトラック」社員自身が中長期的なキャリアイメージを描けるよう、複数部署・業務領域を経験しながらキャリアアップを目指す「スタンダードトラック」、特定領域で著しい能力を発揮し、同一部署でキャリアアップする「エキスパートトラック」を設け、社員のキャリア志向やパフォーマンスをもとにトラックを決定し、個人の希望に合わせたキャリアパスの設計を行うことを目的としております。ⅴ．「キャリアデザインミーティング」入社３年目及び５年目を対象として、社員のキャリア志向やパフォーマンスをもとに、キャリアトラックに即した異動の検討を目的とした人事面談及び役員・マネージャーによる会議を実施しております。 （研修制度・能力開発の取り組み） 上記の人材開発の取り組みに加え、自律した多種多様な人材が集まる組織の価値を更に高めるべく当社グループならではの研修制度を通した社員の専門的な能力開発にも注力しております。ⅰ．ブランドビルディング研修当社グループに共通する「階層別研修（キャリア・スキル・ナレッジ）」の一環として位置づけている社内研修制度です。実際にフロントで活躍している社員自らが登壇し、グループ会社間の理解促進を図ることを一つ目の目的としております。また、外部講師や顧問等による専門的な知識を学ぶ研修を実施し、職種や部署に関係なく専門的な知識を習得することで、社員一人ひとりのスキルアップやキャリア形成・促進を支援することを二つ目の目的としております。ⅱ．PRプランナー資格認定の取得推進PRプランナー資格認定制度とは、2007年に日本パブリックリレーションズ協会が設立した日本で唯一の広報・PR資格認定制度であります。株式会社マテリアルの新入社員を対象に、当社グループの事業に必要なスキルとして同資格認定制度における検定試験の受験及び資格認定の取得を必須事項としております。資格取得費用の会社負担や希望者には資格取得前に当社の専門講師によるPRプランナー資格認定における検定試験に特化した研修の受講などの資格取得支援を行っております。 （働く環境の改善） 持続的な事業成長には社員のエンゲージメントの向上が欠かせません。全ての社員が健康で安全に活躍できる労働環境を提供するとともに、一人ひとりの個性を尊重し、自律的に働ける取り組みを推進しております。 具体的な取り組みとしては、個々のライフスタイルにあわせて自律的に活躍できるような環境を実現し、従業員エンゲージメントの向上を図るため、フレックスタイム制度や社員の職位に応じた在宅勤務制度の導入、部署異動を志願できるFA制度、書籍購入補助などを設けております。 また、ウェルビーイング向上のための休暇取得を促進するため、リフレッシュ休暇やマテリアルホリデーという休暇制度、出産・育児休暇、慶弔休暇、ボランティア休暇などを設けワークライフバランスの実現を支援しております。 さらに、チーム交流会費用補助や社内報の発行といった施策を通じた従業員同士のコミュニケーションの活性化を図っております。 上記のほか、従業員満足度調査を定期的に実施し、社内環境の改善に向けた取り組みを効果的に継続するための具体的な課題を把握しております。 ② 指標と目標 当社グループでは、上記において記載した人事・組織戦略方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。項目2023年8月期2024年8月期2025年8月期2028年8月期(目標)年次有給休暇取得率84.0％89.3％92.9％90.0％以上平均残業時間9.9時間/月14.6時間/月17.7時間/月20.0時間以内/月女性管理職比率32.1％42.4％35.5％50.0％以上女性役員比率15.4％16.7％21.7％20.0％以上女性新規管理職登用比率50.0％66.7％66.7％50.0％以上（注）目標及び実績数値については、連結ベースで算出しております。 ＜人的資本に関するデータ＞項目分類2024年8月期2025年8月期多様性の推進 従業員数282人347人男女比率（従業員の女性比率）64.5％72.9％管理職数33人31人新卒＋中途採用人数72人110人新卒採用数16人39人平均年齢31.6歳30.4歳女性活躍推進女性管理職数14人11人女性管理職比率42.4％35.5％女性採用比率61.1％75.5％女性取締役人数3人5人取締役の女性比率16.7％21.7％労働環境の改善平均勤続年数3.6年2.8年平均残業時間14.6時間/月17.7時間/月平均有給取得日数12.7日11.9日年次有給休暇取得率89.3％92.9％（注）実績数値については、連結ベースで算出しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置づけております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。 また、当社は持株会社としてコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、グループ各社の経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持・向上を実現するための施策及び組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ 企業統治の体制の概要 当社グループは、2022年４月28日の臨時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社としております。社外取締役で構成される監査等委員会を置くことにより、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定が可能となる体制としました。 ロ 企業統治の体制を採用する理由 独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して、社外の目による経営の監視・監督機能を強化することが、当社グループにふさわしい体制であると判断したためであります。 当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。 ａ．取締役会取締役会は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、社外取締役喜多慎一郎及び監査等委員である社外取締役中田正樹、社外取締役市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、社外取締役山口さやかの６名で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。 なお、当社は2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと取締役６名（うち社外取締役４名）となる予定です。 ｂ．監査等委員会監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役中田正樹が議長をつとめ、社外取締役市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、社外取締役山口さやかの３名で構成され、経営陣からの独立性を確保しております。監査等委員会は、原則として月１回開催しております。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び議事録や契約書、重要な決裁書類等の重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行い、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。会計監査では、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類、連結計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。監査等委員は、必要に応じて、監査等委員でない取締役との情報交換を行うとともに、内部監査グループの担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。 なお、当社は2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと社外取締役監査等委員３名となる予定です。 ｃ．内部監査グループ当社は、当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために内部監査グループ及び内部監査担当者を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び各子会社に対して年１回内部監査を実施し、代表取締役CEOに結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向け指示を行い、業務の適正化を進めております。 ｄ．グループ経営会議グループ経営会議は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、監査等委員である社外取締役中田正樹、並びに子会社の取締役関航、取締役竹中久貴、取締役尾上玲円奈及び取締役山村嘉克（株式会社マテリアル）、代表取締役川口真司及び取締役小林恒有（株式会社ルームズ）、代表取締役シルベスタ典子及び取締役川島彩（キャンドルウィック株式会社）、取締役川端康介及び取締役内田修介（株式会社マテリアルデジタル）、代表取締役松本雄介及び取締役坂本理恵（戸籍名：角谷理恵）（株式会社Bridge）、代表取締役河野貴浩（株式会社CONNECTED MATERIAL）、代表取締役佐藤直樹（株式会社PRAS）、代表取締役亀山桃子及び代表取締役新岡健太（株式会社マテリアルリンクス）、代表取締役金山卓真及び取締役橋口達也（株式会社トレプロ）によって構成され、原則として毎月１回開催しております。主に、各会社からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。 ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEO青﨑曹が委員長をつとめ、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む）及び従業員を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理、コンプライアンスに関する事項の報告及び対応策検討の場と位置づけ、原則として半期に１回開催しております。なお、各部門長は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとしております。 ハ 内部統制システムの整備状況 当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年４月28日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。 ａ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、当社グループの業務の適正を確保します。当社において関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保します。子会社の業務執行について、職務権限規程などの決裁規程の整備を行う他、日常的な当社への報告に加えて、経営の重要な事項については、グループ経営会議にて報告・討議を行っております。 ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制当社の取締役会は、定例取締役会を原則毎月１回、臨時取締役会を随時必要に応じて開催し、経営上の重要事項について審議し決議しております。子会社の業務執行については、原則毎月１回開催するグループ経営会議において子会社の取締役に報告を求め、必要な事項については各子会社の取締役決定または当社取締役会において適切に意思決定を行っております。 ｃ．取締役及び使用人のコンプライアンス体制当社グループ全ての取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程並びに社会規範を遵守した行動の徹底を図るため、取締役等で構成したコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、子会社取締役と共にコンプライアンス体制の推進とリスク管理を一体で実施しております。毎年、原則当社グループの全取締役及び使用人に対してコンプライアンス研修を実施し、当社グループのコンプライアンスの啓蒙を図るとともに、顧問弁護士を窓口とした外部通報窓口を設置し、通報窓口の利用方法、通報によって従業員が不利益を被らないこと等内部通報における重要な事項を周知徹底しております。 ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本方針当社は、社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置しております。必要な対応については、外部研修への参加による啓蒙や、警察及び顧問弁護士など外部専門家と連携・相談を速やかに実施し、組織的な対応ができる体制づくりをしております。 ｅ．取締役の情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）「ISO27001」の認証を取得する方針とし、関連諸規程に則り情報セキュリティ管理施策を継続することにより、取締役及び従業員の職務の遂行に係る情報の保存及び管理を行っております。 ｆ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規程を定め、優先的に対応すべき重要なリスク管理を実施しております。取締役の職務執行に係る情報については、重要な文書や稟議書、取締役会その他の会議及び委員会の議事録につき、法令の定めによる他、社内規程等に基づき、適切な期間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。 ｇ．監査等委員会への報告体制当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員である取締役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、職務執行に関して重大な法令違反、定款違反、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを知ったときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとします。 ｈ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項並びにその他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査の実効性向上のため、監査等委員会の職務の執行に伴って生じる費用の請求が発生したときは、法令が定めるところに従い速やかに処理することとしております。監査等委員である取締役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した監査法人に意見を求めるなどの必要な連携を図っております。 ｉ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項監査等委員である取締役の職務を補助する使用人の評価、人事異動、待遇などについては、監査等委員会の承諾を得ることとしております。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社の代表取締役CEO及び取締役CFOは、取締役会のもと当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を維持し、継続的な改善を図っております。 ニ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況 当社グループは、法令遵守はもとより社会規範や倫理に従い、公正で透明性のある経営体制の下で事業展開を図り、企業の社会的使命を果たすために、一人ひとりが守るべき行動基準として2019年３月29日に「企業行動憲章」を以下のとおり制定しております。１．法令の遵守あらゆる企業活動の場において、法令を遵守し、社会倫理に適合した良識ある活動を行っております。２．人権の尊重すべての人々の人権を尊重し、人種、性別等による差別的取扱いや、個人の尊厳を損なう行為を行いません。３．環境への対応環境問題への取り組みは、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的に行動するように努めます。４．従業員の就業環境整備従業員の多様性・人格・個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、それぞれの能力・活力を発揮できるような安全で働きやすい職場環境を整備します。５．全てのステークホルダーの尊重全てのステークホルダーから信頼される存在であるために、各々のステークホルダーを尊重し、密接なコミュニケーションを行い、それを企業活動に活かします。６．取引先との信頼関係公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互発展を図るよう努めます。７．公正な情報開示、ステークホルダーとの建設的対話企業情報を積極的、効果的かつ公正に開示し、企業を取り巻く幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値を徹底します。８．反社会的勢力への対処社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断します。９．社会貢献「良き企業市民」として、自主的に社会貢献活動を行います。 ａ．リスク管理体制の整備状況当社グループでは、リスク管理に関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、健全かつ適切な事業運営の確保に資することを目的として「リスク管理規程」を定めております。当該規程においてリスク管理に関する基本方針を以下の通り定め、継続的な取り組みを行うこととしております。(a）会社の事業に関連するリスクを洗い出して、一覧化する。(b）それぞれのリスクごとに発生の確率と、発生した場合の影響とを評価する。(c）それぞれのリスクごとに対策を講じる。(d）それぞれのリスクが顕在化していないかを、常時、監視する。 リスク管理に関する最高責任者は代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下で適切なリスク管理を実行するためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、法務グループをリスク管理所管部門としております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEOを委員長とし、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む。）及び従業員で構成されております。同委員会においては、コンプライアンス及びリスク管理に関する取組み及び研修等の方針の決定の他、法務グループ

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 当社は、2022年４月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2024年11月27日開催の取締役会にてその内容を一部変更して決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。当社は、企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系を基本方針として定めました。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及び非金銭報酬等で構成されております。基本報酬のうち基礎報酬は、役位及び職責に応じて決定し、業績連動型の変動報酬は、当社グループの持続的な業績の向上及び企業価値の向上への動機づけを強めるのに影響を与える利益指標である連結EBITDA実績等の対予算達成率を採用し、当該指標に連動させて決定しております。具体的な算定方法は、実績が予算と等しい場合（対予算達成率100％）の報酬額を基準額とし、基準額に対予算達成率を乗じた額を業績連動報酬としております。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬及び社宅補助を内容としております。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより高めることを目的とし、具体的な個人別の支給時期及び配分は取締役会で決定するものとします。また、社宅補助については、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は、公正かつ適正な経営を担う役割及び独立性の観点から基礎報酬のみとなっております。 ② 役員の報酬の内容イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬非金銭報酬等基礎報酬業績連動報酬譲渡制限付株式報酬その他取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）69,23048,441－18,7492,0402社外取締役(監査等委員)8,1758,175－－－2（注）１．取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役２名を除いております。２．譲渡制限付株式については、当事業年度において計上した株式報酬費用の額を記載しております。当事業年度においては、2024年12月26日に41,050株（報酬債権の額24,999千円）を割当てております。３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年５月16日開催の臨時株主総会において、年額250,000千円以内（決議日時点の監査等委員でない取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額28,000千円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議しております。４．非金銭報酬等のうち、譲渡制限付株式報酬については、2024年11月27日開催の第11期定時株主総会において、年額100百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。当該制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年85,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は２名であります。５．非金銭報酬等のうち、「その他」の記載の報酬等の額は、社宅補助に係る報酬として支給しております。社宅補助について会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、2023年５月16日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額15,000千円以内（決議日時点の監査等委員でない取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役が年額12,000千円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名）とすることを決議しております。 ロ 役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。 ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 2025年８月31日現在セグメントの名称従業員数（人）PRコンサルティング事業270（18）デジタルマーケティング事業38（3）PRプラットフォーム事業4（2）報告セグメント計312（22）全社（共通）35（3）合計347（25）（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門等の人員であります。 (2）提出会社の状況 2025年８月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）35（3）34.92.86,358,399（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載をしておりません。 (3）労働組合の状況当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。② 連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１．男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２．労働者の男女の賃金の差異（％）（注）２．全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者株式会社マテリアル42.1－－－－（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。３．株式会社マテリアルを除く連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金（千円）主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合（％）関係内容（連結子会社） 株式会社マテリアル（注）２、４東京都港区10,000PRコンサルティング事業100.0管理業務の受託事務所の転貸資金の貸借役員の兼任：３名株式会社ルームズ（注）２東京都新宿区10,000PRコンサルティング事業100.0管理業務の受託資金の貸借キャンドルウィック株式会社東京都千代田区7,000PRコンサルティング事業100.0管理業務の受託株式会社マテリアルデジタル(注)５東京都港区500デジタルマーケティング事業100.0管理業務の受託事務所の転貸資金の貸借役員の兼任：１名株式会社Bridge（注）２東京都渋谷区44,994デジタルマーケティング事業51.0－株式会社CONNECTED MATERIAL(注)２東京都港区90,000PRプラットフォーム事業100.0管理業務の受託事務所の転貸資金の貸借株式会社PRAS東京都港区1,000PRプラットフォーム事業100.0管理業務の受託事務所の転貸（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。２．特定子会社に該当しております。３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。４．株式会社マテリアルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社の2025年８月期の主要な損益情報等は以下のとおりとなります。主要な損益情報等 (1）売上高 4,472,509千円(2）経常利益 672,423千円(3）当期純利益 461,797千円(4）純資産額 741,831千円(5）総資産額 1,511,001千円５．株式会社マテリアルデジタルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社の2025年８月期の主要な損益情報等は以下のとおりとなります。主要な損益情報等 (1）売上高 716,770千円(2）経常利益 149,130千円(3）当期純利益 101,319千円(4）純資産額 450,303千円(5）総資産額 604,222千円

３【配当政策】(1）配当の基本的な方針 当社は、株主の皆様に対する利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。具体的には、連結配当性向33％を目安に累進配当（原則として減配せず、配当の維持もしくは増配を行う配当政策）を実施していきたいと考えております。当社グループは、資本効率の高い事業運営を引き続き推進することにより、高い株主還元と成長投資の両立が可能であると考えております。内部留保資金については、今後の企業としての成長と財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、主として人材への投資、M&A等に充当してまいります。当事業年度の期末配当につきましては、上記方針のもと、業績及び経営環境等を総合的に勘案した結果、１株当たり26.00円といたしました。当社は、期末配当の基準日を毎年８月31日、中間配当の基準日を毎年２月末日としております。また、定款において、これら以外にも基準日を定めて剰余金の配当を実施することができる旨を定めております。なお、当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。 決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2025年11月27日250,43626.00定時株主総会決議（予定）

６【研究開発活動】該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。(1）提出会社2025年８月31日現在 事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物及び構築物（千円）工具、器具及び備品（千円）リース資産（千円）ソフトウエア（千円）その他（千円）合計（千円）本社(東京都港区)全社本社設備70,27011,19503,79382386,08335(3)（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。３．上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、駐車場を除く)。2025年８月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容年間賃借料(千円)本社(東京都港区)全社(共通)賃借建物250,072 (2）国内子会社2025年８月31日現在 会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物及び構築物（千円）工具、器具及び備品（千円）ソフトウエア（千円）その他（千円）合計（千円）株式会社マテリアル本社(東京都港区)PRコンサルティング事業本社設備－24,0997,760－31,860212(7)株式会社ルームズ本社(東京都新宿区)PRコンサルティング事業本社設備4,463236－8765,57551(4)キャンドルウィック株式会社本社(東京都千代田区)PRコンサルティング事業本社設備1,2504,011455－5,7167(7)株式会社マテリアルデジタル本社(東京都港区)デジタルマーケティング事業本社設備、ソフトウエア4968939,82918,50058,91624(3)株式会社Bridge本社(東京都渋谷区)デジタルマーケティング事業本社設備－15－－1514(－)株式会社CONNECTED MATERIAL本社(東京都港区)PRプラットフォーム事業本社設備－－0004(2)株式会社PRAS本社(東京都港区)PRプラットフォーム事業本社設備－101－－101－ （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間平均雇用人数を（ ）外数で記載しております。３．上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、駐車場を除く)。2025年８月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容年間賃借料(千円)株式会社マテリアル事務所(大阪府大阪市北区他)PRコンサルティング事業賃借建物2,829株式会社ルームズ本社・事務所(東京都新宿区)PRコンサルティング事業賃借建物31,269キャンドルウィック株式会社事務所(東京都千代田区)PRコンサルティング事業賃借建物9,563株式会社マテリアルデジタル事務所(大阪府大阪市北区）デジタルマーケティング事業賃借建物1,502株式会社Bridge事務所(東京都新宿区)デジタルマーケティング事業賃借建物37,980

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況イ 監査等委員会の組織、人員及び手続 当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名で構成されております。常勤監査等委員の中田正樹は、ヤマトインターナショナル株式会社で常勤監査役としての経験を有し、また当社にて2018年11月より常勤監査役（2022年４月28日付で社外取締役常勤監査等委員）として業務を行っております。社外取締役監査等委員の市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、複数の上場企業における取締役の経験を有し、経営戦略、財務戦略などに対する豊富な経験と幅広い識見を有しております。社外取締役監査等委員の山口さやかは、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や実績を有し、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員以外の取締役等との面談を通じて、重要事項に関する経営の意思決定（その過程を含む）とその職務遂行の適正性を監査しております。なお当社は、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が可決されますと、当社の監査等委員会は引き続き監査等委員である取締役３名（うち３名が社外取締役）で構成されることになります。 ロ 監査等委員会の活動状況当社は月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っています。当事業年度において監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。 2024年９月１日から2025年８月31日まで役職氏名開催回数出席回数社外取締役常勤監査等委員中田 正樹13回13回社外取締役監査等委員市川 雄介（戸籍名：小坂 雄介）13回13回社外取締役監査等委員山口 さやか10回10回社外取締役監査等委員大西 利佳子３回３回 （注）社外取締役監査等委員 大西 利佳子は、2024年11月27日開催の第11期定時株主総会の終結の時を もって退任しております。なお、社外取締役監査等委員 山口 さやかは、同定時株主総会におい て監査等委員である取締役に選任され、就任しております。全回数が異なるのは、就任時期及び退 任時期の違いによるものです。 ハ 具体的な検討内容 監査計画（監査方針・役割分担を含む）、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び再任、監査等委員会以外の取締役の選任・報酬に関する意見形成、内部統制システムの整備・運用状況の検証、監査等委員会の監査報告 ニ 常勤の監査等委員の活動 監査等委員会で定めた監査基準に従い、グループ経営会議等の重要な会議に出席し、監査等委員以外の当社の取締役・各子会社の経営陣、各部署の責任者等から必要事項に関する報告・説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び子会社の主要な事業所への往査等を実施いたしました。 ② 内部監査の状況イ 内部監査の組織、人員及び手続 当社は、小規模組織のため、内部監査専任の担当者を配置しておりませんが、内部監査グループマネージャーは経営企画グループゼネラルマネージャーが兼務し、その他に１名（法務グループ１名）が内部監査グループを兼務しており、これらの担当者の相互監査により監査・報告の独立性を確保した上で、当社及び子会社を対象とする内部監査を実施しております。 内部監査グループは、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査等委員である取締役にも監査実施状況を報告しています。また、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しています。 加えて、現在、内部監査グループが取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、同グループは監査等委員である取締役及び会計監査人と情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めています。 ロ 内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人の相互連携の状況 監査等委員と内部監査グループは、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査グループが常勤監査等委員に報告し、重要事項については監査等委員会において共有しております。また、内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。 ③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称監査法人Ａ＆Ａパートナーズ ｂ．継続監査期間４年間 ｃ．業務を執行した公認会計士業務執行社員 永利 浩史業務執行社員 伊藤 宏美 ｄ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ６名その他 ６名 ｅ．監査法人の選定方針と理由 会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。 監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。 なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。 ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価 当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社20,5001,50022,000－連結子会社－－－－計20,5001,50022,000－当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務となります。 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）該当事項はありません。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上で監査等委員会の同意のもと取締役会で決定しております。 ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、関係会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取りによって利益確保を目的としている投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分いたします。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容保有方針については、取引先等との取引・協業関係の維持・強化を通じて当社の企業価値の増大に資すると認められる株式を保有することとしております。保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否については、保有方針に沿ったものとなっているかについて、保有意義の再確認や取引状況等を総合的な観点から検証しております。当社は、保有の合理性を検証し、当事業年度において保有していた１社の全株式を売却し、投資有価証券売却益1,106千円を計上しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）非上場株式15,024非上場株式以外の株式－－ ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２【沿革】当社は、当社グループ全体の経営管理を行う持株会社となっております。当社グループは、2005年２月に有限会社マテリアル（現株式会社マテリアル）を設立して事業を開始し、2014年８月に持株会社として株式会社LENSを設立、2015年11月に同社をマテリアルグループ株式会社へ商号変更しております。つきましては、当社（旧株式会社LENS、現マテリアルグループ株式会社）設立前と当社設立以降に分けて沿革を記載し、当社設立前については株式会社マテリアル（旧有限会社マテリアル）の沿革について記載しております。 当社設立前2005年２月東義和氏が有限会社マテリアルを設立（東京都世田谷区野沢）。テレビPRを専業に扱う会社として事業を開始。2007年４月有限会社マテリアルを株式会社マテリアルに移行するとともに、東京都渋谷区宇田川町へ本社移転。2011年１月 2011年11月業務拡大、従業員数の増加に伴い、東京都渋谷区宇田川町から東京都渋谷区桜ヶ丘町へ本社移転。同じく東京都渋谷区桜ヶ丘町から東京都渋谷区恵比寿へ本社移転。2012年６月大阪支社を設立。2013年11月業務拡大、従業員数の増加に伴い、東京都渋谷区恵比寿から東京都港区赤坂へ本社移転。 当社設立以降2014年８月持株会社として株式会社LENS（東京都港区赤坂）を設立。2015年９月100％子会社として、広告・PR・Web業界を中心とした人材紹介事業を運営する株式会社マテリアルパートナーズ（現株式会社CONNECTED MATERIAL）を設立。2015年11月株式会社LENSをマテリアルグループ株式会社へ商号変更。2016年８月業務の拡大、当社グループ全体の従業員数の増加に伴い、東京都港区赤坂内で本社移転。2017年２月100％子会社として、「Social Video News（ソーシャルビデオニュース）」を運営する株式会社Social Video News（現株式会社CONNECTED MATERIAL）を設立。2019年２月株式会社アドバンテッジパートナーズ（本社・東京都港区）が運用受託するファンド所有の戦略PR投資事業有限責任組合が、株式会社マテリアルの創業者である東義和氏よりマテリアルグループ株式会社の株式を取得。東義和氏の代表取締役退任に伴い、青﨑曹がマテリアルグループ株式会社の代表取締役CEOに就任。2020年３月株式会社Social Video NewsがSocial Video News事業を株式会社マテリアルに事業譲渡。株式会社Social Video Newsは、「P-NEWS（ピーニュース）」（現「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」）を運営するP-NEWS事業を株式会社FIREBUGから事業譲渡により譲り受け、株式会社P-NEWSへ商号変更。2020年10月株式会社P-NEWSを株式会社CONNECTED MATERIALへ商号変更。2020年11月「P-NEWS」のサービス及び機能面をアップデートし、「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」と改称してサービス提供を開始。2021年２月デジタルマーケティング領域への進出を目的として、株式会社フリップデスク（現株式会社マテリアルデジタル）を子会社化。同社は「Flipdesk（フリップデスク）」等のサービスを提供。また、メディアとのリレーションを強化し、顧客への提供価値の更なる向上を目的として、株式会社ルームズを子会社化。同社は主として映像コンテンツへのプロダクトプレイスメント事業を展開。2021年７月クラウドプレスルーム事業と人材紹介事業のより強い連携を目的として、株式会社マテリアルパートナーズが株式会社CONNECTED MATERIALを吸収合併し、株式会社CONNECTED MATERIALへ商号変更。業務の拡大、当社グループ全体の従業員の増加に伴い、本社オフィスの増床を実施。2022年８月株式交換により、株式会社フリップデスク（現株式会社マテリアルデジタル）、株式会社ルームズを100％子会社化。2022年11月 2023年７月PRプラットフォーム事業におけるクラウドプレスルーム事業との連携によって、中小企業・スタートアップ企業のPR・広報の課題を総合的に解決できるサービスを生み出すことを目的として、株式会社PRASを100％子会社化。同社はフリーランサープラットフォームを運営し、主にスタートアップ企業に対してPR・広報支援サービスを提供。「Flipdesk（フリップデスク）」等のサービス提供に加えて、デジタル広告運用支援の拡大に伴い、株式会社フリップデスクの商号を株式会社マテリアルデジタルに変更。2023年９月株式会社マテリアルデジタルが、デジタル広告運用支援における提供価値の更なる拡大を目的として、株式会社nano color（ナノカラー）が運営する広告クリエイティブの制作・マーケティング戦略の立案・実行支援を行う事業を事業譲渡により譲り受け。2023年11月グローバル案件等における知見の拡充を行い、より幅広い顧客層へのサービス提供を目的として、キャンドルウィック株式会社を100％子会社化。同社は主として海外のブランド・商品等の日本国内のローカライズを支援するPRコンサルティング事業を展開。2024年３月東京証券取引所グロース市場に株式を上場。2024年７月株式会社CONNECTED MATERIALにて運営していた人材紹介事業を事業譲渡。2024年９月業務の拡大、当社グループ全体の従業員の増加に伴い、本社オフィスの増床を実施。2024年12月株式会社マテリアルがショートドラマを活用したPRサービスの提供を開始。2025年１月株式会社マテリアルデジタルがサイバーセキュリティサービス「マモレル」の提供を開始。2025年６月PRプラットフォーム事業において、ソーシャルコマースやEコマース支援を行う株式会社マテリアルリンクスが事業を開始。「TikTok Shop」をはじめとしたプラットフォーム及びソーシャルコマース市場へ本格的に参入。PRコンサルティング事業において、同事業の支援領域の拡大を目的として株式会社エムズアップを100%子会社化（2025年8月31日付で株式会社ルームズに吸収合併）。同社はアイドルグループ等に対してヘアメイクサービスを提供。2025年８月デジタルマーケティング事業において、既存事業とのシナジーの創出、広告運用力の強化及び顧客企業への提供価値の向上を目的として株式会社Bridgeを子会社化。同社はインターネット広告の運用及びSEOコンサルサービスを提供。2025年９月PRプラットフォーム事業において、ユーザー数の拡大が見込まれるプラットフォームであるTikTokに対する知見や中堅・中小企業を中心とした顧客基盤の獲得を目的として株式会社トレプロを100%子会社化。同社は、求人・集客に特化したTikTokアカウントを設計して運営するサービス「TREND PRODUCE（トレンドプロデュース）」を提供。