株式会社博報堂ＤＹホールディングス

３ 【事業の内容】当社グループは、当社(持株会社)の他、子会社385社及び関連会社66社により構成されており、マーケティングサービス企業集団として顧客に対する統合マーケティングソリューションの提供を主たる業務としております。具体的には、広告事業会社である㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広告社、㈱Hakuhodo DY ONE、ソウルドアウト㈱及び㈱オプト並びに戦略事業組織であるkyuを中心に、顧客企業のマーケティング戦略・マーケティングに関する各種計画の立案に始まり、国内外の新聞・雑誌・ラジオ・テレビ・インターネット・屋外広告等の広告媒体取扱や広告制作、コンサルティング、リサーチ、セールスプロモーション、パブリックリレーションズ、イベント実施等の専門マーケティングサービスの提供を国内外において実施しております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。重要な子会社である、㈱博報堂、㈱大広、㈱読売広告社、㈱博報堂プロダクツ、㈱セレブリックス、㈱東北博報堂、㈱新潟博報堂、㈱静岡博報堂、㈱中国四国博報堂、㈱北海道博報堂、㈱北陸博報堂、㈱TBWA＼HAKUHODO、㈱博報堂ＤＹスポーツマーケティング、㈱Hakuhodo DY ONE、㈱中央アド新社、㈱博報堂コンサルティング、㈱博報堂キャスティング＆エンタテインメント、㈱博報堂Gravity、㈱オズマピーアール、㈱バックスグループ、㈱カラック、㈱ディー・ブレーン、㈱ジェーピーディーエイチ、㈱OMD HAKUHODO、㈱九州博報堂、㈱博報堂アイ・スタジオ、㈱読広クロスコム、㈱大広WEDO、㈱ディー・クリエイト、㈱大広九州、㈱博報堂ＤＹミュージック＆ピクチャーズ、㈱デジタルホールディングス、㈱オプト、㈱博報堂テクノロジーズ、㈱博報堂ＤＹコーポレートイニシアティブ、ソウルドアウト㈱、SO Technologies㈱、ENND PARTNERS㈱は国内の各地域を拠点として、DAC ASIA PTE.LTD.、省广博報堂整合営銷有限公司、北京代博広告有限公司、広東省広代博広告営銷有限公司、Hakuhodo Taipei Investment Inc.、Hakuhodo(Bangkok) Co., Ltd.、Hakuhodo First Co., Ltd.、AdGlobal360 India Pvt. Ltd.、Square Communications Joint Stock Company、Hakuhodo Integrated Communications Group、Hakuhodo & Saigon Advertising Co., Ltd.、KYU Investment Incorporated、SYPartners LLC、Sid Lee Inc、IDEO LLC、Kepler Group LLC、Godfrey Dadich Partners LLC、Lexington Communications Limited、Public Digital Holdings Limitedは海外の地域を拠点として広告事業を行っております。 事業の系統図は、次のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループを取り巻くビジネス環境は大きな変革期を迎えております。生活者があらゆるものの中心となる、「生活者主導社会TM」が本格的に到来したことに加え、生活者や企業の行動においてサステナビリティが重要なファクターとなりつつあります。また、AIなど先端テクノロジーやデジタルインフラの充実により産業構造が変化すると同時に、テクノロジーによる人の能力や可能性の拡張が進行しています。こうした中、顧客企業のニーズは従来の広告・マーケティング領域にとどまらず、ビジネスモデルの変革や顧客接点の質的向上へと大きく広がっています。この劇的な環境変化を背景に、当社グループは「広告会社」というオリジン（原点）を超え、より広範な価値を提供する企業体へと事業構造を転換する方針です。不確実性の高い時代においてグループ全体の変革を推し進めるには、すべての判断や動機づけの根幹となる「存在意義」の明確化が不可欠です。そこで、グローバルな視座に基づく当社グループ共通の価値観として、グローバルパーパス「生活者、企業、社会。それぞれの内なる想いを解き放ち、時代をひらく力にする Aspirations Unleashed」を策定しました。このグローバルパーパスを全ての企業活動の起点に据え、当社グループのクリエイティビティをエッジに、生活者・企業・社会をつなぎ、新たな関係価値を生み出すことで、広告会社グループから「クリエイティビティ・プラットフォーム」となることを目指します。 (1) 中期基本戦略当社グループが新たな関係価値を生み出す事業領域として、「マーケティング」「コンサルティング」「テクノロジー」「コンテンツ」「インキュベーション」「グローバル」の６つの事業領域を設定しました。各領域が独自のビジネスモデルで収益を拡大させるだけでなく、領域間の有機的な連携を深めることで、さらなる成長と事業基盤の安定化を図る方針です。現中期経営計画期間（2025年３月期～2027年３月期）を収益性の改善と成長オプションを創造する期間と位置づけ、マーケティングビジネスの構造改革と新たな成長機会の開発を強力に推し進めます。その上で、2032年３月期をターゲットに、これら６領域の確立と相互連携を完成させ、グループ全体の利益構造を抜本的に変革してまいります。この基本戦略に基づき、以下に掲げる３つの取り組みを進めます。 (2) 収益性の改善と成長オプションの創造・マーケティングビジネスの構造変革統合マーケティングへのニーズが高度化・複雑化する中、事業会社間の連携強化と収益モデルの多様化を進め、グループとして最適なサービス提供体制を構築しています。特に成長著しいデジタルおよびコマース領域を強化し、事業規模のさらなる拡大を実現します。このグループ連携を一段と加速させるため、持株会社直轄の「グループアカウント戦略室」を中核に、グループ各社の専門性をシームレスに融合させ、リソース配置の最適化による効率化と生産性の向上を推進します。成長を続けるデジタルマーケティング領域において、㈱Hakuhodo DY ONEにおける事業統合効果によって持続的な収益改善の体制が整いました。あわせて、連結子会社となった㈱デジタルホールディングスとの連携により、クロスセル提案を加速させ、成長領域における市場シェアを拡大してまいります。また、数万人規模の生活者データを学習させた独自AI「バーチャル生活者」をはじめとする自社開発のテクノロジーやソリューションの実装を進めてまいります。高度な分析に基づく戦略立案を武器に、大型競合案件における勝率を高めると同時に、業務の高度化による付加価値向上を実現しています。これら一連の取り組みを通じ、ブランド構築から顧客獲得までを一気通貫で支援する「フルファネル対応力」をグループ全体で提供する体制へ進化させてまいります。事業会社間の連携をさらに深め、収益モデルを多様化させることで、売上総利益の持続的成長と高収益体制の両立を確固たるものにしてまいります。 ・新たな成長オプションの創造当中期経営計画の３カ年の間、「コンサルティング」「テクノロジー」「コンテンツ」「インキュベーション」の各事業領域に対し積極的な投資を行い、事業基盤を構築することで、グループの収益の柱として育成しています。コンサルティングビジネスにおいて、戦略コンサルティングを起点に、経営課題のレイヤーから顧客に深く入り込むことで、大規模な統合マーケティング案件へと繋げる収益拡大モデルなど、グループ連携をてこにした収益力強化を進めています。コンテンツビジネスでは、自社IPを活用したストック型ビジネスの拡張を推進しています。音楽領域では、アーティストのグッズ・チケット販売などを担う新会社「㈱Chapter-I（チャプター・アイ）」を設立したほか、スポーツ領域では日米トップアスリートを対象としたマネジメント会社を取得し、「HAKUHODO Athlete Solution Inc.」として本格稼働させており、新たな収益基盤の構築を着実に進めています。これらの新たな成長オプションの創造をさらに加速させるため、コンテンツビジネスおよびインキュベーションビジネスの推進機能を持株会社に集約しました。これにより、経営陣による投資判断の迅速化と、グループ全体での事業運営機能の強化を図り、新規領域における投資対効果の最大化を目指します。 ・グローバルビジネスのリモデル海外に拠点を置くグループ各社が、それぞれ個別戦略の推進とサービス提供エリアの拡張を遂行すると同時に、グループ内連携を強化します。戦略事業組織kyuの持つ専門性・先進性と、博報堂の生活者発想をかけあわせることで、デジタルマーケティング領域を中心に収益力を強化します。加えて、M&Aによる非連続な成長機会の探索を継続します。戦略事業組織であるkyuにおいて経営体制を刷新し、収益性の改善を最優先課題として取り組んでいます。各社に分散していた管理機能のシェアードサービス化やグループ内でのリソース共有を強力に推進し、経営効率の向上を図ります。成長市場であるASEAN地域においては、㈱博報堂と㈱Hakuhodo DY ONEの一体運営を開始しました。両社のノウハウを融合させることで、顧客提供価値の最大化を追求するとともに、オペレーションコストの最適化を徹底しています。これらの抜本的な体制刷新とコスト構造の改革を通じて、確固たる利益体質へと転換するとともに、売上総利益の持続的な拡大を実現してまいります。 (3) グループ経営基盤の強化前中期経営計画期間に設立した、㈱博報堂テクノロジーズ、㈱博報堂ＤＹコーポレートイニシアティブの２社をはじめとしたグループ共通基盤の強化を継続することで、グループとしての競争力の強化と効率化を図ります。 (4) サステナビリティ経営の推進当社グループは、人を中心としたサステナブルな経営により社会への価値創出を目指します。社員、株主、取引先、メディア、コンテンツホルダー、各種団体をはじめとするマルチステークホルダーとの適切な協働に取り組み、生活者一人ひとりが、自分らしく、いきいきと生きていける社会の実現を目指しています。サステナビリティ経営の進捗に関しては、環境及びジェンダー平等に対する目標値を設定し各種取り組みを進めております。環境課題については、2050年度のカーボンニュートラルを目標としており、中間指標として2030年度のスコープ1＋2の排出量を2023年度（2024年３月期）比で50％削減する目標を設定しております。また、ジェンダー平等については、2030年度までに管理職の女性比率30%の達成を目指しています。2026年3月期は、安定的な調達（QCDの確保）、社会的責任（人権・環境）の遂行、法令順守とリスク管理体制の確立を目的に、調達基本方針・調達ガイドラインを策定するなど、各種取り組みを行いました。ESG各領域でサステナビリティ経営を推進すると同時に、社会課題に対応する人材の育成を行い、生活者の想いがあふれ、いきいきと活躍できる社会の実現を目指します。 (5) 中期経営計画における目標当社グループは、2025年３月期から2027年３月期までの３カ年を収益性の改善と成長オプションを創造する期間と位置付けており、「成長性の維持・向上」「収益力の強化」を踏まえた計画値としました。新たな中期経営目標は、以下のとおりです。 調整後のれん償却前営業利益年平均成長率（注１）：＋10％以上調整後売上総利益年平均成長率（注２）：＋５％以上調整後のれん償却前オペレーティング・マージン（注３）：13％以上のれん償却前ROE（注４）：10％以上 （注１）調整後のれん償却前営業利益年平均成長率とは、メルカリ株売却益を除いた主力事業における企業買収によって生じるのれんの償却額等を除外して算出される連結営業利益をもとに、2024年３月期の実績を基準とした、2025年３月期の実績から2027年３月期までの３年間の年平均成長率のこと。（注２）調整後売上総利益年平均成長率とは、メルカリ株売却益を除いた主力事業における連結売上総利益をもとに、2024年３月期の実績を基準とした、2025年３月期の実績から2027年３月期までの３年間の年平均成長率のこと。（注３）調整後のれん償却前オペレーティング・マージン＝調整後のれん償却前営業利益÷調整後連結売上総利益（注４）企業買収によって生じるのれんの償却額等を除外して算出される親会社株主に帰属する当期純利益÷自己資本（期首・期末平均） 上記に掲げた中期経営目標の達成に向け、掲げた中期基本戦略に則り、グループの変革を着実に進め、中長期での大きな成長と、企業価値の向上を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業及びその他に関するリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項について、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めておりますが、当社の株式に関する投資判断は、本項目及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、本項目に記載した予想、見通し、方針等、将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来実現する実際の結果とは異なる可能性がありますのでご留意ください。 (１) 経済状況・市場環境の変動国内企業の広告費の支出は、企業が景況に応じて広告費を調整する傾向にあるため、国内の景気動向に大きく影響を受ける傾向にあります。当社グループの国内売上高は、連結売上高全体に占める割合が高く、国内景況が悪化すると当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。当社グループは、景況の悪化による影響を軽減するため、広範囲の業種にわたる顧客基盤の構築、マーケティング・コミュニケーションサービスの多様化、海外展開等をはかる所存でありますが、日本経済の回復が遅いもしくは不十分な場合、又は当社グループの対応が十分ではない場合もしくは十分にはかかる影響を軽減できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (２) 当社グループの事業活動に関するリスク当社グループの新聞・雑誌・ラジオ・テレビといったマスメディア広告の国内売上高は、ここ数年、売上高全体に占める構成比が減少してきているものの、2026年３月期においても、30％程度と大きなシェアを占めております。また、今後も引き続き、広告主のマーケティング活動に活用され、当社グループの中心的な事業のひとつであり続けると認識しております。また、インターネット広告の国内売上高は引き続き成長しております。インターネット広告は従来のマスメディア広告と組み合わせることでより高い広告効果が得られるため、複数のメディアを最適化するプラニングが求められます。さらに、近年急速なテクノロジーの進展により、当社グループを取り巻くビジネス環境は大きく変革期を迎えております。従来の広告領域をオリジンとしつつも、その枠を超えた価値を提供することで、ビジネスの拡大を目指しております。当社グループは、環境変化に対応するため事業構造の変革を進めています。しかし、このような取り組みを迅速かつ十分に行うことができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (３) 広告業界における取引慣行マスメディアの広告取引は、主として、広告主からの受注に基づき行いますが、各広告会社は自社の責任で媒体社等と取引を行うのが一般的です。そのため、広告主の倒産等により、債権を回収できなかった場合には、広告会社が媒体料金や制作費を負担することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。また、広告業界では、慣行上、広告計画や内容の変更に柔軟かつ機動的に対応できるよう契約書を締結することは一般的には行われておりません。当社グループにおいても、継続的な取引関係が成立している広告主との間であっても、個別取引に関する書面は存在するものの、基本契約書等を締結していないことが一般的であります。そのため、広告主との間で明確な契約書を締結していないことにより、取引関係の内容、条件等について疑義が生じたり、これをもとに紛争が生じたりする可能性があります。なお、欧米では「一業種一社制」（同一業種では一社のみの広告主を広告代理店が担当する取引形態）が一般的であり、広告会社の報酬構造や報酬決定方法も異なっております。日本においてはこのような取引形態は一般的ではありませんが、欧米の広告主、広告会社が日本に進出してきている昨今の状況に鑑みると、今後これらの取引形態及び報酬構造や報酬決定方法が日本の広告の取引慣行に影響を与える可能性があります。当社グループにおきましては、こうした動向に対応し、サービス形態の多様化等に努めてきておりますが、今後、取引慣行の動向・変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (４) 法規制等の導入や変更広告主の広告活動、メディアにおける広告の掲載・放送方法や内容等、広告会社の事業活動等に関する法令・規制・制度の導入や強化、法令等の解釈の変更等がなされる場合があります。法規制等の導入や強化等に対して当社グループが適切に対応できない場合又は広告主の広告活動が減少する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (５) 広告主との関係当社グループと広告主の間は、継続的な取引関係が成立しておりますが、広告主がコスト削減、取引関係の合理化等の要請を強める昨今の状況の中で、今後取引関係が解消、縮減等されない保証はなく、また、報酬等の水準は当事者間の合意によるものであり、その水準が今後も保証されるものではありません。従前と同様の取引関係が継続されない場合又は従前の取引条件が変更される場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。なお、2026年３月期における当社グループの上位広告主10社に対する売上高は、当社グループの国内売上高の18％程度となっております。 (６) 媒体社との関係当社グループの広告事業においては、新聞・雑誌・ラジオ・テレビといったマスメディアの広告及びインターネット広告に関する事業が主体であるため、主要媒体社等からの仕入れの依存度は高くなっております。当社グループと媒体社等は、長年の継続的な取引関係が成立しておりますが、媒体社等との取引が継続されない場合又は取引条件等が変更された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (７) 競合に関するリスク日本の広告業界では、サービスの多様性、対応力、企画力、販売力等の観点から、売上高で上位の広告会社への集中傾向が高く、またインターネット広告専業を含む上位広告会社を中心に熾烈な競争が行われております。さらに、大手の海外広告会社や各種プラットフォーマーも参入し、競争がますます激しくなる傾向にあります。また、事業領域を拡大していく中で、コンサルティング会社など異業種企業と新たな競合が生じる機会も増加しております。当社グループは、サービスの多様化、企画力、創造的提案力、経験、広告主との長年の継続的な取引関係等により競争上の優位性を確保していく所存でありますが、継続してかかる優位性を確保できる保証はなく、優位性を逸した場合あるいは競争の激化に伴い報酬が減額した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (８) インターネット広告等の進展近年、インターネット広告の進展は著しく、この分野においては技術の進化や多様な広告手法が生み出されております。当社グループは、デジタルマーケティング領域において、これまで培ってきたグループのリソースとノウハウを集約した新会社「株式会社Hakuhodo DY ONE」を2024年4月に設立し、さらに、2025年12月には株式会社オプトを連結子会社化し、体制を一層拡充しております。当社グループが培ってきたリソースやノウハウを集約し、更なる競争力の強化、生産性の向上、収益性の向上を目指しています。しかしながら、今後、インターネットメディアの拡大をはじめとしたマーケティングのデジタル化の進展に対して当社グループが適切に対応できない場合や新しいメディアやマーケティング手法に対する当社グループの事業戦略や取り組みが功を奏しないもしくは十分ではない場合には、当社グループのサービスの品質の低下が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (９) 当社グループの事業展開に関するリスク当社グループは、主要な事業会社グループである株式会社博報堂、株式会社大広、株式会社読売広告社、株式会社Hakuhodo DY ONE、ソウルドアウト株式会社、株式会社オプト、及びENND PARTNERS株式会社の７社並びに専門性と先進性の継続的な当社グループへの取り込みを狙った当社傘下の事業組織「kyu」に加えて、各組織がそれぞれ所有する広告関連サービスを提供する子会社群等から形成されており、広告主に対しワンストップでのマーケティング・コミュニケーションサービスを提供すべく国内外において事業展開をしております。また、中期経営計画においては「マーケティングビジネスの構造改革」「新たな成長オプションの創造」「グローバルビジネスのリモデル」の３つの取り組みを進め、事業構造を変革することとしており、「収益性改善と成長オプションの創造期」と位置づけております。グループ会社を通じた事業展開、新たな価値を生み出す事業領域として注力する会社の設立、買収、資本業務提携等により出資を含むグループ会社関係を構築することについては、出資額あるいは場合によっては出資額を超える損失が発生するリスク、グループの信用を低下させるリスク等を伴う可能性があり、出資会社の事業活動や経営成績によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (10) 知的財産権広告業において一般的なリスクではありますが、当社グループにおいても同様に、事業活動を行う過程で、当社グループが所有する又は使用許諾を受けている以外の知的財産権の侵害及び逆に当社グループが所有する知的財産権が侵害されてしまうおそれがあり、当社グループがかかる事態を防止し、あるいは適切な回復をすることができない可能性があります。その場合、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。 (11) 人材の確保及び育成当社グループの成長性及び競争上の優位性は、優秀な人材の確保に大きく依存します。人材に関しては、新卒者の安定的採用や即戦力となる中途採用の推進により確保をはかり、各職責、能力、市場環境の変化に対応した教育研修等による育成に努めておりますが、何らかの理由により優秀な人材の流出や人材の確保に支障をきたす可能性もあります。かかる事態が生じた場合、当社グループの競争力に悪影響を与える可能性があります。 (12) メディア・コンテンツビジネスに関わるリスク当社グループは、今後もスポーツ等イベントの権利取得や興業、映画製作への投資、アニメ・キャラクター関連番組制作等のコンテンツ関連ビジネスを行っております。しかしながら、メディア・コンテンツビジネスの事業展開には、投資リスクを伴う場合があり、計画通りに進行しない場合又は収益を確保できない場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (13) 海外市場展開当社グループは、広告主のニーズに応えるため、また中期経営計画における基本戦略の一つとして、更なる拠点拡充や専門マーケティングサービス企業のM&Aによるグループ内への取り込みを含め、積極的な事業展開を行っておりますが、これらの事業展開には、海外の事業投資に伴うリスク（為替リスク、カントリーリスク等）、出資額あるいは出資額を超える損失が発生するリスク及びグループの信用を低下させるリスク等を伴う可能性があり、計画通りに事業展開ができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (14) グループ経営基盤に関わるリスク 当社グループは、持株会社体制という枠組みの持つ優位性等、経営統合の相乗効果を最大限活用し、グループ経営基盤の強化に努めておりますが、持株会社統治等の効果が十分発揮されなかった場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 また、資金運用面においても、グループ内での資金運用、配分の効率化を進めておりますが、その効果が十分に発揮されない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (15) 訴訟等に関わるリスク当社グループは、様々な要因により今後直接又は間接的に、何らかの訴訟・紛争に関与することとなる可能性は否定できません。当社グループが訴訟・紛争に関与した場合、その経過・結果如何によっては、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。 (16) 投資有価証券に関わるリスク当社グループは、投資有価証券の評価基準及び評価方法として、市場価格のない株式等以外のものは期末の時価にて評価するため、株式市況等の変動により評価損を計上する可能性があります。一方、市場価格のない株式等は実質価額で評価するため、発行会社の財務状況や今後の見通しなどに鑑み、時価が著しく下落し、その回復が見込めない場合には、減損処理により評価損を計上する可能性があります。このような状況になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (17) 退職給付債務に関わるリスク当社グループの退職給付債務及び退職給付費用は、割引率、年金資産の期待運用収益率等の一定の前提条件に基づいて数理計算を行っております。実際の結果が前提条件と異なる場合又は前提条件が変更された場合、その差額は将来にわたって規則的に損益認識されます。金利の低下、運用利回りの低下、年金資産の時価の下落等があった場合や退職金制度、年金制度を変更した場合には、追加的な退職給付に係る負債の計上、未認識の過去勤務費用の発生又は将来の退職給付費用の増加により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。当社グループは、これらの影響を軽減すべく退職給付制度の一部を2018年４月以降、確定給付年金から確定拠出年金に変更しておりますが、引き続き確定給付年金も残されているため、これらの可能性を完全になくすことはできません。また、退職給付に関する会計基準の変更等により、従来の会計方針を変更した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。 (18) 役職員等の不正行為のリスク役職員等の不正行為の防止を目的として、当社グループでは、「グループコンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進する体制を構築しております。また、株式会社博報堂において、株式会社博報堂の代表取締役社長を委員長とする「ビジネス意識・行動改革委員会」を設置し、行動規範及び遵守事項の徹底、取引ルールの明確化と周知、倫理のみに頼らない仕組みづくりなど、各種テーマで再発防止策の策定と実施を行っております。しかし、法令及び社内規程の遵守のための様々な取組みをもってしても、役職員の不正行為を完全に防止することはできません。また、当社グループの取引先等の不正行為への関与が問題となる可能性もあります。これらの役職員等の不正行為により、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。 (19) 災害、事故、紛争（あるいは戦争）、感染症の流行等に関わるリスク当社グループが事業を遂行又は展開する地域において、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が起こった場合又その回復状況等が、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に悪影響を及ぼすことが想定されます。 (20) 情報システムに関わるリスク当社グループは、広告主のマーケティング又は広告に関する情報の管理を含む当社グループの事業のために、情報システムを使用し、情報インフラに依存しております。当社グループ又は当社グループが利用する第三者の情報システムに、システムの障害や停止、システムへの不正なアクセス、コンピュータウィルスの侵入、サイバーアタック、従業員の不適正な事務・事故・不正等による人為的過誤などが発生した場合、また同様の要因により情報の外部漏洩・不正使用等が発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動あるいは当社グループの社会的信用に悪影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 (１) 経営成績当連結会計年度における日本経済は、物価高騰による生活防衛意識の高まりが継続するものの、雇用・所得環境の改善に支えられた個人消費の持ち直しや、省力化を目的とした堅調な設備投資に牽引され、内需主導の緩やかな回復が続いています。一方、期末に発生した中東情勢の緊迫化に伴う資源価格の高騰やサプライチェーンの混乱など、先行きの不透明感が急速に高まっております。こうした経済情勢の中、国内広告市場（注１）は総じて前年を上回る水準にあり、堅調に推移しています。このような環境下、当連結会計年度の業績につきましては、ユナイテッド株式会社の連結除外（注２）や官公庁業務の反動減の影響などにより、売上高（注３）は１兆5,804億60百万円（前期比2.0％減収）と減収の結果となりました。一方で、下期（2025年10月～2026年3月）においては、前期比0.9％増加と増収を確保しており、回復の兆しが現れております。収益面におきましては、国内外で進めた収益性向上策が奏功して、調整後（注４）売上総利益は、通期で前年同期比2.4％増加となり、調整後売上総利益率についても1.1ポイント上昇しております。利益面につきましては、国内においては、下期の売上総利益の強い伸長により、調整後のれん償却前営業利益が前年から70億98百万円増加し881億47百万円（同8.8%増加）、海外においては、費用コントロール施策の効果により、のれん償却前営業利益が前年から27億69百万円増加し85億47百万円（同47.9%増加）となり、その結果、営業利益は前年同期から大幅に増加し、前年同期比18.9％の増益となり、特に下期における売上総利益の伸長が増益に大きく寄与いたしました。以上の結果、国内外で実施した構造改革関連費用を含む特別損失105億59百万円を計上いたしましたが、営業利益の増益がこれを補い、親会社株主に帰属する当期純利益は167億75百万円(同60億６百万円増加)となりました。 (注１)「サービス産業動態統計調査」（総務省）によります。(注２) 2025年３月期までは当社の子会社でありましたが、2026年３月期から持分法適用会社へ移行しております。(注３)「売上高」は従前の会計基準に基づくものですが、財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等に準拠した開示ではないものの、自主的に開示しております。(注４)「調整後」とは、メルカリ株売却益を除いた主力事業における数値であります。 (２) 財政状態当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ309億40百万円増加し、１兆811億32百万円となりました。主な増減は、現金及び預金の増加274億55百万円、受取手形及び売掛金の増加114億60百万円、棚卸資産の減少58億59百万円、のれんの減少74億７百万円、投資有価証券の増加129億61百万円であります。負債は、前連結会計年度末に比べ421億５百万円増加し、6,786億15百万円となりました。主な増減は、支払手形及び買掛金の増加107億99百万円、１年内返済予定長期借入金の増加224億円、預り金の増加224億25百万円、長期借入金の減少187億67百万円であります。純資産は、前連結会計年度末に比べ111億65百万円減少し、4,025億16百万円となりました。主な増減は、利益剰余金の減少251億85百万円、自己株式の減少159億9百万円、非支配株主持分の減少99億14百万円であります。なお、第３四半期連結会計期間末から、デジタルホールディングスグループの貸借対照表を連結しております。 (３) キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて255億57百万円増加し、2,330億77百万円となりました。 ≪営業活動によるキャッシュ・フロー≫営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益（377億41百万円）の計上等に対して、減価償却費(142億64百万円)、のれん償却額（102億58百万円）、預り金の増減額（227億40百万円）、法人税等の支払額（△233億58百万円）等により、683億61百万円の増加（前連結会計年度末は824億46百万円の増加）となりました。 ≪投資活動によるキャッシュ・フロー≫投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入（87億95百万円）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式及び出資金の売却による支出（△115億24百万円）等により、140億86百万円の減少（前連結会計年度末は135億29百万円の減少）となりました。 ≪財務活動によるキャッシュ・フロー≫財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出（△100億円）、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式及び出資金の取得による支出（△61億97百万円）、配当金の支払額（△117億26百万円）等により、306億62百万円の減少（前連結会計年度末は458億48百万円の減少）となりました。 (４) 生産、受注及び販売の状況当社グループは、広範囲かつ多種多様にわたる広告業務サービスの提供を主たる事業としており、その内容、構造、形式が必ずしも一様ではないため、生産実績及び受注実績について、その金額あるいは数量を記載しておりません。また、販売実績については、(１) 経営成績に含めて記載しております。 (５) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、2024年６月に2027年３月期を最終年度とする中期経営計画を発表し、各種取り組みを進めてきました。同計画では、中期経営目標を掲げております。当連結会計年度の実績は、調整後のれん償却前営業利益年平均成長率（注１）が、広告需要の取り込みに加えて、グループフォーメーションの再編による収益性改善が大きく寄与し、目標値を上回りました。調整後売上総利益年平均成長率（注２）は目標値には届かなかったものの、成長を維持しました。調整後のれん償却前オペレーティング・マージン（注３）は、2027年3月期の目標水準を上回りました。一層の効率化と成長施策の実行を通じて、持続的な収益性の強化を図ります。のれん償却前ROE（注４）は、国内外の費用構造改革に伴う一時的な費用などの影響を受け、目標値を下回る結果となりましたが、中期経営計画最終年度である2027年３月期は目標値の達成を目指します。また、中期経営計画では本計画期間を「収益性改善と成長オプションの創造」と位置付け、事業構造改革を推進しております。「マーケティングビジネスの構造改革」では、事業会社の枠を超えたリソース最適化と、自社開発のテクノロジーやソリューションの実装により、提案力の高度化と生産性向上を両立させています。成長領域であるデジタルマーケティングにおいては、Hakuhodo DY ONEの統合効果とデジタルホールディングスとのシナジー最大化により、シェア拡大と収益基盤の強化を加速させています。「新たな成長オプションの創造」では、経営課題を起点とした大型案件の獲得など、連携による収益拡大が順調に推移しています。あわせて、コンテンツおよびインキュベーション領域の推進機能を持株会社に集約し、機動的な投資判断と事業基盤の強化を図ります。「グローバルビジネスのリモデル」では、kyuの経営体制刷新とASEAN地域での博報堂とHakuhodo DY ONEの一体運営を通じてコスト最適化を徹底し、確固たる利益体質へと転換するとともに、収益の持続的な拡大を追求してまいります。依然として、国内外の経済の先行きは不確実性が高い状況にありますが、引き続き、掲げた中期経営計画の達成に向け、各種取組を確実に実行してまいります。 （注１）調整後のれん償却前営業利益年平均成長率とは、メルカリ株売却益を除いた主力事業における企業買収によって生じるのれんの償却額等を除外して算出される連結営業利益をもとに、2024年３月期の実績を基準とした、2025年３月期から2027年３月期までの３年間の年平均成長率のこと。（注２）調整後売上総利益年平均成長率とは、メルカリ株売却益を除いた主力事業における連結売上総利益をもとに、2024年３月期の実績を基準とした、2025年３月期から2027年３月期までの３年間の年平均成長率のこと。（注３）調整後のれん償却前オペレーティング・マージン = 調整後のれん償却前営業利益÷調整後連結売上総利益（注４）のれん償却前ROEとは、企業買収によって生じるのれんの償却額等を除外して算出される親会社株主に帰属する当期純利益÷自己資本（期首・期末平均） (６) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループは、経営環境のいかなる変化のもとでも事業活動を安定的に継続させる為に必要な手元流動性を確保した上で、事業活動から生み出されるネットキャッシュを、中期経営計画に基づき成長分野に重点的に投下することを基本方針としております。また、安定かつ継続的に株主に配当を実施することを株主還元の基本方針とし、資金需要の状況、業績の動向及び内部留保の充実等を総合的に勘案の上、配当額を決定しております。将来の成長の為に必要な投資資金や株主還元の為の資金は、前述の通り自己資金から賄うことを基本方針としておりますが、M&Aや設備投資は個別案件毎の規模やタイミングにも依存するため、状況次第では手元資金のみで賄えない場合も想定されます。このような場合には、当社グループの財務状況や金融・資本市場の動向を鑑み、コストや機動性等を精査した上で、金融機関からの借入等の適切な手段で資金調達を実行する所存であります。なお、現在の当社グループの財政状態等から勘案すると、十分な資金調達能力を有していると判断しております。 (７) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(セグメント情報等)【セグメント情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)１．報告セグメントの概要 当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離した財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 当社グループは主に新聞、雑誌、ラジオ、テレビ、デジタルメディア等各種媒体における広告業務の取り扱い、及び広告表現に関する企画、制作並びにマーケティング、PR等のサービスを行なっており、当社は持株会社として存在し、事業活動は株式会社博報堂、株式会社大広、株式会社読売広告社、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ、及びkyuを中核会社として実施しております。中核会社はそれぞれ関係会社を持ち、グループを形成、提供するサービスについて包括的な戦略を立案し、事業を展開しております。従って、当社グループは中核会社の構成するグループ別のセグメントから構成されております。 しかし、これらセグメントはいずれも上記の広告に関連するサービスを主な事業としており、その経済的特徴、サービスの提供方法及び販売方法、対象とする市場及び顧客、業種に特有の規制環境等は概ね類似しており、また、これらを集約することは、当社グループの過去の業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価するための事業活動の内容及び経営環境についての適切な情報提供につながると判断できるため、当社グループでは連結全体を１つの報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 ３．報告セグメントごとの収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報 当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項) 当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)１．報告セグメントの概要 当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離した財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 当社グループは主に新聞、雑誌、ラジオ、テレビ、デジタルメディア等各種媒体における広告業務の取り扱い、及び広告表現に関する企画、制作並びにマーケティング、PR等のサービスを行なっており、当社は持株会社として存在し、事業活動は株式会社博報堂、株式会社大広、株式会社読売広告社、株式会社Hakuhodo DY ONE、及びkyuを中核会社として実施しております。中核会社はそれぞれ関係会社を持ち、グループを形成、提供するサービスについて包括的な戦略を立案し、事業を展開しております。従って、当社グループは中核会社の構成するグループ別のセグメントから構成されております。 しかし、これらセグメントはいずれも上記の広告に関連するサービスを主な事業としており、その経済的特徴、サービスの提供方法及び販売方法、対象とする市場及び顧客、業種に特有の規制環境等は概ね類似しており、また、これらを集約することは、当社グループの過去の業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価するための事業活動の内容及び経営環境についての適切な情報提供につながると判断できるため、当社グループでは連結全体を１つの報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 ３．報告セグメントごとの収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報 当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項) 当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)１．製品及びサービスごとの情報 (単位：百万円) 広告業その他の事業合計外部顧客への収益945,8967,419953,316 ２．地域ごとの情報(１) 収益 (単位：百万円)日本海外合計695,416257,899953,316 (注) 収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (２) 有形固定資産 (単位：百万円)日本米国カナダその他合計28,93717,7435,5605,55057,791 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への収益のうち、連結損益計算書の収益の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)１．製品及びサービスごとの情報 (単位：百万円) 広告業その他の事業合計外部顧客への収益858,4272,575861,003 ２．地域ごとの情報(１) 収益 (単位：百万円)日本海外合計622,779238,223861,003 (注) 収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (２) 有形固定資産 (単位：百万円)日本米国カナダその他合計28,18914,3475,6304,70052,867 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への収益のうち、連結損益計算書の収益の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日) 当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日) 当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日) 当社グループは、事業を集約し単一セグメントとしているため、記載を省略しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】（１）サステナビリティ戦略当社グループは、グローバルパーパス「生活者、企業、社会。それぞれの内なる想いを解き放ち、時代をひらく力にする。Aspirations Unleashed」のもと、中期経営計画における重要テーマとして「人を中心としたサステナブルな経営」を掲げ、「生活者の想いがあふれ、いきいきと活躍できる社会の実現」を目指しています。当社グループにおけるサステナビリティ方針（2024年11月策定）は下図の通りです。E（環境）領域においては「持続可能な地球環境への貢献」、S（社会）領域においては「多様な個の成長と尊重によるクリエイティビティの発揮」、G（ガバナンス）領域においては「コンプライアンスとインテグリティの追求」をそれぞれ掲げ、自立と連携の考えのもとグループ各社の事業特性や強みを活かし、当社グループらしいサステナビリティを推進します。 PURPOSE 生活者、企業、社会。それぞれの内なる想いを解き放ち、時代をひらく力にする。Aspirations Unleashed 人を中心としたサステナブルな経営E（環境） 持続可能な地球環境への貢献地球環境との共生に向け企業としての取り組みを果たすとともに、生活者発想と生活者、企業、社会をつなぐ力を活かし、サステナブルな行動変容を実現する。 S（社会） 多様な個の成長と尊重によるクリエイティビティの発揮社員一人ひとりの想いを解放し、専門性や先進性を向上させる生活者発想と共創力によりクリエイティビティを発揮し、生活者、企業、社会の課題を解決する。 G（ガバナンス） コンプライアンスとインテグリティの追求社員一人ひとりが信頼に応える責任と向き合い、自らが持つクリエイティビティを正しく発揮することで、社会へのポジティブなインパクトを生み出す。 ① ガバナンス当社グループでは、社会の大きな変化に対する迅速な対応を強化するとともに、持続可能な企業価値の向上と社会課題の解決を両立すべく、ESGを重視したガバナンス体制を構築しております。サステナビリティ業務の執行面においては、グループサステナビリティ委員会を設置し、環境及び人権、DE＆I、サプライチェーンなどのサステナビリティに関する基本方針、テーマ及び施策案の検討・策定など、当社グループ全体のサステナビリティ推進全般の審議を行っております。当該委員会は、当社代表取締役社長を委員長、取締役とグループの主要事業会社の代表者を構成員として、半期に１度開催しています。また、グループの事業会社各社とともに、より実効力を持ったサステナビリティ活動を推進すべく、当該委員会のもとにサステナビリティ推進本部を設立しました。サステナビリティ推進本部には、グループ各社で任命されたサステナビリティ担当役員とグループ各社のESG推進担当者が参加するサステナビリティ推進本部会と、ESG推進担当者が参加するESG部会において、各テーマの方針・目標・活動についての議論や各社の取組の共有を行っています。サステナビリティ業務の監督面においては、取締役会が半期に１度当該委員会より活動状況についての報告を受け、当社グループのサステナビリティの状況に関して把握、レビューを行うとともに、重要なテーマに関して決議します。2025年度においては、人権デュー・ディリジェンスの進捗、責任あるコミュニケーション開発、LGBTQ+関連の取り組みについての把握（2025年９月取締役会）、グループ環境方針策定およびGHG排出量の新目標設定、グループ調達基本方針策定およびガイドライン策定についての決議（2026年２月取締役会）を行いました。 ② 戦略中期経営計画及びサステナビリティ方針の策定にあわせ、当社グループが持続的に成長し、ステークホルダーに価値提供するための重要なテーマとして、重要課題（マテリアリティ）を特定しました。当社グループの重要課題（マテリアリティ）は、「持続可能な地球環境への貢献」「多様な個の成長と尊重によるクリエイティビティの発揮」「コンプライアンスとインテグリティの追求」の３分野に合計９つの項目が紐づく構成となっています。そして、これらの取り組みに共通するのが「人を中心としたサステナブルな経営」です。当社グループの最大の強みである「人」の力を最大限に活かすことで、当社グループらしい価値創造につなげます。各項目に活動方針及びKPI／モニタリング指標を定めることで実効性を強化し、取り組みを加速しています。 人を中心としたサステナブルな経営重要課題（マテリアリティ）活動方針対外的なコミットメント環境 持続可能な地球環境への貢献気候変動へのアクション・脱炭素に向けた取り組みの推進TCFDコミットメントによるCO2排出量の削減目標サステナブルな行動変容への貢献・サステナビリティの社会実装に向けたビジネスやコレクティブインパクトの推進―社会 多様な個の成長と尊重によるクリエイティビティの発揮専門性と先進性を発揮する人材への投資・育成・環境整備・生活者発想・共創を基盤に、より成果を生み出す人材・組織・アスピレーション起点のキャリアオーナーシップ促進・経営戦略の遂行に向けたケイパビリティの獲得―ウェルビーイングの推進・社員の幸福度を軸とした健康・健全な働き方の推進―DE&I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）の推進・あらゆる多様性を強みとする組織への変革・全員活躍社会の実現グループ女性管理職目標2030年30%将来人材や地域コミュニティへの貢献・将来人材育成及び地域発展支援を通じた社会への影響力の発揮―ガバナンス コンプライアンスとインテグリティの追求人権の尊重・人権デュー・ディリジェンスの継続実施と課題改善―コンプライアンス／高い倫理性の堅持・博報堂ＤＹグループ「グループ行動規範及び遵守事項」の浸透・情報セキュリティの確保と実践―マーケティング活動におけるインテグリティ（誠実性）・広告におけるステレオタイプ、人権侵害、ウォッシュ表現の排除― ＜重要課題（マテリアリティ）の特定ステップ＞重要課題（マテリアリティ）の特定は、サステナビリティ推進室を中心に、関連部署及びグループ各社との連携により、4つのステップを経て実施しました。まずステップ１では、SDGs、GRI・SASB・ISOなどの国際的なガイドライン及び業界動向から、当社グループの事業戦略を踏まえ、社会課題を抽出・リストアップしました。次にステップ２では、ステップ１で抽出した各課題について、リスク・機会の両面から、「当社グループが受ける財務的なインパクト」及び「当社グループが環境・社会に与えるインパクト」の重要性を総合的に評価し、優先順位付けを行いました。評価結果は、下図の通りマトリクスにて整理・可視化しています。 その次にステップ３では、ステップ２の評価結果について、ステークホルダー（グループ各社、社外有識者）と妥当性に関しての意見交換を実施、内容をブラッシュアップしました。最後にステップ４として、グループサステナビリティ委員会における審議・承認の後、取締役会における審議・承認を経てマテリアリティを特定しました。これらのマテリアリティに紐づく各種指標において、経営レベルでのモニタリング及び定期的な評価を行うことでPDCAを回し、サステナビリティ経営を実践していきます。 ③ リスク管理当社グループでは、サステナビリティに関するリスクと機会を識別、評価のもと重要課題（マテリアリティ）を特定し、グループサステナビリティ委員会にて、経営レベルで監督及び進捗管理や見直しを行っております。当社グループの事業戦略に関わる重大なリスク及び機会が発生した際には、必要に応じてグループコンプライアンス委員会へ上申するなどの適切なリスク管理体制を構築しています。サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の特定の過程に関しては、②戦略 重要課題（マテリアリティ）の特定ステップを参照ください。また、各個別テーマにおけるリスク管理に関しては、（２）個別テーマへの取り組みを参照ください。 ④ 指標と目標指標と目標に関する詳細は（２）個別テーマへの取り組みを参照ください。なお、2026年３月期におけるサステナビリティに関わる各種取り組み・実績に関しては、ESGデータブック2026及び統合報告書2026にて開示予定です。 （２）個別テーマへの取り組み１．気候変動への対応＜TCFDへの対応について＞当社グループでは「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同しています。気候変動が及ぼす重要リスク・機会の洗い出しと、定量的な財務面の評価を2022年度より開始し、気候変動への積極的な対応は、将来の財務効果を生み出す可能性があることが確認できました。 ① ガバナンス気候変動に関するガバナンスは、全社のサステナビリティ戦略に組み込まれています。年に２回開催されるグループサステナビリティ委員会において、経営レベルでの監督及び、気候変動リスク及び機会に関する進捗管理や見直しを行っています。また、重要な事項については取締役会への報告・審議・決議を経て意思決定するとともに、必要に応じてグループコンプライアンス委員会へ上申するなど、適切なリスク管理体制を構築しています。詳細は「２サステナビリティに関する考え方及び取組（１）サステナビリティ戦略 ①ガバナンス」に記載しております。 ② 戦略気候変動は社会や地球環境に深刻な影響を及ぼす重大な課題であり、世界的な気温上昇を1.5℃以内に抑える目標に貢献することは、当社グループにとっても重要な経営課題であると認識しています。当社グループでは、気候変動がもたらす将来の影響を評価するため、主要事業地域である日本国内を中心に、研究開発・調達・生産・サービス供給までのバリューチェーン全体を対象としたシナリオ分析を実施しました。具体的には、世界全体で脱炭素化が進む「1.5℃シナリオ」と、対策が不十分で温暖化が進行する「４℃シナリオ」の２つの異なる未来を想定し、2030年以降の長期的な影響について考察しています。ⅰ. 1.5℃シナリオ：今世紀末の地球の平均気温が産業革命前と比較して1.5℃上昇以内に抑えられるシナリオ（一部２℃シナリオも併用）ⅱ. ４℃シナリオ：今世紀末の地球の平均気温が産業革命前と比較して４℃前後上昇するシナリオ 1.5℃シナリオでは、炭素税導入や電力等のエネルギー価格上昇に伴うコスト増のリスクがある一方、一般消費者の嗜好変化による低炭素排出製品・サービスを取り扱う顧客からの売り上げ増や、脱炭素に貢献するサービスの提供により、当社の企業価値向上の機会があることを確認しています。一方で、このことは、脱炭素への取り組みが遅れることが事業リスクにもなり得ることも意味しています。 1.5℃シナリオ種類項目時間軸インパクト対応策移行リスク政策・規制・化石燃料由来のエネルギー使用に伴うGHG排出への炭素税の導入による事業運営費用の増加短期～長期小・PPAや再エネ電力メニュー、証書等による再エネ電力の調達・LED等の省エネ機器の導入・従業員への啓発活動を通じた再エネ・省エネの推進・再エネ電力需要の高まりによる購入電力単価の上昇中期～長期小・賃貸オフィスのZEB化による地代家賃の上昇中期～長期小市場・脱炭素に向けた政策・規制の影響により、GHG排出量が多い業種に関連した企業からの広告収入が減少中期～長期大・自社のスコープ1,2だけでなく、サプライヤーとの連動でのスコープ3削減評判・脱炭素に向けた取り組みが不十分と顧客に評価された場合、新たな事業機会の喪失や他社への流出が発生中期～長期大・TCFDやCDP等を通じた情報開示・SBTi等の科学的根拠に沿った目標設定や温室効果ガス削減取り組みの推進・脱炭素に向けた取り組みが不十分と投資家に評価された場合、株価下落中期～長期大移行機会市場・脱炭素や環境配慮製品・サービスを製造・販売する顧客企業からの広告収入が増加中期～長期大・自社のスコープ1,2だけでなく、サプライヤーとの協働でのスコープ3削減・当社「サステナクリエイティビティ」等、今後顧客の気候関連問題への意識の高まりに合わせたサービス提供や消費者との環境コミュニケーションを重視する企業や官公庁から普及啓発事業の依頼が増加中期～長期大・SDGsやエシカル消費に関わる啓発活動の推進・サステナビリティ支援関連事業を通じた気候変動対応への貢献評判・脱炭素に向けた取り組みが積極的だと顧客に評価された場合、新たな事業機会の創出や他社からの流入が発生中期～長期大・TCFDやCDP等を通じた情報開示・SBTi等の科学的根拠に沿った目標設定や温室効果ガス削減取り組みの推進・脱炭素に向けた取り組みが積極的だと投資家に評価された場合、株価上昇中期～長期大 ４℃シナリオでは、台風・洪水等の激甚的な風水害増加が、当社の事業を支えるオフィスビルの操業停止などのリスクになり得ますが、テレワークの推進等の非常時でも滞りなく事業が継続できるように対応策を進めています。 4℃シナリオ種類項目時間軸インパクト対応策物理リスク異常気象の激甚化（台風、豪雨、土砂、高潮等）・洪水や高潮等の被害による資産や営業停止による損害増加短期～中期中・テレワークや調達リスクを分散化する等の自社のBCP対策を推進・激甚災害の頻度増加によるBCPニーズの高まりに対応するITソリューション需要の増加短期～中期中・テレワークツール等の提供によるクライアントのBCP推進 ③ リスク管理博報堂ＤＹグループでは、気候関連のリスクと機会に対する強固な管理体制を構築しています。年２回開催されるグループサステナビリティ委員会において、経営レベルでの監督を実施し、気候のリスクおよび機会に関する進捗状況の管理と見直しを定期的に行っています。また、特に重要な事項については取締役会へ報告・審議され、決議を経て最終的な意思決定がなされます。さらに、必要に応じてグループコンプライアンス委員会へ上申する体制も整えており、気候関連のリスクがグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の中で適切に評価・管理されるよう努めています。今後も継続的にシナリオ分析を実施することで質と量の充実を図り、経営戦略への統合をさらに推し進め、不確実な将来に対応できるレジリエンス（強靭さ）を高めていきます。 ④ 指標と目標当社グループでは、20

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、持続的な成長と企業価値の継続的な向上の実現のため、さまざまなステークホルダーからの信頼と期待に応え、クリエイティビティの力をもとに、マーケティングの進化とイノベーション創出をリードする世界一級の企業集団として、生活者の豊かな未来を創造し、経済を伸長させ、社会を発展させることへの貢献を目指しております。そのために、当社は、持株会社として傘下の多彩な事業会社の「自立と連携」が促進される環境を整え、各社の連携が単なる総和以上の価値を発揮できるように、グループ全体の経営管理を強化することを経営の重点課題の一つであると認識し、その改善に努め、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでまいります。なお、傘下の事業会社のうち上場企業に対しても、その独立性を尊重しつつ、グループとしての連携も図ることとしております。 ② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が適確に行われる経営体制を構築すべく、以下のとおり、コーポレート・ガバナンス体制を整備し運用しております。 ③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項当社では、業務の適正を確保するための体制として、2026年５月12日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に係る基本方針」を以下の通り決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めております。 ＜内部統制システム構築に係る基本方針＞１．当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、当社及び当社の子会社（以下、「博報堂ＤＹグループ」という。）が共有する「グループ行動規範および遵守事項」に基づき、法令遵守を企業活動の前提とすることを基本とする。(2) 当社は、「グループコンプライアンス委員会」、「稟議制度」、「契約書類の法務審査制度」、「内部監査」及び「法律顧問による助言」等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内研修等において、コンプライアンスの精神及びルールの徹底を図る。(3) 博報堂ＤＹグループ自らが主体的に不正行為の早期発見と是正を図るため、当社並びに主要な広告事業会社等にそれぞれ「企業内通報・相談窓口」を設置する。(4) 当社は、金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。(5) 博報堂ＤＹグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、警察等関連機関と連携して毅然と対応する。(6) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。 ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 当社は、「文書管理規程」等を制定し、会社の重要情報の適正保全等の観点から、法令に準拠した情報管理の基準と手続き等について定め、職務執行に係る情報を文書等に記録し保存する。取締役及び監査役は、随時、これらの文書を閲覧できる。(2) 当社は、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループ情報セキュリティ委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置する。「グループ情報セキュリティ委員会」は、博報堂ＤＹグループの情報セキュリティ体制を構築し、「情報セキュリティ委員会」は、「ISO/IEC 27001：2022」及び「JIS Q 27001：2023」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進する。これらの施策を実行することにより、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存及び管理の体制を確保する。 ３．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するため、前項の通り情報管理体制の整備を推進する。(2) 当社は、経理・財務関連のリスクについては、会計ルールの徹底に基づく各組織の自律的な管理を基本としつつ、グループ企業内LANによる統合的な計数管理体制の構築により、経理の適正を確保する。また、「経理規程」及び「資金管理規程」等を制定し、投融資先の業績及び財務状況等に関する定期的な評価を行うなど、投融資リスクの最小化に努める。(3) 当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による博報堂ＤＹグループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループリスク対応チーム」を設置するとともに、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を強化する。(4) 当社は、博報堂ＤＹグループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事項の構築を推進すべく「防災委員会」を設置するとともに、「災害対策規程」を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防、軽減する。(5) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険の管理に係る体制を整備する。 ４．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社は、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び主要な広告事業会社等の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行う。(2) 当社は、取締役会の意思決定を補佐するため、当社の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「経営会議」及び「グループ経営会議」を設置し、予算、中期計画、組織及び投融資案件等について事前審議を行い、その結果を踏まえ取締役会に議案の上程を行う。(3) 当社は、当社及び主要な広告事業会社等の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「統合会議」を設置し、グループ連結業績及び事業会社の業績等に係る報告・意見交換を行うことにより、随時、利益計画等の進捗状況を把握・管理する。(4) 当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員を執行役員に任用して、その地位及び担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図る。(5) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。 ５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 博報堂ＤＹグループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社及び主要な広告事業会社等は、相互に一部の取締役・執行役員を兼務する体制をとる。(2) 当社は、「事業会社管理基本規程」において、当社の子会社に対し、一定の経営上の重要事項の意思決定については、その重要性に鑑み、当社における取締役会による決議、又は社長による承認、又は当社への事前報告を求めるものとする。(3) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた子会社管理に関する規程等を制定し、企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。 ６．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(1) 当社は、「監査役補助体制規程」を制定し、監査役の職務を補助する組織として「監査役業務部」を設置し、同部所属員をもって、監査役が行う監査業務の補佐及び監査役会事務局業務を行わせる。(2) 「監査役業務部」の所属員は、監査役の指揮命令により職務を遂行し、その人事については、監査役会の同意に基づき実施する。また、「監査役業務部」の所属員は、他部門を兼務しない。 ７．当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制(1) 当社は、当社の監査役に対する報告に係る博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人の義務及び仕組み等について定めるため、「監査役に対する報告体制規程」を制定する。(2) 当社は、取締役会の他、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を取締役又は使用人より当社の監査役へ定期的に報告する。(3) 博報堂ＤＹグループにおいて、違法行為や多額の損失等の重大事態が発生した場合は、当該案件を担当する博報堂ＤＹグループの取締役又は使用人より速やかに当社の監査役に報告を行う。(4) 当社は、内部監査部門が実施した監査結果を定期的に当社の監査役に報告する。 ８．当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役に対して報告を行った博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行なってはならない旨を、「監査役に対する報告体制規程」に定める。 ９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。 10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 代表取締役は、監査役と定期的に情報交換を行うものとし、博報堂ＤＹグループの経営の状況に関する情報の共有化を図る。(2) 監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合、博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行う。 ④ 取締役会、報酬委員会、指名委員会等の活動状況ⅰ 取締役会の役割・責務当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ当社グループの基本的な理念に従い、生活者の豊かな未来の創造、経済の伸長、社会の発展に資するよう、当社グループ全体の経営の大きな方向づけを行います。その上で、会社の業績等の適切な評価や個々の重要な業務執行の意思決定、取締役や執行役員に対する実効性の高い監督、正確で適切な情報開示、内部統制やリスク管理体制の整備とその運用の監督を行います。ⅱ 取締役の選任に関する方針及び取締役会の構成 当社は社員一人ひとりの「クリエイティビティ」と、それをぶつけ合い、尊重し、高め合うチームの「統合力」によって、生活者にとっての「新しい価値」をクリエイトすることで、世の中に良い変化をもたらし、「生活者一人ひとりが、自分らしくいきいきと生きていける社会の実現」を目指しています。そのため、当社グループは世界に類をみないほど、多様なクリエイティビティを有する人材を擁しています。取締役会も同様に、全体としての知識・経験・能力等のバランスを考慮しながら、当社グループに精通した社内取締役と豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を複数名選任し、個性豊かでクリエイティビティに富んだチームとして取締役会を構成することで、当社グループの企業価値向上のための取締役会の実効性を確保しています。また、当社は、定款において取締役の員数を14名以内と定めております。取締役は本書提出日現在11名で、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び広告事業会社等の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行っております。当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、当社は、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、以下の事項を定款に定めております。 （自己の株式の取得）当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。 ⅲ 取締役及び監査役のスキル・マトリックス取締役及び監査役の専門知識や経験等のバックグラウンドは以下の〇印の通りです。 氏名役位経営ファイナンスＨＲコーポレートガバナンスＣＳＲデジタルグローバル企業文化の発展・継承●事業会社経営経験●財務●会計●人事・人材開発●ダイバーシティ&インクルージョン●法務●コンプライアンス●サステナビリティ●SDGs●テクノロジー●データ/システム●国際ビジネス●「生活者発想」(※1)●「パートナー主義」(※2)●「人が資産」(※3)取締役水島 正幸取締役会長○ ○ ○○西山 泰央代表取締役社長○ ○ ○○矢嶋 弘毅取締役副社長○ ○ ○○○江花 昭彦取締役副社長○ ○ ○○多田 英孝取締役専務執行役員 ○○○○ ○禿

(４) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の内容に関する決定方針ⅰ 取締役の報酬等の内容に関する決定方針の概要a 基本方針・ グループ経営理念に根ざしたものであること・ 株主との価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機づけるものであること・ 当社の取締役の役割と責務にふさわしい、優秀な人材を確保・維持できる水準であること・ 報酬決定のプロセスにおいて透明性や合理性が担保されていること b 決定方針の概要・ 取締役が受け取る報酬項目は、「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」で構成し、その概要及び支給時期は以下の表の通りとします。なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の確保の観点から「年額報酬」のみとします。・ 報酬項目の割合については、標準的な業績の場合に、業績に応じて金額や価値が変動する「年次賞与」及び「株式型報酬」の占める割合を、総報酬に対して40％となるように設定します。報酬項目内容及び決定方針の概要支給時期年額報酬各取締役の役位と担務における創出成果と期待成果等に応じて決定「年額報酬」の1/12を毎月支給年次賞与単年度の業績達成を強く動機づけるために、各事業年度における当社グループの利益水準、経営指標の達成状況及び各取締役の単年度の成果を総合的に勘案して決定対象とする事業年度の翌年の７月に支給株式型報酬中長期的な企業価値の向上を動機づけられ、株主と価値意識を共有することを目的として、各取締役に設定した金額に基づく譲渡制限付株式を割当てる毎年８月に交付※ ※取締役の任期である７月から翌年６月の役務提供を対象とする。 c 「年次賞与」の算定方法等・ 「年次賞与」は、各取締役に設定された基準額（「年額報酬」の1/12）に賞与係数を乗じたものに、各取締役の単年度の成果に対する評価を加減算して支給します。・ 連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案いたします。・ 賞与係数は、目標達成時を100％として、０％～200％の範囲で変動するものとしております。・ 各取締役の単年度の成果の評価については、期初に設定した個々の目標の達成度を定性的に評価して決定します。 d 「株式型報酬」（譲渡制限付株式）の交付方法等・ 譲渡制限付株式の交付に際し、取締役は、各取締役に設定された金額で金銭報酬債権の付与を受け、当社との間で譲渡制限付株式の割当契約を締結し、当該債権を当社に現物出資することで株式の交付を受けるものとします。・ 割当契約における譲渡制限期間は30年とし、譲渡制限期間中に取締役が任期満了等その他取締役会が正当と認める理由により退任する際には、譲渡制限は解除することとします。・ 取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限期間満了前に取締役が退任した場合等には、それまでに付与した譲渡制限付株式を当社が当然に無償で取得することとします。 e 取締役の報酬等の決定について・ 取締役会の諮問機関として、委員の半数以上を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。・ 「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」の各取締役への支給額の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任します。取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、透明性と合理性を確保するため、代表取締役社長による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しております。 ⅱ 上記ⅰの方針の決定方法取締役の報酬等の内容に関する決定方針については、報酬委員会の審議を踏まえて2017年５月19日開催の取締役会において決議しました。 ⅲ 監査役の報酬の内容に関する決定方針監査役の報酬は、「監査役報酬内規」の定めにより年額報酬のみで構成し、監査役の協議により決定しております。 ⅳ 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容について取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容については、以下の通りとなります。対象とする役員決議内容の概要株主総会の決議日決議時点の役員の員数取締役「年額報酬」及び「年次賞与」の限度額を、年額800百万円とする2017年６月29日第14期定時株主総会14名（うち社外取締役２名）取締役（社外取締役を除く）「株式型報酬」（譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権）の限度額を、年額200百万円とする2017年６月29日第14期定時株主総会12名（社外取締役を除く）監査役報酬の限度額を、年額100百万円とする2022年６月29日第19期定時株主総会５名（うち社外監査役３名） ② 当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の総額ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額年額報酬年次賞与株式型報酬対象員数(名)総額(百万円)対象員数(名)総額(百万円)対象員数(名)総額(百万円)取締役 （社外取締役を除く）44182705118753社外取締役57457――――監査役 （社外監査役を除く）40340――――社外監査役38338――――合 計578184065118753 (注) 「株式型報酬」の内容は、譲渡制限付株式であり、その交付状況は「第４[提出会社の状況]」の「１[株式等の状況]」に記載の通りです。報酬額は、取締役（社外取締役を除く）７名に対する譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。 ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）年額報酬年次賞与株式型報酬水島 正幸123取締役提出会社363515取締役連結子会社㈱博報堂36―― (注) 連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。 ③ 当事業年度における取締役の報酬等の決定についてⅰ 取締役の報酬の金額水準に関する妥当性の検討について報酬委員会において、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、業種及び規模の類似する企業群の役位ごとの「年額報酬」及び総報酬の金額水準と比較を行い、当社の報酬金額の妥当性を検証しております。 ⅱ 「年次賞与」の算定に用いた業績指標について業績連動報酬等である「年次賞与」における当事業年度の経営指標は、当社中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）における中期経営目標指標である連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案しており、前記①ⅰｃの「『年次賞与』の算定方法等」に記載の算定方法に従い、その金額を算定しております。各指標における目標値は、単年度の業績達成を強く動機づけるという観点から十分な水準を設定しており、当該指標において目標値を上回りました。指標実績主な指標連結のれん償却前営業利益57,401百万円その他の指標連結経常利益46,061百万円連結税金等調整前当期純利益37,741百万円 ⅲ 取締役の報酬等の決定に関する取締役会からの委任についてａ 委任の内容及び委任を受けた者について報酬項目委任された権限の概要委任を受けた者委任を決議した日年額報酬各取締役の基本報酬の額の具体的内容の決定代表取締役社長西山 泰央2025年６月27日開催の取締役会年次賞与各取締役の単年度の成果を踏まえた賞与の評価配分の具体的内容の決定2026年５月12日開催の取締役会株式型報酬各取締役への金銭報酬債権の具体的な配分及び譲渡制限付株式の割当数の具体的内容の決定2025年７月16日開催の取締役会 ｂ 委任した理由各取締役の報酬等の決定に際しては、「年額報酬」の額、当社グループの業績及び各取締役の単年度の成果等を総合的に勘案し、「年次賞与」及び「株式型報酬」の配分を決定する必要があり、取締役会は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最適であると判断し、委任しております。 ｃ 委任した権限が適切に行使されるための措置の内容・ 取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、代表取締役による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しております。・ 当事業年度に係る取締役の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動内容は以下の通りです。 - 報酬委員会の開催回数：４回 - 主な審議内容： 当社の取締役の年額報酬及び総報酬の水準の検証について 2025年度の各取締役の年額報酬について 2025年度の年次賞与枠について 2025年度の各取締役の年次賞与について・ 取締役会は、事業年度期間に開催された報酬委員会の審議内容の概要について、報酬委員会の委員長である社外取締役より報告を受けております。 ⅳ 当事業年度に関する各取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が、代表取締役による原案について、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

(２) 【従業員の状況】①連結会社の状況2026年３月31日現在 従業員数（名）連結会社合計28,921(11,878) (注) １ 当社グループは、総合広告会社として広告主等に対するマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を主として営む単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。 ２ 従業員数は就業人員数であります。 ３ 従業員数欄の( )は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。 ②提出会社の状況2026年３月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)平均年間給与の対前事業年度増減率(％)14442.513.011,6837.0(10) (注) １ 従業員数は就業人員数であります。 ２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ３ 従業員数欄の( )は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。 ４ 当社従業員は、株式会社博報堂、株式会社大広、株式会社読売広告社及び株式会社大広WEDOからの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。 ③最大人員会社の状況ア 当事業年度における従業員数が最も多い会社㈱博報堂2026年３月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)平均年間給与の対前事業年度増減率(％)4,58040.112.410,9903.2(554) (注) １ 出向者については、出向元の従業員として集計しております。 ２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ３ 従業員数欄の( )は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。 ４ 2025年４月１日付で㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズの事業を㈱博報堂が承継する会社分割を実施したため、平均年間給与の対前事業年度増減率の算定基準となる前事業年度の平均年間給与につきましては、㈱博報堂と㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズの数値を合算して算出しております。 イ 上記アの会社の次に従業員数が多い会社㈱Hakuhodo DY ONE2026年３月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)平均年間給与の対前事業年度増減率(％)2,69032.45.95,8292.5(18) (注) １ 出向者については、出向元の従業員として集計しております。 ２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ３ 従業員数欄の( )は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。 ４ 2025年４月１日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱と㈱アイレップは、㈱Hakuhodo DY ONEを存続会社とする吸収合併を実施したため、平均年間給与の対前事業年度増減率の算定基準となる前事業年度の平均年間給与につきましては、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱と㈱アイレップの数値を合算して算出しております。 ④従業員組合の状況提出会社の従業員は株式会社博報堂、株式会社大広、株式会社読売広告社、株式会社大広WEDOからの出向者であるため、従業員組合は組織されておりません。また、国内外の連結子会社11社には、各社従業員組合が組織されており、組合員数は2,436人であります。なお、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。 ⑤管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異当事業年度名称管理職に占める女性従業員の割合(％)(注1)男性従業員の育児休業取得率(％)(注4)従業員の男女の賃金の差異(％)(注1)全従業員(男性)正規雇用従業員(男性)パート・有期従業員(男性)算出方法注2・3から選択全従業員正規雇用従業員パート・有期従業員㈱博報堂9.5100.0100.850.0372.373.583.9㈱大広10.0161.5161.5*371.972.069.2㈱読売広告社9.9100.0100.0*376.078.894.1㈱Hakuhodo DY ONE27.281.881.8*374.474.0112.3ソウルドアウト㈱16.3100.0100.0*374.379.189.0㈱オプト20.7100.0100.0*376.276.293.2㈱博報堂プロダクツ19.857.760.00.0382.080.2100.0㈱TBWA＼HAKUHODO21.7100.0100.0*273.672.1126.6㈱大広WEDO33.3***279.880.375.0アイビーシステム㈱ (注5)22.2100.0100.0*265.687.188.9㈱アド・プロ77.1***384.072.170.6㈱セレブリックス21.278.978.9*286.987.485.8日本トータルテレマーケティング㈱23.066.750.0100.0261.177.083.0㈱エクスペリエンスD0.0100.0*100.0362.572.167.0㈱バックスグループ14.6100.0100.0100.0259.167.966.5㈱博報堂アイ・スタジオ16.7100.0100.0*379.979.8102.2㈱九州博報堂9.150.066.70.0264.568.772.8㈱博報堂ＤＹトータルサポート40.6100.0100.0*275.474.1103.8㈱博報堂ＤＹアイ・オー79.2100.0100.0*399.6105.860.2㈱アイヴィジット35.3150.0200.0100.0267.992.777.4㈱スパイスボックス (注6)0.050.050.0*360.261.7528.0㈱博報堂Gravity20.033.333.3*272.171.971.1㈱オズマピーアール34.583.383.3*376.276.4104.7㈱エッジ・インターナショナル39.3100.0100.0*380.478.395.1データスタジアム㈱9.1100.0100.0*289.882.893.2㈱読広クロスコム12.5***275.674.666.3㈱博報堂テクノロジーズ (注7)10.086.786.7*382.483.219.8㈱博報堂コネクト21.150.050.0*252.582.971.0 (注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。また、出向者については、出向元の従業員として集計しております。２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。また、出向者については、出向元の従業員として集計しております。３ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」

４ 【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有(被所有)割合関係内容所有割合(％)被所有割合(％)(連結子会社)㈱博報堂 (注) ２、４東京都港区35,848広告業100.00―経営指導資金貸借関係役員の兼任㈱大広 (注) ２大阪府大阪市2,800広告業その他の事業100.00―経営指導資金貸借関係㈱読売広告社 (注) ２東京都港区1,458広告業その他の事業100.00―経営指導資金貸借関係役員の兼任㈱北海道博報堂北海道札幌市350広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱東北博報堂宮城県仙台市350広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱新潟博報堂新潟県新潟市350広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱北陸博報堂石川県金沢市350広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱静岡博報堂静岡県静岡市350広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱中国四国博報堂広島県広島市450広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱九州博報堂福岡県福岡市60広告業80.00(80.00)―資金貸借関係㈱TBWA＼HAKUHODO東京都港区50広告業60.00(60.00)―資金貸借関係㈱OMD HAKUHODO東京都港区50広告業100.00(100.00)― ㈱中央アド新社東京都中央区30広告業85.10(85.10)―資金貸借関係㈱博報堂プロダクツ東京都江東区100広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱博報堂キャスティング＆エンタテインメント東京都千代田区100広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱博報堂Gravity東京都中央区60広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱オズマピーアール東京都千代田区20広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱博報堂アイ・スタジオ東京都千代田区260広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱大広WEDO大阪府大阪市100広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱大広九州福岡県福岡市80広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱読広クロスコム東京都港区40広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱セレブリックス東京都江東区100広告業100.00(100.00)― 日本トータルテレマーケティング㈱東京都渋谷区100広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱バックスグループ東京都豊島区423広告業100.00(100.00)― ㈱ディー・ブレーン東京都港区37広告業99.00(99.00)―資金貸借関係㈱ジェーピーディーエイチ東京都港区50広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱ディー・クリエイト東京都港区50広告業100.00(100.00)― ㈱Hakuhodo DY ONE東京都港区100広告業100.00―資金貸借関係㈱カラック東京都港区100広告業100.00(100.00)― ㈱デジタルホールディングス (注) ２東京都千代田区8,858広告業100.00― ㈱オプト東京都千代田区100広告業100.00(100.00)― ソウルドアウト㈱東京都文京区100広告業100.00―資金貸借関係役員の兼任㈱博報堂コンサルティング東京都千代田区100広告業100.00(100.00)― ENND PARTNERS㈱東京都港区100広告業100.00―資金貸借関係SO Technologies㈱東京都文京区45広告業100.00(100.00)― 名称住所資本金又は出資金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有(被所有)割合関係内容所有割合(％)被所有割合(％)㈱博報堂ＤＹスポーツマーケティング東京都港区136広告業100.00(100.00)―資金貸借関係㈱博報堂ＤＹミュージック＆ピクチャーズ東京都港区100広告業100.00(100.00)―資金貸借関係HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合 （注）２東京都港区6,600その他の事業100.00(0.76)― HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND２号 投資事業有限責任組合 （注）２東京都港区2,760その他の事業100.00(1.09)― 省广博報堂整合営銷有限公司（注）１中国 広州千CNY6,000広告業50.00（50.00)― 北京代博広告有限公司中国 北京千CNY10,000広告業90.00（90.00)― 広東省広代博広告営銷有限公司（注)１中国 広州千CNY7,000広告業50.00（50.00)― Hakuhodo Taipei Investment Inc.（注）２台湾 台北千TWD2,498,600広告業100.00（100.00)― Hakuhodo(Bangkok) Co., Ltd.タイ バンコク千THB12,000広告業100.00（100.00)― Hakuhodo First Co.,Ltd.タイ バンコク千THB10,000広告業90.00（90.00)― Hakuhodo Integrated Communications Group Pte. Ltd.シンガポール千SGD600広告業100.00（100.00)― DAC ASIA PTE. LTD. （注）２シンガポール千SGD25,602広告業100.00(100.00)― Square Communications Joint Stock Companyベトナム ホーチミン千VND55,000,000広告業50.99（50.99)― Hakuhodo & Saigon Advertising Co., Ltd.ベトナム ホーチミン千VND16,687,605広告業65.00（65.00)― AdGlobal360 India Pvt. Ltd.インド グルガーオン千INR-広告業100.00(100.00)― kyu Investment Inc.米国 ニューヨーク千USD0その他の事業100.00―資金貸借関係SYPartners LLC米国 ニューヨーク千USD―広告業100.00(100.00)― Kepler Group LLC米国 ニューヨーク千USD11,838広告業100.00(100.00)― Godfrey Dadich Partners LLC米国 サンフランシスコ千USD16,500広告業100.00(100.00)― IDEO LLC米国 カリフォルニア千USD1,116広告業100.00(100.00)― Sid Lee Inc.カナダ ケベック千CAD12,917広告業100.00(100.00)― Lexington CommunicationsLimitedイギリス ロンドン千GBP―広告業100.00(100.00)― Public Digital Limitedイギリス ロンドン千GBP0広告業70.00(70.00)― ㈱博報堂テクノロジーズ（注）２東京都港区100その他の事業100.00―経営指導資金貸借関係㈱博報堂ＤＹコーポレートイニシアティブ（注）２東京都港区100その他の事業100.00―経営指導資金貸借関係役員の兼任㈱博報堂ＤＹトータルサポート東京都千代田区78その他の事業100.00―経営指導資金貸借関係㈱博報堂ＤＹキャプコ東京都港区80その他の事業100.00―経営指導資金貸借関係㈱博報堂ＤＹアイ・オー東京都江東区50その他の事業100.00―経営指導資金貸借関係その他 388社 (注) １ 持分は50％以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。２ 特定子会社であります。３ 「議決権の所有(被所有)割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合で内数であります。４ ㈱博報堂については、収益（連結会社相互間の内部収益を除く）の連結収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は、以下のとおりであります。 ㈱博報堂(百万円) ① 収益 376,728 ② 経常利益 29,737 ③ 当期純利益 24,669 ④ 純資産額 226,408 ⑤ 総資産額 569,965

３ 【配当政策】安定配当を基本方針として、年間の配当金額を配当性向（30％程度）、資金需要の状況、内部留保の充実等を総合的に勘案の上決定することといたします。毎事業年度における配当の回数については、中間、期末の年２回を基本方針（注）としており、これらの配当の決定機関は、中間配当においては取締役会、期末配当においては株主総会であります。なお、自己株式の取得につきましては、配当金を補完する株主還元の手段と位置づけ、財務状況、資金需要や業績の状況、当社グループを取り巻く環境等を総合的に勘案し、適宜検討していく方針です。上記の方針に基づき、当事業年度の中間配当は１株当たり16円を実施し、期末配当は１株当たり16円を2026年６月26日開催予定の定時株主総会にて決議する予定であります。これにより、年間配当額は、１株当たり32円となる予定です。なお、2027年３月期の年間配当額につきましては、１株当たり32円とすることを予定しております。 (注) 当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 なお、第23期の剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たり配当額(円）2025年11月13日取締役会決議5,85316.002026年６月26日定時株主総会決議（予定）5,74416.00

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は以下のとおりであります。なお当社グループは、総合広告会社として広告主等に対するマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を主として営む単一セグメントであります。 (１) 提出会社2026年３月31日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産ソフトウエアその他合計本社等(東京都港区)事務所1,745〔521〕－41284472,326144(10) (注) １ 帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。２ 上記中〔 〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。３ 従業員数欄の( )は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。 (２) 国内子会社① ㈱博報堂2026年３月31日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産ソフトウエアその他合計本社(東京都港区)事務所3,807〔5,139〕－－2681,0495,1264,312(517)関西支社(大阪府大阪市)事務所134〔266〕－－－77211212(28)中部支社(愛知県名古屋市)事務所－〔40〕－－－0056(8) (注) １ 帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。２ 上記中〔 〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。３ 従業員数欄の( )は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。 ② ㈱大広2026年３月31日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産ソフトウエアその他合計本社(本店)(大阪府大阪市)事務所120〔220〕－－－27147222(－)東京本社(東京都港区)事務所192〔493〕－－18028401355(－) (注) １ 帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。２ 上記中〔 〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。３ 従業員数欄の( )は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。 ③ ㈱読売広告社2026年３月31日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産ソフトウエアその他合計本社(東京都港区)事務所131〔621〕－－3546214497(25) (注) １ 帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。２ 上記中〔 〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。３ 従業員数欄の( )は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。 ④ ㈱Hakuhodo DY ONE2026年３月31日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産ソフトウエアその他合計本社(東京都港区)事務所26〔1,107〕－－7733311,1312,214(17) (注) １ 帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。２ 上記中〔 〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。３ 従業員数欄の( )は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。 ⑤ ㈱博報堂テクノロジーズ2026年３月31日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産ソフトウエアその他合計本社(東京都港区)事務所0〔182〕－38320,2035220,638389(21) (注) １ 帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。２ 上記中〔 〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。３ 従業員数欄の( )は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。 (３) 在外子会社2026年３月31日現在会社名事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産ソフトウエアその他合計SYPartners LLC本社他 (アメリカ ニューヨーク州)事務所359〔385〕－－－1,3901,750124Sid Lee Inc.本社他 (カナダ ケベック州)事務所3,699〔450〕－－1091,7275,536325IDEO LLC本社他(アメリカ カリフォルニア州)事務所1,546〔1,116〕－－4588,86910,874267 (注) １ 帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品等であります。２ 上記中〔 〕内は連結会社以外からの賃借設備にかかる賃借料で、外数であります。

(３) 【監査の状況】① 監査役監査の状況ⅰ. 組織・人員当社は、監査役会設置会社であり、当事業年度末時点において、監査役会は常勤監査役２名と社外監査役３名の計５名から構成されています。常勤監査役の西村治氏は、当社グループ内で法務、広報、人事、総務領域を担当、また畑尻明彦氏は、経理財務、人事、人材開発、グループ会社統括領域を担当するなど、それぞれ豊富な経験と幅広い見識を有しており、いずれも常勤監査役として当社の監査業務を適切に遂行しています。社外監査役の友田和彦氏は、公認会計士として培われた高度な会計知識と豊富な経験を有し、また菊地伸氏及び矢吹公敏氏は、弁護士として培われた高度な法律知識と豊富な経験から、それぞれ独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行しています。当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役会直轄組織として監査役業務部を設置し、所属員３名（2026年３月末日現在）により、監査役が行う監査業務の補佐並びに監査役会事務局業務を行っております。また、監査役業務部の所属員は、他部門と兼務せず、監査役の指揮命令により職務を遂行し、その人事については、監査役会の同意に基づき実施され、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。当社は、2026年６月26日開催予定の第23期定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社への移行に伴う「定款一部変更の件」並びに「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。 ⅱ. 監査役会の活動状況監査役会は、原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度では計21回開催し、年間の上程事項数は75件です。また、各監査役の出席状況については、以下の通りです。役職名氏 名出席状況（出席率）常勤監査役西村 治21回／21回(100.0%)常勤監査役畑尻 明彦13回／13回(100.0%)監査役友田 和彦21回／21回(100.0%)監査役菊地 伸20回／21回(95.2%)監査役矢吹 公敏20回／21回(95.2%) ※畑尻明彦氏は、2025年６月27日付で、常勤監査役に就任いたしました。 なお、監査役会における具体的な検討内容は、以下の通りです。決議事項監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、特定監査役の選定、監査役の報酬等の決定、監査計画（監査方針・重点監査項目・職務分担等）の決定、監査役選任議案に関する同意、会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定、株主総会における議案等の調査・確認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査役の報酬等の決定、監査報告書の作成・提出 等報告事項常勤監査役の職務執行状況報告、計算書類等及び附属明細書並びに連結計算書類の受領及び概要報告、（四半期毎の単体・連結）決算及び業績概要報告、会計監査人の選解任に関する意見報告、会計監査人・監査室の監査計画の報告、会計監査人による期中レビュー、会計監査人監査結果報告、金商法監査結果報告、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況及び評価調書の報告、グループコンプライアンス委員会の活動報告 等審議事項会計監査人の選解任、監査役会監査報告書に関する審議、代表取締役及び取締役等へのヒアリングに関する審議 等 そして、常勤監査役から社外監査役に対しては、監査役会などの機会を通じ、常勤監査役による監査の実施状況をはじめ経営情報の共有など随時に行い、各監査役の活動に資するコミュニケーションをとっております。 ⅲ. 監査役の主な活動監査役は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する報告を聴取するとともに、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。その他、監査役全員による、当社の代表取締役社長との定例懇談会、当社の業務執行取締役及び執行役員へのヒアリングを実施し、取締役及び執行役員の職務執行の監査を実施しています。 ⅳ. 常勤監査役の主な活動常勤監査役の主な活動は、前述の「ⅲ．監査役の主な活動」に加え、経営会議、統合会議及びグループコンプライアンス委員会等、社内での重要な会議体や委員会へ出席しています。その他にも、次に掲げる活動や決裁書類の閲覧等を通じた業務監査によって、取締役の職務執行状況を監査しています。a. 主要事業会社３社の社長懇談会への陪席b. 国内外の子会社社長・ＣＥＯら幹部へのインタビューの実施c. グループ主要８社による「グループ常勤監査役連絡会」の実施 ⅴ. 内部監査部門及び会計監査人の相互連携等期初・期中・期末において、会計監査人及び内部監査部門との間で、監査役会において三様監査連絡会を実施し、それぞれの監査計画の共有から、期中での進捗と課題の共有、期末における監査結果報告と年間を通じ連携を図っております。ａ. 内部監査部門との連携状況三様監査連絡会で情報共有と連携を図るほか、内部監査部門とは常勤監査役との間で、月例で報告会を実施し、内部監査活動の進捗や課題を共有し、意見交換を行っております。また内部監査部門による業務監査やテーマ監査の実施報告を受け、確認を行っております。ｂ. 会計監査人との連携状況監査役会において、会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、課題を共有し、意見交換を実施しております。また監査上の主要な検討事項についても意見交換を実施しており、会計監査人とは、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて緊密に連携しております。 ② 内部監査の状況前記「(２)役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」をご参照ください。 ③ 会計監査の状況 ⅰ 監査法人の名称 有限責任 あずさ監査法人 ⅱ 継続監査期間51年間 ⅲ 業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士 宍 戸 通 孝 公認会計士 新 井 浩 次 公認会計士 髙 橋 毅 ⅳ 監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士 28名、その他 77名 ⅴ 会計監査人の選定方針と理由 関係会社数の大幅な増加を理由に連結決算における監査手続の負荷は一層増大しております。また近年大規模なM&A案件があったこともあり、監査手続は難易度も高く、複雑化する傾向が続いております。 このような状況下で、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることから、当社の会計監査人として選定いたしました。 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、かつ改善の見込みがないと判断した場合、又は監督官庁から監査業務停止処分等を受けて、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じ、あるいは生じることが明らかになったと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。 また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。 ⅵ 監査役及び監査役会による会計監査人の評価会計監査人の選解任に当たり、監査役及び監査役会は、会計監査人より監査計画及び監査業務の実施状況、監査の体制、品質等の説明を受けるとともに、内部監査部門及び経理部門の意見報告を受けております。当社の監査役会では「会計監査人を適正に評価する基準」を策定しており、同基準及び説明内容並びにこれらの意見をもとに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役監査調書」を作成し、評価を行っております。 ④ 監査報酬の内容等 ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬(単位：百万円)区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬非監査業務に基づく報酬監査証明業務に基づく報酬非監査業務に基づく報酬提出会社33922948連結子会社13801480計47834428 当社及び当社の子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業 務）として合意された手続業務を委託しております。 ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ⅰを除く）(単位：百万円)区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬非監査業務に基づく報酬監査証明業務に基づく報酬非監査業務に基づく報酬提出会社2393823829連結子会社2486321951計48710145781 当社及び当社の子会社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として主に税務関連業務及び合意された手続業務等を委託しております。 ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 ⅳ 監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。 ⅴ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査役会は、社内関係部署、会計監査人から必要書類を入手した上で、前連結会計年度の監査計画と実績の差異、当連結会計年度の監査計画と前連結会計年度の監査計画の比較、当連結会計年度の監査計画における監査時間・配員計画・報酬見積額の前連結会計年度との対比による相当性、当社と同業種・同規模会社との比較による妥当性を分析・評価・検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(５) 【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方当社及び株式会社博報堂は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、原則として当社及び株式会社博報堂は、純投資目的での投資株式は保有しておりません。 ②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社及び株式会社博報堂は、広告業における取引関係の維持強化を目的として、取引先の株式を保有しております。株式取得にあたっては、取引関係の維持強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有する取引先の株式について、当社グループの資本コストも意識した上で、個別銘柄毎に、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、取引や事業面で考慮すべき事情や市場への影響等に配慮しつつ縮減しております。一方、その意義が認められる銘柄については、保有を継続します。また、保有する取引先の株式について保有意義の検証を行い、当社及び株式会社博報堂の取締役会に報告を行っております。当社は、2026年２月26日開催の取締役会において当社及び主要子会社の検証結果の報告を受けております。 ③株式会社博報堂における株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社博報堂については以下のとおりであります。 ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容について上記②に記載のとおりです。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(百万円)非上場株式1155,205非上場株式以外の株式7573,535 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数(銘柄)株式数の増加に係る取得額の合計額(百万円)株式数の増加の理由非上場株式10524業務提携関係維持強化のため非上場株式以外の株式866加入持株会の継続取得に伴う増加 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数(銘柄)株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)非上場株式8162非上場株式以外の株式56,427 ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報等特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)㈱TBSホールディングス2,934,4002,934,400(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１有※２16,40612,512㈱フジ・メディア・ホールディングス1,622,5001,622,500(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１有6,4814,140Cheil Worldwide Inc3,250,0003,250,000(保有目的)業務提携関係の維持強化のため(業務提携等の概要)関係会社への共同出資(定量的な保有効果)※１無6,4585,956ＫＤＤＩ㈱2,094,8001,047,400(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１(株式数が増加した理由)株式分割のため無5,7054,942㈱テレビ朝日ホールディングス1,397,0001,397,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１有4,8053,541ユニ・チャーム㈱4,692,5464,692,546(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無4,3665,581日本テレビホールディングス㈱1,305,2001,305,200(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１有※２4,1203,986アサヒグループホールディングス㈱2,400,0002,400,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無3,8044,588花王㈱357,0001,190,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無2,2057,702イオン㈱1,166,601375,359(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１(株式数が増加した理由)2025年７月１日付でイオンモール㈱を株式交換により完全子会社化したこと、株式分割及び加入持株会の継続取得に伴う増加無2,1981,407小林製薬㈱339,279337,103(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１(株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加有1,9991,911㈱資生堂590,110590,110(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無1,8821,664日清食品ホールディングス㈱514,314514,314(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無1,5451,570松竹㈱90,00090,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無1,0621,107ロート製薬㈱440,000440,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無1,059984㈱Laboro.AI1,173,7091,173,709(保有目的)業務提携関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無9061,233㈱ヤクルト本社324,169323,379(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１(株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加無862922㈱テレビ東京ホールディングス131,300131,300(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１有※２538467㈱イード517,700517,700(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無477427㈱NexTone300,000300,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無448363ブラザー工業㈱145,798145,798(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無418392スズキ㈱220,000220,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(業務提携等の概要)関係会社への共同出資(定量的な保有効果)※１無412398明治ホールディングス㈱100,152100,152(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無386325 銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)ＡＮＡホールディングス㈱106,083102,725(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１(株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加無297283ライオン㈱174,000174,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無289308㈱コーセーホールディングス49,06747,088(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１(株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加無288292データセクション㈱200,000200,000(保有目的)業務提携関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無254193㈱不二家96,68494,683(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１(株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加無239226㈱ブリヂストン64,00032,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１(株式数が増加した理由)株式分割のため無209191イオンフィナンシャルサービス㈱126,495126,495(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無196166森永乳業㈱40,00040,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無190124㈱東北新社300,000300,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(業務提携等の概要)関係会社への共同出資(定量的な保有効果)※１有184171㈱WOWOW142,800142,800(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無177142㈱セブン&アイ・ホールディングス81,50781,507(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無173176㈱スカパーJSATホールディングス59,40059,400(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無17169サッポロホールディングス㈱100,00020,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１(株式数が増加した理由)株式分割のため無171152㈱日清製粉グループ本社73,33073,330(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１有153126㈱日立製作所28,25028,250(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無12697スペースシャワーSKIYAKIホールディングス㈱160,000160,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無11675中部日本放送㈱87,12087,120(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１有9957㈱ブルボン30,41929,652(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１(株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加無9775トヨタ自動車㈱30,000280,075(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無94732AEON信貸財務（亜州）有限公司550,000550,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無9064森永製菓㈱32,34032,340(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無8781㈱モスフードサービス20,00020,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無8473 銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)江崎グリコ㈱14,35513,923(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１(株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加無8464積水化学工業㈱30,00030,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無7876㈱Ｔｒｕｅ Ｄａｔａ170,000170,000(保有目的)業務提携関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無77119宝ホールディングス㈱50,00050,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無7757朝日放送グループホールディングス㈱89,50089,500(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１有7657ＫＬａｂ㈱241,600241,600(保有目的)業務提携関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無7534㈱FUNDINNO76,923-(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１(株式数が増加した理由)上場に伴う株式取得のため無68-日本航空㈱26,40026,400(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無6767㈱アイリッジ142,100142,100(保有目的)業務提携関係の維持強化のため(業務提携等の概要)デマンドチェーン・顧客接点変革に向けた協業及び関係会社への共同出資(定量的な保有効果)※１無6784エーザイ㈱11,33611,336(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無5546ナイル㈱173,200173,200(保有目的)業務提携関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無5447日産自動車㈱133,056133,056(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無4450亀田製菓㈱10,00010,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無4339ハウス食品グループ本社㈱13,00013,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無3935㈱御園座24,00024,000(保有目的)取引関係の維持強化のため(定量的な保有効果)※１無3740 ※１：特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、保有に伴う取引等の便益について取引状況等を元に定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。※２：当該株式発行者の子会社による保有がございます。※３：2025年４月１日付で連結子会社である株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの事業を株式会社博報堂が承継する会社分割を実施したため、前事業年度の特定投資株式につきましては株式会社博報堂と株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズが保有する株式を合算して表記しております。 ④当社における株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、提出会社である当社については以下のとおりであります。 ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに銘柄の保有の適否に関する取締

２ 【沿革】 提出会社は、2003年10月１日、株式会社博報堂、株式会社大広及び株式会社読売広告社の経営統合にあたり、これら３社の株式移転による共同持株会社として東京都港区に設立されました。 2003年10月株式会社博報堂、株式会社大広及び株式会社読売広告社の３社の経営統合にあたり、共同持株会社として株式会社博報堂ＤＹホールディングス(資本金10,000百万円)を設立。2003年12月株式会社博報堂、株式会社大広及び株式会社読売広告社の３社のメディア・コンテンツ関連組織を分割型新設分割の手法により分社・統合し、100％子会社として株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズを設立。2005年２月株式会社東京証券取引所第一部に株式を上場。2008年３月本社を東京都港区東新橋から東京都港区赤坂に移転。2009年２月株式会社博報堂がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化。2016年10月デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社と株式会社アイレップが株式移転によりＤ.Ａ.コンソーシアムホールディングス株式会社(現 株式会社Hakuhodo DY ONE)を設立。2018年10月Ｄ.Ａ.コンソーシアムホールディングス株式会社(現 株式会社Hakuhodo DY ONE)の株式を公開買付けにより取得し、同社を完全子会社化。2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所プライム市場に移行。2025年４月株式会社博報堂を承継会社とし、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズを分割会社とする吸収分割を実施。2025年４月デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社と株式会社アイレップは、株式会社Hakuhodo DY ONEを存続会社とした吸収合併により消滅。2025年12月株式会社デジタルホールディングスの株式を公開買付け等により取得し、同社を子会社化。