インテグループ株式会社

３【事業の内容】 当社は、「我々は、完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、質量ともに圧倒的なリーディング企業になり、優良企業の存続・発展、起業家精神の高揚、経済全体の生産性の向上に貢献する。」及び「我々は、様々な経営課題を解決することで、経営と経営者に付加価値を与え、企業や組織の経営力の向上に貢献し、社会に活力を与え、そして最も信頼される経営支援会社になる。」というビジョンの下、日本社会が抱える重要課題である中小企業の後継者不足問題等をＭ＆Ａで解決するために、創業以来、中小企業を中心としたＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。当社はＭ＆Ａ仲介事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 (１) Ｍ＆Ａ仲介サービスについて 当社のＭ＆Ａ仲介サービスは、会社売却を希望されている経営者に、初期のご相談から、売却見込額の査定、買い手候補企業・譲渡スキームの提案、必要資料の準備、買い手候補の選定、買い手候補への提案、買い手候補との面談、条件交渉、基本合意、デューデリジェンスのアレンジ、最終契約に至るまでワンストップで支援するサービスです。 (２) 当社の特徴①完全成功報酬制の料金体系 当社は、売り手・買い手ともに、着手金（一般的に仲介契約書締結時に発生）、中間金（一般的に基本合意書締結時に発生）を徴収せず、成功報酬のみでＭ＆Ａを支援しております。 Ｍ＆Ａは必ず成立するというものではなく、交渉が進んでいても、最後の最後まで破談する可能性があります。最終的にＭ＆Ａが成立しなかった場合でも、着手金や中間金は返金されないケースが多くなっております。当社のＭ＆Ａ仲介サービスでは、Ｍ＆Ａが成立しなければ報酬は一切発生しませんので、顧客は不要なリスクを負うことなく、安心して利用することができます。 ②低廉な最低成功報酬額（※１） Ｍ＆Ａ仲介業界では、各Ｍ＆Ａ仲介会社が成功報酬額の下限である最低成功報酬額を設定しております。上場している大手Ｍ＆Ａ仲介専門会社（※２）４社は、この最低成功報酬額として20百万円～25百万円を採用しております（2025年７月末日時点の各社ＨＰを基に当社調べ）が、当社は15百万円と低い水準となっております。このため、国内中小企業Ｍ＆Ａ市場におけるボリュームゾーンである小規模案件について、当社の低廉な最低成功報酬額は、価格競争力を有します。※１ 最低成功報酬額とは、譲渡価格に一定の料率を乗じて算定される成功報酬について下限を設けるもので、小規模案件に適用されます。例えば、譲渡価格120百万円の案件であれば、最低成功報酬の設定がなければ成功報酬額は120百万円×５％＝６百万円となりますが、最低成功報酬が15百万円と設定されていれば譲渡価格120百万円の案件であっても、成功報酬額は15百万円に固定されます。最低成功報酬額の設定は各社で大きく異なっております。※２ Ｍ＆Ａ仲介専門会社とは、「連結又は単体売上高の90％以上がＭ＆Ａ仲介に係る売上高で構成されている会社」と定義しております。 ③売買金額ベースの成功報酬算定方式 上場している大手Ｍ＆Ａ仲介専門会社４社の中には、成功報酬の算定基準を移動総資産ベースとする会社もある中、当社は売買金額ベースの算定基準を採用しております。売買金額ベースの算定方式は移動総資産ベースの算定方式と比して顧客の負担額が下がるため、顧客にとってのコストメリットがあり、価格訴求力を有しております。 (３) 業務フロー 当社のＭ＆Ａ仲介サービスは、Ｍ＆Ａの初期相談から最終のクロージングまで、コンサルタント１名が一気通貫で支援する体制をとっております。プロセスごとに担当を分ける分業制に対して、当社の一気通貫の支援体制では、全てのプロセスに精通したコンサルタントが最初から顧客の相談に乗ることで、顧客との信頼を醸成できることに加え、論点が早い段階で明確になり、顧客に寄り添った質の高いサービスが提供可能になります。 また担当者間の非効率な情報共有、ミスコミュニケーションも発生せず、スピードと効率性が向上します。一方で、作成資料はダブルチェックする管理体制を整備しており、業務の質を担保するよう努めております。業務フローの各プロセスは以下の通りです。 ① ソーシング インターネット等への広告出稿、ダイレクトメール、及びコールドコール（架電リストに対して行う新規の電話営業）によるダイレクトソーシング、並びに、金融機関等の提携先からの紹介によるネットワークソーシングを通じて、会社・事業の売却を希望する経営者又は企業（売り手）と会社・事業の買収を希望する企業（買い手）から幅広くＭ＆Ａに関する相談を受けます。 なお、現在、当社では、広告出稿、ダイレクトメール及びコールドコールにより顧客を直接開拓するダイレクトソーシングを得意としておりますが、今後の更なる成長のために、これらの手法ではアクセスしにくい潜在顧客との接点を増やすべく、金融機関等の提携先からの紹介であるネットワークソーシングの強化を進めております。 ② 案件化 売り手から売却相談を受けた場合、秘密保持契約書（※１）を締結した上で、売却可能性の診断、企業価値評価、及び買い手候補の提案を行い、売り手と仲介契約書（※２）を締結します。仲介契約書を締結後、資料パッケージ（※３）の作成、買い手候補への打診を行います。※１ 秘密保持契約書：当社及び顧客が、Ｍ＆Ａの検討に際して相互に開示する情報に関して、秘密保持を約する契約書です。※２ 仲介契約書：当社が提供する業務内容、成功報酬等を定めた契約書です。※３ 資料パッケージ：企業（売り手）の会社概要、財務内容、希望条件等を含む案件概要書及び附属資料一式を指します。 ③ 買い手への提案 買い手から買収相談を受けた場合、買収希望をヒアリングした上で、買収ニーズを当社の社内データベースに登録します。その後、買い手の買収ニーズに合致する具体的な売却案件が出てきた際に、ノンネームシート（※１）による提案を行い、秘密保持契約書を締結した上で、詳細資料による提案を行います。その後、売り手とのトップ面談（※２）まで進む場合には、買い手と仲介契約書を締結します。 このように、売り手の売却ニーズありきで、買い手候補に売却案件を紹介することが一般的ですが、これとは逆に、買い手の買収ニーズありきで、売り手候補にＭ＆Ａの打診をしていくこともあります。※１ ノンネームシート：秘密保持契約書を締結する前の段階で買い手候補企業に提示する一枚ものの資料で、会社名等の具体的な会社が特定できる情報は記載せず、会社所在地、事業内容、売上規模等の情報を記載したものです。※２ トップ面談：売り手と買い手が直接顔を合わせ、話し合い及び質問をすることで相互理解を深める面談です。 ④ マッチング及びエグゼキューション 当社は、売り手と買い手を中立的に仲介する立場として、売り手と買い手のマッチング、トップ面談の設定、意向表明書（※１）の授受、基本合意書（※２）の締結、デューデリジェンス（※３）の設定、最終条件の交渉、株式譲渡契約書（※４）等の契約書類等の調整、譲渡の実行・譲渡対価の支払（クロージング）まで、Ｍ＆Ａにおける一連のプロセスを支援し、クロージングが完了した段階で、売り手と買い手の双方から成功報酬を受領します。 また、当社が売り手のファイナンシャル・アドバイザー（※５）、提携先が買い手のファイナンシャル・アドバイザー（又はその逆）の立場でＭ＆Ａを支援することもあり、この場合、Ｍ＆Ａが成立すれば、当社は売り手（又は買い手）からのみ成功報酬を受領します。 なお、提携先から売り手又は買い手の紹介を受けていた場合は、クロージング後に、業務提携契約に定めた紹介料（売り手又は買い手から受領した成功報酬の一定割合）を当社から提携先に支払います。現状、主としてダイレクトソーシングによる案件開拓を行っていることから、当社の成約組数に占める提携先からの紹介案件比率は低くなっておりますが（2025年５月期において紹介料の支払が発生した案件は全成約43組中６組）、金融機関等との提携を担当するコンサルタントを置くなど提携先からの案件開拓の強化を進めております。※１ 意向表明書：買収目的、買収スキーム、買収価格、スケジュール等、記載した条件を基準に買収検討を進めたい旨を買い手が売り手に対して表明する書面です。※２ 基本合意書：売り手と買い手の間で合意した基本的条件や独占交渉期間等を定める契約書です。※３ デューデリジェンス：Ｍ＆Ａ実行前に、買い手及び買い手が起用した専門家が、企業（売り手）に対して実施する調査であり、法務デューデリジェンス、財務デューデリジェンス、ビジネスデューデリジェンス等があります。※４ 株式譲渡契約書：譲渡価格、譲渡日、表明保証等、全ての最終的なＭ＆Ａの取引条件について定める契約書です。※５ ファイナンシャル・アドバイザー：売り手側又は買い手側どちらか一方のみに対して助言を行うＭ＆Ａの専門家を指します。 当社の通常の業務フローは以下のとおりです。 ※ダイレクトソーシングとは、広告出稿、ダイレクトメール等によるインバウンドマーケティング及び電話営業等によるアウトバウンドマーケティングを含む、提携先からの紹介ではない、当社が直接案件開拓する手法を指します。 当社の事業系統図は以下のとおりです。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 （１）経営理念 当社は以下の経営理念を掲げ、事業を展開しております。① ミッション 我々は、経営課題の解決のために、個々の社員として及び組織として、常に自己研鑽に努め、誠実に社内外の他者に貢献し、「良い仕事」をし続ける。「良い仕事」とは、以下の３つの要素をすべて満たすものである：ａ．顧客を成功に導き、顧客に喜ばれる仕事（具体的な成果、高品質、スピード、リーズナブルな価格、心遣い）ｂ．社会に価値をもたらす仕事（社会に対する良い影響）ｃ．自らが成長でき、自ら誇れる仕事（自己成長、自己実現） ② ビジョンａ．我々は、完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、質量ともに圧倒的なリーディング企業になり、優良企業の存続・発展、起業家精神の高揚、経済全体の生産性の向上に貢献する。ｂ．我々は、様々な経営課題を解決することで、経営と経営者に付加価値を与え、企業や組織の経営力の向上に貢献し、社会に活力を与え、そして最も信頼される経営支援会社になる。 ③ 価値観ａ．インテグリティ 顧客、提携先、取引先、社員、株主、債権者、社会その他全ての関係者に対して、リスクを隠さず、裏表なく、誠実に仕事をする。ｂ．顧客の成功の実現 顧客の成功なくして我社の成功はない。我々は、顧客が大きな成果を得られるよう真摯に努力しなければならない。ｃ．長期的信頼関係の構築 顧客、提携先、取引先との長期的な信頼関係を築き、短期的な利益よりも、双方が長期的に利益を得られるよう行動する。ｄ．オーナーシップ 社員一人一人は、「自らの仕事を裁量権を持ってマネジメントする」という経営者の自覚と当事者意識を持って、自ら考え行動し、結果に責任を持つ。ｅ．プロフェッショナリズム 常にプロとして、生涯をかけて理論と実践により自己研鑽に努め、社内外のリソースを使いながら、合理的・効率的に業務を進め、プライドを持って仕事をする。ｆ．チームワーク 我社全体としての生産性が最大となるように行動する。社員は互いに協力し、他の社員から質問されたり、助けを求められたりしたときは、自分の仕事よりも優先して、親身になって助けなければならない。ｇ．チャレンジ精神 ビジネスチャンスの発掘に努め、自分ができることだけやろうとするのではなく、今までやったことがない新しいこと、高い目標に果敢に挑戦する。ｈ．謙虚さ 常に、自分が間違っているかもしれないと謙虚に考えて、相手の身になって考え、他者の意見もよく聞くようにする。ｉ．仕事を楽しむ 仕事で、楽しさを追求すべきである。自らコントロールできることに集中し、結果に一喜一憂せず、良い仕事をするプロセス、逆境を克服するプロセスを楽しむようにする。ｊ．倫理観を養う 法令を遵守し、倫理観を養い、社会的正義のない取引やサービス提供は行わない。会社や個人の利益のために、違法行為・不正行為を行わない。 （２）経営戦略① ブランド戦略：「完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社No.１」ブランドの確立 広告投資を拡大し、またダイレクトメール・コールドコールによる提案型営業を積極化し、さらには金融機関等とのネットワークを強化することで、完全成功報酬制の意義とメリットの啓発に努めるとともに、完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、年間成約組数で圧倒的に業界第１位となることを目指してまいります。 また、「上場企業で唯一の売り手・買い手ともに完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介専門会社」という認知を浸透させ、「完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社No.１」ブランドを確立してまいります。 ② ポジショニング戦略：小規模案件セグメントにおけるシェア拡大と１組当たり平均売上高の維持・向上 中小企業のＭ＆Ａにおけるボリュームゾーンである小規模案件セグメント（譲渡金額300百万円以下）においては、20百万円～25百万円を採用する仲介会社もある中で、最低成功報酬額が15百万円と低廉な当社は価格競争面で優位性があり、それを訴求することで市場の成長を上回って成約組数を成長（シェア拡大）させるべく努めてまいります。 なお、１組当たり平均売上高については、2025年５月期の実績では44百万円となっております。ＰＥファンドの投資ポートフォリオの検索機能等を備えたＰＥファンドに特化したＷＥＢメディア「ＰＥファンド．ＪＰ」を運営している効果も得ながら、ＰＥファンド関連の案件（ファンドへの売却、ファンドの投資先の売却、ファンドの投資先による追加買収）の件数を増やす等により、一層の引き上げを目指してまいります。 ③ 営業戦略：バランスがよい案件ソーシングとネットワークソーシングの強化 問い合わせ、ダイレクトメール及びコールドコール、人的紹介（ファンドのエグジット案件含む）、金融機関等からの紹介等、各ルートからバランスよく案件をソーシングすることを目指してまいります。特に、金融機関等からの紹介や人的紹介によるネットワークソーシングについては、完全成功報酬制で、かつ最低成功報酬額も小さいという当社の特徴から、金融機関等は当社と連携しやすく、金融機関等からの紹介による案件発掘の余地は大きいと考えており、複数のコンサルタントを金融機関等の開拓担当に配置する等、人員体制を整備し、ネットワークソーシングの強化に努めてまいります。 但し、金融機関等からの案件紹介には一定の関係構築期間が必要となるため、必ずしも性急に多数の成約は求めず、中長期目線で、ネットワークソーシング（人的紹介を含む）による成約を増やすことを目指してまいります。 ④ 人事戦略：質の高い人材の採用と効果的な人材育成 完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介事業を成長・発展させるためには、能力と人間性に優れた人材を継続的に採用していく必要があります。 当社は、最大で40％以上というインセンティブ率を設定し、長時間労働のない働きやすい職場環境を整備することで、優秀かつ当社の価値観に合致した人材を厳選して採用してまいります。 人材育成については、Ｍ＆Ａ実務の経験豊富な教育専任の担当者を配置し、入社後約２か月間に集中的に研修を実施するとともに、実際のＭ＆Ａ案件を題材にＯＪＴを受ける機会を数多く提供することで、早期に戦力化できる体制を構築しており、将来の人員増加に向けて当該教育体制の更なる改善・向上に進めてまいります。 ⑤ 業務戦略：コンサルタント１人当たりの成約組数の回復・向上 当社は営業の初期段階で受託可能かどうかを、業界、売上規模、利益水準、希望条件等の観点から判断し選別を行うことで、成約につながらない業務負担を抑制すると共に、コンサルタントが１人で初期相談からクロージングまで担当する一気通貫の業務体制をとること等により、コンサルタントの生産性とモチベーションを高めており、これによりコンサルタント１人当たり成約組数を高める戦略をとっております。 当社のコンサルタント１人当たりの成約組数は、2025年５月期の実績では1.1組となっております。コンサルタント間のノウハウの共有の促進、コンサルタントに対するプロセス・成果管理体制の強化、並びにＣＲＭシステム（顧客管理システム）及びマーケティングオートメーションツール（顧客開拓のためのマーケティング活動を自動化するツール）の活用といった業務のＩＴ化等を進めることにより、引き上げを目指してまいります。 （３）経営環境 現在、中小企業経営者の高齢化と後継者不足を背景に、中小企業のＭ＆Ａに対する社会的ニーズは急速に高まっております。中小企業庁により設置された「中小企業の経営資源集約化等に関する検討会」の事務局説明資料(2020年11月11日公表）によると、2025年までに平均的な引退年齢である70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人となり、そのうち約半数の127万人が後継者未定であるとされております。そして、この状況を放置すれば、2025年までに累計650万人の雇用と22兆円のＧＤＰが失われる可能性があると指摘されております。このような背景の中、中小企業の事業承継問題という大きな社会的課題の解決策の一つとしてＭ＆Ａの活用が期待されており、それを支援するＭ＆Ａ仲介会社が担う社会的な責任は過去に例を見ないほど高まっております。 このようにＭ＆Ａ仲介会社が果たすべき社会的役割の重要性が増す中で、当社は人材の積極採用と広告投資の拡大を進め、透明性が高くかつリスクの小さい完全成功報酬制によるＭ＆Ａ仲介支援というサービスを、より多くの中小企業に対して提供していきたいと考えております。 （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題① 社会的信用力の向上 Ｍ＆Ａ仲介会社は依頼者にとって非常に大きな決断となる会社の売却や買収を支援するため、その遂行には重大な責任を伴います。また、中小企業の事業承継問題という日本経済にとって喫緊の社会的課題の解決策としてＭ＆Ａが期待されていることから、それを啓発・支援するＭ＆Ａ仲介会社は重い社会的責務を負っています。当社は、依頼者や社会全体に対する責任に応えるために、社会的信用力の向上が重要な課題であると認識しております。 当社が事業を展開する中小企業Ｍ＆Ａ仲介業界では、当該業界を直接的に管理する法令はありませんが、中小企業庁がＭ＆Ａ業者に対して適切なＭ＆Ａのための行動指針を提示するため、「中小Ｍ＆Ａガイドライン」を策定し、事業承継・引継ぎ支援センター及びその登録機関、並びにＭ＆Ａ支援機関登録制度の登録事業者に対してガイドライン遵守を義務付けるほか、その他の中小Ｍ＆Ａ支援に関わる幅広い機関にも遵守を求めております。当社は、Ｍ＆Ａ支援機関登録制度の登録事業者として、Ｍ＆Ａ市場の健全な発展に資するべく、当該ガイドラインを遵守しております。具体的には、ガイドラインに準拠した顧客説明資料の整備、業務手順の構築を実施するとともに、コンサルタントに対し当該ガイドラインについての社内研修を実施しております。 こうした対応により、当該ガイドラインを遵守し健全に業務を行っていることを外形的に示し、また依頼者に対して明示的にアピールすることで、社会的信用の向上に努めてまいります。 ② 知名度の向上 先行する大手仲介会社と比較して当社のＭ＆Ａ仲介業界における認知度は低く、知名度を向上させる必要があると考えております。 今後、広告投資を拡大し、またダイレクトメール・コールドコールによる提案型営業を積極化し、さらには金融機関等とのネットワークを強化することで、完全成功報酬制の意義とメリットの啓発に努め、当社の知名度向上を目指してまいります。 ③ 人材の採用及び育成 Ｍ＆Ａ仲介事業の更なる成長を担保するには、より多くの優秀な人材の採用と育成が課題になると認識しております。 当社は、引き続き料率の高いインセンティブ制度を提示するとともに、ノルマのない管理体制や、テクノロジーを活用した効率的かつ長時間労働のない働きやすい職場環境を整備することで、優秀な人材を厳選して採用してまいります。 人材育成については、実際のＭ＆Ａ案件を題材としたＯＪＴを受ける機会を数多く提供することで、早期に戦力化できる体制の維持・向上を進めます。 また、担当者１名が一気通貫で責任を持って案件を担当することでコンサルタントに幅広いノウハウが蓄積し、成長が早くなることから、一気通貫で案件を担当することを希望する応募者も多いため、人材採用を有利に進めていくとともに、主体的に案件に携わり実績を積み上げたいと考える上昇志向の強いコンサルタントにとってモチベーション高く働ける環境を提供してまいります。 ④ 管理体制の強化 Ｍ＆Ａ仲介会社の社会的責任を鑑みると、コンプライアンスの遵守を始めとした内部管理体制の強化が課題になると認識しており、現在も、コンプライアンスマニュアル勉強会の定期的な実施や、情報管理に関する社内研修を実施しております。 上場企業として、資本市場から厳しい監視を受け、それに応えるべく高い透明性と厳格な管理体制を保つことにより、全てのステークホルダーの信頼に応え、企業としての社会的責務を全うするための企業文化・組織体制を構築し、維持するように努めてまいります。 ⑤ 成約率の向上 Ｍ＆Ａマーケットにおいて売却案件の供給量が増加したこと等の背景もあり、買い手側が案件を慎重に検討し選別する姿勢を強めていること等を要因として、検討期間の長期化や不成立が増え、成約率が低下しています。 当社は、当該環境変化に対応するため、2025年２月より、「買い手情報リサーチチーム」を本格稼働し、新規買い手の開拓を進めるとともに、2025年６月より、トップコンサルタントを部長とし、各部メンバーに対する緊密な指導・営業支援を行う体制へ移行しております。これらの組織変更により、強い買収ニーズを持つ買い手候補を拡充するとともに、質の高い売却案件を受託できる体制を構築し、成約率の向上を図ってまいります。 （５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社では、持続的な成長と企業価値向上という経営上の目標を達成するために、売上高及び成約組数を経営指標として重視しております。また、これらに影響を与える指標として、成約１組当たりの売上高、コンサルタント１人当たりの成約組数、及び平均コンサルタント数を把握・管理することで、売上高及び成約組数の持続的な成長を目指しております。これらの指標の過年度推移は以下の通りです。決算期2021年５月期2022年５月期2023年５月期2024年５月期2025年５月期売上高（百万円）8376491,2732,1971,892成約組数（組）3330475343成約１組当たりの売上高（百万円）2522274144コンサルタント１人当たりの成約組数（組）2.51.41.81.81.1平均コンサルタント数（人）※13.022.026.530.038.0※平均コンサルタント数は、前期末と当期末のコンサルタント数の和を２で除して算定しております。

３【事業等のリスク】 当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 （１）事業環境に関連するリスク① 国内Ｍ＆Ａ市場の低迷（発生可能性：中 影響度：中 発生時期：特定時期なし） 中小企業の後継者不在による事業承継、業界再編、事業の選択と集中、創業者利益の獲得等のＭ＆Ａニーズが拡大しており、また「中小Ｍ＆Ａガイドライン」の策定、経営資源引継ぎ補助金制度の制定、税制による支援等、政府によるＭ＆Ａを含む事業承継の促進策の後押しもあり、中長期的に中小企業Ｍ＆Ａ市場は安定的に拡大すると考えております。しかし、将来何らかの事情により中小企業Ｍ＆Ａ市場が縮小に転じた場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 一方、短期においては、中小企業のＭ＆Ａ市場は、景気動向、自然災害、パンデミック等により一時的に低迷する可能性があり、その場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 ② 法規制・許認可（発生可能性：低 影響度：中 発生時期：特定時期なし） 現状、Ｍ＆Ａ仲介業を直接的に規制する法令・許認可はありません。しかし、今後、法令等の制定・改定によりＭ＆Ａ仲介業が法的に規制される状況となった場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 なお、Ｍ＆Ａ仲介業を営むための必須の条件ではないものの、Ｍ＆Ａ仲介業界に関する登録制度及び業界団体として以下のものがあります。 2021年８月において、中小企業庁によりＭ＆Ａ支援機関登録制度が創設され、Ｍ＆Ａ支援機関の活用に係る補助金については、当該支援機関の登録事業者の活用に係る費用のみが対象となることとが定められております。当社は、2021年９月より、当該支援機関の登録事業者となっており、中小企業庁が定めた「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第３版）」（2024年８月改訂）を遵守していることを当社サイト上で宣言しております。 また、業界団体としては、Ｍ＆Ａ支援機関等を会員とする自主規制団体である一般社団法人Ｍ＆Ａ支援機関協会（※）があります。当社は、当該協会が策定した倫理規程及び業界自主規制ルール３規程（広告・営業規程、コンプライアンス規程、契約重要事項説明規程）を遵守しております。※一般社団法人Ｍ＆Ａ支援機関協会：Ｍ＆Ａ仲介の公正・円滑な取引の促進、中小Ｍ＆Ａガイドラインを含む適正な取引ルールの徹底、Ｍ＆Ａ支援人材の育成サポート及びＭ＆Ａ支援機関に係る苦情相談窓口の運営を目的として設立された業界団体です。 ③ 競合（発生可能性：大 影響度：中 発生時期：特定時期なし） Ｍ＆Ａ仲介業界は法規制・許認可等がなく、大規模な設備投資も必要ないことから、参入障壁が低い事業と考えられます。そのため、上場企業、未上場企業、個人事業者や金融機関、会計事務所等の多数の競合先が既に存在するとともに、今後も新規参入が増えることにより、競争が更に激しくなる可能性があります。 当社は、競合する大手企業が存在しない「売り手・買い手ともに完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介専門会社」という独自のポジションを確立するとともに、競合先が比較的少ない小規模案件（譲渡金額300百万円以下）を注力分野の一つとすることで競争優位を実現する方針ですが、今後、競争環境が激化した場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 （２）事業内容に関連するリスク① 業績変動（発生可能性：大 影響度：中 発生時期：特定時期なし） 当社は、原則として、報酬の全てを案件のクロージング後に受領するという完全成功報酬制を採用しており、また、成功報酬額は案件の譲渡金額に大きく左右されます。そのため、コンサルタント数及び成約件数を継続して増加させることで個別案件が業績全体へ与える影響を低減させるよう取り組んでおりますが、期間ごとの案件のクロージングの数、譲渡金額の変動、成約率の低下、大型案件の成否、案件進捗の遅延等の影響が大きくなった場合、四半期又は事業年度の期間業績が大きく影響を受ける可能性があります。 ② 訴訟・クレーム（発生可能性：中 影響度：中 発生時期：特定時期なし） 当社は、適切なコンプライアンス体制を確立するとともに、サービスの質を向上するための社内手続き、クレーム報告・管理体制、及び教育制度を整備していますが、不測の事態等の発生により顧客から訴訟又は重大なクレームを受ける可能性があります。 そのような場合には、損害賠償や当社の社会的信用・ブランドの毀損等により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 なお、当社に不利益や経済的損失を与えうる事象についてリスク・コンプライアンス会議にて広範囲に検討するとともに、重要な事象については取締役会に報告する体制となっております。 ③ Ｍ＆Ａ仲介事業への依存（発生可能性：中 影響度：中 発生時期：特定時期なし） 当社は、Ｍ＆Ａ仲介のみの単一事業を営んでいます。中長期的には、Ｍ＆Ａ仲介以外の業界への進出による事業の多角化も検討してまいりますが、当面は、今後も継続的な拡大が見込まれる中小企業のＭ＆Ａ仲介市場を中心に事業展開を行う予定です。そのため、将来何らかの事情により中小企業Ｍ＆Ａ市場が縮小に転じた場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 （３）組織体制に関連するリスク① 人材確保（発生可能性：中 影響度：中 発生時期：特定時期なし） Ｍ＆Ａ仲介事業においては、コンサルタント一人一人の能力が案件の成否に与える影響は大きく、事業拡大のためには、十分な数の優秀な人材を採用・育成・維持することが必要不可欠となります。 当社は、優秀な人材を採用し、長期的に勤務を継続してもらうために、引き続き料率の高いインセンティブ制度を提示し、ノルマのない管理体制や、テクノロジーを活用した効率的かつ長時間労働のない働きやすい職場環境の整備に努めています。 しかし、採用環境における競争激化や想定外の大量離職により、事業拡大に必要なコンサルタント数が確保できない場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 ② 小規模組織（発生可能性：中 影響度：低 発生時期：特定時期なし） 当社は小規模組織であり、内部管理体制も企業規模に応じたものとなっております。今後、組織の拡大に応じて、特定の人員に過度に依存しないよう、優秀な人材の確保及び育成により経営リスクの軽減に努め、今後の業容拡大を見据えて、内部管理体制の一層の強化、充実を図る方針です。 しかし、これらの施策が適切に進まなかった場合、当社の業績が影響を受ける可能性があります。 ③ 情報管理体制（発生可能性：低 影響度：中 発生時期：特定時期なし） 当社は、業務の性質上、顧客の機密情報やインサイダー情報等の守秘性の高い情報を取り扱っており、顧客と締結した秘密保持契約等に基づく守秘義務を負っています。当社では、内部情報管理規程、機密情報管理規程を整備するとともに、従業員に対する研修を実施すること等により、情報管理を徹底しております。 また、当社では、顧客からの問い合わせ等により個人情報を取得する場合があります。当社は、個人情報の保護に関する法律及びその関連法規に基づき、個人情報管理規程を定めることにより、個人情報を適切に管理しております。 しかし、不測の事態等により顧客の機密情報、インサイダー情報、及び個人情報等の漏洩や不正利用が発生した場合には、損害賠償や当社の社会的信用・ブランドの毀損等により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。（４）その他のリスク① 調達資金の使途（発生可能性：中 影響度：低 発生時期：２年以内） 当社の株式上場時における公募増資による調達資金は、人材採用、及び広告宣伝に投資する予定です。しかし、当該投資について期待通りの成果が得られない場合、当社の業績が影響を受ける可能性があります。なお、今後の事業展開において、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を上記計画以外の使途に充当する可能性があります。その場合は、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。 ② 当社株式の流動性（発生可能性：中 影響度：低 発生時期：特定時期なし） 当社の株主構成は、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は本書提出日現在において29.4％にとどまる見込みです。 今後は、当社主要株主による一部売出しの検討、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等を勘案し、これらの組み合わせにより流動性の向上を図っていく方針であります。しかし、何らかの事情により流動性が向上しない場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１）経営成績等の状況の概要 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 経営成績の状況 当社の事業領域である中小企業Ｍ＆Ａ市場の現況としては、後継者不在を背景とした事業承継の解決策として、また企業規模の拡大及び事業多角化など成長戦略の一環としてのＭ＆Ａニーズは根強く、中小企業庁が公表している『事業承継・Ｍ＆Ａに関する現状分析と今後の取組の方向性について』（2024年６月28日公表）においても、70代以上の経営者の割合が引き続き高く、地域の小規模な事業者の事業承継が課題であると言及されております。このような社会課題解決のために政府による事業承継及びＭ＆Ａに対する支援策もあり、中小企業Ｍ＆Ａ市場は継続して拡大していくと考えております。 また、Ｍ＆Ａ仲介業界においては、後継者不在の中小企業を対象とする中小Ｍ＆Ａの当事者となる中小企業や、中小Ｍ＆Ａをサポートする各種支援機関の手引き・行動指針を示すことを目的として、中小企業庁が『中小Ｍ＆Ａガイドライン』を策定しており、現在、その第３版が発表されております。当社は、Ｍ＆Ａ支援機関登録制度に登録している企業として、第３版にて定められたルールを遵守した事業活動を実施しております。さらに、業界団体である一般社団法人Ｍ＆Ａ支援機関協会が定める、不適切な譲り受け側事業者を共有する仕組み（特定事業者リスト）にも参加し、Ｍ＆Ａ支援の質の一層の向上を目指しております。 このような情勢のなか、当社は営業・マーケティング面につきましては、広告出稿に加えて、ダイレクトメール及び電話等によるダイレクトマーケティング、地方放送局との業務提携及びＣＭ放送、ＰＥファンド各社との精力的な情報交換、金融機関等の提携先の開拓に継続して取り組み、Ｍ＆Ａ案件の発掘を積極的に進めました。また、買い手候補となりうる企業に対して積極的に連絡を取り買収ニーズをヒアリングする「買い手情報リサーチチーム」を本格稼働し新規買い手候補の開拓に努めており、より迅速な案件成約及び成約率の向上を目指しております。 しかしながら、複数案件で検討期間の長期化や不成立が生じ、成約組数は前事業年度を下回りました。 人員面につきましては、当事業年度末のＭ＆Ａコンサルタント数は42名（前事業年度末は34名）となりました。なお、１組当たりの売上高が200百万円を超える大型案件が中間会計期間に複数組成約したことにより、当事業年度における１組当たり売上高は44,004千円（前事業年度は41,468千円）となり、前事業年度と比較して上昇しました。 この結果、当事業年度においては、成約組数が43組（前事業年度は53組）、売上高1,892,197千円（前期比13.9％減）、営業利益497,305千円（同49.5％減）、経常利益486,254千円（同50.6％減）となり、特別損失として解決金34,000千円を計上し、当期純利益311,117千円（同53.7％減）となりました。 なお、当社はＭ＆Ａ仲介事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ② 財政状態の状況（資産の部） 当事業年度末の流動資産につきましては、前事業年度末に比べ35,802千円増加し、1,958,557千円となりました。これは主として、未収還付法人税等が28,166千円発生したことなどによるものであります。 当事業年度末の固定資産につきましては、前事業年度末に比べ31,405千円減少し、166,880千円となりました。これは主として、繰延税金資産が28,918千円減少したことなどによるものであります。 （負債の部） 当事業年度末の流動負債につきましては、前事業年度末に比べ534,756千円減少し、223,924千円となりました。これは主として、未払法人税等が269,215千円減少し、未払金が191,717千円減少したことなどによるものであります。 （純資産の部） 当事業年度末の純資産につきましては、前事業年度末に比べ539,153千円増加し、1,901,513千円となりました。これは主として、新規上場にともなう増資及び役職員によるストック・オプションの行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ114,018千円増加し、当期純利益の計上により利益剰余金が311,117千円増加したことによるものであります。 ③ キャッシュ・フローの状況 当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,912,696千円であり、前事業年度末と比べ3,064千円の減少となりました。 当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー) 営業活動の結果、支出した資金は224,300千円(前事業年度は986,366千円の獲得)となりました。これは主に、税引前当期純利益が452,254千円あった一方で、未払金の減少額が191,717千円、法人税等の支払額が424,055千円あったことなどによるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー) 投資活動の結果、支出した資金は6,800千円(前事業年度は109,514千円の支出)となりました。これは、無形固定資産の取得による支出が6,800千円あったことによるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー) 財務活動の結果、獲得した資金は228,036千円となりました。これは、株式の発行による収入が228,036千円あったことによるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績 該当事項はありません。 ｂ．受注実績 該当事項はありません。 ｃ．販売実績 当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自2024年６月１日至2025年５月31日）販売高（千円）前年同期比（％）Ｍ＆Ａ仲介事業1,892,19786.1合計1,892,19786.1（注） 最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前事業年度（自2023年６月１日至2024年５月31日）当事業年度（自2024年６月１日至2025年５月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）日本グロース・キャピタル株式会社－－280,78114.8％ (２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。 当社は、財務諸表の基礎となる見積りについて過去の実績に基づき合理的であると考えられる判断を行ったうえで計上していますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、見積りと実際の結果とが異なる場合があります。 当社の財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１） 財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載のとおりです。 また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１） 財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等の分析 当社の経営成績等については、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。 b．経営成績に重要な影響を与える要因 当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 c．資本の財源及び資金の流動性についての分析 当社のキャッシュ・フローの分析については、「(１) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金需要のうち主なものは、事業拡大のための広告宣伝費、採用費、人件費等であります。また、資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フローによって確保しております。 d．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析 当社では経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として売上高及び成約組数を重視しております。また、これらに影響を与える指標として、成約１組当たりの売上高、コンサルタント１人当たりの成約組数、及び平均コンサルタント数を把握・管理しております。 当事業年度における売上高は1,892,197千円（前期比13.9％減）、成約組数は43組（同18.9％減）となりました。また、成約１組当たりの売上高44,004千円（同6.1％増）、コンサルタント１人当たりの成約組数は1.1組（同38.9％減）、平均コンサルタント数（※）は38.0人（同26.7％増）となりました。 成約１組当たりの売上高は、大型案件の成約件数が順調に積みあがったことで増加しました。また、平均コンサルタント数は、前事業年度と比較して増加しております。 しかしながら、売上高、成約組数について、前事業年度を下回る結果となっております。（※）平均コンサルタント数は、前期末と当期末のコンサルタント数の和を２で除して算定しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 （１）ガバナンス及びリスク管理 当社は、業務執行取締役３名と常勤監査等委員１名で構成されるリスク・コンプライアンス会議を定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催し、サステナビリティを含めた会社経営全般に関する事象を広範囲に検証し、リスクを把握した上で、具体的な対応策を検討しております。また、これら検討内容及び対応策の中で重要なものについては、取締役会へ報告する体制となっております。 （２）人的資本に関する戦略 当社は、顧客にとって納得性の高い完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介サービスをより多くの顧客に提供していきたいと考えております。その実現のためには、多様な職歴を持つ優秀な人材の採用及び育成が不可欠であり、それら優秀な人材を惹きつける労働環境及び多様な人材が働きやすい労働環境を構築しております。具体的には、明確かつ料率の高いインセンティブ制度、フレックスタイム制の導入、一気通貫で案件を担当することによる労働時間のコントロールのしやすさ、システム活用による残業時間の抑制等が該当します。人材育成については、Ｍ＆Ａ実務の経験豊富な教育専任の担当者を配置し、入社後約２か月間に集中的に研修を実施しております。 また、事業年度を通じて経営理念に沿った行動をしたと思われる従業員を従業員間の投票により決定及び表彰することや、優秀な業績を達成した従業員を社長賞として表彰することで、継続的に従業員のモチベーションを高め、企業文化の醸成につながる会社運営をおこなっております。 （３）人的資本に関する指標及び目標 上記「（２）人的資本に関する戦略」において記載した施策等を維持、発展させながら、従業員の質の向上及び従業員数の増加を図ってまいります。従業員数として、2026年５月期末に66名到達を中期的目標として目指しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、「我々は、完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、質量ともに圧倒的なリーディング企業になり、優良企業の存続・発展、起業家精神の高揚、経済全体の生産性の向上に貢献する。」「我々は、様々な経営課題を解決することで、経営と経営者に付加価値を与え、企業や組織の経営力の向上に貢献し、社会に活力を与え、そして最も信頼される経営支援会社になる。」というビジョンの下、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめとした顧客、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの強化・改善に努め、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、持続的な成長を目指すことを基本方針としております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．会社の機関の内容 当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。 (ａ)取締役会 取締役会は、監査等委員でない取締役３人、及び監査等委員である社外取締役３人で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行うことが可能な体制としております。 (ｂ)監査等委員会 監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役１人、及び非常勤監査等委員である社外取締役２人の合計３人で構成されております。 監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。 また、三様監査を重視し、会計監査人や内部監査責任者と定期的にミーティングを行って連携し、監査機能の維持・向上を図っております。 (ｃ)会計監査人 当社は、監査法人銀河と監査契約を締結しております。 (ｄ)内部監査 当社の内部監査は、コンサルティング本部長を内部監査責任者としております。管理本部に対する内部監査はコンサルティング本部長が実施し、コンサルティング本部に対する内部監査にあたっては経営管理部長が内部監査責任者としての職務を代行して実施しております。内部監査計画書に基づき、実施頻度としては、当社の全部門について原則年１回実施しております。実施方法としては、実査、帳票確認及びヒアリングによるものとしております。監査終了後は、原則として１か月以内に内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しております。 (ｅ)リスク・コンプライアンス会議 代表取締役社長が、３か月に１回以上の頻度で、代表取締役会長、管理本部管掌取締役、常勤監査等委員及び各本部長を招集し、リスク・コンプライアンス会議を開催しております。リスク・コンプライアンス会議では、当社に不利益や経済的損失を与えうる事象を広範囲に検討し、重要性の高いリスクを把握した上で、具体的な対応策を検討しております。また、当社事業に関わる法律・規則の制定・改廃の有無、コンプライアンス推進計画の策定及び進捗状況、内部通報制度及びクレーム報告制度の運用状況、コンプライアンス違反の有無等を確認するとともに、必要に応じて顧問法律事務所の指導や助言を受けた上で、具体的な対応策を検討しております。リスク・コンプライアンス会議における重要な議案については、取締役会に報告しております。 当社の取締役会及び監査等委員会、リスク・コンプライアンス会議は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表し、〇は構成員を表しております。）役職名氏名取締役会監査等委員会リスク・コンプライアンス会議代表取締役会長藤井 一郎○ ○代表取締役社長（管理本部長）籠谷 智輝◎ ◎取締役（コンサルティング本部長）廣瀬 一憲○ ○社外取締役（常勤監査等委員）牟田口 賢次郎○◎○社外取締役（監査等委員）川﨑 勝之○○ 社外取締役（監査等委員）増田 薫則○○ ｂ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図 （注）当社は代表取締役社長が管理本部長を兼任しております。 ｃ．当該体制を採用する理由 当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ｂ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図」に記載のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。 取締役会では、社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能が発揮されています。 当社の規模や業態を勘案すると、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、事業内容に精通している社内取締役と豊富な知見を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会と、社外取締役３人で構成される監査等委員会による経営監視体制の整備、強化によるガバナンス体制が、現時点では適正な体制であると考えております。 また、監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と意見交換を適宜行っております。さらに、監査等委員が取締役会へ出席し発言することで経営課題の認識共有がなされ、また常勤監査等委員がリスク・コンプライアンス会議へ出席し発言することで、当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化がなされ、監査・監督機能の維持・充実が図られています。 これらの各機関が相互連携・監督を実施することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると考え、当該体制を採用しております。 ③ 企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況 当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制を整備・運用しております。当該基本方針の概要は下記の通りであります。 (ａ) 取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止する。・法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、公正な第三者機関に委託した「内部通報制度」を設け効果的な運用を図る。 (ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役、監査等委員及び会計監査人等からの閲覧要請があった場合には、各本部長が中心となり、情報の収集、提出を行う体制とする。 (ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制・人材・業務推進部を当社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、リスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進すると共に、法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進する。・当社に不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとると共に、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。 (ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、当社の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、適正且つ効率的に業務が執行される体制を確保する。 (ｅ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置かないが、今後の状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議の上、設置するものとする。・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、その使用人については、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動及び人事考課・懲戒処分については、監査等委員会の意見を斟酌して行うものとする。 (ｆ) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。・取締役及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。 (ｇ) 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員会への報告を行った役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底する。 (ｈ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会と代表取締役社長及び他の取締役は、相互の意思疎通を図るため、適宜に意見交換会を開催する。・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行う等連携を密にし、監査等委員会監査の実効性確保を図るものとする。・監査等委員会と管理本部は、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものとする。・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 (ｉ) 財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効且つ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。 (ｊ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針とする。また、反社会的勢力対応規程を制定し、人材・業務推進部統括のもと反社会的勢力対応要領に基づく管理を徹底すると共に、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的且つ速やかに対応する。 ｂ．リスク管理体制の整備の状況 当社では、リスク管理を強化するため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。また、当社ではコンプライアンスへの取り組みを重要施策と位置づけ、各種社内規程を整備するとともに、コンプライアンスに関する包括的規程である「コンプライアンスマニュアル」を制定しております。さらに、３か月に１度以上の頻度で、代表取締役社長を議長とするリスク・コンプライアンス会議を開催し、リスク管理及びコンプライアンス遵守に係る課題について俯瞰的に把握・分析するとともに、具体的な対策を検討しております。 ｃ．責任限定契約の内容の概要 当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない社外取締役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。 ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。 ｅ．取締役の定数 当社の監査等委員でない取締役の数は10人以内、監査等委員である取締役の数は５人以内とする旨を定款に定めております。 ｆ．取締役の選任の決議要件 当社は、取締役を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任することとしております。当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。 ｇ．株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項(ａ) 剰余金の配当等の決定機関 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。 (ｂ) 中間配当 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。 (ｃ) 自己株式の取得 当社は

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針 当社は、監査等委員でない取締役の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定方針」を2021年２月15日開催の取締役会決議を経て定めております。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会で定めた取締役の報酬等の上限額の範囲内で、監査等委員会において各取締役の報酬等の配分案について審議の上、取締役会に対し助言・提言を行い、これを参考に取締役会においてそれぞれ個人別の報酬額を審議し決定しております。当該事業年度においても、監査等委員でない取締役の報酬等について、監査等委員会からの助言・提言を踏まえ、取締役会が配分案について決定方針との整合性含め総合的に検討し、決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で定めた監査等委員である取締役の報酬等の上限額の範囲内で、監査等委員会においてそれぞれ個人別の報酬額を審議し決定しております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりです。 役員報酬限度額a．監査等委員でない取締役 年額200,000千円以内（2021年８月26日開催の定時株主総会で決議。決議時点の監査等委員でない取締役の員数は３人。）b．監査等委員である取締役 年額30,000千円以内（2021年８月26日開催の定時株主総会で決議。決議時点の監査等委員である取締役の員数は３人。） 当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2025年８月29日開催の取締役会で決議しております。 当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2025年８月29日開催の監査等委員会で決議しております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬退職慰労金左記のうち、非金銭報酬等取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）64,35064,350－－－3社外取締役（監査等委員）12,00012,000－－－3 ③ 役員ごとの報酬等の総額等 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの 該当事項はありません。

５【従業員の状況】(１）提出会社の状況 2025年５月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）5231.92.414,818 部門の名称従業員数（人）コンサルティング部42管理部10合計52 （注）１．従業員数は正社員のみの人員数であり、臨時雇用者はおりません。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、部門別に記載しております。４．従業員数が前事業年度末と比べて13人増加しておりますが、その主な理由は業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。 (２）労働組合の状況 当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 (３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】 該当事項はありません。

３【配当政策】 当社は成長段階の企業であることから、Ｍ＆Ａ仲介事業の拡大の要となるコンサルタントのインセンティブ制度の充実を図り、また、成長のための事業投資機会を逃さないため、当面の間は内部留保の充実を優先し、剰余金の配当は行わない方針としておりました。 しかし、2025年５月期において一定水準の利益を確保できたことから、株主還元と事業成長を両立することが可能であると判断されたため、2025年５月期及び2026年５月期以降の配当方針について変更いたしました。 Ｍ＆Ａ仲介事業は、業績の期間変動が大きい一方、多額の投資を必要とせずフリーキャッシュフローが潤沢であるという特性を有しています。当該事業特性を踏まえて、中長期のTSR（Total Shareholder Return）※２を最大化するために、2026年５月期以降につきましては、以下の方針に基づき配当を行ってまいります。・2026年５月期の配当性向は40％程度を目安とする。・配当性向の長期的な目標水準を80％とし、段階的に引き上げる。・配当の絶対額は維持しない。（各期の配当性向は、原則として、前事業年度以上を維持するが、配当の絶対額は純利益の水準次第で前事業年度より減少または無配となる可能性がある）※３・中間配当は行わず、年１回の期末配当のみとする。 剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、毎年11月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2025年７月29日96,30045取締役会決議 ※１ 外部環境や当社業績に大幅な変化が生じた場合には、上記配当方針を変更する可能性があります。※２ TSRとは、株主に対する総合的なリターンであり、インカムゲイン（配当）とキャピタルゲイン（値上がり益）の合計を意味します。※３ 業績悪化時の無配や絶対額での減配の可能性を排除すると、毎期の配当額を保守的な金額に設定せざるを得ず、結果として中長期における総配当額が抑制されてしまうことから、各事業年度単位で実施可能な最大限の配当を行うために、上記配当方針を定めております。

６【研究開発活動】該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】 当社における主要な設備は、以下の通りであります。2025年５月31日現在 事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）建物工具、器具及び備品合計本社(東京都千代田区)業務施設39,7615,63545,39752 （注）１．当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 ２．現在休止中の主要な設備はありません。 ３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は97,376千円であります。 ４．臨時雇用者はおりません。

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況 監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役が１人、非常勤監査等委員である社外取締役が２人の合計３人で構成されております。なお、常勤監査等委員の牟田口賢次郎は、上場企業における代表取締役及び監査役として豊富な経験を有しており、上場企業における企業統治について精通しております。監査等委員の川﨑勝之は公認会計士及び税理士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通しております。また、監査等委員の増田薫則は弁護士資格を有しており、企業法務に精通しております。牟田口賢次郎及び川﨑勝之は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 当事業年度において監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数牟田口 賢次郎15回15回川﨑 勝之15回15回増田 薫則15回14回 監査等委員会は、原則として毎月１回開催かつ必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うとともに、情報の共有も図っております。 また、常勤監査等委員は、重要書類の閲覧や、必要に応じて業務執行部門から業務進捗状況の聴取を行い、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員との情報共有を適宜実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。 また、会計監査人や内部監査責任者と定期的にミーティングを実施し、連携した監査体制を構築しております。 監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査等委員会の監査計画及び監査の方針の策定並びに職務分担の検討、監査報告書の作成、会計監査人の選任及び報酬等に関する同意、会計監査人の監査計画及び監査の方法ならびに結果の相当性の検討、会計監査人とＫＡＭの選定についての協議等があります。 ② 内部監査の状況 当社は独立した組織として内部監査を担当する部署を設置しておらず、コンサルティング本部長を内部監査責任者としております。管理本部に対する内部監査はコンサルティング本部長が実施し、コンサルティング本部に対する内部監査にあたっては経営管理部長が内部監査責任者としての職務を代行して実施しております。内部監査規程に基づき、年度計画に沿って、当社の組織、制度及び業務活動全般の監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、改善指示事項については、後日改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行っております。また、内部監査責任者は、取締役会に直接報告する定期的な機会は設けておりませんが、監査等委員会及び会計監査人との情報交換を行っており、相互連携によりその実効性の向上を図っております。 ③ 会計監査の状況a．監査法人の名称監査法人銀河 b．継続監査期間６年間 c．業務を執行した公認会計士公認会計士 吉村 史明公認会計士 四ツ橋 学 d．監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ７人 e．監査法人の選定方針と理由 当社は、監査法人が会計監査人に求められる専門性と高い監査品質、独立性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を整えていることを確認・評価した上で選定する方針としており、当該方針に沿って、監査法人銀河を選定しております。 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査等委員会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。 f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価 当社の監査等委員及び監査等委員会は、定期的に監査法人と会合を持ち、監査の適切性、妥当性について確認を行っております。評価方法としましては、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、コミュニケーションの頻度や内容等の項目について個別に検討した上で、総合的に評価しております。 ④ 監査報酬の内容等a．監査公認会計士等に対する報酬の内容前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）11,000－13,7501,000当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。 b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く） 該当事項はありません。 c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 d．監査報酬の決定方針 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模・業種・監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、また、監査等委員会の同意を得たうえで、代表取締役社長により決定しております。 e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由 当社の監査等委員会は、監査法人銀河の監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、投資株式について、主として株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 該当事項はありません。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 該当事項はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。

２【沿革】2007年６月インテグループ株式会社（東京都千代田区丸の内、資本金10百万円）を設立2010年２月業容拡大に伴い本社を移転（東京都千代田区丸の内）2012年８月利益剰余金の資本組入れによる増資（増資後の資本金60百万円）2014年８月業容拡大に伴い本社を移転（東京都千代田区霞が関）2015年７月利益剰余金の資本組入れによる増資（増資後の資本金100百万円）2019年12月Ｍ＆Ａ成約数（累計）100組を達成2020年６月業容拡大に伴い本社を移転（東京都千代田区丸の内）2020年７月監査等委員会設置会社へ移行2023年２月Ｍ＆Ａ成約数（累計）200組を達成2024年５月業容拡大に伴い本社を移転（東京都千代田区丸の内）2024年６月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2025年３月Ｍ＆Ａ成約数（累計）300組を達成