アウンコンサルティング株式会社

３ 【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社４社により構成されております。その主な事業内容は次のとおりであります。 ＜マーケティング事業＞マーケティング事業におきましては、SEM(検索エンジンマーケティング)サービス、インターネット広告の販売及び広告制作、ウェブサイト開発、ソーシャルメディアなど、企業のマーケティング活動を支援する各種サービスを日本語及び多言語で国内外の企業に提供するものであります。 事業の系統図は以下のとおりであります。 (注)１.2024年２月26日開催の取締役会において、当社の特定子会社であるAUN Vietnam Co., Ltd.の解散及び清算を行うことを決議し、清算手続き中であります。２.2024年５月17日開催の取締役会において、当社の特定子会社であるAUN Thai Laboratories Co.,Ltd.の解散及び清算を行うことを決議し、清算手続き中であります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 （１）経営方針当社グループは、次のとおり企業としての使命（ミッション）・価値観（バリュー）を掲げ、日本市場のみならず、グローバル市場においてマーケティング事業を展開しております。 ＜使命＞ 私たちは独創的な考え方で課題を解決し、 笑顔に溢れた社会づくりに貢献します。 ＜価値観＞ 「汗」 自他のため率先して汗をかいているか 「協」 仲間との協力関係を大切にしているか 「成」 毎日の着実な成長を実感できているか 「誇」 家族・友人・社会は私を誇りに思うか 「楽」 わくわくとした人生を楽しんでいるか （２）経営戦略等当社グループは、インターネットの普及、海外進出企業の増加、そして訪日外国人旅行者数の増加により、物理的・精神的な距離が縮まりつつあるマーケティング市場において、主力事業であるマーケティング事業に経営資源を重点的に投入し、事業基盤を強化してまいります。 特に、国内・海外向けの販売促進・AI活用支援を行うグローバルマーケティングや火災保険・地震保険の申請サポートに関する自社ウェブサイトの開発・運用を行うメディアマーケティングなどのマーケティングを包括的に展開し、マーケティング市場全体を視野に入れた戦略を推進してまいります。 また、激しく事業環境が変化する中でも継続的に成長できる新規事業を創出することで、中長期的な成長を目指してまいります。 （３）経営環境当連結会計年度（2024年６月１日～2025年５月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の拡大により、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、物価上昇や人件費の高騰、政治情勢の不透明感、地政学的リスクの高まりなどにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。 このような状況の中、当社グループは「業績回復」を最優先課題とし、グループ全体の効率化・合理化を図り、収益力を高めた新たな組織体制を構築するとともに、強みである海外・多言語分野で幅広い需要を取り込むことができるよう、グローバルBtoB企業向けのアウトバウンドマーケティング支援（海外進出・海外向けプロモーションなど）の領域で営業活動の強化を行ってまいりました。 （４）優先的に対応すべき事業上及び財務上の課題 今後の我が国経済は、政治情勢の不透明感、地政学的リスクの高まりなどにより、依然として先行きが見通しにくい事業環境が継続するものと見込まれます。 そのような環境の中、当社グループは「業績回復」を最優先課題とし、グループ全体の効率化・合理化を図り、収益力を高めた新たな組織体制を構築してまいりました。しかしながら、黒字回復までには至らず、６期連続で営業損失を計上することとなりました。 この状況を踏まえ、当社グループが対処すべき課題としては、引き続き「業績回復」が最優先事項であると認識しております。 これまで、経営資源を日本本社に集約し、営業活動を強化してまいりました。その結果、お問い合わせ件数の増加、新規顧客の獲得、そして既存顧客の維持拡大へと繋がり、今後の成長軌道に乗るための足がかりを築くことができました。しかしながら、さらなる収益力向上のためには、営業活動の抜本的な強化が不可欠であると認識しております。 特にグローバルBtoB企業向けのアウトバウンドマーケティング支援（海外進出、海外市場向けプロモーションなど）の領域へ重点的に経営資源を配分し、営業活動を一層強化してまいります。なかでも、当社グループの強みである多言語分野で大手グローバル企業向けに付加価値の高い海外向けSEOコンサルティングサービスの販売をさらに進めていく予定です。 また、グローバル化の進展により、世界経済の変動の影響をより大きく受けるようになってきたことから、事業環境のリスク等も想定し、継続的に成長できる事業を創出することが重要であると考えております。これまでに蓄積してきたグローバルコンサルティング企業としてのノウハウをはじめとする経営資源を最大限に活用するだけでなく、イノベーションによる新たなビジネスモデルの創出にも積極的に取り組み、収益源の多様化を進めてまいります。 当社グループ一丸となり継続的な事業拡大と企業価値の向上を目指し、全社グループ一丸となり業績の回復に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。 なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があるとともに、将来において以下の記載は本株式への投資に関する発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありませんので、ご留意下さい。また、ここで記載する各リスクの発生頻度及びそれらが顕在化した場合の影響度については、合理的に算出することができないため、記載しておりません。 （１）マーケティング事業①インターネット広告市場の推移について（発生可能性：中、影響度：高、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）当社グループの事業は、インターネットマーケティングに関するサービスを主たる事業として提供しており、インターネット広告市場の動向、顧客ニーズの変化等に即座に対応する必要があります。また、検索連動型広告事業を行う企業は、大手インターネット関連企業を始め多数あり、競争が激しく、急激なインターネット広告市場の変化等の対応に時間を要した場合には、競争力の低下を招き、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。（対応策）現在、インターネット広告市場は伸長を続けており、また、当社グループは長年の事業活動の中で蓄積した広告運用に関するノウハウや海外におけるプロモーション展開の実績等、当社グループの強みである多言語分野で付加価値の高いコンサルティングを行うことにより競合他社との差別化が可能であると考えております。 ②インバウンド市場の推移について（発生可能性：高、影響度：高、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）当社グループの事業は、外国人の訪日旅行者等を対象にしたインバウンドプロモーション支援を主たる事業として提供しております。そうした事業環境下において、現在、訪日インバウンド市場は右肩上がりで推移しており、日本企業における外国人向けプロモーション需要はますます高まることが期待されております。 しかしながら、人手不足やオーバーツーリズム等の課題も残っており、積極的な販促活動については、先行きを見通すのが難しい状況と認識しております。また、今後、新たな感染症の拡大に伴い、各国政府による渡航制限や活動自粛要請等が実施された場合、インバウンドの減少などによる大幅な経済活動の縮小が発生するなど、当社グループの事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。（対応策）当社グループの強みを活かし、グローバルBtoB企業向けのアウトバウンドマーケティング支援（海外進出、海外市場向けプロモーションなど）の領域へ重点的に経営資源を配分し、営業活動を強化していくことで、インバウンドのみに依存しない体制を備えてまいります。 ③インターネット広告における技術革新の対応について（発生可能性：中、影響度：高、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）インターネット広告は、インターネット利用者数の増加とともに、技術革新による多様な形態をもって、広告媒体として急速に普及してまいりましたが、今後も技術革新により、当社グループの主力サービスである検索連動型広告・コンテンツ連動型広告に代わる新たなマーケティングツールが急速に普及する可能性があります。今後、これらの状況に変化が生じた場合、インターネットマーケティング関連事業の収益低下のリスクが顕在化する可能性があります。（対応策）インターネット広告においては、技術、顧客ニーズ及び競争が急速に変化することから、頻繁に新しい商品及びサービスの導入、新たな競争相手等が出現しており、当社においてもこれらの変化等に迅速に対応し、クライアントのニーズに合わせた検索エンジンマーケティング（SEM）コンサルティングサービスを提供するため、新たなマーケティングツールの導入や必要な研修活動に努め、更なるサービス開発等の強化を行ってまいります。 ④企業情報の管理・システムトラブルについて（発生可能性：中、影響度：中、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）当社グループがサービスを提供する際において、クライアントの企業情報や検索連動型広告・コンテンツ連動型広告を運用する上で必要な管理画面へのログイン情報などをサーバ上に保管しており、インターネットプロバイダーや通信回線などの通信ネットワークコンピュータシステムに依存しております。万一、サイバー攻撃等によるデータ逸失や改竄、情報漏えい、火災・震災をはじめとする自然災害、停電等の予期せぬ事由により通信回線もしくはインターネットプロバイダーまたは当社グループのシステムに障害が生じた場合には検索連動型広告・コンテンツ連動型広告における運用管理業務の停止をせざるを得なくなる可能性があります。また、不正アクセスや取り扱い方法の不徹底等によって企業情報流出が発生した場合には、当社に対して損害賠償の請求、訴訟その他責任追及等がなされる可能性があり、これらの責任追及が社会的な問題に発展した場合、社会的信用を失い、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。（対応策）当社グループの情報セキュリティの確保については、社内管理体制を整備し、社内教育を徹底して、情報管理の充実には万全を期すよう努めております。また、年に１回の頻度で当社グループにおける情報セキュリティの対応レベルについての評価を実施し、常に適切なセキュリティ能力が確保され続けている事を確認することで、本リスクの低減に努めております。 ⑤法的規制について（発生可能性：中、影響度：高、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）現時点においては、当社グループの事業を推進する上で直接に規制を受けるような法的規制はありませんが、急激な技術革新が進む中、インターネット上の情報流通のあり方については、現在も様々な議論がされており、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、現行法令の適用および新法令等が制定された場合、当該規制に対応するためにサービス内容の変更やコストが増大する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。（対応策）当社グループでは、法的規制に関する事前の情報収集の徹底に努めるとともに、収集した情報がタイムリーに経営陣を含めた関係者に共有される仕組みを構築し、法的規制対応に必要となる方策を検討、準備する十分な期間を確保することで、本リスクの低減に努めております。 ⑥検索連動型広告・コンテンツ連動型広告における重要な契約及び高い依存度について（発生可能性：中、影響度：中、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）当社が行う検索連動型広告・コンテンツ連動型広告においては、グーグル合同会社と販売代理店契約を締結しており、サービスに係る売上高が総売上高に占める割合は、今後も高いシェアを維持するものと思われます。良好な関係の維持に十分留意しておりますが、販売代理店制度の廃止や今後の事業展開によっては、これらの契約の継続を全部もしくは一部が拒絶される場合、または契約内容の変更等を求められる場合があり、当社グループの経営成績および今後の事業展開に重大な影響を与える可能性があります。（対応策）当社グループがこれまで蓄積してきた多言語によるグローバルコンサルティング事業を行う企業としてのノウハウ等の経営資源を活用した新たなサービスを検討する等、検索連動型広告・コンテンツ連動型広告以外のサービス拡大により、特定の取引先への依存度を低下させていく方針であり、特定の取引先に依存しない収益体制を構築すべく努めてまいります。 （２）海外における事業活動について①海外展開に伴うリスクについて（発生可能性：中、影響度：中、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）当社グループはアジアを中心に事業展開を行っておりますが、次のようなリスクがあります。これらの事象が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。 a、予期しえない法律・規則・不利な影響を及ぼす租税制度の変更 b、社会的共通資本（インフラ）が未整備なことによる当社グループ活動への悪影響 c、不利な政治的要因の発生 d、テロ、戦争、伝染病などによる社会的混乱 e、予期しえない労働環境の急激な変化（対応策）各国・各地域の法律・規制の動向、及び地政学的リスクの変化には、常に十分な注意を払い、情報の収集に努めております。各国・各地域のマネージャーと連携し、海外各地域の実情を把握し、必要に応じ、弁護士、コンサルタント等、専門機関の協力を得て、国あるいは地域ごとにリスクを判断し、対策を講じております。 ②不動産市況の悪化および不動産売却にともなうリスクについて（発生可能性：中、影響度：中、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）当社グループが保有している販売用不動産（棚卸資産）及びその他の資産は、景気動向、金利動向、地価動向及び税制改正等の影響を受けやすいため、経済・雇用情勢等の悪化により、不動産に対する消費者の購入意欲や投資家による投資意欲が減退した場合、時価の下落等による減損または評価損を計上する可能性があります。また、当社グループが取得した不動産に欠陥や瑕疵があった場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（対応策）当社グループでは、常に市場動向を観察・分析しタイムリーな計画変更を実施しております。また、当該不動産の欠陥・瑕疵等により、予期せぬ損害を被る可能性がないよう、投資対象不動産の選定・取得の判断を行うに当たっては現地での調査を行い、また、取引先については、現地大手デベロッパーに限定するなど、慎重な対応を行うことで、本リスクの低減に努めております。 ③為替変動について（発生可能性：高、影響度：高、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）当社グループの海外現地法人は財務諸表を現地通貨建てで作成しており、当社と海外子会社間の取引も複数の外貨建てで行っているため、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。（対応策）当社グループでは、当社の経営支援グループの元で各地域での為替リスク管理体制を整備し、為替相場の変動に伴う業績への影響や、海外現地法人の換算影響の把握に努め、そのリスクを軽減する措置を講じています。 （３）資本提携等について（発生可能性：低、影響度：中、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）当社グループは、M&Aを事業拡大のための手法の一つとして認識しており、当社グループの事業ドメインや会社間の文化的な親和性も考慮しながら、今後も実施をしていきたいと考えております。実施の際には、社内、社外の専門家による吟味検討を行ってまいりますが、景気や事業をとりまく環境等の変化により、予定していた計画が達成されず、業績への貢献が困難となる可能性や減損損失が生じる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。（対応策）当社グループは、資本提携等に際して、当社との戦略的適合性、計画の蓋然性、投資額の妥当性、リスク対応等の観点から投資評価を行った上で、投資の可否を見極めることで、本リスクの低減に努めております。 （４）人材の獲得について（発生可能性：中、影響度：高、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）当社グループは、グローバル化する社会の中で、高度な知識と組織力に基づく競争力あるサービスを提供していくためには、いかに優秀な人材の確保およびその育成を行うことができるかが重要な課題となります。現状は、必要に応じて迅速且つ積極的な採用活動を行うことにより、優秀な人材の確保ができております。ただし、マクロ的な採用環境の影響などで、計画的に人材の確保および育成ができない場合や、事業の中核をなす社員に不測の事態が場合、業務が滞り、経営活動の円滑な遂行が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。（対応策）当社グループでは、人材の多様性を確保することが持続的な成長のため必要であるとの考えのもと、従前より、国籍・性別・年齢等に関わらず、当社グループの企業理念を理解し、主体的に課題解決を行うことができる優秀なグローバル人材の採用に努めております。また、リモートワークをはじめ、デジタル技術の積極的活用やそれら運用体制の整備を行い、実効性の高い施策を実施することで、生産性向上による収益拡大を目指すとともに、組織力を強化することで、日本を始め、アジア市場における当社グループの競争力を一層強化できると考えております。 （５）配当政策について（発生可能性：低、影響度：低、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。将来に向けた事業の拡大のため、必要な設備および人材、M&Aへ向けた投資を優先し、また、迅速な経営判断の実行に備えるため内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを、基本方針としております。（対応策）今後につきましては、確実に利益を出すことにより財務体質の強化をはかり、財務状況と経営成績のバランスを考慮しながら弾力的な配当の実施を行っていく方針であります。現時点においては、配当の可能性及びその時期については未定であります。 （６）投資有価証券について（発生可能性：中、影響度：中、重要度の前年からの変化：同）（リスクの内容）当社グループでは、グループにおけるシナジー効果や投資対象会社の今後の成長によるリターンを得ることなどを目指し、海外を中心に純投資をおこなっております。今後、投資対象外者の事業環境の悪化等により、期待される成果が得られないと判断された場合、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（対応策）当社グループでは、投資判断においては、投資先候補企業の事業内容を吟味し、当社グループとの事業シナジーが得られること、投資先候補企業の事業計画、当社グループの財務状況や投資先候補企業への影響等を考慮し、投資先候補企業の評価額が適切な水準であること等を慎重に検討することで、本リスクの低減に努めております。 （７）継続企業の前提に関する重要事象等当社グループは前連結会計年度において、営業損失92,673千円を計上いたしました。インバウンドマーケティング（訪日旅行者向けプロモーションなど）の需要は徐々に回復基調にあるものの、グループ全体の効率化、合理化による組織体制の再構築の過程にあり、当連結会計年度においても、本格的な売上および利益の拡大には至っておりません。その結果、営業損失105,017千円を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。 当社グループは当該状況を解消すべく、需要が堅調に増加しているグローバルBtoB企業向けのアウトバウンドマーケティング（海外進出、海外市場向けプロモーションなど）領域へ重点的に経営資源の配分を行い、営業活動を強化することで、売上高及び収益の拡大を図ってまいります。また、業務の効率化や定型化により生産性の向上を図るとともに、多様化・複雑化する顧客の需要に応えるべく、海外ローカル人材とのネットワークや新たなデジタルソリューションなどを活用した付加価値の高いサービス提供により、顧客生涯価値（支援対象国の拡大、新たなサービスの導入）の向上を目指してまいります。 なお、資金面では、当連結会計年度の末日現在において、現金及び預金を442,955千円保有しており、当面の間、運転資金および投資資金を十分賄える状況であることから資金繰りにおいて重要な懸念はないと判断しております。 以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在するものの、重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度（2024年６月１日～2025年５月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の拡大により、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、物価上昇や人件費の高騰、政治情勢の不透明感、地政学的リスクの高まりなどにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。 このような状況の中、当社グループは「業績回復」を最優先課題とし、グループ全体の効率化・合理化を図り、収益力を高めた新たな組織体制を構築してまいりました。 各国に分散していた経営資源を海外・多言語需要の拡大が期待される日本本社に集約し、グローバルマーケィング領域での事業強化を行い、継続的な事業拡大と企業価値の向上を目指してまいりました。重点的に経営資源を日本本社に集約し、営業活動を強化したことで、問合せ件数の増加や新規顧客の獲得、既存顧客の維持拡大に結び付けられており、今後の成長軌道への足がかりとすることができました。 しかしながら、一部既存案件の解約、海外法人の解散及び清算による売上減少をカバーするまでには至らず、減収減益となりました。また、現在の経営環境を踏まえ、当社グループにおいて時価の下落や収益性が低下している資産については、特別損失を計上することとしました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は270,833千円（前年同期比38.7％減）、営業損失は105,017千円（前年同期は営業損失92,673千円）、経常損失は92,508千円（前年同期は経常損失85,170千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は115,137千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失138,505千円）となりました。 生産、受注、販売及び仕入の実績は、次の通りであります。① 生産実績該当事項はありません。 ② 受注実績該当事項はありません。 ③ 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前期比(％)マーケティング事業270,83361.3合計270,83361.3 (注)最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高（千円）割合(％)販売高（千円）割合(％)KTCおおぞら株式会社68,30915.5―― (注)当連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が10％未満であるため記載を省略しております。 ④ 仕入実績当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高(千円)前期比(％)マーケティング事業29,88179.1合計29,88179.1 （２）財政状態 当社グループの財政方針は、事業活動のための安定的な資金の確保を基本方針としております。（流動資産）流動資産は、前連結会計年度末に比べて19.8％減少し、629,324千円となりました。これは、主に現金及び預金の減少によるものであります。 （固定資産）固定資産は、前連結会計年度末に比べて22.6％減少し、130,783千円となりました。これは、主に投資有価証券の減少によるものであります。 （流動負債）流動負債は、前連結会計年度末に比べて18.5％減少し、207,231千円となりました。これは、主に買掛金の減少によるものであります。 （固定負債）固定負債は、前連結会計年度末に比べて11.0％減少し、218,243千円となりました。これは、主に長期借入金の減少によるものであります。 （純資産）純資産は、前連結会計年度末に比べて26.3％減少し、334,633千円となりました。これは、主に利益剰余金の減少によるものであります。 （３）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び流動性に係る情報①現金及び現金同等物当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は前連結会計年度末に比べて63,376千円減少し、442,955千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 ②営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動の結果、使用した資金は、47,444千円（前連結会計年度は121,943千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失114,493千円によるものであります。 ③投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動の結果、獲得した資金は、1,849千円（前連結会計年度は39,777千円の獲得）となりました。これは、敷金及び保証金の回収による収入によるものであります。 ④財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動の結果、使用した資金は、16,979千円（前連結会計年度は27,226千円の獲得）となりました。これは、長期借入金返済による支出によるものであります。 ⑤資本の財源及び資金の流動性当社グループは自己資金及び金融機関からの借入等を資本の財源としております。当社グループの資金の流動性については、事業規模に応じた資金の適正額を維持することとしており、当社は運転資金の流動的かつ安定的な調達を可能とするため、金融機関からの資金調達を行っております。 （４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(セグメント情報等)【セグメント情報】前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）当社は、マーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日）当社は、マーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)１ 製品及びサービスごとの情報 連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ２ 地域ごとの情報(１) 売上高 (単位：千円)日本海外合計312,880 128,615 441,495 (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (２) 有形固定資産該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメントKTCおおぞら株式会社68,309 マーケティング事業 当連結会計年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)１ 製品及びサービスごとの情報 連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ２ 地域ごとの情報(１) 売上高 (単位：千円)日本海外合計192,21478,619270,833 (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (２) 有形固定資産該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】当社は、マーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。減損損失の詳細については、「第５経理の状況 注記事項 連結損益計算書関係※３減損損失」をご参照ください。【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 （１）ガバナンス生産年齢人口が減少を続ける日本社会において、世界中の挑戦する人たちとともに、持続可能な社会づくりに貢献することが当社の使命であると考えております。国際情勢や社会環境が急速に変化する環境において、当社グループを取り巻く環境や社会課題により一層目を向けることは、企業としての社会的責任であると同時に、持続可能な社会づくりへの取り組みは新たな事業創造の機会となり、企業価値向上にもつながる重要な経営課題の一つであると認識しております。将来を予想することが困難な時代において、中長期的な事業環境の変化への対応力や自然災害や地政学上のリスクなどブラックスワン発生時における事業への影響を最小限に抑えるとともに、予想し得ないような社会環境の変化も事業成長の機会と捉えて取り組む姿勢について一層の向上を図るため、取締役会を中心に全社においてリスク評価や対策並びに新規事業機会の発掘を図り、社会全体のサステナビリティ向上に寄与してまいります。 （２）戦略当社グループは、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しております。当社グループは主にインターネットマーケティングに関するサービスをグローバルに提供しております。当社の属するインターネット業界は、新たな技術やサービスの開発・提供が活発に行われており、提供するサービスが陳腐化するリスクにさらされています。また、グローバルに事業を展開する上で、人材の多様性の確保及びあらゆる人材が活躍できる環境づくりは、ビジョンの実現を目指す企業活動・事業活動そのものであると考えております。そのため、様々な経験・知識・バックグラウンドを持つ人材を採用し、多様な人材にとって柔軟で働きやすい就業環境を整備することに加え、人生100年時代の社員１人１人の自律的・主体的なキャリア形成を支援することが、当社グループの継続的な成長に貢献するという考えのもと、人材登用及び育成、並びに、社内環境の整備を行っております。 （人材の育成及び社内環境整備に関する方針）当社グループの人材の登用・育成の方針は、性別・国籍・年齢・学歴などの区別なく、経験や能力、多様な視点や価値観を有する社員を採用し、平等に登用の機会を提供し、社員自らが自律的・主体的なキャリア形成を支援しております。また、当社グループの社内環境整備の方針は、多様なバックグラウンドを持つ社員がライフステージに応じた柔軟な働き方を選択し、主体的なキャリア形成を支援する就業環境や社内制度を構築することを基本としており、リモートワーク制度、スーパーフレックス勤務（５時～22時の間で月間勤務時間自由裁量）、１時間から取得可能な有給休暇、ジョブ型人事制度（職種別KPI評価）、資格取得支援制度、副業制度などがございます。 （３）リスク管理 当社グループは、サステナビリティ関連のリスク管理を経営上極めて重要な活動と認識しております。主要なリスク及び機会の状況については、取締役会においてモニタリング・評価・分析を行っております。また、経営支援グループが中心となり、全社横断的なリスク管理に取り組んでおります。 （４）指標及び目標 当社グループは、上記の人材の登用・育成及び社内環境整備の達成状況を様々な指標で確認しており、当社グループにおける重要な指標及び実績（2025年５月期）は以下のとおりです。指標目標実績（前連結会計年度）実績（当連結会計年度）平均年収6,000千円5,056千円4,632千円管理職に占める女性社員の割合(注1)50％25.0％66.7％※参考：全社員に占める女性の割合50％65.3％82.6％男女間賃金格差100％63.8％75.1％ (注)１．当社では、管理職相当の専門職として「エキスパート職」を設けており、専門職を含めた管理職相当に占める女性労働者の割合は71.4%となっております。 ２．上記は、提出会社の数値を記載しております。 ３．前連結会計年度において掲げていた指標のうち、「管理職に占める外国人の割合（連結会社）」「※参考：全社員に占める外国人の割合（連結会社）」は、連結子会社２社の解散及び清算に伴い、重要性が低いため記載を省略しております。

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスを経営の効率性の向上と健全性の維持と捉え、これを達成するために経営の透明性と説明責任の向上および経営の監督と執行の役割分担の明確化を確保していくことが重要であると考えております。 当社は、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、当社に最も相応しい経営体制の構築を目指し、株主を含めたすべてのステークホルダー（利害関係者）の利益に適う経営を実現し、中長期的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、2015年８月25日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。この移行は、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高いコーポレート・ガバナンスの確立を目的としたものであります。 ○現在の体制を採用している理由当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、監査等委員にも任命することにより監督機能を強化しております。また、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、企業価値をより向上させることを目的として、現体制を採用しております。当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査等委員会を基本とし、経営の効率性の向上と健全性の維持を高めるため、以下の機関設計を採用しております。 （取締役・取締役会） 当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役が４名）で構成されており、代表取締役CEO信太明が議長を務めております。毎月１回の定時取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。取締役会では、法定事項並びに経営の基本方針、業務執行上の重要な意思決定及び、取締役の職務の執行を業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえ、経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。なお、本報告書提出日時点における取締役会は以下のとおりです。 役職名氏名2025年５月期取締役会出席状況（全13回）代表取締役CEO信太 明13/13取締役高橋 重行13/13社外取締役藤原 徹一13/13社外取締役（監査等委員）加藤 征一13/13社外取締役（監査等委員）松村 卓朗12/13社外取締役（監査等委員）田中 克洋13/13 （監査等委員・監査等委員会） 当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針および実施計画に基づき監査活動を実施することで、経営に対する公平性、透明性の確保および監視機能の強化を図っております。監査等委員会は、毎月１回開催いたします。なお、本報告書提出日時点における監査等委員会の構成員は以下のとおりです。 ＜構成員の氏名（役職名）＞ ・社外取締役（監査等委員） 加藤 征一 ・社外取締役（監査等委員） 松村 卓朗 ・社外取締役（監査等委員） 田中 克洋 2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会、監査等委員会の構成員は以下のとおりとなる予定です。 役職名氏名取締役会監査等委員会代表取締役CEO信太 明◎－取締役高橋 重行○－社外取締役藤原 徹一○－社外取締役（監査等委員）加藤 征一○◎社外取締役（監査等委員）松村 卓朗○○社外取締役（監査等委員）田中 克洋○○ （経営会議） 代表取締役の諮問機関として経営会議を設置し、企業経営の健全化を図っております。経営会議は取締役、執行役員、グループマネージャーおよびチームマネージャーで構成されており、取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行に関わる意思決定のほか執行役員相互の情報共有および監視機能を果たしております。経営会議は、原則毎週１回開催しております。 （会計監査人） 当社は、財務諸表等について、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、開示等が適正であることを確実にするために、アスカ監査法人を選任し、法定監査を受けております。なお、当社は2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「会計監査人選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の会計監査人はけやき監査法人となる予定です。 （社内委員会） 当社は、経営課題に内在するリスクに対応するため、次の社内委員会を設置しております。・ 内部統制委員会 取締役会からの権限委譲をうけ、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティ等の経営全般に関わるリスク管理を行っております。取締役、執行役員で構成されており、必要に応じて、グループマネージャーを加え、協議を行っております。 （内部監査） 代表取締役の直轄機関として、内部監査室を設置しております。当社における業務遂行状況を法令、定款の遵守と効率的経営の観点から監査し報告するとともに、改善・効率化への助言・提案等を行っております。 当社の経営意思決定及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。 ③企業統治に関する事項その他の事項当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、法令、定款および企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、同時にこれらを遵守する体制を構築しております。また、内部監査を通じて業務内容および相互牽制の実態を把握するとともに、職務の執行が法令・定款および社内規程に基づき行われているか監査をしております。b. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制をとっております。また、取締役はこれらの文書を閲覧することができるものとなっております。c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、経営全般に関わるリスク管理を行うために、取締役会から権限を委譲された「内部統制委員会」および「内部監査室」を設置し、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、執行役員、監査等委員、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を実施しております。 また、「内部統制委員会」を毎月１回開催し、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めております。d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制 原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役および執行役員間の情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監査を行っております。 職務執行に関する権限および責任については、「取締役会規程」、「組織規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行っております。e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ) 当社経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「コンプライアンス・マニュアル」を子会社においても周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指します。(ロ) 子会社管理の主管組織および「グループ会社管理規程」を設け、重要事項に関しては、当社に対して事前に報告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の決議事項とすることにより、子会社経営の管理を行っております。(ハ) 当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査等委員会に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保します。ｆ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で内部監査室社員がその任にあたっております。ｇ. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 内部監査室社員は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けません。また内部監査室における人事異動に関しては、事前に監査等委員会に報告し、その了承を得ることとしております。ｈ. 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制 取締役および使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員会に報告しなければならないことになっております。 i. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定および業務執行の記録を自由に閲覧することができます。このほか、監査等委員は、内部監査室と連携および協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設けております。j. 財務報告の信頼性を確保するための体制 当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、子会社を含めた当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保しております。k. 反社会的勢力排除に向けた体制 当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「コンプライアンス・マニュアル」に定め、すべての取締役および使用人に周知徹底しております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。 ④監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨を定款で定めております。当該規定に基づき、当社と監査等委員である社外取締役の全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。ただし、責任限定が認められるのは、当該監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行にあたり善意でかつ重大な過失がないときに限定しております。 ⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。 ⑥取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を７名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３名以上する旨を定款で定めております。 ⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。 ⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。 ⑨リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、また万が一発生した場合は、顧客、社員、株主、取引先、地域住民等のステークホルダーの安全、健康および利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、速やかな回復を図るとともに、経営資源の保全、経営被害の極小化に努めることを基本方針としております。 リスク管理を行うため、「コーポレート・ガバナンス委員会」「内部統制委員会」を設置および「コンプライアンス・マニュアル」の整備を実施しております。また、日々の企業活動から発生する諸問題を把握するため「内部通報者制度」を採用し、社員等からの意見・質問・要望等に対しては内部監査室で対応する体制を構築しております。 ⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況 ａ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ることを「コンプライアンス・マニュアル」に下記の通り明記し、周知徹底をしております。(イ) 私たちは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関与を拒絶し、経済的利益の供与などは決していたしません。(ロ) 私たちは、公私に関わらず、反社会的勢力に何かを依頼したり、その影響力を利用するようなことは一切行いません。 ｂ.反社会的勢力排除に向けた整備状況 (イ) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況 コ

(４) 【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容に係る決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。 〈取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等〉a.基本方針 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、業績等を反映させた基本報酬のみとし、業績に応じて翌期の基本報酬を決定する。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。 b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。 c.業績評価による変動の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針 業績評価により翌期に反映させる報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映し、各事業年度の連結営業利益及び、各事業のセグメント利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出する。目標となる業績指標とその値は、予算計画と整合するよう予算計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。 d.業績評価による変動額の決定に関する方針 業務執行取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は取締役会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。 なお、業績変動による変動幅は、目標基準を超えた場合、基本報酬の40％増を上限とし、目標基準に満たない場合、基本報酬の20％減を下限とする。業績が悪化した場合は、取締役会協議のうえ、基本報酬の減額を行うことがある。 e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、適正かつ効率的に決定を行うことを理由に、代表取締役CEO信太明がその具体的内容について委任を受けるものとする。なお、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役CEO信太明によって適切に行使されるよう、取締役会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役CEO信太明は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。 ②役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動報酬等非金銭報酬等取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く）12,00012,000――2取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）―――――社外役員9,0009,000――4 （注）１. 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年８月25日開催の第17期定時株主総会において、年額１億6,800万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）です。２. 監査等委員の報酬限度額は、2015年８月25日開催の第17期定時株主総会において年額3,600万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は、３名（うち、社外取締役は３名）です。 ③役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況2025年５月31日現在セグメントの名称従業員数(名)マーケティング事業23(5)合計23(5) (注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。２ 前連結会計年度末に比べ従業員数が26名減少しておりますが、主な要因は海外子会社の解散及び清算によるものです。 (2) 提出会社の状況2025年５月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(円)23(5)37.37.44,632,836 (注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。２ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人数であります。３ 営業担当社員の平均年間給与は5,348,176円であります。４ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。５ 当社はマーケティング事業の単一セグメントのため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合(％)(注1)男性労働者の育児休業取得率(％)(注2)労働者の男女の賃金の差異(％)(注2)全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者66.7――――― (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。当社では、管理職相当の専門職として「エキスパート職」を設けており、専門職を含めた管理職相当に占める女性労働者の割合は71.4%となっております。２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 ② 連結子会社連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金又は出資金主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社) AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.（注）２、３、５タイ バンコク都1,600万バーツマーケティング事業99.9 〔0.01〕業務委託役員の兼任１名AUN Global Marketing Pte.Ltd.（注）２シンガポール共和国82万シンガポールドルマーケティング事業100.0業務委託役員の兼任２名AUN PHILIPPINES INC.(注)２、３フィリピン マカティ市2,000万フィリピンペソマーケティング事業99.9〔0.01〕業務委託役員の兼任２名AUN Vietnam Co., Ltd.(注)２、４ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市90万米ドルマーケティング事業100.0業務委託役員の兼職１名 （注） １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。 ２ 特定子会社であります。 ３ 「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の［外書］は、緊密な者等の所有割合であります。 ４ AUN Vietnam Co., Ltd.は、2024年２月26日開催の取締役会において解散及び清算を行うことを決議し、清算手続き中であります。 ５ AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.は、2024年５月17日開催の取締役会において解散及び清算を行うことを決議し、清算手続き中であります。

３ 【配当政策】当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。将来に向けた事業の拡大及び企業体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを基本方針としております。当事業年度（2025年５月期）につきましては、財務状況及び経営環境等を勘案し、誠に遺憾ながら2025年７月４日の取締役会において無配とさせていただく決議をしております。収益体質および財務体質の強化により、利益剰余金の回復を図り、早期に復配を目指したいと考えております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

６ 【研究開発活動】 該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】（１） 提出会社 2025年５月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品ソフトウェア合計本 社(東京都千代田区)マーケティング事業全社事業用システム――0023 （２） 在外子会社 2025年５月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品その他合計AUN Vietnam Co., Ltd.Viet nam Ho Chi Minh City全社（共通）リゾートホテル――37,92237,922― (注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、長期前払費用であります。

(３) 【監査の状況】 ①監査等委員会による監査の状況監査等委員会は内部監査室から内部監査および財務報告に係る内部統制評価に関する報告を受け、必要に応じて指示をいたします。また、定期的に内部統制システムの整備・運用およびリスク管理体制の整備・運用等について報告いたします。会計監査人と連携し、定期的に、また、必要に応じて監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見および情報交換を行います。また、財務報告に係る内部統制評価についても、必要な報告を受けるなど、公正な監査が実施できる体制づくりを行います。当事業年度において監査等委員会は、毎月１回開催いたします。 当事業年度の監査等委員会において、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。 役職名氏名出席回数社外取締役（監査等委員）加藤 征一12/12社外取締役（監査等委員）松村 卓朗11/12社外取締役（監査等委員）田中 克洋12/12 （注）１．在任期間中の開催回数に基づいております。 ※当社は、2025年８月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、上記の各委員は再任予定であります。 ②監査等委員会の活動状況監査等委員会は、当事業年度は合計12回開催し、一回あたりの所要時間は約１時間でした。主な検討事項として、同委員会において代表取締役との面談を毎月１回実施したほか、内部監査室とも連携し、定期的に内部監査状況や内部統制の状況について報告を受けました。その他、会計監査人へのヒアリングを実施し、特に、会計監査人の監査報告書に記載が義務付けられているKAM（監査上の主要な検討事項）について、協議を行いました。 また、監査等委員は、取締役会のほか、経営会議にも出席し、取締役の業務の執行状況やコンプライアンスに関する問題点を確認し、経営監視機能の強化及び向上を図りました。 ③内部監査の状況内部監査室は代表取締役直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立し、４名体制で設置されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会社の経営管理全般につき、その実態を把握するとともに業績に対する診断をなし、経営能率の改善向上に資することを目的として、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて各部門の業務遂行状況についての監査をするとともに、内部統制の有効性を評価しております。監査結果につきましては、代表取締役へ報告すると共に、必要に応じて監査等委員とも共有することで、監査の有効性、効率性を高めております。また、監査等委員及び会計監査人と相互に連携し、情報共有、意思疎通を図りながら、効率的で実効性のある監査を実施しております。 ④会計監査の状況a.監査法人の名称アスカ監査法人 b.継続監査期間４年間 c.業務を執行した公認会計士指定社員 業務執行社員 伊藤昌久指定社員 業務執行社員 石渡裕一朗 d.監査業務に係る補助者の構成 当社の会計監査業務に係るアスカ監査法人における補助者は、公認会計士２名、その他６名であります。 e.監査法人の選定方針と理由会計監査人の品質管理体制、独立性、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意を得て、監査等委員会が会計監査人を解任します。 f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制及び監査手続等は相当であると評価しております。なお、アスカ監査法人は、金融庁から2025年１月17日付で行政処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。（処分対象）アスカ監査法人（処分の内容）・６か月の業務の一部停止（契約の新規の締結に関する業務の停止）（2025年１月20日から2025年７月19日まで）・業務改善命令（業務管理体制の改善）（処分の理由）監査法人の運営が著しく不当と認められたため。 監査等委員会は、上記の金融庁の処分に関し、アスカ監査法人から業務改善計画の進捗状況について報告を受けており、同監査法人の再発防止に向けた取り組みによって整備された監査体制及び審査体制により、会計監査人としての適格性及び会計監査の信頼性は確保されるものと判断しております。 ⑤監査報酬の内容等a.監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社17,500―15,600―連結子会社――――計17,500―15,600― b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）該当事項はありません。 c.その他重要な報酬の内容（前連結会計年度）該当事項はありません。（当連結会計年度）該当事項はありません。 d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容（前連結会計年度）該当事項はありません。（当連結会計年度）該当事項はありません。 e.監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。 f.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証した上で同意しております。

(５) 【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、時価の変動や配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式と、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容上場株式を保有していないため、記載を省略しております。 b.銘柄数及び貸借対照表計上額区分当事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式10非上場株式以外の株式―― （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 ③保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式152,722157,438非上場株式以外の株式―――― 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）含み損益減損処理額非上場株式――――非上場株式以外の株式―――― ④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２ 【沿革】1998年６月地域活性化コンサルティングを目的として、資本金10,000千円にて、アウンコンサルティング株式会社を千葉県松戸市に設立1998年９月本社を福島県福島市へ移転1998年10月検索エンジン関連業務（登録業務）開始1999年10月SEO（検索エンジン最適化）コンサルティングサービスを開始2001年１月東京営業所を東京都文京区に開設2002年４月本社を東京都文京区へ移転2002年11月PPC（検索連動型広告）を開始2004年10月本社を東京都千代田区へ移転2005年11月東京証券取引所マザーズに上場2006年12月沖縄ラボ開設2008年２月株式会社シリウステクノロジーズよりモバイルSEO事業の譲受2008年４月 沖縄ラボを法人化し子会社「アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社」を設立タイに子会社「AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.」を設立(2024年５月解散決議、清算手続き中)2008年６月株式会社アート・スタジオ・サンライフの株式譲渡契約を締結2008年10月「情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証」を取得2008年12月 子会社の株式会社アート・スタジオ・サンライフにて、株式会社ジーネットワークスより翻訳事業の譲受2009年７月 子会社の株式会社アート・スタジオ・サンライフを、アウングローバルマーケティング株式会社へ社名変更2009年９月本社を東京都文京区へ移転2010年６月 台湾に子会社台灣亞文營銷事業股份有限公司を設立(2021年７月に清算手続きが完了し、消滅)子会社のAUN Thai Laboratories Co.,Ltd. にてタイ国投資委員会（BOI:Board of Investment）の認証取得2010年８月子会社アウングローバルマーケティング株式会社の株式譲渡契約を締結2010年９月 韓国に子会社AUN Korea Marketing,Inc.を設立香港に子会社亞文香港營銷事業股份有限公司を設立(2020年11月に清算手続きが完了し、消滅)2010年11月シンガポールにAUN Global Marketing Pte.Ltd.を設立2011年３月子会社アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社を解散し沖縄支店化(2023年５月沖縄支店閉鎖)2013年５月子会社AUN Korea Marketing,Inc.の株式譲渡契約を締結2015年６月フィリピンにAUN PHILIPPINES INC.を設立2015年６月海外における不動産の取得及び販売・賃貸仲介サービスを開始2016年10月東京証券取引所市場第二部に市場変更2017年９月ベトナムにAUN Vietnam Co.,Ltd.を設立(2024年２月解散決議、清算手続き中)2023年３月本社を東京都千代田区へ移転