株式会社ＩＫホールディングス

３【事業の内容】 当社グループは、当社と連結子会社３社（株式会社アイケイ、株式会社フードコスメ、株式会社プライムダイレク ト）及び持分法を適用していない非連結子会社２社により構成されており、事業内容は雑貨類・食品類・化粧品類を 最終消費者に直接販売するダイレクトマーケティング事業及び同商品を卸販売するセールスマーケティング事業を営 んでおります。 なお、チャットシステム及びコンタクトセンターの構築と支援等を提供するITソリューション事業を営んでおりましたアルファコム株式会社の全株式を2024年６月28日付で譲渡いたしました。これに伴い、当連結会計年度より連結の範囲から除外しており、「ITソリューション事業」を報告セグメントから除外しております。また、艾瑞碧(上海)化粧品有限公司は清算手続が結了したため、同社を連結の範囲から除外し、I.K Trading Company Limitedは重要性が乏しくなったため、連結の範囲から除外しております。当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 （1）ダイレクトマーケティング事業 ＴＶショッピング、インターネットショッピング、リアル店舗で「hince」化粧品等を販売する小売事業を主に行っております。（2）セールスマーケティング事業 生活協同組合、通信販売会社、小売店舗、海外企業等への卸売事業を行っております。 事業の系統図は次のとおりであります。 上記事業系統図の(D事業)はダイレクトマーケティング事業を、(S事業)はセールスマーケティング事業を示して おります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 （1）経営方針 当社グループの経営方針は、「ファンつくり」を共通の経営理念に掲げており、事業の永続発展のために最も 大切なものが「ファンつくり」であると考えております。お客様をファン化させる重要なファクターとして「お 客様立場主義」を追求しており、商品・サービス・お客様対応など、あらゆる面でのお客様立場主義の実践を目 指しております。また、グループ経営においては、グループ内の経営資源を適切に結合したり、配分したりする ことで最大のシナジーを生み、常にグループ全体の最適化を図りながら生々発展させる仕組みを通じ、企業価値 を高めていく経営を推進することであります。 （2）目標とする経営指標 当社グループは、株主資本を効率的に活用し、企業価値の向上を図ることが重要と認識しております。このた め、ＲＯＥ(自己資本利益率)を重要指標とし、20％以上を目標としております。 （3）経営環境及び優先的に対処すべき課題 ① 経営環境 当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善及びインバウンド需要の拡大や名目賃金の上昇等はありましたものの、物価上昇による実質賃金の低下等もあり、景気は横ばいで推移し、依然として先行き不透明な状況が続いております。 このような状況の下、当社グループはローリング方式による中期経営計画「IK WAY to 2027」を新たに策定し、飛躍のステージと位置付けました。その飛躍の中心となる商品が韓国コスメであり、拡販に向けて経営資源を投入し、ダイレクトマーケティング事業及びセールスマーケティング事業の両軸で経営成績の向上に取り組んでまいりました。 ② 優先的に対処すべき課題 今後における我が国経済は、企業収益の向上や所得・雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調が継続しております。一方、物価高による個人消費の弱い動きやエネルギー資源や原材料価格の高騰等、引続き先行き不透明な状況が続くものと予想されます。 このような状況の中、当社グループはローリング方式による中期経営計画「IK WAY to 2028」を策定し、成長のエンジンを①韓国コスメを主としたK-Beautyのリーディングカンパニー化、②ＥＣ事業の売上拡大、③海外事業の再構築と定め、新たな飛躍のステージに向けて挑戦してまいります。 韓国コスメを主としたK-Beautyのリーディングカンパニー化では、国内における韓国コスメの売上高No.1を目指すために、取り扱いブランドの拡充と見直しを行い、商品鮮度を維持しつつ店舗及びＥＣでの販売を強化してまいります。 また、生協マーケットを主とするセールスマーケティング事業では、経営理念であります「ファンつくり」の実践として「お客様立場主義」の徹底を図り、お客様の求める商品ニーズを把握し、お客様からの更なる信頼獲得を得ることで、収益基盤の確立に努めてまいります。 さらに一歩後退しておりました海外事業は当社グループの拡大には欠かせないマーケットでありますことから、海外進出している企業等のアライアンスにより新たな商流を築いてまいります。

３【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。（1）感染症流行について新型コロナウイルスなどによる感染症が流行・拡大した場合、当社グループのみならず国内・国外のサプライチェーン全体への影響が懸念されます。また、感染症流行抑制のため、経済活動の停滞を伴う行政の指導・要請等が生じた場合、景気が悪化し消費マインドが落ち込むなどにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 （2）生協に対する売上依存度が高い点について 当社グループのセールスマーケティング事業の販売チャネルは、生活協同組合ルート（全国各地の地域生協、職域生協に販売）、通信販売ルート（一般企業向け販売）、店舗ルート（バラエティストア・ドラッグストア等への販売）、海外ルートの４つに大別されます。当事業の中では、生活協同組合ルートの売上比率が高くなっていますが、近年はダイレクトマーケティング事業の売上拡大に努めておりますことから、当社グループ全体に対しての売上比率は40％台と、その依存度は低くなりつつあります。しかしながら、40％を超えるシェアがありますことから今後の生活協同組合の無店舗販売事業への取組み方針や組合員数の増減等の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。（3）広告宣伝費の増加による影響について 当社グループのダイレクトマーケティング事業及びセールスマーケティング事業は、商品の告知方法としてお客様に対しテレビでのインフォマーシャル又は商品のカタログを通じて販売促進活動を行っております。それゆえ、売上を拡大するためには一定の広告宣伝費が必要となるため、放映料が上昇した場合または紙の取引価格が高騰する等のコスト上昇により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。（4）個人情報の管理について当社グループは、個人情報取扱業者に該当しており、遵法だけでなく、情報漏洩による被害を防止する必要があるため、外部からの不正アクセス防止およびウイルスの感染防止等、内部管理体制の強化を図ってはおりますが、万が一当社グループの個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 （5）法的規制について当社グループは会社法や上場会社としての金融商品取引法のほか、当社グループの事業において関連する主な法的規制は下表のとおりであります。これらの法的規制の遵守に努めてまいりますが、万が一法的規制に触れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。主な法的規制 ・家庭用品品質表示法 ・電気用品安全法 ・不当景品類及び不当表示防止法 ・不正競争防止法 ・容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律 ・食品衛生法 ・食品表示法 ・健康増進法 ・医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律 ・個人情報の保護に関する法律 ・製造物責任法 ・下請代金支払遅延等防止法 ・特定商取引に関する法律 ・消費生活用製品安全法 （6）食品の品質管理について当社グループが取り扱う商品は、雑貨類・食品類・化粧品類に区分されます。当社では、食品の安全性確保のため、生活協同組合が定める商品規制に加え、当社グループ独自の商品規制を設けており、当該基準を満たした商品のみを取り扱うこととしております。当社グループが取り扱う商品で、これまでに品質問題が大きな問題として発生した事例はありませんが、食品製造工程において無認可添加物の使用が発覚した場合等、当社グループ基準を満たさない商品が顧客に販売された場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 （7）在庫のリスクについて当社グループは販売実績がある、または販売見込のある商品について販売機会を逸しないように在庫として保有しております。当社グループの在庫品には、一般仕入商品（仕入先に返品可能商品）と当社グループの開発商品（当社グループの買取商品）の２種類があります。売上動向によっては、在庫の評価減の対象となり当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 （8）韓国ブランドの化粧品販売に関するリスク韓国ブランドの化粧品販売は、ブランドホルダーであります韓国企業との間で販売代理店契約等の契約により行っている事業でありますので、当該契約の更新がなされなかった場合は、又は契約の解約等により事業継続が困難になった場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 （9）海外事業活動に関するリスク当社グループは、香港に販売子会社を有しております。当社グループは現地動向を随時把握の上、適切に対応していく方針ですが、現地の法的規制や慣習等に起因する予測不能な事態が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループの経営成績及び財政状態、キャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。 なお、2024年６月28日付で「ITソリューション事業」を営んでいた連結子会社の株式全てを譲渡いたしましたこと から、当連結会計年度より連結の範囲から除外しており、「ITソリューション事業」を報告セグメントから除外して おります。 ① 経営成績の分析 当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善及びインバウンド需要の拡大や名目賃金の上昇等はありましたものの、物価上昇による実質賃金の低下等もあり、景気は横ばいで推移し、依然として先行き不透明な状況が続いております。 このような状況の下、当社グループはローリング方式による中期経営計画「IK WAY to 2027」を新たに策定し、飛躍のステージと位置付けました。その飛躍の中心となる商品が韓国コスメであり、拡販に向けて経営資源を投入し、ダイレクトマーケティング事業及びセールスマーケティング事業の両軸で経営成績の向上に取り組んでまいりました。 具体的には、最重点商品として位置付けている韓国コスメのブーストアップを図るため、新たなブランド獲得に向けたブランドホルダーとの契約交渉を重ね、契約ブランド数を12ブランドまで順調に増やしてまいりました。 また、ＥＣ販路の強化を目的に2024年10月に事業の譲受けにより取得したＷＥＢショッピングサイト「良い日々ショップ」の利益率改善やAmazon、楽天などのショッピングサイトモールで売上が拡大するなど、ＥＣ販路全体の売上は前期比18.6％増となりました。 人的資本の強化といたしましては、将来の幹部候補育成を目的とした第３次ジュニアボードメンバーを選定し、１年間にわたり研修を続けてまいりました。 以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高15,211百万円（前期比8.3％増）、営業利益425百万円（前期比24.5％増）、経常利益416百万円（前期比22.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益321百万円（前期比40.1％増）となりました。 セグメント別の業績は次のとおりです。（売上は外部顧客への売上高を記載しております。） ・ダイレクトマーケティング事業 売上高は、TVショッピングでは引き続き媒体効率に注意しながら、引続き「Medifeel立体エアーマット」、「Medifeel立体エアーレッグ」などのストレッチ及びマッサージ系の商品放映に絞り込みました。化粧品SHOPにおいては、前連結会計期間末と比較して１店舗減少し、「BIOHEAL BOH」が１店舗、「hince」３店舗の合計４店舗となりました。これらにより、売上高は4,031百万円（前期比12.2％増）となり、営業利益は44百万円（前期比62.5％減）となりました。・セールスマーケティング事業 売上高は、ドラッグストアやバラエティストア等に商品を卸す店舗ルートにおいて引続き韓国コスメの売上が大きく伸びましたことから、このルートにおける前期比は32.1％増となりました。また、新たな販路として育ててきましたコストコホールセールジャパン株式会社様への売上も順調に拡大しております。また、主力市場であります生協ルートにおいては営業強化を図りましたことから、微増いたしました。これらにより、売上高は11,177百万円（前期比12.3％増）となり、営業利益は1,030百万円（前期比29.2％増）となりました。 ②財政状態の状況当連結会計年度末の総資産合計は6,077百万円となり、前連結会計年度末と比べ69百万円増加いたしました。当連結会計年度末の負債合計は3,688百万円となり、前連結会計年度末と比べ147百万円減少いたしました。当連結会計年度末の純資産合計は2,388百万円となり、前連結会計年度末に比べ217百万円増加いたしました。 ③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、474百万円（前年同期は576百万円）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動における資金の増加は105百万円（前年同期は940百万円の増加）であります。主な資金の増加要因は、税金等調整前当期純利益508百万円であります。また主な資金の減少要因は、売上債権の増加283百万円、棚卸資産の増加136百万円となっております。（投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動における資金の減少は28百万円（前年同期は340百万円の減少）であります。主な資金の減少要因は、有形固定資産の取得による支出61百万円、貸付けによる支出91百万円、事業譲受による支出40百万円であります。また主な資金の増加要因は、貸付金の回収による収入152百万円であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動における資金の減少は185百万円（前年同期は987百万円の減少）であります。資金の増加要因は、短期借入金の純増額100百万円、長期借入による収入550百万円であります。また資金の減少要因は、長期借入金の返済による支出722百万円、自己株式の取得による支出72百万円であります。 ④仕入及び販売の実績 a.仕入実績 当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称 当連結会計年度（自 2024年6月1日 至 2025年5月31日）前年同期比（％） ダイレクトマーケティング事業（千円）860,43364.9 セールスマーケティング事業（千円）6,886,708112.4 合計（千円）7,747,141100.0（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。 b.販売実績 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称 当連結会計年度（自 2024年6月1日 至 2025年5月31日）前年同期比（％） ダイレクトマーケティング事業（千円）4,031,472112.2 セールスマーケティング事業（千円）11,177,681112.3 調整額（千円）（注２）2,23084.5 合計（千円）15,211,383108.3（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。 ２．調整額は非連結子会社からの経営指導料であります。 (２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ①経営成績について(売上高) 当連結会計年度の売上高は、15,211百万円(前年同期比8.3％増、1,162百万円増)となりました。これをセグメント毎に分析すると、ダイレクトマーケティング事業の売上高が4,031百万円(前年同期比12.2％増、439百万円増)、セールスマーケティング事業の売上高は11,177百万円(前年同期比12.3％増、1,220百万円増)となりました。 (営業費用) 当連結会計年度の売上原価は、売上高の増加に伴い8,990百万円(前年同期比9.6％増、786百万円増)となりました。売上原価率は、前期に比べ0.7ポイント上がり59.1％となりました。 販売費及び一般管理費は5,795百万円(前年同期比5.3％増、292百万円増)となりました。主に物流費が増加したことによります。 (営業外損益) 当連結会計年度の営業外損益は9百万円の損失(前年同期は1百万円の損失)となりました。 (特別損益) 当連結会計年度の特別損益は92百万円の利益(前年同期は28百万円の損失)となりました。前年同期と比較し、関係会社株式売却益を計上したことによります。 ②財政状態について（資産） 当連結会計年度末の流動資産につきましては前連結会計年度末に比べ193百万円増加しました。主な流動資産の変動は、「受取手形及び売掛金」が240百万円、「商品及び製品」が197百万円それぞれ増加したことと、「現金及び預金」が102百万円減少したことによります。 当連結会計年度末の固定資産につきましては前連結会計年度末に比べ123百万円減少しました。主な固定資産の変動は、「無形固定資産」が116百万円減少したことによります。 この結果、当連結会計年度末の総資産は6,077百万円となり、前連結会計年度末と比べ69百万円増加しました。（負債） 当連結会計年度末の流動負債につきましては前連結会計年度末に比べ90百万円減少しました。主な流動負債の変動は、「短期借入金」が100百万円増加したことと、「1年内返済予定の長期借入金」が134百万円、「未払金」が81百万円それぞれ減少したことによります。 当連結会計年度末の固定負債につきましては前連結会計年度末に比べ57百万円減少しました。主な固定負債の変動は、「長期借入金」が41百万円減少したことによります。 この結果、当連結会計年度末の負債は3,688百万円となり、前連結会計年度末と比べ147百万円減少しました。（純資産） 当連結会計年度末の純資産につきましては前連結会計年度末に比べ217百万円増加しました。主な純資産の変動は、「利益剰余金」が279百万円増加したことによります。 ③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報（キャッシュ・フローの状況について）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２ 事業の状況 ４ [経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析] （１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。（資本の財源および資金の流動性） 当社グループは、更なる成長を目指すため商品開発、販路開拓への投資を行っており、財務の健全性や資本効率などを追求するとともに、内部留保の充実と株主への利益還元とのバランスを保つことに努めております。 資金の調達源としては、営業キャッシュ・フローに加え、金融機関からの借入金を基本としております。 ④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の とおりであります。 ⑤当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因 「第２ 事業の状況 ３ [事業等のリスク]」に記載のとおりであります。 ⑥経営方針・経営戦略、経営上目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社グループは、株主資本を効率的に活用し、企業価値の向上を図ることが重要と認識しております。このた め、ＲＯＥ(自己資本利益率)を重要指標とし、20％以上を目標としております。 当連結会計年度におけるＲＯＥ(自己資本利益率)は、14.2％（前年は11.3％）であり、目標値を下回っております。引き続き、グループ経営体制の更なる強化を図るとともに、当社グループの収益力の拡大、企業価値の向上に努めてまいります。

（セグメント情報等）【セグメント情報】１．報告セグメントの概要 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。「ダイレクトマーケティング事業」・・・ＴＶショッピング、インターネットショッピング、有店舗での韓国コスメ販売等の小売事業「セールスマーケティング事業」・・・生活協同組合、通信販売会社、小売店舗、海外パートナー企業等への卸売事業「ITソリューション事業」・・・・チャットシステム、音声通話録音システムの販売等 ２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額の算定方法 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に 基づく金額により記載しております。 報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報 前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） （単位：千円） 報告セグメント調整額(注)1連結財務諸表計上額(注)2 ダイレクトマーケティング事業セールスマーケティング事業ITソリューション事業計売上高 外部顧客への売上高3,592,1509,957,621496,85414,046,6262,64014,049,266セグメント間の内部売上高又は振替高220,100303,285－523,385△523,385－計3,812,25010,260,906496,85414,570,011△520,74514,049,266セグメント利益119,618797,41223,223940,254△598,505341,749セグメント資産1,448,6164,116,552144,2495,709,418297,7936,007,212その他の項目 減価償却費1,5216,6003,34511,46785,69797,164のれん償却額16,18012,0008,79436,974－36,974有形固定資産及び無形固定資産の増加額71,1734,6131,50977,29648,827126,123 (注) 1. (1)セグメント利益の調整額△598,505千円は、主に各報告セグメントに配分していない持株会社運営に係る全社費用であります。 (2)セグメント資産の調整額297,793千円には、セグメント間消去△4,430,350千円、各報告セグメントに配分していない全社資産4,728,144千円が含まれております。 (3)減価償却費の調整額85,697千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。 (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額48,827千円は、報告セグメントに帰属しない持株会社の設備投資であります。 2. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日） （単位：千円） 報告セグメント調整額(注)1連結財務諸表計上額(注)2 ダイレクトマーケティング事業セールスマーケティング事業計売上高 外部顧客への売上高4,031,47211,177,68115,209,1532,23015,211,383セグメント間の内部売上高又は振替高838,785261,5381,100,323△1,100,323－計4,870,25711,439,22016,309,477△1,098,09315,211,383セグメント利益44,8391,030,2121,075,052△649,438425,613セグメント資産1,160,8044,461,9565,622,761454,2386,077,000その他の項目 減価償却費26,0485,61731,66699,986131,652のれん償却額16,5837,00023,583－23,583有形固定資産及び無形固定資産の増加額43,0946,21349,30816,76966,078 (注) 1. (1)セグメント利益の調整額△649,438千円は、主に各報告セグメントに配分していない持株会社運営に係る全社費用であります。 (2)セグメント資産の調整額454,238千円には、セグメント間消去△3,879,925千円、各報告セグメントに配分していない全社資産4,334,164千円が含まれております。 (3)減価償却費の調整額99,986千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。 (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額16,769千円は、報告セグメントに帰属しない持株会社の設備投資であります。 2. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 3. 従来、報告セグメントとして記載しておりました「ITソリューション事業」については、アルファコム 株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、当連結会計年度より除外しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）１．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2）有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略 しております。 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日）１．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2）有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略 しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） （単位：千円） ダイレクトマーケティング事業セールスマーケティング事業ＩＴソリューション事業全社・消去合計減損損失46,592－－－46,592 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日） （単位：千円） ダイレクトマーケティング事業セールスマーケティング事業全社・消去合計減損損失16,074－－16,074 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） （単位：千円） ダイレクトマーケティング事業セールスマーケティング事業ＩＴソリューション事業全社・消去合計当期償却額16,18012,0008,794－36,974当期末残高49,8897,00023,450－80,339 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日） （単位：千円） ダイレクトマーケティング事業セールスマーケティング事業全社・消去合計当期償却額16,5837,000－23,583当期末残高36,332－－36,332 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） 該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日） 該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）ガバナンス 当社グループは、当社グループの存在意義を、私たちの商品を通じて、お客様の満足度向上とサスティナブルな社会を実現することと位置付けております。 当社グループでは、当社常勤取締役(監査等委員を含む)、執行役員及び主要な子会社の代表取締役を構成員とす るグループ役員会を原則毎週１回開催しております。当該グループ役員会ではサステナビリティ経営を含む幅広い 経営課題について持ち寄り議論をするとともに、取締役会付議事項に対する予備的議論を行うなど、グループ経営 全般の経営監視を行っております。 (2）戦略 当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備等に関する方針等は次のとおりであります。（人材育成方針） 当社グループは、企業価値の持続的向上は人材の育成が最重要と考えており、新卒採用者、中途採用者問わず入社した本人が会社に馴染むまで２人の親によりしっかりとサポートする「育ての親、里親」制度を設けており、また将来の経営者を育成するため、「ベビーボードメンバー」と「ジュニアボードメンバー」を指名し、１年間にわたり経営者として必要な知識等について研修を行うなど計画的な人材の育成を行うプログラムを設けております。（社内環境整備) 当社グループは、多様な人材がそれぞれの能力、スキルを学ぶためのOJT研修、外部研修のeラーニング研修、幹部候補養成のための「ベビーボード研修」、「ジュニアボード研修」など各種の人材育成制度を設けているほか、育児・介護など社員さんのライフステージに合わせて働き方を選択できるフレックスタイム制を設けており、多様な就業形態や活躍機会を整備しております。 また、社員の会社に対するエンゲージメント度合いを確認するため、階層別、入社年次別、職種別等の区分に分類し、多方面におけるアンケート調査を年に１度実施し、社員のエンゲージメントレベルの向上に向けた改善に取り組んでおります。 (3）リスク管理 当社グループでは、全社的なリスク管理を当社の経営会議の一つでありますTOP会議にて行っております。TOP会議は、チームマネージャー職以上で構成され、週１回開催しております。サステナビリティ等を含む全社的なリスク管理に関する事案、コンプライアンスに関する事案、各部門の業務事案等、広範囲な内容について検討・報告を行っており、必要によりグループ役員会又は取締役会に報告される体制を構築しております。 (4）指標及び目標 ①持続可能な森林資源 当社グループは2030年５月期を目標にカタログ作成のために使用する紙は森林認証制度を取得した原料を50％ 使用することで、森林資源の持続を目指し、カーボンニュートラルな社会への貢献を行います。(2025年５月期 は進捗ありません) ②脱炭素社会への貢献 当社グループは2030年５月期を目標に自社開発商品の50％の商品容器、パッケージについてグリーン化を目指 し、バイオプラスチック、リサイクル原料の積極的な活用と不要な包装資材の削減並びに資材の軽量化を推進し ます。(2025年５月期は18％) ③女性活躍推進 当社グループは、女性社員の比率が75%を超えております。今後においてもその比率を維持しつつ、2030年５ 月期を目標に管理職に占める女性社員の比率を35％に高めます。(2025年５月期は34％)

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、上場企業として社会的使命と責任 を果たすため、経営基盤を充実し、尚且つ高い倫理観を保持し、経営の透明性を一層高めることで、信頼される 企業を目指してまいります。 また、当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えてお り、定時取締役会(月１回開催)、臨時取締役会(必要に応じて随時開催)、常勤取締役(監査等委員含む)及び執行 役員並びに主要な子会社の社長によるグループ役員会(週１回開催)、チームマネージャー職以上で構成される TOP会議(週１回開催)により、多方面からの情報共有に努めております。 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)３名と監査等委員である取締役３名(２名が社外取締役)で構成されております。 当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。 (a)企業統治の体制の概要 a．取締役会 当社の取締役会は、代表取締役社長長野庄吾氏が議長を務め、取締役会長飯田裕氏、常務取締役高橋伸宜 氏、取締役(監査等委員・社外取締役)山本あつ美氏、取締役(監査等委員・社外取締役)和田圭介氏、取締役(監 査等委員)大庭崇彦氏の６名で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営上の重要事項を 決定するとともに、取締役の職務の執行を相互監視する機関と位置づけ、月１回取締役会を開催しておりま す。 b．指名・報酬委員会 社外取締役和田圭介氏が委員長を務め、代表取締役社長長野庄吾氏、社外取締役山本あつ美氏の取締役３名 (うち、社外取締役２名)で構成され、取締役の指名・報酬に関する手続きの透明性や客観性を担保するために 設置され、取締役会の諮問に応じ、社内取締役の選任及び解任、社内取締役の報酬に関する事項、その他取締 役会が諮問した事項について審議し、答申を行います。 c．監査等委員会 当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と 非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されており、そのうちの２名が社外取締役であります。監査等委 員会は毎月の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、法令及び監査等委員会規則等に従い、取締役の 職務執行の監査・監督を行います。 d．グループ役員会 常勤の取締役(監査等委員含む。)と執行役員及び主要な子会社の社長を構成員とするグループ役員会を週１ 回開催し、取締役会への付議事項に対する事前検討、管掌部門の報告、経営課題の検討などを行い、情報の共 有化を図っております。 e．TOP会議 当社の経営会議の一つでありますTOP会議は、チームマネージャー職以上で構成され、週１回開催しておりま す。リスク管理に関する事案、コンプライアンスに関する事案、各部門の業務事案等、広範囲な内容につい て検討・報告を行っております。 f．内部監査室 内部監査室は、内部監査規程に基づき、連結子会社を含む各部門の業務活動に関して、業務実施の有効性及 び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、社長に報告するとともに、監査等委員と の連携を図っております。 (b)当該企業統治の体制を採用する理由 当社は監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により社外取締役(監査等委員)にも取締役会で の議決権を有することになりますので、当社取締役会の監督機能の向上が図られ、経営の効率性を高め当社グ ループのさらなる企業価値の向上に資することから、本体制を採用いたしました。 ③企業統治に関するその他の事項 (a)内部統制システムの整備の状況 当社は、組織規程および業務分掌規程をはじめとする社内業務全般に亘る規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、遵守状況を内部監査室が確認しております。内部監査室は監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。 (b)リスク管理体制の整備の状況 当社のリスク管理体制につきましては、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業信頼方針」、「倫理行動規範」を定め、周知徹底に取組んでおります。また、織田幸二法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法令全般についてアドバイスをお願いしております。 (c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況 当社子会社の経営管理については、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正の確保に努めております。また、当社の内部監査室において、必要に応じて監査を実施しております。 (d)取締役及び監査等委員である取締役の責任免除 当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の 損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており ます。 (e)責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約 を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過 失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。 (f)役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております(ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)。当該保険契約の被保険者は当社の取締役(監査等委員であるものを含む。)及び子会社の取締役、監査役であります。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。 (g)取締役の定数 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。 (h)取締役の選任及び解任の決議要件 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任する旨を定款に定めておりますほか、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。 解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。 (i)取締役会で決議できる株主総会決議事項 a．自己株式の取得 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。 b．剰余金の配当等の決定機関 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合 を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議に定める旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利 益還元を可能とすることを目的とするものであります。 c．中間配当 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。 (j)株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株 主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ④取締役会の活動状況及び指名・報酬諮問委員会の活動状況取締役会等の活動状況・検討内容 当事業年度において当社は取締役会を14回開催しているほか、代表取締役社長及び監査等委員を構成員とする指名・報酬委員会を４回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。地位氏名2025年５月期取締役会出席回数2025年５月期指名・報酬委員会出席回数代表取締役社長長野 庄吾14回４回取締役会長飯田 裕14回―常務取締役高橋 伸宜14回―取締役（監査等委員・常勤）山本 あつ美14回４回取締役（監査等委員）和田 圭介14回４回取締役（監査等委員）大庭 崇彦11回―取締役（監査等委員）菅生 新２回―(注)１.取締役（監査等委員）大庭崇彦氏は2024年８月23日開催の定時株主総会にて選任され就任いたしました。(注)２.取締役（監査等委員）菅生新氏は2024年８月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。 取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。 指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議のうえ取締役会への答申を行っております。

（４）【役員の報酬等】 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 １.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 当社は2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議してお り、その内容は以下のとおりです。 イ．基本方針 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と 連動した報酬体系を取り入れつつ、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とするこ とを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動を考慮した 賞与および非金銭報酬である株式報酬（ストックオプション・譲渡制限付株式報酬）により構成し、監督機能を 担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬と賞与を支払うこととする。 ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関 する方針を含む。） 当社の取締役の基本報酬は、毎月の固定報酬とし、内規で定められた各取締役の役位に応じた報酬額を基準と し、担当職務に応じて、各期の業績、貢献度、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し て取締役会で決定するものとする。 ハ．賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含 む。） 当社の業務執行取締役の賞与は、業績連動報酬としての効果を有しており、業績貢献への意欲を高めることを 目的とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当社連結業績の前連結会計年度における税引前当 期純利益の約9％を目途として算出された額を賞与総額として、役位等により個別の額を取締役会にて決定し、 毎年、一定の時期に支給するものとする。 ニ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定 に関する方針を含む。) 非金銭報酬等は、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値を意識した経営の推進を図る ことを目的としてストックオプションを付与することとし、株主総会で決定したストックオプション報酬額の限 度内（年額20百万円以内）において、個別に個数を割り当て、取締役会で決定するものとする。 また、当社グループの中長期的な業績向上への貢献意欲を高めるとともに、株主様との利益意識の共有を図る ことなどを目的とし、譲渡制限付株式報酬を支給することとし、株主総会で決定した譲渡制限付株式報酬の限度 内（年額10百万円以内）において、役位等に応じて個別に個数を割り当て、取締役会で決定するものとする。 ホ．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業 の報酬水準を踏まえ、非金銭報酬の額のウェイトを考慮し、社外取締役の意見も踏まえ決定するものとする。 ２.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項 当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2016年８月24日開催の第35期定時株主総会において、賞 与を含めた報酬として、各事業年度を対象とする年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議 いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名となります。また、2019年８月22日開催の第 38期定時株主総会において、別枠の報酬として譲渡制限付株式報酬額として年額10百万円以内、ストック・オプ ション報酬額を年額20百万円以内とそれぞれ決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は ４名となります。 当社の取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年８月24日開催の第35期定時株主総会において賞与を含めた 報酬として、各事業年度を対象とする年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取 締役(監査等委員)の員数は３名となります。 ３.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 当社においては、報酬等の決定手続については各報酬の決定方針に従い、監査等委員である社外取締役の意見 を踏まえたうえで、取締役会にて個別決定しておりますことから、個人別の報酬等の具体的内容については決定 方針に沿うものであると判断しております。 ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬譲渡制限付株式報酬ストックオプション賞与業績連動報酬左記のうち、非金銭報酬等取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）105,60271,7005,922－27,980－5,9223取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）3,1902,700－－490－－1社外役員13,42010,800－－2,620－－3 ③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等 該当事項はありません。 ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの 該当事項はありません。 ⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動内容 当社は、役員の基本報酬については役位別の一定の基準をベースとして、取締役（監査等委員を除く。）の個別 報酬を指名・報酬委員会に諮問し、答申を得た上で、取締役会にて審議のうえ、決定しております。また、監査等 委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により監査等委員会にて決定し、取締役会に報告しております。 また、譲渡制限付株式報酬、ストックオプション、賞与につきましても取締役会にて審議のうえ、決定しております。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 2025年５月31日現在セグメントの名称従業員数（人）ダイレクトマーケティング事業65（11）セールスマーケティング事業86（10）全社（共通）29（5）合 計180（26） （注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。 (2) 提出会社の状況 2025年５月31日現在従業員数(人)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(円)29（5）36.98.35,400,481 セグメントの名称従業員数（人）全社（共通）29（5）合 計29（5） （注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。 ２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3) 労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 ① 提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者20.0－51.461.7－(注)１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したもので あります。 ２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 〈労働者の男女の賃金格差についての補足説明〉 当社における労働者の男女の賃金差異における正規雇用労働者について、役職別の賃金は同等の水準であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づく役職別の男女の賃金差異は以下のとおりであります。労働者の男女の賃金格差(役職別)(％)管理職一般職65.671.3 ② 主要な連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者㈱アイケイ27.3－70.874.2－㈱プライムダイレクト33.3－67.076.6－㈱フードコスメ66.7－29.254.7－ (注)１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したもの であります。 ２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 〈労働者の男女の賃金格差についての補足説明〉 当連結子会社における労働者の男女の賃金差異における正規雇用労働者について、役職別の賃金は同等の水準であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づく役職別の男女の賃金差異は以下のとおりであります。労働者の男女の賃金格差(役職別)(％)名称管理職一般職㈱アイケイ80.384.0㈱プライムダイレクト95.885.1㈱フードコスメ66.4－

４【関係会社の状況】名称住所資本金（百万円）主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容（連結子会社）株式会社アイケイ(注)２．３名古屋市中村区10セールスマーケティング事業100.00役員の兼任あり。（連結子会社）株式会社フードコスメ(注)３. ４東京都中央区45ダイレクトマーケティング事業100.00役員の兼任あり。資金援助あり。（連結子会社）株式会社プライムダイレクト(注)２．３. ５名古屋市中村区70ダイレクトマーケティング事業100.00役員の兼任あり。資金援助あり。 （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。 ２．特定子会社に該当しております。 ３．株式会社アイケイ、株式会社プライムダイレクト及び株式会社フードコスメについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 主要な損益情報等 株式会社アイケイ （1）売上高 11,437,822千円 （2）経常利益 475,732千円 （3）当期純利益 322,490千円 （4）純資産額 2,948,263千円 （5）総資産額 4,461,956千円 株式会社プライムダイレクト （1）売上高 2,645,104千円 （2）経常損失 △151,805千円 （3）当期純損失 △161,932千円 （4）純資産額 △909,689千円 （5）総資産額 602,801千円 株式会社フードコスメ （1）売上高 2,241,396千円 （2）経常利益 70,231千円 （3）当期純利益 68,521千円 （4）純資産額 △355,378千円 （5）総資産額 560,986千円 ４．債務超過会社であり、2025年５月末時点で債務超過額は355,378千円であります。 ５. 債務超過会社であり、2025年５月末時点で債務超過額は909,689千円であります。

３【配当政策】 当社は、将来の事業展開に備え内部留保による企業体質の強化を図る一方で、利益配分については配当性向20％を目途とし、今後の経営環境等を勘案して決定する方針としております。 内部留保資金につきましては、より一層の企業体質の強化及び今後の事業活動の充実並びに拡充に活用する所存であります。 当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）2025年８月22日定時株主総会608 なお、2025年８月22日開催の定時株主総会において、当社は剰余金の配当等を取締会の決議により行うことができる旨の定款の変更を行っております。剰余金の配当基準日は５月31日及び11月30日としております。

６【研究開発活動】 該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。(1）提出会社2025年５月31日現在 事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(人)建物土地(面積㎡)その他合計本店(名古屋市中村区)全社本社機能49,50980,097( 285.14)301129,909－(－)本社(名古屋市中村区)全社本社機能2,115－( － )17,06419,17927(4)小牧物流センター(愛知県小牧市)全社倉庫10,948－( － )8,91419,8622(－)（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。 ２ 本社及び倉庫は賃借しております。 (2）国内子会社 2025年５月31日現在 会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数（人） 建物その他合計株式会社アイケイ本社（名古屋市中村区）東京支社（東京都中央区）セールスマーケティング事業本社機能営業業務3,7385,3709,10986(10)株式会社フードコスメ本社（東京都中央区）営業店舗（東京都新宿ほか）ダイレクトマーケティング事業本社機能営業店舗15,8473,68619,53441(4)株式会社プライムダイレクト本社（名古屋市中村区）ダイレクトマーケティング事業本社機能営業業務－0024(7) （注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。 ２ 減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※３ 減損損失」に記載のとおりであります。 ３ 上記のほか、株式会社フードコスメにおいて、店舗を賃借しております。

（３）【監査の状況】 ①監査等委員会監査の状況 監査等委員会は常勤の監査等委員である委員長１名及び２名の委員で構成されており、そのうち２名が社外取締役であります。また、監査等委員である山本あつ美氏及び大庭崇彦は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。区分氏名出席状況 社外・常勤監査等委員山本 あつ美全14回中14回（100.00％）社外・非常勤監査等委員和田 圭介全14回中14回（100.00％） 非常勤監査等委員大庭 崇彦全10回中10回（100.00％）社外・非常勤監査等委員菅生 新全４回中３回（75.00％） （注）１.大庭崇彦氏は2024年８月23日の第43期定時株主総会において、監査等委員である取締役に新たに選任さ れ、就任しましたので、就任後に開催された監査等委員会(10回)への出席率を記載しております。 （注）２.菅生新氏は2024年８月23日の第43期定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員である取締役を退任 しましたので、退任前に開催された監査等委員会(４回)への出席率を記載しております。 監査等委員会においては、監査方針・監査計画の策定や、監査報告書の作成をはじめ、監査等委員以外の取締役の選任議案や役員報酬、会計監査人の選解任または不再任に関する事項、会計監査人の報酬の同意等を主な検討事項としております。各監査等委員の活動状況としては、監査方針と職務分担に従い、取締役会等の重要会議への出席、取締役との意見交換、内部監査室からの監査報告の確認及び意見交換、会計監査人の監査計画・監査内容の確認及び意見交換等を行っております。常勤の監査等委員の活動としては、上記の活動の他、オブザーバーとして経営会議等の主要な会議へ出席し必要に応じて意見を述べるとともに、稟議書や重要な会議の議事録などの閲覧、重要拠点の往査などを実施しており、これらにより得た情報を、他の監査等委員へ情報提供するなど監査等委員会における監査全体のまとめ役としての役割を果たしております。なお、内部監査室と監査等委員会、会計監査人とは意見交換会を定期的かつ必要に応じて開催し、相互の情報交換、意見交換を行う等、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。 ②内部監査の状況 内部監査は内部監査室を設置し、社長直轄の内部監査室長１名が期初に策定した内部監査計画に基づき、各部 門の業務執行に係る定期監査を実施しており、監査結果は直接社長に報告するとともに、取締役全員に回付され ます。また、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、速やかに改善状況を報告させることに しております。これらにより業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っております。 また、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は定例的な会合を持ち情報共有するなど、緊密な連携を図っ ております。 ③会計監査の状況 ⅰ) 監査法人の名称 栄監査法人 ⅱ) 継続監査期間 26年間 ⅲ) 業務を執行した公認会計士 玉置 浩一 近藤 雄大 ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他２名となります。 ⅴ) 監査法人の選定方針と理由 当社の監査等委員会は、会計監査人の選解任等の議案決定権を行使するに際して、監査等委員会が定める会計監査人の評価及び選定基準に基づき、現任の会計監査人の監査活動の適切性及び妥当性等を評価し、会計監査人の独立性、専門性及び法令等の遵守状況等についても検討し、適任であると判断しております。 監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。 ⅵ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価 当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した基準に従い会計監査人を評価するとともに、会計監査人との意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の評価を総合的に行っております。 ⅶ）監査法人の異動 該当事項はありません。 ④監査報酬の内容等 ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社24,000－24,000－連結子会社－－－－計24,000－24,000－（注）なお、上記以外に当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬600千円を支払っております。 ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ)を除く） 該当事項はありません。 ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 （前連結会計年度） 該当事項はありません。 （当連結会計年度） 該当事項はありません。 ⅳ) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容 （前連結会計年度） 該当事項はありません。 （当連結会計年度） 該当事項はありません。 ⅴ) 監査報酬の決定方針 監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士との協議により決定しております。 ⅵ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】 ① 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化のため直接保有することを目的とする投資株式(政策保有株式)に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 当社は、当社グループの持続的な成長と社会的価値及び経済的価値を高めるために、当社グループに必要とする情報収集や商品確保等を実現するためにも、取引先との継続的かつ安定的で良好な取引関係の維持・強化につながる政策保有株式を保有します。ただし、リターンとリスク等を踏まえ、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績のモニタリングを実施するとともに、中・長期的な観点から定期的に検証し、必要性が認められなくなった場合には売却を進めます。当該株式については、取締役会において保有目的や合理性、取得価額と時価との比較、受取配当金の状況等を検証し、保有の必要性を確認しております。 b．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式10非上場株式以外の株式－－（当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）株式数の増加の理由非上場株式－－－非上場株式以外の株式－－－（当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）非上場株式－－非上場株式以外の株式－－ c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 該当事項はありません。 ③保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項ありません。

２【沿革】 1982年５月名古屋市中村区に住宅設備機器販売および贈答用品ならびに記念品用雑貨の販売を目的とする会社として現在の株式会社アイケイの前身である「アイケイ商事有限会社」を創業いたしました。 会社設立以降の主な変遷については、次のとおりであります。年月概要1982年５月アイケイ商事有限会社を設立1983年４月愛知県生活協同組合連合会と口座を開設し、職域生協との取引を開始1986年６月「わくわくショッピング」(雑貨類カタログ)を創刊1990年４月有限会社から株式会社へ組織変更1990年４月社名を株式会社アイケイに変更1991年５月愛知県海部郡大治町に物流センターを開設1992年６月「美食宅配」(食品類カタログ)を創刊1992年10月えひめ・こうち生協と口座を開設し、地域生協との取引を開始1995年１月愛知県海部郡甚目寺町中萱津に物流センターを移転1998年１月プライベートブランド商品「野菜カルシウム」(野菜から作られた完全水溶性カルシウム)の販売を開始1998年５月名古屋市中村区上米野町に新社屋(現 本店)完成1999年３月愛知県海部郡甚目寺町森に物流センターを移転2001年12月日本証券業協会に株式を店頭登録2002年４月物流センターをアウトソーシング利用に転換2003年４月東京都中央区日本橋に東京支社を開設名古屋市中村区太閤通に本社を移転2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場2005年４月名古屋市中村区に100％出資子会社「株式会社コスカ」設立（資本金10百万円）2009年６月東京都中央区に「株式会社フードコスメ（現・連結完全子会社）」設立（資本金45百万円）2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場2010年12月アルファコム株式会社（現・連結子会社）の株式取得2011年５月東京都中央区銀座に東京支社を移転2012年６月化粧品の製造業及び製造販売業の許可証取得2013年５月名古屋市中村区名駅三丁目に本社を移転2013年６月ザウンドインダストリートウキョウ株式会社の株式取得(現 株式会社ネイビーズ・持株比率100％)2013年７月大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合により、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場2014年９月2017年７月2017年８月2017年11月 2018年２月2018年５月2019年９月2019年12月2020年12月2022年４月 2022年７月 2022年12月 2023年10月2024年６月2024年10月株式会社プライムダイレクト（現・連結完全子会社）の株式取得本店を名古屋市中村区上米野町四丁目20番地に移転香港に海外子会社「I.K Trading Company Limited」(持株比率100％)を設立海外子会社「I.K Trading Company Limited」が子会社「艾瑞碧(上海)化粧品有限公司」(持株比率60％)を設立東京証券取引所市場第二部へ市場変更、名古屋証券取引所市場第二部に上場グレーシャス株式会社の株式取得(連結子会社)グレーシャス株式会社を吸収合併株式会社コスカを吸収合併東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部銘柄に指定東京証券取引所の市場区分見直しによりプライム市場に移行名古屋証券取引所の市場区分見直しによりプレミア市場に移行持株会社体制への移行を目的に完全子会社となる「株式会社アイケイ分割準備会社」(持株比率100％)を設立持株会社体制へ移行し、当社の商号を「株式会社ＩＫホールディングス」に変更「株式会社アイケイ分割準備会社」の商号を「株式会社アイケイ」に変更東京証券取引所の市場区分がプライム市場からスタンダード市場に移行連結子会社であるアルファコム株式会社の株式100％を譲渡株式会社プライムダイレクトが株式会社フローラ・ハウスからWEBショッピング事業を譲受