新都ホールディングス株式会社

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社４社により構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限公司、株式会社大都商会および当社の51.0％出資会社である北都金属新材料株式会社であります。当社グループの主な事業は、「貿易事業」「アパレル事業」「不動産関連サービス事業」であります。 「貿易事業」当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。 また、前年度よりアルミニウムや銅を主体とする廃金属に係る輸出入貿易業務を開始いたしております。これら非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に貢献してまいりました。 「アパレル事業」カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販売業務を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品であります。また、当社が保有するブランドのマスターライセンスを、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス業務を営んでおります。その他、中国子会社においてユニフォーム事業の企画販売業務を手がけております。 「不動産関連サービス事業」主に中華圏および在日中国人顧客のお客さまを対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を展開しております。 事業の系統図は次のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 （１）経営方針当社グループは「お客様には良質な価値あるサービスを。 株主様には適正な利益還元を。 お取引先様には公正なパートナーシップを。 社員には最適な環境と公平な評価を提供する。 ことにより、社会貢献を果たし、成長し続けます」を基本使命としております。当社グループは、当該使命に基づいた企業経営を行い、社会に貢献することを経営の基本方針とし、「総合リサイクル企業」を目指しております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。また、日本は、温室効果ガス削減目標に関して、世界全体での1.5℃目標と整合的で、2050年ネット・ゼロの実現に向けた直線的な経路にある野心的な目標として、温室効果ガスを2035年度に60％、2040年度において73％を、2013年度からそれぞれ削減することを目指すことを表明していることが、当社のフィロソフィーの一つである地球環境と未来をつなぐ資源の有効利用により社会貢献を果たすことに合致すると同時に、「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略の実現」という国家戦略に従い、温室効果ガス排出量ゼロ目標のもと、利益の追求と環境維持を両立させるビジネスモデルを一層進化させ、世界の環境負荷の低減に貢献できるよう努めてまいります。 （２）経営環境当社グループは、売上高の拡大と収益力強化による将来に向けた盤石な事業基盤の形成を目指し、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大および営業強化に取組んできたことに加え、2020年12月付けで、簡易株式交換方式により株式会社大都商会を完全子会社いたしました。また、2021年８月付け「株式会社ナンセイスチールおよび日本五金鉱産株式会社との三社間パートナーシップ契約締結に関するお知らせ」の公表を皮切りに廃金属に係る貿易取引を開始し、2022年12月には、株式会社北山商事および盛康エネルギー株式会社との共同出資により北都金属新材料株式会社を設立することにより、廃金属商材関連製品（主にアルミニウム・銅・ステンレス等）取引の収益拡大に努め、さらに、2023年３月には、これら輸出入販売網の一層の拡大・強化を睨み、中国浙江巨東株式有限公司と業務提携契約ならびに日本における総代理店契約を締結いたしました。加えて、2024年５月には、簡易株式交付により株式会社北山商事の50.1％株式を取得し子会社化し、金属(鉄・非鉄)全般のスクラップ・リサイクル事業の推進と強化を推し進めております。2021年11月に発行されたREPORTOCEANによれば、世界の廃棄物リサイクルサービス市場は、2021年から2027年の予測期間において、5.20%以上の健全な成長率が見込まれております。世界の廃棄物リサイクルサービス市場は、2027年までに776億米ドルに達する見込みであり、2020年に約543.9億米ドルであったものが、2021年から2027年の予測期間には5.20%以上の成長性が見込まれております。また、2021年から2027年の予測期間においては、欧州と北米が最も高い成長率を示すと予想されています。廃棄物リサイクルサービス市場は、意識の高まりや、廃棄物を大規模に排出する工業化の進展などの要因により、有利な成長が見込まれております。その一方で、当社を取り巻く経営環境は、各国における様々な法規制、為替の変動および国際情勢の変化ならびに石油等資源価格の高騰等には相当の影響を受け易いと考えており、なお一層の洞察が必要であります。 （３）経営戦略・目標とする経営指標当社グループは、持続的な成長を図っていく方針であり、そのためには、経営資源の効果的な配分による利益率の向上と強固な財務基盤の構築が不可欠であると考えております。従いまして、収益性や投資効率については総資産経常利益率を、財務バランスについては自己資本比率を、それぞれ重要な経営指標と認識しております。具体的には、総資産経常利益率は国内外における売上債権の回転周期を短縮することにより資本回転率を向上させることで伸長させ、自己資本比率は営業黒字を意識した経営による利益の積み上げに加え、資本市場での資金調達を通じ、適切な水準で保持する方針であります。 （４）対処すべき課題等対処すべき課題等は下記のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。 ① 持続可能かつ成長戦略を支える強固な経営・収益基盤の強化 激しく変化する経営環境の中で、持続可能かつ安定した収益の確保が実現できる企業体質を構築するた めに、本社機能を刷新するとともに、グループ企業間事業領域の最適化に取り組んでまいります。 ② 環境、社会、ガバナンスを重視した経営の推進 グループ企業を含むコーポレート・ガバナンス体制を強化し、さらなる社会的信用の向上に努めます。 また、資源リサイクル事業を通じて、地球環境の保全と循環型社会の実現に寄与してまいります。 ③ 経営品質・製品品質・サービス水準の向上 お客様の期待を超える製品の品質やサービスを実現させるために、生産性の向上や作業プロセスの改善 をはかり、グループ企業を含む組織管理体制を強化することにより、経営品質そのものを一層高めてまい ります。

３ 【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次のようなものがあります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 海外での事業活動リスクについて当社グループは、経営戦略の一環として海外での事業拡大に取り組んでおり、当社グループの業績に占めるその割合も拡大しております。海外での事業活動は、各地域における政治や経済、為替等の動向、様々な法的規制、商習慣、社会的混乱、パンデミック等様々な影響下にあり、これらにより海外での事業活動が悪影響を被った場合は、当社グループの経営成績ならびに財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 資材調達と為替変動等の影響について当社グループが仕入・生産計画した一部のプラスチック・非鉄金属等のリサイクル資材は、コストメリットのある中国メーカーで製造されたものを輸入することで原価の低減を図っているため、中国国内の環境変化や為替相場の変動が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの輸出・海外事業取引は、相当量が米ドルや中国人民元等の外貨建てで行われており、為替レートの変動が当社グループの競争力に影響を与える可能性があります。国内事業においても為替レートの変動による海外競合原材料および製品のコスト競争力の変化により、当社グループの競争力に影響が生じる可能性があります。 (3) 価格競争リスクについて当社グループの事業は価格競争に晒されております。海外企業の国内市場参入、関税引き下げ等による輸入品の流入、国内競合他社の台頭等、様々な理由により当社グループが取り扱う原材料や製品は今後も厳しい価格競争に晒されるものと予想されます。当社グループは、コストの低減に努めておりますが、価格競争を克服できない場合は当社グループの経営成績ならびに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 在庫リスクについて当社グループのプラスチック原材料については、国際的な需要の拡大による調達競争の激化、地球温暖化に伴う気候変動による原料供給不足、市況変動による原材料価格の高騰、環境規制強化によるプラスチック包材の使用減少など様々なリスクが存在し、商品の品質や価格などに影響することが予想されます。品質低下や価格高騰の結果、販売不振により過剰在庫が発生した場合は、当社グループの経営成績ならびに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、リサイクル市場における鉄・非鉄金属スクラップ価格は、市場の需給バランスに大きく影響されます。特定の金属に依存せず、多様な金属への分散投資を行うことで、リスクを低減し、安定した収益確保に努めてまいりますが、価格変動が想定を超えて発生する場合、過剰在庫の発生に起因する収益の悪化等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 事業構造の転換リスク当社グループは、従前の損失体質から利益体質への転換を図るべく、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大を図ると同時に営業力の拡大に取り組んでおりますが、当連結会計年度において営業損失を計上しております。当該状況を解消すべく、従前から培ったプラスチック加工技術に加えて廃金属リサイクル事業の採算性向上に努め、利益体質への転換を目指しております。しかしながら、体質改善の時期が予定より遅延した場合やプラスチック事業の収益が計画通りに達成できない場合、当社グループの経営成績ならびに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 訴訟事件等について当社グループは、過去において発生した労災事故ならびに顧客・取引先からの損害賠償請求訴訟を２件提起されております。これらの訴訟案件に係る経過如何によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 貿易事業に係るリスク管理体制当社グループの貿易事業は、取引上、売上受注と同時に仕入先に対し仕入対価相当額を前渡しするケースが頻繁に発生します。万一、仕入先が倒産した場合は、受注した原材料・商品の引き上げが出来なくなったり、前渡金の回収が不能となるリスクが発生いたします。これらのリスク回避に備え、定期的に仕入先の与信情報を入手すると同時に、常時、相互に連絡・訪問ができる管理体制を構築いたします。 (8) 連結子会社の経営状況の影響を直接受けるリスク 当社グループの連結子会社の決算は連結決算の対象となるため、子会社の業績が親会社の財務に大きな影響 を及ぼす可能性があります。子会社の事業を取り巻く外部環境が急激に変化し、経営戦略の前提条件が現実 の事業環境と合わなくなった場合や子会社の経営管理体制の不備に起因しリスクが顕在化した場合は当社グ ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 (1)当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。 ①経営成績等の状況の概要当連結会計年度（2024年２月１日～2025年１月31日）におきましては、世界経済は、インフレ鎮静化を背景とし た緩やかな成長が見え始めたものの、ウクライナや中東情勢の緊迫化、中国経済の停滞、各国での相次ぐ政権交代 を受けて先行きの不透明感が増しました。 欧州では、物価上昇の落ち着きにより個人消費も持ち直し、景気は緩やかに回復する動きを見せました。 米国では、個人消費が堅調に推移したものの、労働市場の鈍化傾向や金利の高止まりの影響を受け景気回復のペ ースは緩慢なものとなりました。 中国では、長引く不動産市場の停滞と個人消費の低迷により、景気は力強さを欠きました。 日本では、堅調なインバウンド需要や雇用・所得環境の改善を背景に景気は緩やかな回復基調が続きました。 このような環境の下、当社グループは、廃プラスチックおよび廃金属リサイクル事業に係る貿易取引を軸に事業 規模の拡大に努めてまいりました。加えて、中間連結会計期間におきまして、2024年５月15日を効力発生日とする簡易株式交付により、株式会社北山商事（本店 長野県長野市大字赤沼767番地１）を子会社化しております。株式会社北山商事は、2008年に開業後長野県を主体とし信越・北陸地方一帯において一貫して原材料（鉄、非鉄金属、プラスチック等）の集積、選別、加工、販売を行う資源リサイクル事業ならびにリユース事業を営んでおり、今後さらに大きく成長が見込まれる企業ですが、当社が今日まで培ってきた廃プラスチック事業、工場設備や廃金属リサイクル事業との相乗効果を図り、相互の国内外販路を一層拡大させることが、当社グループにとっての喫緊の課題であります。そのような中、当社グループの当連結会計年度の業績におきましては、売上高は12,296,801千円（前年同期比95.40％増）、営業利益は42,892千円（前年同期は295,812千円の営業損失）、経常利益は49,460千円（前年同期は271,250千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は16,543千円（前年同期は394,067千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。なお、株式会社北山商事については、みなし取得日を2024年6月30日としているため、当連結会計年度においては、2024年７月１日から2024年12月31日までの６ヶ月間を連結しております。 当社のセグメント別の業績は以下のとおりです。(ⅰ)貿易事業当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取 引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品、廃金属ならびに再生製品等の輸出入業務を行っております。また、前年度より、アルミニウムや銅を主体とする非鉄廃金属に関する輸出入貿易業務を開始いたしております。これら非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に貢献してまいりました。この結果、売上高は12,160,826千円（前年同期比93.91％増）、セグメント利益は276,169千円（前年同期は 22,697千円のセグメント利益）となりました。 (ⅱ)アパレル事業アパレル事業につきましては、事業全体の見直しならびに事業の再構築を進めております。その一環として、既存の卸売事業構造を抜本的に見直す一方、自社が保有するブランドライセンスの認知度向上に注力して参りました。また、中国子会社を中心に展開している中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきましては、中国本土における深刻な不動産市場の悪化、耐久消費財の低迷や厳しい雇用・所得環境等が消費者の購買意欲を減退させており、本格的な回復には至っておりません。 この結果、売上高は8,252千円（前年同期比46.83％減）、セグメント利益は6,053千円（前年同期は1,403千円のセグメント利益）となりました。 (ⅲ)不動産関連サービス事業 不動産関連サービス事業につきましては、主に中華圏および在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を展開してまいりました。インバウンド向けの水際対策が緩和され、インバウンド購買意欲はコロナ禍以前の実績を上まわりつつあり、海外マネーの獲得が徐々に増加してまいりました。加えて、第３四半期連結会計期間より株式会社北山商事による不動産関連売上が連結された結果、売上高は127,723千円（前年同期は6,463千円のセグメント売上）、セグメント利益は97,802千円（前年同期は6,178千円のセグメント損失）となりました。 ②財政状態の状況 (資産)当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,629,170千円増加し、6,041,965千円となりました。これは、新たに株式会社北山商事を連結したこと等により、売掛金が828,024千円、商品及び製品が1,631,509千円、有形固定資産が1,879,842千円、無形固定資産が224,676千円増加したこと等によるものであります。 (負債)当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,805,703千円増加し、4,372,605千円となりました。これは、新たに株式会社北山商事を連結したこと等により、買掛金が733,659千円、短期借入金が850,000千円、１年内償還予定の社債を含む社債が470,000千円、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金が1,233,563千円増加したこと等によるものであります。 (純資産)当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて823,467千円増加し、1,669,360千円となりました。これは、株式交付および第三者割当増資に伴い、資本金が74,600千円、資本剰余金が514,800千円、非支配株主持分が193,020千円増加したこと等によるものであります。 ③キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて22,888千円（株式交付に伴う現金及び現金同等物の増加額97,188千円を含む）増加し、203,615千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー) 当連結会計年度の営業活動により獲得した資金は、353,887千円（前年同期は206,746千円の支出）となりました。 これは主として、税金等調整前当期純利益を49,927千円計上したこと、棚卸資産の減少額が599,881千円、仕入債務の減少額が377,413千円、前渡金の減少額が322,078千円、売上債権の増加額が149,002千円、法人税等の支払額が55,614千円となったこと等によるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー) 当連結会計年度の投資活動により支出した資金は、268,883千円（前年同期は6,354千円の獲得）となりました。 これは主として、有形固定資産の取得による支出が254,290千円となったこと等によるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー) 当連結会計年度の財務活動により支出した資金は、159,826千円（前年同期は44,604千円の支出）となりました。 これは主として、短期借入金の純増減による支出が220,415千円、長期借入金の返済による支出が115,799千円、長期未払金の支払いによる支出が66,134千円、社債の償還による支出が30,000千円、長期借入による収入が100,000千円、株式の発行による収入が149,200千円等によるものであります。 (2) 資金の源泉および流動性当社グループの財務の基本方針は、操業に必要となる資金源を十分に確保すること、およびバランスシートの健全性を強化することです。当社は運転資金の効率的な管理を通じて、事業活動における資本効率の最適化を図るとともに、グループ内の資金を親会社に集中させることにより、グループ内の資金管理の効率改善に努めております。当社グループは営業活動によるキャッシュ・フローならびに現金及び現金同等物を内部的な資金の源泉と考えており、運転資金および設備投資のための資金については、主として内部資金により充当することとしており、必要に応じて金融機関からの借入と社債の発行により資金を調達しております。現在のところ、当社は安定した財務基盤により、事業運営や投資活動のための資金調達に困難が生じることはないと考えております。 (3) 仕入および販売の状況 ① 仕入実績 当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称仕入高（千円）前年同期比(％) 貿易事業10,906,33188.49 アパレル事業―― 不動産関連サービス事業20,105―合計10,926,43688.45 (注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。 ２．金額は仕入価格によっております。 ３．当連結会計年度において、仕入実績に著しい変動がありました。これは、貿易事業におきまして、株式会社 北山商事を子会社化したことにより、仕入実績が増加したためであります。 ② 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称販売高（千円）前年同期比(％) 貿易事業12,160,82693.91 アパレル事業8,252△46.83 不動産関連サービス事業127,7231876.00合計12,296,80195.40 (注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。 ２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、貿易事業におきまして、株式会社 北山商事を子会社化したことにより、販売実績が増加したためであります。 ３. 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)当連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％) 隆盛貿易株式会社――1,379,87711.22 恒逸ＪＡＰＡＮ株式会社635,10310.091,336,82110.87 マキウラ鋼業株式会社1,621,63425.771,329,51910.81 日本興商株式会社1,007,91416.02―― 大阪興商株式会社996,34915.83―― (注) 前連結会計年度における隆盛貿易株式会社、および当連結会計年度における日本興商株式会社、大阪興商株式会 社に対する販売実績は、各年度の連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。 (4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。 ① 財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容財政状態の分析 (資産) 当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,629,170千円増加し、6,041,965千円となりました。これは、新たに株式会社北山商事を連結したこと等により、売掛金が828,024千円、商品及び製品が1,631,509千円、有形固定資産が1,879,842千円、無形固定資産が224,676千円増加したこと等によるものであります。 (負債)当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,805,703千円増加し、4,372,605千円となりました。これは、新たに株式会社北山商事を連結したこと等により、買掛金が733,659千円、短期借入金が850,000千円、１年内償還予定の社債を含む社債が470,000千円、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金が1,233,563千円増加したこと等によるものであります。 (純資産)当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて823,467千円増加し、1,669,360千円となりました。これは、株式交付および第三者割当増資に伴い、資本金が74,600千円、資本剰余金が514,800千円、非支配株主持分が193,020千円増加したこと等によるものであります。 経営成績の分析 当社は、経営理念に基づき、コンプライアンスの順守と内部統制システムの確立を行いながら、セグメントごとの部門収益の確保を図ることが重要課題であると捉えて営業活動に取り込んでまいりました。 貿易事業 貿易事業におきましては、当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品、廃金属ならびに廃金属再生製品等の輸出入業務を行っております。また、鉄・アルミニウム・銅やステンレス等を主体とする鉄・非鉄廃金属に関する輸出入貿易業務をさらに推し進めてまいります。これら鉄・非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に邁進してまいりました。 この結果、売上高は12,160,826千円（前年同期比93.91％増）、セグメント利益は276,169千円（前年同期は22,697千円のセグメント利益）となりました。 アパレル事業 アパレル事業につきましては、事業全体の見直しならびに事業の再構築を進めております。その一環として、既存の卸売事業構造を抜本的に見直す一方、自社が保有するブランドライセンスの認知度向上に注力してまいりました。 また、中国子会社を中心に展開している中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきましては、中国本土における深刻な不動産市場の悪化、耐久消費財の低迷や厳しい雇用・所得環境等が消費者の購買意欲を減退させており、本格的な回復には至っておりません。 この結果、売上高は8,252千円（前年同期比46.83％減）、セグメント利益は6,053千円（前年同期は1,403千円のセグメント利益）となりました。 不動産関連サービス事業 不動産関連サービス事業につきましては、主に中華圏および在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産（開発・売買・仲介業務等）を展開してまいりました。インバウンド向けの水際対策が緩和され、インバウンド購買意欲はコロナ禍以前の実績を上まわりつつあり、海外マネーの獲得が徐々に増加してまいりました。加えて、第３四半期連結会計期間より株式会社北山商事による不動産関連売上が連結された結果、売上高は127,723千円（前年同期は6,463千円のセグメント売上）、セグメント利益は97,802千円（前年同期は6,178千円のセグメント損失）となりました。 ② キャッシュ・フローの分析当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて22,888千円（株式交付に伴う現金及び現金同等物の増加額97,188千円を含む）増加し、203,615千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー) 当連結会計年度の営業活動により獲得した資金は、353,887千円（前年同期は206,746千円の支出）となりました。 これは主として、税金等調整前当期純利益を49,927千円計上したこと、棚卸資産の減少額が599,881千円、仕入債務の減少額が377,413千円、前渡金の減少額が322,078千円、売上債権の増加額が149,002千円、法人税等の支払額が55,614千円となったこと等によるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー) 当連結会計年度の投資活動により支出した資金は、268,883千円（前年同期は6,354千円の獲得）となりました。 これは主として、有形固定資産の取得による支出が254,290千円となったこと等によるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー) 当連結会計年度の財務活動により支出した資金は、159,826千円（前年同期は44,604千円の支出）となりました。 これは主として、短期借入金の純増減による支出が220,415千円、長期借入金の返済による支出が115,799千円、長期未払金の支払いによる支出が66,134千円、社債の償還による支出が30,000千円、長期借入による収入が100,000千円、株式の発行による収入が149,200千円等によるものであります。 ③ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて おります。この連結財務諸表の作成に当たり、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび 仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。 連結財務諸表の作成に当たり用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連 結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しており ます。 ④ 資本の財源および資金の流動性 当社グループの資本の財源および資金の流動性については次のとおりであります。 当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、製品の製造に使用する原材料や商品の調達費用、 製造、加工に係る生産コストおよび物流、販売促進のための費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であ ります。 また、長期性の資金需要は、当社グループが所有する各工場の稼働維持のための設備の更新や製造、加工および物流機能増強のための設備投資等であります。 当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま す。事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用および金融機関からの借入により 資金調達を行っております。 また、多額な資金需要が発生した場合には、これらに加えエクイティファイナンス等による調達手段に

(セグメント情報等)(セグメント情報) １ 報告セグメントの概要 （１）報告セグメントの決定方法当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「貿易事業」、「アパレル事業」ならびに「不動産関連サービス事業」の３つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの事業内容は以下のとおりであります。 （２）各報告セグメントに属する製品およびサービスの種類 「貿易事業」当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品、廃金属ならびに廃金属再生製品等の輸出入業務を行っております。加えて、鉄・アルミニウム・銅やステンレス等を主体とする鉄・非鉄廃金属に関する輸出入貿易業務を推し進めております。これら鉄・非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に貢献しております。 「アパレル事業」カジュアルウェアの企画、生産委託(海外および国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販売事業を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品であります。また、海外のカジュアルウェア関連企業やスポーツギア関連企業よりブランドの使用許諾(マスターライセンス契約)を受け、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス事業を営んでおります。その他、中国子会社において、中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売ならびにユニフォームの卸売事業を行っております。 「不動産関連サービス事業」主に中華圏および在日中国人のお客さまを対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を展開しております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の 原則および手続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益または損失は、営業損益ベースでありま す。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報および収益の分 解情報前連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） （単位：千円) 報告セグメント合計調整額（注）1連結財務諸表計上額（注）2貿易事業 アパレル事業 不動産関連サービス事業売上高 商品卸売上高―14,638―14,638―14,638ライセンス収入―882―882―882不動産売上高――6,4636,463―6,463貿易売上高6,271,284――6,271,284―6,271,284顧客との契約から生じる収益6,271,28415,5216,4636,293,269―6,293,269外部顧客への売上高6,271,28415,5216,4636,293,269―6,293,269セグメント間の内部売上高又は振替高――――――計6,271,28415,5216,4636,293,269―6,293,269セグメント利益又は損失(△)22,6971,403△6,17817,922△313,734△295,812その他の項目 減価償却費28,177――28,177―28,177 のれん償却額21,209――21,209―21,209 (注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△313,734千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 当連結会計年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日） （単位：千円) 報告セグメント合計調整額（注）1連結財務諸表計上額（注）2貿易事業 アパレル事業 不動産関連サービス事業売上高 商品卸売上高―66―66―66ライセンス収入―8,186―8,186―8,186不動産売上高――127,723127,723―127,723貿易売上高12,160,826――12,160,826―12,160,826顧客との契約から生じる収益12,160,8268,252127,72312,296,801―12,296,801外部顧客への売上高12,160,8268,252127,72312,296,801―12,296,801セグメント間の内部売上高又は振替高――――――計12,160,8268,252127,72312,296,801―12,296,801セグメント利益276,1696,05397,802380,025△337,13342,892その他の項目 減価償却費72,853――72,853―72,853 のれん償却額11,806――11,806―11,086 (注)１．セグメント利益の調整額△337,133千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社および株式会社北山商事の管理部門に係る費用であります。 ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)１．製品およびサービスごとの情報 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高（単位：千円）日本中国その他合計5,775,689483,85933,7206,293,269 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は次のとおりです。顧客の氏名又は名称売上高(千円)関連するセグメント名 マキウラ鋼業株式会社1,621,634貿易事業 日本興商株式会社1,007,914貿易事業 大阪興商株式会社996,349貿易事業 恒逸ＪＡＰＡＮ株式会社635,103貿易事業 当連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)１．製品およびサービスごとの情報 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高（単位：千円）日本中国その他合計11,054,1721,225,12417,50412,296,801 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は次のとおりです。 顧客の氏名又は名称売上高(千円)関連するセグメント名隆盛貿易株式会社 1,379,877貿易事業恒逸ＪＡＰＡＮ株式会社 1,336,821貿易事業 マキウラ鋼業株式会社 1,329,519貿易事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)（単位：千円） 報告セグメント計全社・消去合計貿易事業アパレル事業不動産関連サービス事業 減損損失124,775――124,775―124,775 （注）減損損失124,775千円は、「のれん」に係る減損損失42,418千円を含んでおります。 当連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) 該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)（単位：千円） 報告セグメント計全社・消去合計貿易事業アパレル事業不動産関連サービス事業 当期償却額21,209――21,209―21,209 当期末残高―――――― （注）当連結会計年度の連結損益計算書の特別損失に減損損失124,775千円を計上しており、のれん42,418千円を全額減 損処理したため、未償却残高はありません。 当連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)（単位：千円） 報告セグメント計全社・消去合計貿易事業アパレル事業不動産関連サービス事業 当期償却額11,806――11,806―11,806 当期末残高224,328――224,328―224,328 （注）2024年５月15日付で、株式会社北山商事を子会社化したことにより発生したのれん236,135千円のうち、2024年７ 月１日から2024年12月31日の６ヵ月分を償却しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1) サステナビリティ課題への対応① 基本方針 当社グループは「お客様には良質な価値あるサービスを。 株主様には適正な利益還元を。 お取引先様には公正なパートナーシップを。 社員には最適な環境と公平な評価を提供する。ことにより、社会貢献を果たし、成長し続けます」を基本使命としております。当社グループが、これらの基本使命を遂進する上で、サステナビリティへの取り組みは経営の重要課題であると位置付けております。持続可能な国際社会の実現と中・長期的な企業成長の両立を目指し、環境負荷低減を明確に意識した資源循環型社会へ貢献できるように取り組んでまいります。 ② マテリアリティ（経営の重要課題） 当社グループは、SDGs（持続可能な開発目標）に取り組むため、SDGsとマテリアリティとを関連付けて企業活動を推進することとしており、マテリアリティの特定には、当社グループの事業性に照らして評価を重ねながら、当社グループが「社会的使命を果たすためには」との観点から、以下のとおり絞り込んでおります。 マテリアリティ（経営の重要課題）快適で安全な社会のために人々の暮らしの中で、様々な資源のリサイクルを通じて、地球環境保全に貢献し世界のインフラを支えます。美しい地球環境に向けて様々な廃棄物をリサイクルすることで、環境負荷に優しい資源循環型社会の実現に貢献します。ステークホルダーの期待に応えるためにステークホルダーの様々な期待と要請に応える製品・サービスを提供し、バリューチェーンを通じて、環境負荷低減に配慮した総合リサイクル企業を目指します。より安全で働きやすい職場に向けて労働災害の撲滅や職場環境の整備、多様な人材の登用、柔軟な働き方改革を通じて、安全で働きやすい魅力的な職場を実現します。地域社会の一員として貢献するために様々な地域活動や防災活動など地域への貢献を通じて、当社グループが所属する地域を有心し、安心・愛心される存在となることを目指します。より公正で誠実な企業活動に向けて経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と透明性の高い経営基盤を構築し、公正かつ誠実な企業活動を実践することにより、社会から信頼される企業を目指します。 ③ ガバナンス 当社の取締役会は、当社グループ外部環境の変化に伴い発生する「リスク」および「機会」をタイムリーに洞察 しながら、サステナビリティの実現に向けて重要課題を抽出しており、今後、それらを解決するための方向性を模 索してまいります。 これらの取り組みを円滑かつ迅速に進めるために、取締役会を支える業務執行機関として代表取締役社長を議長 とする経営企画会議を設置し、サステナビリティ活動の進捗状況のモニタリングや達成内容・度合いの評価を行っ てまいります。また、同会議での議論の内容は、都度、取締役会で報告される仕組みを構築しております。 経営企画会議を通じて、当社グループが目指すサステナビリティへの取り組みを推進するとともに、さらなるガ バナンスの強化に努めてまいります。 ④ リスク管理 気候変動による地球環境保全への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適正な取引の遂 行などのサステナビリティに関する重要課題や「リスク」および「機会」について分析し、対応策について検討を 行います。「リスク」および「機会」については、経営企画会議の構成メンバーにより定期的に確認がなされた上 で経営企画会議に附議または報告し、必要に応じて、取締役会において重要課題を見直すなど適切に対応してまい ります。 ⑤ 戦略 当社および当社グループは、マテリアリティの実現に向けた取り組みを進めることが、持続可能な社会の実現に 貢献することにつながると考えております。今後、マテリアリティに沿った目標への取り組みを進めながら、経済 価値（経済的リターンの獲得）と社会価値（地球環境との調和や自然との共生）とを一体的に創出し、持続的な成 長と企業価値創造を図ってまいります。 ⑥ 指標と目標 当社グループの規模から、上記⑤戦略について現時点では具体的な指標を策定しておりません。定期的な数値 モニタリングにより、各分野の進捗状況を総合的に検証していく方針です。 (２）個別のマテリアリティへの取り組み① 気候変動に対する取り組み（TCFD提言に基づく情報開示） 気候変動や生物多様性におけるリスクや機会について、事業上の課題やEMS（環境マネジメントシステム）活動を通じた環境側面の影響評価等を紐づけた具体的な経営計画の策定は行っていませんが、事業活動を通じて資源循環型社会へ貢献することは、当社グループの基本方針と共鳴するものであり、SDGsが目指す持続可能な社会の理念と親和性があると認識しております。 ※TCFD：〔Task Force on Climate-related Financial Disclosures〕気候関連財務情報開示タスクフォース ② 人的資本に関する取組み(ⅰ) 戦略 当社グループでは、人的資本が企業価値創造の重要な源泉であるとの考えのもと、人的資本への投資を重要な経営課題の一つと位置付け、人材の多様性尊重、人材の育成・教育支援、人権の尊重および健全かつ安全な職場環境の整備を、経営課題を解決するための４本のエンジンとして、種々の施策を推進してまいります。 （ⅱ）指標と目標 当社グループでは、多様な人材が伸び伸びと活躍できる組織を目指し、効果的な人材の育成・教育支援策の実施やより柔軟な働き方推進などの制度の拡充を検討しておりますが、現在のところ検討段階のため具体的な指標や目標を設定しておりません。今後の進捗状況を鑑みながら、定期的な数値モニタリングを実施することにより、指標化についても検討してまいりたいと考えております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上およびステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、社会的責任を果たすことができるものと考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由本書提出現在における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。 （ⅰ)企業統治の体制の概要 ａ．取締役会当社の取締役会は代表取締役社長 鄧明輝、取締役 塚本雄三、取締役 半田紗弥、取締役 北山聡明、社外取締役 下村昇治の５名で構成されており、議長は代表取締役社長 鄧明輝が務めております。取締役会は原則として毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。 当事業年度において、当社は取締役会を年14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のと おりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長鄧 明輝100%（14回/14回）取締役塚本 雄三86%（12回/14回）取締役半田 紗弥100%（14回/14回）社外取締役下村 昇治100%（14回/14回） また、当事業年度における主な決議および報告の主な内容は次の通りであります。決議事項内容開催日株主総会に関する事項第40期定時株主総会招集議案選定2024年３月27日決算に関する事項第40期決算承認2024年３月13日、同年３月19日（訂正）第41期四半期決算承認2024年６月14日他取締役・監査役に関する事項代表取締役選定、取締役報酬決定等2024年４月26日会計監査人に関する事項会計監査人の監査報酬改定承認2024年７月25日企業結合に関する事項株式会社北山商事を株式交付子会社とする株式交付計画承認2024年４月18日株式等に関する事項第三者割当による新株式ならびに新株予約権発行承認等2024年10月30日その他重要事項（業務提携・新規事業）AIデータセンター事業に関するHASHCAT INC. CANADA社との業務提携承認2024年12月９日 報告事項内容開催日決算（月次）に関する事項第40期期末連結損益予想2024年２月29日第41期連結損益予想2024年６月14日他経営・事業に関する事項Super Micro Computer, Inc.社とのAIデータセンター事業に関する覚書2024年10月25日重要スケジュール確認事項第40期本決算～定時株主総会スケジュール2024年２月29日第41期四半期決算スケジュール2024年６月14日他その他重要事項株主総会招集議案（候補議案）2024年２月29日企業結合案件（株式会社北山商事）のDue Diligence（資産の適正評価）2024年２月29日他内部統制体制再構築2024年７月25日他 ｂ．監査役会 当社は、経営に対する監査の強化を図るため、会社の期間として監査役４名で構成された監査役会を設置しております。監査役会は、原則、３ヵ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会の構成メンバーは、次のとおりです。 議 長：常勤監査役 根本佳明 構成員：社外監査役 呂娟、社外監査役 中村卓哉、社外監査役 杦山信二 ｃ．経営企画会議当社および当社子会社の業務執行に関する重要な日常業務の執行ならびに報告を行うための経営企画会議を設けております。主要構成メンバーは、次のとおりです。議 長：代表取締役社長 鄧明輝構成員：取締役 半田紗弥、その他議長が必要と認めた部・室長等 ｄ．内部監査室当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款および社内諸規程に準拠して、業務および会計手続きが執行されているかを監査しております。内部監査結果は経営企画会議担当および対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。 ｅ．リスク管理委員会リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討および審議を行い、当該審議の内容および結果を取締役会に報告しております。リスク管理委員会の構成メンバーは、次のとおりです。議 長：代表取締役社長 鄧明輝構成員：取締役 半田紗弥、その他議長が必要と認めた部・室長等 （ⅱ)企業統治の体制を採用する理由 当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外監査役３名を選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。 ③企業統治に関するその他の事項ａ．取締役の定数 当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。 ｂ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。 ｃ．監査役の選任決議用件当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、監査役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。 ｄ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ｅ．中間配当制度の採用当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。 ｆ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備および運用の徹底に努めております。監査役および内部監査室は、取締役の経営意思決定および業務執行における法令等の遵守状況の監督を行うと共に、各部署の社内諸規定に基づく業務執行の遵守状況の監督も実施しております。 ｇ．リスク管理体制の整備状況「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を設定し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、法令を遵守しながら、事業活動を行っております。 ｈ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を設定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。 i. 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要 当社は、2014年10月２日以降の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員 等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株 主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用および損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額会 社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

(4) 【役員の報酬等】 ① 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項（ⅰ） 取締役の報酬等の決定に関する基本方針 持続的な成長および中長期的な企業価値の向上のため、当社の取締役の報酬等は、各取締役に期待する役 割・機能、各期の業績、貢献度、職務遂行に係る時間等を適切に反映した取締役報酬水準であること、およ び、持続的成長に不可欠な人材を確保できる報酬とすることを基本方針としております。 監査役の報酬等は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査するという独立した 立場から、その役割と責務に相応しい監査役報酬水準や報酬慣行等となること、かつ、優秀な人材の確保に 配慮した体系としております。 また、取締役および監査役の報酬総額は、2023年４月28日の定時株主総会の決議により、取締役に付き年 額7,000万以内（うち社外取締役分は500万円以内）、監査役に付き年額3,000万円以内（うち社外監査役分は 500万円以内）となっております。 （ⅱ） 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に 関する方針を含む。） 取締役個人別の報酬額の算出については、代表取締役に一任した旨が2019年４月26日開催の定時株主総会 後に同日開催された取締役会にて決議されております。代表取締役は、各取締役に期待する役割・機能等に 対する各取締役の報酬に関する内容および各期の業績、各取締役の貢献度、職務遂行に係る時間等を考慮し た算出根拠等が、適切に各取締役の報酬へ反映されるように、社外取締役に諮問し答申を得た上で最終的に 決定するものとしております。代表取締役に一任した理由として、当社グループの業績を俯瞰しつつ、各取 締役の職責を客観的に評価できる立場であると判断し、決定しております。また、監査役の報酬額につきま しては、監査役の協議にて決定しております。 （ⅲ） 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する合の決 定に関する方針 金銭報酬のみとしております。 取締役、社外取締役ともに、役割・機能、職責の大きさ、貢献度、職務遂行に係る時間等に応じた役位ご との固定報酬のみとし、固定報酬を12等分した定額を毎月金銭にて支給しております。 また、固定報酬の改定は、役位や役割が変更する場合、業績および経営環境を鑑みて実施することを基本 とし、改定時期は毎年定時株主総会終結の翌月としております。 ② 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会および監査役会等の活動 内容 当事業年度に係る役員の個人別報酬等の内容について、2019年４月26日付け取締役会で決議された決定方針に従い、代表取締役社長 鄧明輝が当社第41期期初において算出した報酬額を社外取締役に諮問し、2024年４月26日付けの取締役会開催日までに、社外取締役から、当社取締役の報酬等の決定に関する基本方針に沿ったものである旨の答申を得た上で、代表取締役社長 鄧明輝により最終的に取締役および監査役の個人別報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり相当であると、2024年４月26日に開催された取締役会において判断しております。なお、社外取締役からの答申内容については時宜にかなったものであり、同取締役会において特に異論はありませんでした。 ③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額 (千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる 役員の員数 (人)基本報酬ストック オプション賞与退職慰労金取締役 (社外取締役を除く)30,80030,800―――3監査役 (社外監査役を除く)3,0003,000―――1社外役員5,4005,400―――3合 計39,200 39,200―――7 (注) １．当社では、取締役および監査役の報酬総額は、2023年４月28日開催の定時株主総会の決議により、取締役の報酬額を年額7,000万円以内（うち、社外取締役分は500万円以内）、監査役の報酬額を年額3,000万円以内（うち、社外監査役分は500万円以内）としております。また、当該定時株主総会終結時の取締役の員数は、５名（うち、１名は社外取締役）、監査役の員数は４名となっております。２．監査役４名のうち、１名は株式会社大都商会より当事業年度に1,457千円の報酬を得ております。３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４．取締役報酬および監査役報酬は、固定報酬であり、業績連動報酬等、非金銭報酬等はありません。 ④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの 該当事項ありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況(2025年１月31日現在)セグメントの名称従業員数(名)貿易事業45[―]アパレル事業―[―]不動産関連サービス事業5[―]全社(共通)20[―]合計70[―] (注)１．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間 の換算数を［ ］外数で記載しております。 ２. 前連結会計年度末に比べ従業員数が25名増加しております。主な理由は、株式会社北山商事の子会社化 に伴い貿易事業の従業員が増加したことによるものであります。 ３．株式会社北山商事は、2024年12月31日の状況を記載しております。 ４．全社（共通）は、総務および経理等の管理部門の従業員であります。 (2) 提出会社の状況(2025年１月31日現在)従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)846.21.63,930[―] セグメントの名称従業員数(名)貿易事業3[―]アパレル事業―[―]不動産関連サービス事業2[―]全社（共通）3[―]合計8[―] (注) １．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８ 時間での換算数を［ ］外数で記載しております。 ２．全社（共通）は、総務および経理等の管理部門の従業員であります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異 当社および連結子会社は、いずれも常用労働者数が100人以下であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】 関係会社は次のとおりであります。 名称住所資本金主要な事業内容議決権の所有(被所有)割合関係内容所有割合(％)被所有割合(％)（連結子会社） 上海鋭有商貿 有限公司中華人民共和国上海市1,329,373人民元アパレル事業100.0―当社より資金援助をしております。（連結子会社） 株式会社 大都商会東京都豊島区5,000万円貿易事業100.0―当社の代表取締役が代表者を兼任しております。当社から資金援助をしております。(連結子会社） 北都金属新材料 株式会社 （注２）東京都豊島区5,000万円貿易事業51.0 ―当社の役員２名が取締役を兼任しております。 （連結子会社） 株式会社 北山商事（注３,４,５,６）長野県長野市5,000万円貿易事業50.1―当社の役員１名が代表取締役を兼任しております。(その他の関係会社) 大都(香港)實業 有限公司中華人民共和国香港特別行政区10,000香港ドル貿易事業―8.52当社の役員の所有会社であり、当該役員１名が董事を兼任しております。 （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。 ２．北都金属新材料株式会社は、株式会社北山商事および盛康エネルギー株式会社との３社合弁により2022年12月に設立いたしました。３．株式会社北山商事は、2024年５月15日を効力発生日とする簡易株式交付により子会社化しております。４．特定子会社であります。５．関係内容（役員の兼任）については、提出日現在の状況を記載しております。６．株式会社北山商事については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が 10％を超えております。 主な損益情報等 ①売上高 8,487 百万円 ②経常利益 40 百万円 ③当期純利益 24 百万円 ④純資産額 432 百万円 ⑤総資産額 4,563 百万円

３ 【配当政策】当社は、利益配当に関して、利益に応じた適正な配当政策を基本としており、株主の皆様への利益還元を最重要課題と位置付けております。配当は、今後の事業展開を勘案し財務体質および経営基盤の強化を図りながら実施していく方針であります。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、定款で取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。当事業年度の期末配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益16,543千円を計上しましたが、収益体質の強化と安定化を図り、内部留保を高めるよう努めたいことから、無配とさせていただきます。今後におきましては、事業の効率化および継続的な事業拡大、財務体質、経営基盤を強化し、株主各位への配当を再開出来るよう邁進していく所存であります。

６ 【研究開発活動】 該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社(2025年１月31日現在)事業所名 (所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業 員数 (名)建物 及び構築物機械装置土地 (面積㎡)その他合計本社 (東京都豊島区)本社統括業務施設 （全社共通）―――――8[―] (注) １. 本社については賃借しており、年間賃借料は9,681千円であります。２. 従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間 での換算数を［ ］外数で記載しております。 (2) 国内子会社(2025年１月31日現在)会社名(所在地)事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物車両運搬具土地(面積㎡)その他合計株式会社大都商会 (東京都豊島区)―貿易事業統括業務施設2,027―――2,02710[-]関西工場(兵庫県丹波市)貿易事業工場502―5,681(6,392.00㎡)―6,183 6[-]富山工場(富山県滑川市)貿易事業工場――70,397(4,000.64㎡)―70,397－[-]茨城工場(茨城県筑西市)貿易事業工場6,9672,88016,500(3,854.03㎡)―26,347 3[-]千葉工場(千葉県市原市)貿易事業工場―――――2[-] (注) １. 帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品等であります。なお、金額には消費税等は含まれてお りません。 ２. 現在休止中の設備はありません。 ３. 従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間 での換算数を［ ］外数で記載しております。 (2024年12月31日現在)会社名(所在地)事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物機械及び装置車両運搬具土地(面積㎡)その他合計株式会社北山商事(長野県長野市)事業所 兼 リサイクル・プラント(長野県中野市)貿易事業統括業務施設・工場・ヤード346,935151,541120,619150,983(43,740.05㎡)18,345788,426 20[-]第２工場(長野県長野市)貿易事業工場・ヤード―――20,667(4,070.00㎡)―20,667－[-]第３工場(長野県須坂市)貿易事業工場・ヤード23,2169,6561,928―( ― ㎡)4,76439,56610[-]上越営業所(新潟県上越市)貿易事業工場・ヤード166,63033,817―68,220(6,068.00㎡)792269,4616[-]深谷営業所(埼玉県深谷市)貿易事業工場・ヤード54,249――227,539(18,482.75㎡)―281,7891[-]鴻巣営業所(埼玉県鴻巣市)貿易事業工場・ヤード23,098――283,583(15,287.68㎡)―306,682 －[-] (注) １. 2024年12月31日現在の状況を記載しております。２. 帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品等であります。なお、金額には消費税等は含まれてお りません。 ３. 現在休止中の設備はありません。 ４. 従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間 での換算数を［ ］外数で記載しております。 (3) 在外子会社 （2025年１月31日現在) 事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物車両運搬具土地(面積㎡)その他合計上海鋭有商貿有限公司(中華人民共和国上海市)アパレル事業 貿易事業統括業務施設―――77 4[-] (注) １. 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。２. 上記金額は、連結会計年度末の為替レートにより換算しております。３. 現在休止中の設備はありません。４. 従業員数は就業人員数を表示しております。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況当社の監査役会は４名で構成され、常勤監査役１名に、非常勤監査役３名であります。監査役全員は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席を通じ、取締役等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査室が行った監査の報告を受けるほか、会計監査人とは、四半期ごとに会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。当事業年度において、当社は監査役会を原則、３ヵ月に１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数常勤監査役 根元 佳明５回５回（100％）監査役（社外）呂 娟５回５回（100％）監査役（社外） 中村 卓哉５回 ４回（80.0％） 監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりであります。 a. 監査役会は、監査方針、役割分担および監査項目等からなる監査計画を定め、取締役の職務執行を監査しております。また、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定め、必要に応じて担当取締役等に監査役会での報告を求めるなど、重点的に監査を行っております。 b. 監査役会は、会計監査人より監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け情報交換を図るとともに、会計監査および内部統制監査について相互連携を図っております。また、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかについて確認しております。 常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりであります。 a. 常勤監査役は重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対し指摘等を行っております。 b. 常勤監査役は監査調書を作成し監査役会に報告し、社外監査役に詳細に説明しております。 ② 内部監査の状況 当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立した組織として設置された内部監査グループ（人員１名）が、 「内部監査規程」に基づき、事業活動の健全性および財務報告の信頼性の確保を目的として実施しておりま す。内部監査の結果は、直轄である代表取締役社長のみならず、取締役会へも直接報告されます。 また、改善等の必要がある場合は、被監査部門に対して改善指示等を提言し、改善状況を確認する等、当社 および当社グループの業務全般にわたって、改善・合理化に関する情報の提供や助言・提案等を行っておりま す。 なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査役会および会計監査人に対しても報告が行われ、内 部監査結果に関する情報交換を行っております。 ③ 会計監査の状況 a．監査法人の名称 監査法人アリア b．継続監査期間 ４年間 c．業務を執行した公認会計士 代表社員 業務執行社員 茂木 秀俊 代表社員 業務執行社員 山中 康之 d．監査業務に係る補助者の構成 公認会計士５名、その他３名 e．監査法人の選定方針と理由監査法人アリアを選任した理由は、同監査法人は長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性、独立性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を整えていると判断したためであります。会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められた場合は、監査役会が監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することとしております。 ｆ．監査役会による監査法人の評価 当社の監査役会は、監査法人との定期的な意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、監査法人アリアが当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社24,000―31,500―計24,000―31,500― ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く） 該当事項はありません。 c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 d．監査報酬の決定方針 当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容および当社の規模等を総合的に勘案し、両者で協議を行った上で決定し、監査役会で同意を得るものとしております。 e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人監査の計画の範囲、内容の適切性および妥当性について検討を行った上で、会計監査人の報酬については、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方 該当事項はありません。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 該当事項はありません。 ③ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 該当事項はありません。

２ 【沿革】1984年１月カジュアルウェアの企画、販売を目的として、東京都墨田区東駒形において株式会社クリムゾンを設立。卸売事業を開始。1984年８月小売事業に進出することを目的に、東京都世田谷区に１号店「ボストン」を出店。1986年５月インショップ形態の１号店として、東京都新宿区の新宿ステーションビルに「シガーブランチ」をアンテナショップとして出店。1990年８月㈱ポロクラブジャパンと「POLO CLUB」ブランドの皮革製品及びカジュアルシャツにおけるサブライセンス契約を締結し、商標を冠した商品の販売を開始。1990年10月業務拡大により東京都墨田区亀沢に本社を移転。1992年８月物流業務の効率化を目的にレミット㈱を設立し、物流業務を移管。1993年２月小売事業の効率化を目的に㈱フライング・スコッツマン・ジャパンを設立し、小売業務の運営委託を開始。1995年３月米国ハワイ州所在のPIKO, Inc.と日本国内における「Piko Hawaiian Longboard Wear」のマスターライセンス契約を締結。1997年８月商品の企画から販売までの一貫体制を実現するため、事業毎に分社していたレミット㈱及び㈱フライング・スコッツマン・ジャパンを吸収合併。1998年２月東京都墨田区亀沢に自社ビルを建設し、本社を移転。1998年９月卸売事業における季越品(シーズンを過ぎた商品)の販売を目的とする、アウトレット店舗１号店を東京都墨田区横川に出店。1998年12月中京地区以西の商圏拡大を目的として「大阪営業所」を大阪市西区に開設。2001年１月大幅な業容拡大に伴い、東京都中央区日本橋に本社機能を移管(ショールームの併設)。2001年３月一般消費者に直接、商品購買訴求を行うことを目的に自社商品のTVCM放映を開始した。2001年４月米国ハワイ州所在のTown & Country Surf Shop, Inc.と日本国内における「T＆C Surf Designs」のマスターライセンス契約を締結。2003年３月カジュアル市場でのシェア拡大を目指し、米国カリフォルニア州のModern Amusement, LLCから、日本及び東南アジアでの「MODERN AMUSEMENT」ブランドの商標権を取得。2003年７月日本証券業協会店頭登録。2003年８月ＳＰＡ事業(製造小売業)において、レディース分野へ展開する初の「nidea」「pour le mieux」の２ブランドを立ち上げる。2004年８月アメリカ西海岸をイメージし、自社商品と他社仕入商品の融合によるファミリー対応の品揃え型ショップ「４e151」の実験ショールームを開設。 ハワイのRussK Makaha Co.,Ltd.から「RUSS－K」ブランドのオーストラリア、ニュージーランドを含むアジア地域での商標権を取得。2004年12月ジャスダック証券取引所上場(日本証券業協会への登録廃止による)。2005年９月「４e151」ショップ業態を継承、発展させたショップブランドとして新たに「Coral Point」を立ち上げ、横浜ワールドポーターズに１号店を出店。2006年８月パイオニアトレーディング株式会社の全株式を取得し、完全子会社とした。2007年３月アメリカに於けるカジュアルウェアのテストマーケティングの目的で、ニューヨーク州に「Crymson USA INC.」を設立。2007年12月東京都墨田区亀沢に本社機能を移管。2009年７月完全子会社のパイオニアトレーディング株式会社を吸収合併。 2009年９月東京都墨田区錦糸に本社機能を移管。2010年１月オーストラリアのRIP CURL INTERNATIONAL PTY LTD.から「RIP CURL」ブランドの日本国内での商標権を取得。2011年７月東京都墨田区亀沢に本社機能を移転。2013年８月東京都墨田区江東橋に本社機能を移転。2017年５月中国本土における工場等への作業着の供給を基軸としたユニフォーム事業の展開を目的として「上海鋭有商貿有限公司」を設立。連結子会社化。2017年８月不動産関連サービス事業を開始、主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産売買、仲介業務等。2017年10月新都ホールディングス株式会社へ社名変更。2018年４月貿易事業を開始、日用雑貨品及びその他製品の輸出業務等。2018年７月東京都豊島区北大塚に本社機能を移転。2018年７月ポリエチレンテレフタレート、繊維・フィルムの輸入業務を開始。2020年12月株式会社大都商会を完全子会社化。2021年３月株式会社大都商会が豊都マテリアルズ株式会社に51％を出資し、連結子会社化。2022年４月東京証券取引所 スタンダード市場へ移行2022年７月株式会社Y.S.Dとの包括業務提携の基本合意締結。2022年７月協栄情報株式会社との包括業務提携の基本合意締結。2022年12月金属事業強化のため、株式会社北山商事および盛康エネルギー株式会社との３社合弁による北都金属新材料株式会社を設立。51％を出資し、連結子会社化。2023年３月中国浙江巨東株式有限公司との業務提携及び総代理店契約締結。2023年８月飛揚国際控股（集団）有限公司との合弁による飛揚新都創新投資管理有限公司を設立。2023年12月株式会社豊都マテリアルズを清算し、連結の範囲から除外。2024年５月株式会社北山商事に50.1％を出資し、連結子会社化。