ベースフード株式会社

３【事業の内容】当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに。」というミッションのもと、特に栄養に関する課題を解決するため、“栄養のインフラ”としてのBASE FOODを目指し、完全栄養の主食を中心としたBASE FOODシリーズ（「BASE BREAD」・「BASE Cookies」・「BASE PASTA」・「BASE Pancake Mix」・「BASE YAKISOBA」）の開発と販売を行っております。なお、商品製造については、外部業者に委託しております。 栄養バランスのとれた食生活を実践するには、栄養や食事の正しい知識や、それを実践する時間の余裕が必要となります。しかし、1980年には614万世帯（注１）であった共働き世帯数が2020年には1,240万世帯（注２）に増加しており、仕事や家事、育児などで忙しいために食生活に気を配る余裕がなく、調理に手間をかけない人（注３）も増加しております。“食”に掛ける時間の減少の結果、生活習慣病リスクは増大し、社会保障給付費は1980年度の24.9兆円(注４）から2020年度には132.2兆円（注５）まで増加するという社会問題につながっております。当社が開発するBASE FOODシリーズは、低脂質、低糖質、低塩分で、たんぱく質、食物繊維、ビタミン、ミネラルなど１日に必要な33種類の栄養素が含まれ、１食で１日に必要な栄養素の1/3がバランスよくとれる完全栄養の主食を中心とした商品であり、栄養バランスの良い食事を通じて健康寿命を延ばすことで日本の社会問題を解決し得ると考えております。 健康でありたいという人間の根源的な欲求を背景に、BASE FOODシリーズは2017年２月の販売開始から累計２億袋販売（2024年６月時点）を達成しました。人々の健康への意識は一層高まり、栄養バランスの取れた食生活へのニーズも益々高まっていると考えております。 また、消費者の食に関する志向（現在の食の志向）としては「健康志向」「経済性志向」「簡便化志向」が３大志向（注６）とされており、当社の商品コンセプトともマッチしていると考えております。 （注）１．総務省統計局「労働力調査特別調査」２．総務省統計局「労働力調査（詳細集計）（年平均）」３．東京ガス都市生活研究所「生活定点観測レポート2020」４．国立社会保障・人口問題研究所「令和３年度社会保障費用統計」５．厚生労働省推計（予算ベース）６．株式会社日本政策金融公庫「消費者動向調査（令和６年７月調査）」 当社は販売開始時より、自社ECにおいては卸などを介さず顧客に直接販売を行うD2C（ダイレクト・トゥ・コンシューマ）モデルでの販売を続けております。また、定期購入者向けのオンラインコミュニティ「BASE FOOD Labo」のアプリをリリースしており、顧客がコミュニティ内でアレンジレシピの共有、商品開発や改善、新商品に関する意見の投稿など、情報交換ができる場を提供しております。なお、2025年３月時点で、「BASE FOOD Labo」のユーザー数は約76,000人以上となっております。これにより、顧客からのフィードバックをタイムリーに受け取ることが可能となり、かかるフィードバックや購買情報をもとに商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を行っており、商品リリース後においても味の改善・バージョンアップを繰り返すことで「かんたん・おいしい・からだにいい」を追求しております。 １．取扱い商品 主要な商品ラインナップは次のとおりであります。（2025年５月29日時点）商品名開始年月商品特徴BASE BREAD（ベースブレッド）2019年３月完全栄養のパン。全粒粉や大豆、チアシードなど主に自然由来の厳選した10種類以上の原材料を使用し、たんぱく質や食物繊維、26種類のビタミン・ミネラルなど１日に必要な33種類の栄養素を摂ることができる、賞味期限約１ヶ月のロングライフパン。チョコレート、メープル、シナモン、こしあん、ミルク、ストロベリー、ミニ食パン・プレーン、ミニ食パン・レーズン、ミニ食パン・オレンジ、プレーン、カレーの11種を展開。BASE Cookies（ベースクッキー）2021年６月完全栄養のクッキー。全粒粉や大豆、チアシードなど主に自然由来の厳選した10種類以上の原材料を使用し、たんぱく質や食物繊維、26種類のビタミン・ミネラルなど１日に必要な33種類の栄養素を摂ることができる、間食やおやつとしてもおすすめのクッキー。ココア、アールグレイ、抹茶、ココナッツ、ペッパー、チーズの6種を展開。BASE PASTA（ベースパスタ）※Deliシリーズ2023年２月冷凍タイプの完全栄養のパスタ。全粒粉や大豆、チアシードなど主に自然由来の厳選した10種類以上の原材料を使用し、たんぱく質や食物繊維、26種類のビタミン・ミネラルなど1日に必要な33種類の栄養素を、温めるだけですぐに調理された食事として摂ることができるパスタ。ボロネーゼ、たらこ、きのこクリームの３種を展開。BASE Pancake Mix（ベースパンケーキミックス）2024年４月完全栄養のパンケーキミックス粉。全粒粉や大豆、チアシードなど主に自然由来の厳選した10種類以上の原材料を使用し、たんぱく質や食物繊維、26種類のビタミン・ミネラルなど１日に必要な33種類の栄養素を摂ることができる、ふんわりしっとり感が楽しめる完全栄養パンケーキが作れるミックス粉。BASE YAKISOBA（ベースヤキソバ）2025年１月即席タイプの完全栄養の焼きそば。全粒粉や大豆、チアシードなど主に自然由来の厳選した10種類以上の原材料を使用し、たんぱく質や食物繊維、26種類のビタミン・ミネラルなど１日に必要な33種類の栄養素を摂ることができる、カロリーも塩分も控えめなカップ焼きそば。ソース焼きそば、旨辛まぜそば、塩焼きそばの3種を展開。 ２．事業モデル 当社は顧客に対し、主に自社ECでの直接販売、他社ECを経由してのセット販売、卸販売の３つのチャネルで当社商品を販売しております。それぞれの販売チャネルの特性を活かしながら、当社および当社商品に対する認知および顧客の商品体験の拡大・定着を図っております。 （１）自社EC 当社ホームページを経由した自社ECにおいて商品の販売を行っております。インターネットを通じて直接購入者へ商品を販売しております。自社ECにおける注文の約99％（2025年２月期）は、４週間に１回の頻度で顧客が定期的に購入し配送されるサブスクリプションモデル（定期購入）となっております。サブスクリプションモデルを採用することで、精度の高い需要予測が可能になり、生産や売上の安定性を確保することが可能となります。また、顧客には、定期的にBASE FOODが自宅に届くことで、栄養バランスの良い食事を継続的にとることができる、何を食べるか悩む時間を削減できる、買い物の手間が省ける、といった付加価値を提供しております。 当チャネルにおける主な収益構造は、サブスクリプション会員による定期購入であります。サブスクリプション会員数の拡大、顧客継続率の増加を目的として、オンライン広告やTVCMなどのプロモーション活動や商品開発を積極的に実施しております。 なお、2025年２月時点でのサブスクリプション会員数は21.7万人、顧客継続率は95.8％（注）となっております。 （注）顧客継続率は１－（当月解約者/前月定期購入者）で算出 （２）他社EC Amazon、楽天市場及びYahoo!ショッピングなどのECプラットフォームに商品を出品し、複数の商品をセットにして販売を行っております。当社ホームページに訪れたことのない顧客もこれらのプラットフォームに訪問した際に、当社商品を発見し購入することが出来るため、当社商品の認知および商品体験の拡大に繋がります。また海外においてもECプラットフォームを通じて販売を行っており、越境ECは累計４地域での展開になります。世界中の人々の「健康をあたりまえに。」の実現に向け、今後も海外展開を広げてまいります。 （３）卸販売 卸業者を経由してコンビニエンスストアやドラッグストア、スポーツジム等で「BASE BREAD」・「BASE Cookies」・「BASE YAKISOBA」を販売しております。顧客は全国の実店舗で買いたい時に１つ（袋/個）手軽に購入することができるようになっております。実店舗での販売を行うことで、オンラインでリーチできなかった顧客に対して、オフラインでの当社商品の認知および商品体験の拡大を行っております。また、自社ECへの送客にも寄与しております。なお、2025年２月時点での展開実店舗数は、50,717店舗となっております。 ［事業系統図］当社の事業系統図は、次のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、事業年度末現在において当社が判断したものであります。 (1) 経営方針当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに。」というミッションのもと、「かんたん・おいしい・からだにいい」のすべてをかなえる、主食を中心としたBASE FOODシリーズを開発・販売しております。さらに、「人生を楽しみ尽くす基盤のある世界に。」というビジョンを掲げ、完全栄養食を開発し提供する会社として、１食に必要な栄養素を全てとれる、バランスのとれた食事をたのしみながら、誰もが健康でいられる社会の実現を目指しております。 (2) 経営戦略等ミッションである「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに。」を実現するため、当社は“栄養のインフラ”としてのBASE FOODを目指してBASE FOODシリーズの開発と販売を行っております。当社はR&Dを強化することで新商品開発及び商品改善を継続して行うことでより美味しい商品をより多く販売することで顧客数の拡大と商品購入の継続率を高めてまいります。商品開発においては、自社ECで採用しているD2Cモデルにより、当社が直接顧客からのフィードバックや購買情報を得られるようになっており、これらの情報を基に顧客が求めている商品の開発・改善を行う体制を整えております。 現在はBASE FOODシリーズを主に自社EC、他社EC、卸販売というチャネルで販売しております。自社ECにおける注文の約99％（2025年２月期）は定期購入によるもので、売上の安定性を確保すると同時に、顧客には継続的に健康的な食事をとる習慣を提供することができており、これにより高い顧客継続率を維持することが可能となっております。自社ECのみならず他社EC及び卸販売といったリテールチャネルを活用した販売体制によって、自社ECから商品を購入しない顧客との当社商品の最初の接点となり、最終的には自社ECで定期購入をする顧客の更なる獲得につなげられていることを顧客からのアンケート回答からも確認できております（注）。卸チャネルにおいては特に一袋単位での販売を行っているため、顧客が気軽に購入し商品体験をする場としての役割を果たしていることに加え、自社EC定期購入をしている顧客も外出時や定期購入の追加として購入する場としての役割も果たしております。このように各販売チャネルは相互に送客を行う体制が構築できております。 （注）定期購入者の初回購入時に実施するアンケートにおける「過去にベースフード商品を購入したことがあ りますか？」という質問の回答選択肢より「Amazon」、「コンビニエンスストア」等の他のチャネルを選 択する顧客の存在を確認しております。 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等当社のミッションの実現及び継続的な企業価値向上を達成するために、売上高、売上総利益率、営業利益率を経営上の重要な経営指標としております。売上高の成長、売上総利益率の改善を実現することで、売上高を継続的に成長させるための施策の自由度を高めることができ、最終的には、これらの施策が営業利益率の改善に繋がると考えています。 また、売上高を構成する要素の中においては、自社ECにおけるサブスクリプション会員数（定期購入者数）、解約率及び卸販売における卸業者を経由した展開店舗数、店舗当たり売上高について、主要な経営指標として考えております。 (4) 経営環境当社の事業は、健康を求めるという確実なトレンドをもとに、創業以来堅調に売上を伸ばしております。栄養や健康的な食事に関する課題は多くの人が抱える共通の課題であり、健康的でおいしい食事をしたいというニーズは非常に大きく、近年では健康食の市場規模が成長していることもその証左として捉えることが出来ます。当社は「おいしい・かんたん・からだにいい」商品を開発し販売することで、食事に関する健康と美味しさのトレードオフを解消いたします。 当社は、広大な食市場の中でも、特に当社の強みである「健康 × 時短 × 朝食・昼食・間食」が重なり合う食シーンに着目し、シェア拡大を目指しております 。これらの注力する食シーンにおける麺・パン・スナック市場（注１）の市場規模を約4,000億円（注２）と推計しております 。このうち、現状の主な販売チャネルである小売店（コンビニエンスストア、ドラッグストア、スーパーマーケット等）及びEC市場でアプローチ可能な市場規模は約2,970億円（注３）、さらに長期的な配架率向上などを考慮した場合にアプローチ可能となり得る市場規模は約1,300億円（注４）と想定しております。 消費者の健康的な食事をすることへの意識は高まっており、また、食品をオンラインで購入するという消費活動も一般化してきております。食品、飲料、酒類のEC化率（全ての商取引金額（商取引市場規模）に対する、電子商取引市場規模の割合）は2019年の2.89％から、2023年の4.29％（注５）と拡大しており、今後も当社のコアターゲットとなる市場規模は拡大していくものと考えております。 （注）１．富士経済『2024年 食品マーケティング便覧』より、「麺」は「めん類」の市場、「パン」は「パン類」の市場、「スナック」は「菓子・スナック菓子」セグメントにおける「ビスケット・クッキー」「クラッカー」を合算した市場規模として算出。２．パン・めん類・スナック市場（注１参照）の合計に対し、「得意食シーン割合」と「健康志向比率」を乗じて推計。ここで、「得意食シーン割合」は「喫食シーン（朝・昼・間食・夜）、１食あたりの所要時間、１食あたりの価格」に基づく当社分析により算出し、「健康志向比率」は日本政策金融公庫「消費者動向調査（令和6年1月調査）」を参照。３．小売店（量販店、CVS、ドラッグストア。外食・ベーカリー等は除く）及びEC市場でアプローチ可能な市場規模（約2,970億円）の推計においては、カテゴリごとのチャネル別販売動向構成比（出典：富士経済『2024年 食品マーケティング便覧』）を参考に当社にて推計。４．当社のチャネル戦略に基づき、将来想定されるカテゴリ毎のチャネル別配荷率を乗じて算出。５．経済産業省「令和５年度 電子商取引に関する市場調査 報告書」 (5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①商品開発および改善のスピード当社が今後も事業成長を継続していくためには、商品ラインナップの拡充及び、それぞれの商品について、更なるおいしさの向上が必要不可欠であると認識しております。創業より絶え間なく行ってきたタイムリーな顧客情報及び商品レビューの分析により、ユーザーのニーズを的確に把握しスピーディーに試作品を製造する商品開発・改善、また完全栄養ではない製品と同等以上のおいしさを実現するための技術開発を強化することが、顧客層の拡大、飽きや味への不満による既存顧客の解約防止、及び過去に解約した顧客の復帰等に寄与すると認識しております。また、おいしさの向上を加速させるためには、分子工学や微生物工学などのディープテック分野における知識やノウハウが有効であり、それらのバックグラウンドを持つ社員が技術開発を実施しています。今後も、デジタルテックとディープテックを活用し、商品開発と改善のスピードを速めてまいります。 ②販売チャネルの拡充当社は自社EC、他社EC、卸業者を経由した小売店への卸販売という3つの販売チャネルにて商品販売を行っております。特に卸販売は、2020年よりコンビニエンスストアを筆頭に取扱店舗数を増やしており、当社の売上高の拡大だけでなく、当社商品の認知度やブランド力の強化、自社ECへの送客にも寄与しております。今後はスーパーマーケットを中心に取扱店舗数の拡大を図るとともに、新商品導入により各店舗での売場面積を拡大させることで店舗あたり売上高の成長も目指してまいります。 ③品質管理の更なる向上当社の商品は、製造業務を外部に委託しており、当社は委託先と協働して商品の品質向上に努めております。製造された商品に品質問題が発生、又は製造委託先が法令違反等により操業の全部又は一部を停止せざるを得ない状況等が生じた場合においては、当社の供給体制やブランドイメージ、顧客の離反等へ影響を及ぼす可能性があります。よって、当社の更なる事業拡大には、品質向上を目的とした製造工程や環境の維持改善が重要であると認識しております。さらに、生産拠点内における工程に留まらず、製造拠点出荷後から顧客に届けられるまでの工程においても、品質管理を向上させることが重要であると考えており、今後それらの取り組みも強化してまいります。 ④原材料の調達及び価格変動への対応当社は、商品の安定的な供給を行うために、国際情勢の不安定化や作物不作による原燃料価格の高騰、急激な為替変動への対応、産地の災害や地政学リスクに対しても供給を絶やさないための強靭な原材料調達網の構築及び最適化が重要であると認識しております。当社の商品は小麦全粒粉、大豆、油脂、卵等を主要な原材料として製造しておりますが、複数社調達による安定供給体制の確立、調達リスクや難易度の高い原材料への施策、海外サプライヤーの幅広い活用やカントリー分散、使用原料の集約化によるコスト低減、相場変動により価格上昇が予測される原材料に対する低減策の構築などのリスクヘッジを図ってまいります。 ⑤収益基盤の強化当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに。」のミッションを達成するため、商品の拡充・改善のための研究開発や人材採用、顧客拡大のためのマーケティング活動、グローバル展開等を目的に事業投資を行っています。今後も、事業投資の自由度や持続可能性を高めるためには、利益率の改善が重要であると認識しています。そのため、最適なセールスミックスの追求、原材料の配合更新や製造工程の効率化の推進により売上総利益率を高めてまいります。加えて、オムニチャネル販売による自社ECへの送客やその他オーガニックな集客施策を通じて顧客獲得単価を改善していくこと、また１人あたり生産性の高い組織作り等により、広告宣伝費や人件費を中心とした販売管理費の投資効率を改善してまいります。 ⑥財務基盤の強化 事業拡大及びミッション達成に向けた成長投資を継続するには、手元資金の流動性の確保及び成長資金の確保が重要であると認識しております。足元では複数の取引銀行と当座貸越契約を締結しており、資金調達手段を確保するとともに、手元資金の流動性をコントロールしております。現預金の確保や営業キャッシュ・フローの改善など、財務健全性を維持・強化するとともに、資金調達手段の多様化を図ることで、今後も安定的かつ機動的な資金の確保に努めてまいります。

３【事業等のリスク】当社の事業活動に関するリスクにつきまして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は当社の事業もしくは当社株式への投資判断に関連するリスクを完全に網羅するものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在しております。このようなリスクが現実化した場合には、当社の事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。 （特に重要なリスク）① 商品を製造委託していることについて当社の商品は、製造業務を外部に委託しております。当社といたしましては、製造委託開始時および年に一度の監査により製造委託先における製造に必要な許認可の有無、法令遵守状況等を確認するなど定期的に製造委託先への監査を実施しております。しかしながら、製造委託先が法令違反等により操業の全部又は一部を停止せざるを得ない場合においては当社商品の供給に影響を及ぼす可能性がございます。さらに製造委託先の賃金の上昇などの雇用情勢の変化によって製造委託費の値上げ等があった場合にも、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 品質管理について当社では製造委託先と協業し、品質保証の強化を目的としたモニタリングや定期清掃等の取り組みを実施しており、当社出荷センターでは、当社の基準に沿った商品出荷ができるよう検品合格者による検品を行っております。また、商品が顧客に届くまでの流通工程においても、輸送時における包装破損リスクを下げるため、商品荷姿を輸送時の振動や負荷に耐え得る梱包形態に変更するなど、品質向上に向けた取り組みを実施しております。しかしながら、製造委託先が製造した商品の品質に問題が生じた場合や、当社出荷センター及び流通工程において製品が物理的に損傷した場合には、当社も販売者責任を問われることになり、当社商品に対する顧客からの信頼やブランド価値の毀損に発展し、ひいては売上の低下に繋がる可能性があります。加えて、このような状況下では、対象商品の自主回収による一次的な商品廃棄損の増加により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 原材料等の調達・価格変動について当社商品は、小麦全粒粉、大豆、油脂、卵等を主要な原材料として製造しております。当社は、原材料の調達や価格変動のリスクをヘッジするために、当該原材料の調達網の構築・最適化や、調達又は価格変動リスクの高い原材料を使用しない新商品の開発を進める等の対応を講じておりますが、世界情勢による燃料や原材料価格の高騰や急激な為替変動が生じ、原材料等を適正な価格で必要な量を確保することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 食品に関係する法令について当社商品は、一般の食品と同様に、食品表示法、食品衛生法、製造物責任法（PL法）、食品安全基本法、健康増進法などの関係法令の規制を受けております。万が一、当社がこれら法令に抵触する事象が発生した場合、行政処分の対象となり、また、商品の回収による費用負担や当社商品に対する否定的な風評が発生する可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (1) 当社事業の特徴に係るリスク① 特定の商品への依存等について当社の2025年２月期の自社ECにおけるBASE FOODシリーズの販売比率は「BASE BREAD」は90.7％、「BASE PASTA」及び「BASE YAKISOBA」は4.7％、「BASE Cookies」及び「BASE Pancake Mix」は4.7％と、現時点では「BASE BREAD」の占める割合が高い状態にあります。売上高構成のポートフォリオ拡充に向けて、新商品の開発を進めており、主力商品である「BASE BREAD」以外の取扱商品を含めた商品ラインナップを拡充、「BASE BREAD」カテゴリ内で複数商品を出すことで特定商品への依存の低減を図っておりますが、引き続き新商品の開発を進め商品ポートフォリオの拡充を進めてまいります。また、健康増進を企図する食品市場は新規参入が多く、かかる新規参入者や競合他社により競争優位性の高い商品が提供されることや、消費者の嗜好の変化によっては、消費者の当社商品離れ等が生じる可能性を否定できません。そのため、新商品開発をより一層推進し、商品ラインナップの拡充、味や品質の向上を図ることが、事業基盤の安定のためには重要であると認識しております。当社では、顧客のニーズを取り込めるような新商品の開発に注力してまいりますが、商品化までに長期間を要す場合や、顧客に受け入れられるような商品を提供することが出来なかった場合には、既存商品の売上に依存する状態が継続することとなり、既存商品の売上が減少した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 特定の製造委託先への依存について当社の仕入先上位３社が総仕入高に占める割合は、2025年２月期で87.7％と高く、特定の会社に製造委託をしております。当社は製造委託先との良好な関係を保つことにより、商品を安定的に供給できるよう努めております。また、製造拠点の分散化及び他の製造委託先起用の拡充など、特定の製造委託先への依存による不測のリスク軽減に努めております。しかしながら、天災、火災、事故、製造委託先の経営状態の急変などの事情により、製造委託先における当社商品の製造能力に支障が発生した場合、当社商品の生産・供給に影響することとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当事業年度末現在において、当社と製造委託先との関係は良好でありますが、今後製造委託先が他社商品の生産を優先するなど、何らかの事情での契約解除の申し出や製造量の制限など、契約内容に変更が生じた場合には、製造委託先との安定的な取引の継続が困難になり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品の製造委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた場合には、当社商品の円滑な供給に支障を来たすことが考えられ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 商品の配送の外部委託について当社は卸売業者を経由する小売店への卸販売も一部行っておりますが、2025年２月期における当社売上高の69.4％はECチャネル（自社EC及び他社EC）を経由した販売によるものであり、かかるECチャネルを経由して購入された商品の配送業務については、外部に委託しております。商品の配送業務については、定期的に実地調査を実施しておりますが、委託先である外部業者において、業務の遅延や天災、人災、交通事故等の事態が発生した場合や契約内容の変更等により、当該外部業者からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合には、当社商品の遅配等が発生する可能性があり、これによる当社及び当社商品に対する社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、配送料金の値上げ等があった場合にも当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 広告宣伝費について当社は、主として自社ECを経由した当社商品の通信販売事業を行っており、TVCMやオンライン広告等の顧客開拓を目的とした広告宣伝に係る支出が多額となっております。広告出稿先の選別や広告効果測定の結果を踏まえた広告媒体および広告表現の見直し等により、広告宣伝による顧客開拓の効率化を図っておりますが、今後、広告料金の値上げや広告宣伝効率の悪化等により、売上高の成長が鈍化した場合または広告宣伝費が増加した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 風評被害について当社及び当社商品に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損や信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 「完全栄養」について当社は、栄養に関する課題を解決するため、完全栄養の主食を中心としたBASE FOODシリーズの開発と販売を行っており、「完全栄養」が当社商品のイメージを確立しております。当社においては、食品表示基準に定められる栄養素等表示基準値に基づき、他の食事で過剰摂取が懸念される脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウムを除く、すべての栄養素について、１食で１日分の基準値の1/3以上を含むことを、「完全栄養」と定義し、かかる基準を満たす商品についてのみ「完全栄養」食品として販売しておりますが、競合他社においても同様の基準を満たす商品の開発・商品化が進み、市場に「完全栄養」またはそれに類する食品が多数流通するようになった場合、あるいは、他社が同様の基準に満たない商品についても「完全栄養」またはそれに類する言葉を使用して販売を展開することなどにより、「完全栄養」であることによる他社商品との差別化が困難となり、顧客への訴求力が低下し、当社商品の競争優位性が失われる可能性があります。また、当社の商品に直接関係がない場合であっても、「完全栄養」またはそれに類する言葉を使用した他社商品等によるトラブルの発生や否定的な風評の拡散が生じることにより、「完全栄養」がいわゆるネガティブワードとして顧客等に認識されるようになることにより、当社の商品イメージが悪化する可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ サプライチェーンについて当社は、商品を安全な状態で、迅速かつ安定的に消費者に届けるために、サプライチェーンに必要な物流体制の構築に取り組んでおります。しかしながら、小売業の店舗拡大やEC化、通信販売業態の普及による宅配物流の増加、高齢化や労働環境の悪化によるドライバー不足、不正行為の隠蔽等のガバナンス違反等によって適正なサプライチェーンが構築できなくなった場合、商品を適時適切に供給できず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧ 自社ECでの定期購入について当社は、当社ホームページを経由した自社ECにおいて当社商品の販売を行っており、インターネットを通じて直接購入者へ商品を販売しております。自社ECにおける顧客の当社商品の購入の多くはサブスクリプションモデル（定期購入）となっております。このため、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持が重要であると考えております。既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、商品開発による更なる味や品質の向上、商品ラインナップの拡充、ユーザーの利便性の向上等の施策を通じて、顧客継続率の向上を図っております。当社の策定する予算及び経営計画においては、過去の実績を基に算出した解約率を踏まえた顧客継続率を前提としておりますが、当社の商品やサービスの魅力の低下、競合会社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下等により、当社の想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑨ 卸販売について当社商品は、卸業者を経由してコンビニエンスストアやドラッグストア、スーパーマーケット等にて販売されております。当該小売店や卸業者とは良好な関係を構築しており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。また、特定の取引先への依存度を下げるべく既存取引先の拡販及び新規取引先の開拓により、リスクの低減に努める方針であります。しかしながら、当該取引先からの解約通知等により継続的な取引が維持されなくなった場合や、取引条件の変更が生じる場合等には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑩ 過剰在庫及び在庫不足について当社は、製造委託先から商品を仕入れ、顧客からの注文の都度、当社から個々の顧客、卸業者へ商品を出荷することから、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。過去の販売実績等に基づく需要予測と商品在庫状況等に基づき商品を発注し、当社の在庫として保有しております。しかしながら、競合他社との競争激化、消費者の需要動向等の要因により販売計画と実績との乖離が顕著に発生し、結果として商品在庫の陳腐化等により商品評価損を計上する場合や、在庫不足に陥ることによって獲得できる収益機会を逸する場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑩ 海外展開について当社は一部商品について、海外の消費者向けに販売を行っており、今後も地域や機会に応じて多様な形態での海外展開を進めていく方針です。海外向け販売においては、販売対象国・地域における規制や物流事情、販売プラットフォームの方針変更、消費者による誤認リスク、現地の商習慣の違い等により、想定どおりの販売が困難になる可能性があります。また、現地の企業との契約や協業に関して、規制動向の変化、契約解釈の相違、運用面での齟齬等が生じた場合には、当社の事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 法的規制に係るリスク① 特定商取引に関する法律（特定商取引法）について当社は、主として自社ECを経由した当社商品の通信販売事業を行っており、当該事業においては、広告の表示に関する規制や誇大広告の禁止等を定めた特定商取引に関する法律の規制を受けております。そのため、当社では定期的なコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底と遵守を図り、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおりますが、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、業務停止命令などの行政処分のほか、罰則の対象となる可能性があり、またこれにより当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）について当社は、当社商品のオンライン広告およびTVCM等を活用した広告宣伝活動を行っており、当該活動につき本法の規制を受けております。自社の商品の内容や取引条件等に関して広告を行う場合に、商品の内容について、実際よりも著しく優良と誤認される恐れのある表示をした場合（優良誤認表示）や、取引条件について、実際よりも著しく有利な取引条件だと誤認させるような表示（有利誤認表示）を行った場合には、所轄官庁である消費者庁による行政処分として、(a)不当表示により一般消費者に与えた誤認を排除すること、再発防止策を講ずること、その違反行為を将来繰り返さないことなどの措置を講じることなどを命ずること（措置命令）(b)違反行為による売上額に３％を乗じた金額を課徴金として納付すること（課徴金納付命令）が規定されております。当社の商品は、ビタミンやミネラル、たんぱく質、食物繊維など、からだに必要な栄養素がバランスよくとれる主食を中心とした食品であり、それを表現する方法として、食品表示基準に定められる栄養素等表示基準値に基づき、他の食事で過剰摂取が懸念される脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム・熱量を除いたすべての栄養素について、１食で１日分の基準値の1/3以上を含むことを、「完全栄養」と定義し、かかる基準を満たす商品についてのみ「完全栄養」という用語を使用しております。さらに、当社は当該用語を使用する際には適切な注釈を付記して使用しておりますが、日本において「完全栄養」という言葉の定義が明確に定まっておらず、優良誤認表示等の該当性の判断基準は、行政庁に一定の裁量があるため、行政庁から当該表現又は運用の改善を指摘される可能性があります。なお、当社といたしましては、行政庁への照会を行い、適切な注釈を用いることにより、リスクの低減を図っております。また、当社による広告宣伝活動において景品表示法に反する広告の表示があった場合には、広告表示の使用停止などの措置命令や、課徴金制度の対象となる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 事業運営に関係する法令についていわゆる健康食品については、法令上の定義はなく、また、かかる健康食品一般を規制する法律もありません。しかしながら、販売者が、食品を特定疾病や身体機能への効果などを標ぼうし販売する場合には、当該食品が、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」における「医薬品」に該当する可能性があり、かかる場合には当該販売について承認及び許可を取得する必要があるなど、同法の適用を受けることとなります。そのほか、「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律」、「個人情報保護法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「資金決済に関する法律」などの関係法令の規制を受けております。当社としては、これらの法令を遵守するよう最善の注意と努力を行うとともに、監督諸官庁に対する報告及び照会・指導の要請並びに立会いの受け入れを行い、指導内容に対しては迅速に改善をすることで対応しております。また、上記を含む様々な法律、規制、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の法令諸規則を遵守して業務を行っていますが、これらの法令諸規則は将来において新設、変更、廃止される可能性があり、その内容によっては、当社の商品やサービスの提供が制限される、法令遵守するための人的及び経済的コストが増加する、新たなリスク管理手法の導入その他の体制整備が必要になる等、当社の事業運営の変更を余儀なくされる又は困難になる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 事業環境に係るリスク① 競争激化によるリスクについて当社は、完全栄養の主食を中心とするBASE FOODシリーズの開発と販売を行っており、食品開発分野の専門家、シェフおよび管理栄養士などのアドバイザーの助言、また、商品を購入した顧客からのフィードバックや購入情報を基に商品の改良、研究開発及び開発体制の強化を続けることで今後も商品の改善に努める方針です。しかしながら、新規参入者を含めた競争激化、競合会社の優位的な新商品の投入や競合会社同士の戦略的提携といったことが発生した場合、当社商品の競争力が低下する可能性があり、当社が市場優位性を確保できない場合や、価格競争や供給過剰により商品価格が下落し、または利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 消費者の嗜好に対応できないリスクにつ

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 (1）経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 経営成績の状況当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに。」というミッションを掲げ、“栄養のインフラ”としてのBASE FOODを目指しております。ミッションの実現に向け、研究開発活動を通じて完全栄養（注１）の主食を中心としたBASE FOODシリーズの開発および改善を行い、それらを主に３つのチャネル（卸などを介さず顧客に直接販売を行う「自社EC」、他社ECプラットフォームでの販売を行う「他社EC」、コンビニエンスストアやドラッグストアなどで販売を行う「卸販売」）で販売しております。積極的な研究開発活動を通じて商品の美味しさを追求し、新商品のリリースや商品リニューアルを通じて顧客層の拡大や継続率の向上を図り、成長を遂げてまいります。 新商品開発の成果として、BASE BREADシリーズからは７種類、BASE PASTAシリーズからは２種類、BASE Cookiesからは２種類、また新しいカテゴリとして立ち上げたBASE YAKISOBAからは３種類の販売を開始いたしました。またリニューアルの成果としては、上半期にBASE BREADの全面リニューアルを実施いたしました。生地の食感と風味が改善されると同時に、静菌性も向上することで、一定以上の菌の付着や包装破損が仮に生じた場合にも、菌の増殖をより抑制できるようになりました。さらに、下半期には新規カテゴリとして注力しているBASE YAKISOBAのリニューアルを実施し、おいしさの向上を実現しました。このような取り組みにより、「かんたん・おいしい・からだにいい」食事のラインナップおよびクオリティを高め、より豊かな食体験の機会を提供することで、「健康をあたりまえに」の実現を加速させるR&D活動を進めております。 全体としては、上述したR&D活動を含む事業基盤の強化と収益体質の改善を優先して運営した結果、８月上旬に実施した価格改定と継続的なコスト構造の改善効果が顕在化し、通期黒字化を達成いたしました。 自社ECにおいては、短期離脱リスクの高い顧客獲得を抑制し、収益性の高い顧客基盤への最適化を進めたほか、主力商品のBASE BREADシリーズを中心とした継続的な新商品展開も奏功し、解約率は過去最低水準を記録いたしました。解約率の推移は以下のとおりとなっております。 2024年２月期2025年２月期 第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期解約率（％）7.97.79.06.96.46.15.64.2（注２）各四半期における、当月解約者/前月定期購入者の３ヶ月平均値 加えて、第２四半期末に実施した価格改定により平均購買単価が上昇し、LTV（顧客生涯価値）は前年同期比+86.8%と過去最高水準に達しました。その結果、自社EC売上高は9,729,833千円となりました。なお、サブスクリプション会員数の推移は以下のとおりとなっております。 2024年２月期2025年２月期 第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期サブスクリプション会員数の推移（万人）20.120.420.020.621.722.422.321.7（注３）各四半期末時点 卸販売においては、展開店舗数は年間を通じて５万店舗台を維持し、引き続き自社ECへの流入導線として重要な役割を果たしております。コンビニエンスストアは主要チェーンで高い配荷率を維持したものの、前年同期と比較すると展開店舗数は減少いたしました。一方で、スーパーマーケットやドラッグストアにおける新規展開が進み、新たな顧客接点を拡大いたしました。店舗当たり売上高は、季節性や新商品導入スケジュール等により四半期ごとで変動はあるものの、全体的には前年実績から回復傾向になっており、安定して推移しております。その結果、卸販売売上高は4,458,828千円となりました。なお、展開店舗数および店舗当たり売上高の推移は以下のとおりとなっております。 2024年２月期2025年２月期 第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期展開店舗数の推移（店舗）（注４）46,38549,04453,40651,09150,80850,53051,67650,717店舗当たり売上高（円）（注５）8,8009,5006,9005,9506,9507,6307,1907,175（注４）各四半期末時点（注５）当該四半期の平均。１店舗当たりの月間売上 = リテールチャネル（卸販売）全体の月間売上/展開店舗数 他社ECにおいては、戦略的なリソース配分に基づいて広告投資を抑制いたしました。その結果、他社EC売上高は852,148千円となりました。海外事業においては、香港のセブン-イレブンでの販売開始が好調な実績を残す等、順調に推移し、海外事業全体の売上高は、184,121千円となりました。以上の結果、当事業年度の売上高は15,241,454千円（前期比2.5％増）、営業利益は136,510千円（前事業年度の営業損失は902,889千円）、経常利益は123,853千円（前事業年度の経常損失は891,024千円）、当期純利益は108,952千円（前事業年度の当期純損失は856,016千円）となりました。なお、当社の報告セグメントにおける「完全栄養食事業」の比率が極めて高く、上記の事業全体に係る記載内容と概ね同一と考えられるため、セグメントごとの記載は省略しております。 （注１）１食分(BASE BREADは２袋、BASE Cookiesは４袋、BASE YAKISOBAは２個、BASE FOOD Deliは１袋、BASEPancake Mixは１袋と卵Mサイズ１つ、牛乳(成分無調整)100mlを使用して調理した場合)で、栄養素等表示基準値に基づき、脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム以外のすべての栄養素で１日分の基準値の1/3以上を含む ② 財政状態の状況(資産)当事業年度末における総資産は3,851,309千円となり、前事業年度末に比べ574,545千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が552,239千円増加したことによるものであります。 (負債)当事業年度末における負債は2,814,451千円となり、前事業年度末に比べ380,149千円増加いたしました。これは主に、新規の借入に伴い１年内返済予定の長期借入金が166,656千円、長期借入金が236,128千円増加したことに加え、課税所得の増加に伴う未払法人税等の増加52,629千円、顧客向けインセンティブ制度のリニューアルに伴い契約負債が91,017千円増加したことによる一方で、支払により未払金が178,302千円減少、返済により短期借入金が100,000千円減少したことによるものであります。 (純資産)当事業年度末における純資産は1,036,858千円となり、前事業年度末に比べ194,395千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使により資本金が42,810千円、資本準備金が42,716千円増加したこと及び、当期純利益の計上により利益剰余金が108,952千円増加したことによるものであります。 ③ キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,983,167千円となり、前事業年度末に比べ552,239千円増加いたしました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、獲得した資金は130,431千円（前事業年度は665,900千円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上による124,024千円の増加、減価償却費の計上による63,956千円の増加及び、顧客向けインセンティブ制度のリニューアルに伴い契約負債が91,017千円増加したことによるものであります。また、主な減少要因は、未払金の支払による減少169,700千円によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、獲得した資金は34,930千円（前事業年度は229,435千円の使用）となりました。これは主に、供託金の返還に伴う差入保証金の回収による収入165,107千円及び自社倉庫の拡大に伴う敷金等の差入保証金の差入による支出45,215千円、有形固定資産の取得による支出78,866千円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、獲得した資金は386,877千円（前事業年度は29,656千円の獲得）となりました。これは主に、新規の長期借入れによる収入500,000千円、新株予約権の行使による株式発行による収入85,459千円、短期借入金の純増減100,000千円及び、長期借入金の返済による支出97,216千円によるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社はファブレスメーカー（ファブレスは「Fabrication facility less」の略であり、工場を所有せずに製造業としての活動を行う企業のこと）であり、生産を行っておらず、該当事項はありませんので、記載を省略しております。 ｂ．受注実績当社で行う事業は、提供する商品・サービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。 ｃ．販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自 2024年３月１日至 2025年２月28日）前年同期比（％）完全栄養食事業（千円）15,234,7052.42報告セグメント計（千円）15,234,7052.42その他（千円）6,74920,293.82合計（千円）15,241,4542.46 （注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。 相手先前事業年度（自 2023年３月１日至 2024年２月29日）当事業年度（自 2024年３月１日至 2025年２月28日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）伊藤忠商事株式会社1,859,29712.51,790,20511.7株式会社ナシオ1,677,27611.31,471,7499.6 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容当事業年度の財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載しております。(売上高) 当事業年度における売上高は15,241,454千円（前期比2.5％増）となりました。主な要因は、収益性改善を優先した運営方針のもと、自社ECでは新規商品の投入やLTV向上施策により収益性が改善されたことに加え、卸販売において、特にスーパーマーケットやドラッグストアにおける新規展開が進み、新たな顧客接点を拡大したことによるものであります。 (売上原価、売上総利益) 当事業年度における売上原価は6,860,688千円（前期比8.2％減）となりました。主な要因は、原価低減施策として、原料の配合変更を行ったことによるものであります。 この結果、売上総利益は8,380,765千円（前事業年度は7,397,831千円）となりました。 (販売費及び一般管理費、営業利益) 当事業年度における販売費及び一般管理費は8,244,255千円（前期比0.7％減）となりました。主な要因は、TVCMやオンライン広告等のプロモーション活動の効率化に取り組んだことによるものであります。 この結果、営業利益は136,510千円（前事業年度は営業損失902,889千円）となりました。 (営業外収益、営業外費用、経常利益) 当事業年度における営業外収益は8,332千円、営業外費用は20,989千円となりました。主な要因は、受取補填金と借入にかかる利息の支払いによるものであります。 この結果、経常利益は123,853千円（前事業年度は経常損失891,024千円）となりました。 (特別利益、当期純利益) 当事業年度において、固定資産の売却による特別利益が171千円発生いたしました。また、法人税等合計に関しては15,072千円となりました。 この結果、当期純利益は108,952千円（前事業年度は当期純損失856,016千円）となりました。 ③ 当社の経営成績に重要な影響を与える要因当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与える恐れがあることを認識しております。これらのリスク要因に対して、内外の経営環境及び事業環境に影響を及ぼす要因に留意しつつ、適時に情報を収集・分析する体制を整備し、リスクに対応可能な内部管理体制を構築するとともに必要な経営上の施策を実行することにより、経営成績に重要な影響を与える要因の発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。なお、世界情勢による燃料や原材料価格の高騰や急激な為替変動により当社の仕入高に影響が生じております。原材料等を適正な価格で必要な量を確保するために、調達先の追加や、原材料の組み合わせや製造の効率化をさらに進めるなど総合的にその対応を検討しております。 ④ 経営者の問題意識と今後の方針に関して 経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 ⑤ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報 当社の当事業年度のキャッシュ・フローについては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 当社の事業活動における資金需要のうち主なものは、事業成長に係る資金（人件費、新商品開発及び既存商品に係る研究開発費用、販売費及び一般管理費等の営業費用）、マーケティング投資であります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フローでまかなうことを基本としておりますが、必要に応じて長期資金需要に対しては株式市場、短期資金需要に対しては金融機関からの調達を実施する予定であります。 また、資金の流動性については、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,983,167千円であり、それに加え、複数の取引銀行と当座貸越契約を締結し、資金調達手段を確保することにより、月次で商品の需要と供給によって変動する資金需要に対応し、流動性リスクをコントロールしております。 ⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に対する経営者としての今後の方針・対策等当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、売上高、売上総利益率、営業利益率を重要な経営指標としております。また、売上高を構成する要素の中でも、自社ECにおけるサブスクリプション会員数（定期購入者数）、解約率及び卸販売における卸業者を経由した展開店舗数、店舗当たり売上高を主要な経営指標として考えております。 当社は研究開発活動を通じた新商品開発および商品改善を中心に当該指標を高めてまいります。新商品開発及び商品改善は、今まで購入経験のない潜在的な顧客へのアプローチを可能にし、継続的な商品購入を促し売上高の成長につながることに加えて、商品製造の効率化により原価改善を進めます。 2025年２月期の新商品開発の成果としては、BASE BREADシリーズから７種類、BASE PASTAシリーズから２種類、BASE Cookiesから２種類を発売いたしました。また、新たなカテゴリとして「BASE Pancake Mix」の販売を開始したほか、「BASE YAKISOBA」カテゴリからも３種類の販売を開始いたしました。また商品改善の成果としては、上半期にBASE BREADの全面リニューアルを実施いたしました。生地の食感と風味 が改善されると同時に、静菌性も向上することで、一定以上の菌の付着や包装破損が仮に生じた場合にも、菌の増殖をより抑制できるようになりました。さらに、下半期には新規カテゴリとして注力しているBASE YAKISOBAのリニューアルを実施し、おいしさの向上を実現しました。このような取り組みにより、「かんたん・おいしい・からだにいい」食事のラインナップおよびクオリティを高め、より豊かな食体験の機会を提供することで、「健康をあたりまえに。」の実現を加速させるR&D活動を進めております。 これらの新商品発売及び商品改善はプロモーション機会の創出や解約率の改善、卸売店舗の拡大にも寄与しており、結果として主要な経営指標は以下のとおり推移しております。 現時点において、これらの当該指標は堅調に推移しているものと認識しておりますが、今後も商品ラインナップの拡充や顧客からのフィードバック、購買情報をもとに商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を図りながら、更なる収益拡大に取り組んでまいります。 重視する経営指標の推移 2024年２月期2025年２月期売上高（千円）14,874,08715,241,454売上高成長率（％）50.92.5 売上高を構成する主要な経営指標 2024年２月期2025年２月期解約率（％）（注１）6.94.2サブスクリプション会員数（万人）（注２）20.621.7展開店舗数（店舗）（注２）51,09150,717店舗当たり売上高（円）（注３）5,9507,175（注１）当月解約者/前月期購入の３ヶ月平均値（注２）期末日時点（注３）１店舗当たりの月間売上 = リテールチャネル（卸販売）全体の月間売上/展開店舗数の３ヶ月平均値

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1）サステナビリティ全般 当社は「人生を楽しみ尽くす基盤のある世界に。」というビジョンのもと、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに。」をミッションとして掲げ、「かんたん・おいしい・からだにいい」すべてを叶える主食を中心としたBASE FOODシリーズにより、“食”に関する社会課題を持続的に解決し、誰もが健康的でいられる社会の実現を目指しています。 厚生労働省による『自然に健康になれる持続可能な食環境づくりの 推進に向けた検討会 報告書（2021年６月30日）』においても、『活力ある「人生100年時代」の実現』のために『栄養・食生活は最も重要な要素の一つであり、適切な栄養・食生活を支え、推進するための食環境づくりが急務である。』と述べられているように、より良い人生を送るためには「健康になれる食環境」が非常に重要なファクターであり、健康の実現こそが、社会をよりよくするきっかけになると考えています。 BASE FOODは、そのような想いから誕生したブランドであり、当社の掲げるミッションの実現を通じてサスティナブルな社会に貢献していくことこそが、私たちベースフードのパーパスであると認識しております。 私たちは「人生を楽しみ尽くす基盤のある世界」を目指す企業として、お客様をはじめとするステークホルダーの皆さんと対話し、行動し、共創することにより、社会全体をより健康に、より良いものへ変革することに貢献していきます。 ①ガバナンス 当社は、全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、中長期的な持続可能性の確保と企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。事業に精通した社内取締役と客観的な視点を持つ社外取締役で構成する取締役会がサステナビリティ関連のリスク及び機会に係る戦略の策定及びリスク管理を含め、経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しています。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照下さい。 ②戦略（社会の持続的な発展に貢献するための取組み） 当社は、ミッションである「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに。」を達成するため、「かんたん・おいしい・からだにいい」全てを叶える主食を開発・販売しており、当社の事業自体が持続可能な社会実現のための解決策になり得ると考えておりますが、特に以下の課題領域において当社が貢献し得るインパクトが大きいと推察しております。 １．温室効果ガス削減量への貢献 食産業が、温室効果ガス削減に貢献し得るインパクトは非常に大きく、具体的には「食料廃棄の削減」及び「植物性中心の食生活」はCO2削減量が大きい解決策のTOP５とされております（注１）。当社の商品は通常生産工程で廃棄されることの多い小麦ふすまや米糠、そして植物性タンパク質を豊富に含んだ豆類等を主原料としており、当社独自のノウハウやテクノロジーによって、素材の食感や風味を改善し、おいしく食べられるような技術を開発してまいりました。当社商品が普及することで、本来廃棄される原材料の再活用や、主食でタンパク質を補えることにより温室効果ガスを排出する動物性タンパク質の摂取量削減等に貢献し得ると考えております。 ２．健康格差の解消 現在はまだ限られた人口及び地域にしか完全栄養の主食を提供できておりませんが、更なるR&Dの推進により、より多くの“栄養バランスのよくない世帯・地域”への提供を可能とすることで、地域や社会経済状況の違いより生じる健康格差の是正に貢献し得ると考えております。 ３．災害食としての機能 当社のBASE BREADは、水やガスを必要としない即食性、栄養バランスのよさ、日持ちを兼ね備えた主食であり、避難生活における手軽な栄養摂取を可能にすると考えております。実際に、緊急災害対応アライアンス「SEMA（https://sema.yahoo.co.jp/）」に加盟しており、2024年１月に発生した「令和６年能登半島地震」 や同年９月の「令和6年能登半島大雨災害」 において、被災地の状況に応じた支援（当社製品の供給）を行いました。「かんたん・おいしい・からだにいい」を追求することで、災害時にも貢献することを目指しております。 ４．イノベーション創出と食料安全保障への貢献（SBIR採択） 当社は、2024年10月に農林水産省「中小企業イノベーション創出推進事業（SBIR）」の第２回公募において、「穀物の新規需要を創出する製造技術の実証」をテーマとする補助事業として採択されました。本事業では、最大18.7億円の補助金交付を受け、2028年３月までの期間で、微生物工学や分子工学、デジタル技術等を活用し、玄米粉を高配合した栄養バランスの良いパンの基礎技術開発および応用技術開発に取り組み、風味食感および製造効率の更なる改良を目指しております。この研究開発を通じて、日本で生産された玄米等の栄養価の高い食材の活用を促進し、日本の食料安全保障にも貢献していくことを目指しております。 ５．スポーツ・文化活動を通じた健康増進支援（BASE UP PROJECT） 2024年４月より、「栄養」「健康」という側面から、スポーツ、音楽、芸術、カルチャーなどのシーンで活躍する人たちや夢を追う人々を応援し、サステナブルな社会の実現に貢献することを目指す「BASE UP PROJECT」を開始しました。その第一弾として、「BASE UP SPORTS PROJECT」を展開しています。本プロジェクトでは、各種スポーツシーンやボディメイクにおいて、スマートフード完全栄養食「BASE FOOD」を日常的に取り入れていただくことで、健康的なカラダづくりやスポーツパフォーマンス向上の“ベースアップ”をサポートすることを目的としています。これまで数多くの選手やチーム・団体（2024年12月時点で29選手、26団体・チーム）とサプライヤー契約・プログラムを通じて連携し、「栄養とスポーツパフォーマンス」に関する啓蒙活動なども含め、幅広く活動を展開しています。また、2024年９月からは「BASE UP CULTURE PROJECT」としてアート・芸能・ファッションシーンで活躍するクリエイターやデザイナー、アーティストを支援する活動を開始しており、さらに2025年からは「BASE UP MUSIC PROJECT」として歌手、アイドル、演奏家、作曲家など、各種音楽シーンで活躍する人たちへのサポートも開始していきます。 ６．食の安全・安心の確保 製品設計から流通に至る全てのプロセスにおいて、品質管理体制の強化に取り組んでおります。こうした取り組みをお客様に分かりやすく伝えるため、品質保証方針や食品安全衛生管理体制、各工程における品質管理の方針などをまとめた情報ページを当社ホームページ（https://basefood.co.jp/safety）に公開し、透明性の向上と信頼関係の構築に努めています。 注１．表はポール・ホーケン・編著「ドローダウン 地球温暖化を逆転する100の方法」より抜粋。CO2（二酸化炭素）という用語は、二酸化炭素だけでなく、地球温暖化係数（GWP）に基づいて二酸化炭素に換算した温室効果ガス全般を指す（メタン、亜酸化窒素、CFC-12、HCFC-22、その他影響の小さいガス）。２．国際連合食糧農業機関（FAO）.FAOSTAT：Suite of Food Security Indicators. 最終更新日:2023/08/23. https://www.fao.org/faostat/en/#data/FS サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する実績を長期的に評価、管理及び監視するために用いられる情報としての戦略、指標及び目標を現時点で具体的に定めておりませんが、今後の事業を進める中でその精緻化を図ってまいります。 ③リスク管理 当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1）コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 ｂ．リスク管理体制の整備状況」をご参照ください。 (2）人的資本・多様性に対する取組①戦略 当社は、「人材」が重要な資産であると認識しており、人的資本の価値最大化を図ることが持続的な事業成長、ひいてはミッション達成につながると考えております。従って、多様性のある組織作りや成果の最大化を目的とした労働環境・人事制度の整備等に取り組んでおります。上記の方針に基づき、当社では主として以下の取り組みを実施しております。 １．多様性のある組織作り 性別、国籍、宗教、年齢等を問わず多様なバックグラウンドを持つ人材が活躍する当社では、その多様性をイノベーションの源泉と捉えています。社員一人ひとりの能力や発想を事業推進に活かし、変化に柔軟な組織作りを行っています。 ２．成果最大化を実現し得る労働環境・人事制度 個人のポテンシャルを最大限に引き出し、事業成長を続けるため、リモートワークやフルフレックス制度による柔軟な労働環境の整備や、生成AIの積極活用、JOB型人事制度の導入など、事業環境の変化に合わせた制度の見直しを行っております。 ３．心身の健康維持 当社従業員が心身ともに健康であるために従業員のエンゲージメント・コミットメントを高めるため「All Member MTG」等の全社的施策や健康診断・予防接種の補助、健康に関する社内外の相談窓口の設置等を行っております。 ②指標及び目標 上記のとおり、当社は今後も人的資本の価値最大化に向け取り組みを継続してまいります。人材に関連する目標や指標の優先順位は、その時々の事業環境と連動して変化し得るため、現時点では明確に定めていないものの、関連する指標のデータの収集及び分析を進め、開示項目を検討してまいります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに。」というミッションの実現のため、また継続的な企業価値の向上及び事業の継続的な成長のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーとの良好な関係構築が不可欠であり、そのためには、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、日常的に強化させていく必要があると認識しております。今後においても、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実に努めてまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a 企業統治の体制の概要当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査等委員会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。また、経営上の重要課題については、経営会議にて審議され、取締役会に付議されております。 (a) 取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名（うち社外取締役１名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の重要事項並びに法令または定款で定められた事項を決定するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況について監督を行っております。取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。なお当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名開催回数出席回数代表取締役橋本 舜13回13回取締役齋藤 竜太13回13回取締役小林 紘子13回13回社外取締役田中 宏隆13回12回社外取締役田中 道昭10回9回（注）社外取締役田中道昭は、2024年５月29日開催の第８回定時株主総会において社外取締役に就任しており、在任中の出席状況について記載しております。 取締役会における具体的な検討内容として、事業成長のための戦略、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施しました。 (b) 監査等委員会 当社の監査等委員会は３名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。監査等委員は、弁護士、公認会計士、経営経験者から構成されており、それぞれの知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明してまいります。監査等委員会は、監査計画に基づき、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受などを通して、経営全般に関して幅広く検討してまいります。監査等委員会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時で開催し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めてまいります。 (c) 経営会議 経営会議は、業務執行の推進を目的として、社内取締役に加え、その他代表取締役が指名する者で構成され、原則として月１回で開催しております。経営会議では、各部門の業務執行を含む全社的な情報共有や全社的なリスク管理、コンプライアンス事案の共有、再発防止策の検討等をする機関としての役割を果たすとともに、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行っております。 (d) 会計監査人 当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。 (e) 取締役会、監査等委員会、経営会議の構成員 構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長または委員長、○は構成員を表す。）役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議代表取締役橋本 舜◎－◎社外取締役田中 道昭○－－監査等委員（社外取締役）長瀬 大樹○◎－監査等委員（社外取締役）田中 宏隆○○－監査等委員（社外取締役）永井 公成○○－ ｂ 当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査等委員会による監査を行っております。また、社外取締役（４名、うち３名は監査等委員である取締役）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。 当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。 ③ 企業統治に関するその他の事項ａ 内部統制システムの整備の状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの構築に係る基本方針」を以下のとおり定めております。(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．当社は、取締役および使用人が法令および定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役および使用人に啓蒙する。イ．コンプライアンス違反に対し、当社の取締役、および使用人等、当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。ウ．内部監査担当者は内部監査規程に基づき、法令および定款の遵守体制に関する監査を行ない、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役に報告を行う。 (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア．取締役の職務執行に関する情報は、法令並びに取締役会規程および文書管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。イ．当社は、業務上取扱う情報について情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存および管理する体制を整備し、運用する。 (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．当社のリスク管理体制強化のためにリスク管理規程を制定し、リスク評価および対応は、経営会議が推進する。イ．当社は、経営会議において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。ウ．内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査等委員会に報告を行う。 (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．定款および取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて随時開催する。イ．取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告および協議を行う。ウ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、および稟議規程を制定し、適正に運用する。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、代表取締役が指名する者から構成される経営会議において協議、報告を行う。経営会議は、原則として月１回、その他必要に応じて随時開催する。 (e) 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項ア．監査等委員会は、監査の実効性の確保の観点から、監査等委員会の職務を補助するための使用人（以下「補助使用人」という。）を設置することを取締役会に対して要請することができる。イ．監査等委員会は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。ウ．補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権、補助使用人に対する監査等委員会の指揮命令権等について、監査等委員会は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。 (f) 取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ア．監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。イ．監査等委員は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針、事業の環境と推進状況等について説明を受けるとともに、監査の実効性を高めるための要望等についても意見を交換する。ウ．監査等委員は、取締役のほか、コンプライアンスやリスク管理を所管する経営管理部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受ける。エ．内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報を受けた際には、通報内容および状況を直ちに監査等委員に報告を行う。オ．内部監査担当者は、監査等委員に対しその監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査等委員は必要に応じて調査を求める。カ．監査等委員は取締役と協議し、監査等委員に報告を行った者または内部通報制度における通報を行った者が、当該報告または通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。キ．各監査等委員が意思疎通を図り、監査および経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査等委員共通の事項について決定するために監査等委員会を設置する。 (g) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。イ．監査等委員は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役および監査等委員会に報告する。ウ．監査等委員会は、会計監査人との十分な連携を図る。エ．監査等委員は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急または臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払または償還を受けることができる。オ．監査等委員は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。 (h) 反社会的勢力との関係遮断に向けた基本的な考え方ア．反社会的勢力とは関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、弁護士および警察等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。イ．取引先と契約を締結する際には、当該取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。ウ．取引先と契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除とともに損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。 b リスク管理体制の整備状況当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、経営会議を中心にリスク管理体制を構築しております。リスクの分析や予防対策の検討などを進めるほか、必要に応じて役職員に対する研修の実施、マニュアルの制定などを行っております。また、法務上の問題については、弁護士等と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行うことができる体制となっております。 c 取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。 d 責任限定契約の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 e 役員等賠償責任保険契約の概要当社は、取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「本保険契約」という。）を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、本保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を本保険契約により填補することとしております。なお、本保険契約の保険料は全額会社が負担しております。本保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。 f 取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。 g 取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。 h 株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、取締役会決議により「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」（以下「同方針」という。）を定めております。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合していることを確認することにより、取締役の個人別の報酬等の内容が同方針に沿うものと判断しております。当社の取締役の報酬は固定報酬を基本としており、同方針において、取締役の固定報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、経営環境、各取締役の職位・職責・経営能力・功績等を総合的に勘案して決定しております。 （取締役）取締役の個人別報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき各取締役の固定報酬の額につき委任を受けた代表取締役社長橋本舜が、同方針に基づき、報酬水準・報酬額の妥当性及び決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役と協議した上で、適正な報酬額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためとなります。なお、当事業年度にかかる取締役の報酬限度額は、2022年５月31日開催の第６回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は４名となっております。 （監査役）当社の監査役の報酬は固定報酬を基本としており、監査役の報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。なお、当事業年度にかかる監査役の報酬限度額は、2022年５月31日開催の第６回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は３名となっております。 2025年５月28日開催の第９回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件及び監査等委員である取締役の報酬額決定の件が決議されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額50百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）とすること及び監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内とすることとしております。 ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬退職慰労金左記のうち、非金銭報酬等取締役（社外取締役を除く）48,49948,499－－－3監査役（社外監査役を除く）9,3249,324－－－1社外役員15,60015,600－－－4 ③役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況 2025年２月28日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）115(142)36.32.48,528 セグメントの名称従業員数（人）完全栄養食事業94（140）報告セグメント計94（140）その他－（0）全社（共通）21（2）合計115（142） （注）１．従業員数は就業人員数であります。２．従業員数欄の（ ）は外数で記載しており、臨時従業員の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は正社員、契約社員のみで算出しております。４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。５．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントに所属しているものであります。６．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。 (2）労働組合の状況 当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】 該当事項はありません。

３【配当政策】当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の事業の継続的発展や経営基盤の長期安定に向けた財務体制の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であり、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。今後は、業績の推移や財務状況、将来的な事業・投資計画等の成長戦略などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。また、内部留保資金につきましては、収益力強化や事業基盤整備のための投資や今後の成長に資する人員の採用等に有効活用していく所存であります。なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当に関する決定機関を、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会として定めております。

６【研究開発活動】当社は、「かんたん・おいしい・からだにいい」をコンセプトに、生活者にあった価値ある「完全栄養の主食」の提供を目的として研究開発に取り組んでおります。当社の研究開発体制は、研究開発担当者により実施され、マーケティング活動により取得した顧客からのフィードバックやニーズ、外部の食品開発分野の専門家、シェフおよび管理栄養士などのアドバイザーの助言を基に研究開発に努めております。当事業年度における研究開発担当者は、42名であり、研究開発費の総額は539,836千円であります。なお、当社の報告セグメントにおける「完全栄養食事業」の比率が極めて高く、事業全体に係る記載内容と概ね同一と考えられるため、セグメントごとの記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】2025年２月28日現在 事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物（千円）機械及び装置（千円）工具、器具及び備品（千円）リース資産（千円）合計（千円）本社(東京都目黒区)完全栄養食事業本社事務所－－0－0－(3)食品開発ラボ（東京都渋谷区）完全栄養食事業開発事務所31,2193,13325,9956,79867,145111(36)座間配送センター（神奈川県座間市）完全栄養食事業倉庫34,09534,8391,993－70,9273(71)高槻配送センター（大阪府高槻市）完全栄養食事業倉庫14,7107,0791,711－23,5001(32) （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．本社建物は賃借しております。年間賃借料は4,241千円であります。３．食品開発ラボは賃借しております。年間賃借料は65,149千円であります。４．座間配送センターは賃借しております。年間賃借料は173,157千円であります。５．高槻配送センターは賃借しております。年間賃借料は127,356千円であります。６．従業員数の( )は臨時雇用人員数を外書きしております。

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況当社は、2025年５月28日開催の第９回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、非常勤３名体制であります。監査等委員会で決議された監査計画に基づき、取締役会への出席に加えて、必要に応じ、他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人の業務執行状況の調査等により監査を実施します。また、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査等委員会監査計画及び監査スケジュールの策定、監査内容及び監査結果等を共有します。監査等委員（社外取締役）の長瀬大樹氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な業務経験及び他社の企業経営に携わるなど幅広い知見を、監査等委員（社外取締役）田中宏隆氏は、製造業及び食品業界における豊富な経験及び他社の企業経営に携わるなど幅広い知見を、監査等委員（社外取締役）の永井公成氏は、弁護士としての専門知識と豊富な業務経験及び法務の面で高い知見を、それぞれ有しております。なお、当事業年度は監査役会設置会社であり、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。氏 名開催回数出席回数小川 英樹15回15回長瀬 大樹15回15回永井 公成15回15回 監査等委員会の具体的な検討事項として、監査の方針、監査計画、監査報告、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法・結果の相当性及び取締役の職務執行の適法性・経営判断の妥当性について検討します。また、監査等委員会及び内部監査担当者並びに会計監査人との間で、監査結果報告を行い、三様監査として相互連携できる場を原則四半期ごとに設けており、その他、必要に応じて意見交換を行い、三者間での情報共有を適宜図ることで、監査機能の有効性・効率性を高めます。 ② 内部監査の状況内部監査につきましては、各部門から独立した代表取締役の直属組織として内部監査室を設置しており、担当者を２名配置しております。内部監査室は各部門の業務に対し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。内部監査室から取締役会へ、直接報告は行っておらず、代表取締役から取締役会へ内部監査の状況の報告を行っております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締役が主体的に関与しております。また、監査役及び会計監査人とは定期的にミーティングを実施し、監査の内容の確認、改善状況の確認等について情報交換を行うことで効率的、効果的な監査を実施しております。 ③ 会計監査の状況 ａ．監査法人の名称EY新日本有限責任監査法人 ｂ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 奥見 正浩指定有限責任社員 柄澤 涼 ｃ．継続監査期間５年間 ｄ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名 その他14名 ｅ．監査法人の選定方針と理由当社は、監査法人の選定について、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。これらの観点から、当社監査役会においてEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、独立性・専門性を評価し、また、監査日数・監査期間及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、同法人が会計監査人として適任であると判断して選定を行っております。 ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行った結果、同法人による会計監査は適格であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容ａ．監査公認会計士等に対する報酬前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）24,000－26,400－ ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）該当事項はありません。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の会社規模、特性に基づいた、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討の上、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。 ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠を確認のうえ審議した結果、当社の会計監査人に対する監査報酬等について適切と判断し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意をしております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２【沿革】年月事業の変遷2016年４月東京都世田谷区にベースフード㈱を設立2016年10月完全栄養（注１）のパスタ「BASE PASTA」のクラウドファンディングを開始2017年２月完全栄養のパスタ「BASE PASTA」を他社EC（Amazon）において発売開始2017年５月BASE PASTAを自社ECにおいて発売開始2017年８月本社を東京都目黒区に移転2017年10月「BASE PASTA」がグッドデザイン賞を受賞2018年６月本社を東京都目黒区内で移転2018年８月米国での商品販売を目的にBASE FOOD,U.S., Inc.を設立（2020年５月８日清算結了）2019年３月完全栄養のパン「BASE BREAD」を発売開始2020年11月BASE BREADを薬局にて店頭販売開始2021年１月BASE BREADを都内のジムにて販売開始2021年３月BASE BREADを関東のコンビニエンスストアにて販売開始2021年６月完全栄養のクッキー「BASE Cookies」を発売開始2021年７月神奈川県座間市に自社倉庫を開設2021年10月BASE BREAD及びBASE Cookiesを中部・関西地方のコンビニエンスストアにて販売開始2021年12月京都府向日市に自社倉庫を開設2022年２月当社初のTVCMを福岡にて放送開始2022年２月月間定期購入者数（注２）10万人を突破2022年３月オンラインコミュニティ「BASE FOOD Labo（ベースフードラボ）」のアプリをリリース2022年６月シリーズ累計販売数5,000万袋を達成2022年11月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2023年２月完全栄養の料理「BASE FOOD Deliシリーズ」の発売開始2023年３月シリーズ累計販売数１億袋を達成 自社倉庫を京都府向日市から大阪府高槻市に移転2023年４月BASE BREAD チョコレートが第62回ジャパン・フード・セレクション「グランプリ」を受賞2023年６月BASE BREADのコンビニエンスストアによる販売エリアが日本全国へ拡充2023年９月シリーズ累計販売数1.5億袋を達成2023年10月国外向け公式ECサイトを香港にオープン、定期販売事業を開始2023年12月一般社団法人 日本経済団体連合会（経団連）に入会 香港での累計販売数が30万袋を達成2024年１月緊急災害対応アライアンス「SEMA」に加盟 香港、中国に加え、新たにシンガポールと台湾で定期販売事業を開始2024年４月完全栄養の麺「BASE PASTA ソース焼きそば」販売開始 完全栄養のパンケーキ「BASE Pancake Mix」販売開始 香港での累計販売数が50万袋を達成2024年６月シリーズ累計販売数２億袋を達成2024年８月「BASE PASTA 旨辛まぜそば」販売開始2024年10月農林水産省「中小企業イノベーション創出推進事業」採択2025年１月「BASE YAKISOBA」シリーズ（ソース焼きそば／旨辛まぜそば）発売開始2025年２月米国・韓国での販売事業を開始2025年３月「BASE YAKISOBA」シリーズ累計販売数100万個を達成（注）１．１食分（BASE BREADは２袋、BASE Cookiesは４袋、BASE YAKISOBAは２個、BASE FOOD Deliは１袋、BASE Pancake Mixは１袋と卵Mサイズ１つ、牛乳（成分無調整）100mlを使用して調理した場合）で、栄養素等表示基準値に基づき、脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム以外のすべての栄養素で１日分の基準値の1/3以上を含む２．自社ECでのサブスクリプション（定期購入）販売において、継続コースを契約している会員数