マーチャント・バンカーズ株式会社

３ 【事業の内容】当社グループは当社、連結子会社５社（国内３社、海外２社）、非連結子会社１社（海外１社）、持分法適用関連会社１社（国内１社）の事業会社で構成されております。当社グループの主な事業内容は以下の通りであります。 （マーチャント・バンキング事業）当事業部門は、主に当社が事業運営を担っており、日本企業並びに中国等の海外企業への不動産向けの投資事業はもちろん、株式・不動産・売掛金を担保とした貸金業や再生可能エネルギー分野へのプロジェクト投資などの投資事業も行っております。株式、不動産等の投資回収によるキャピタルゲインのほか、所有する不動産からの賃料収入が主な収益源となっております。 事業の系統図は、次の通りであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針当社グループは、投資会社であり、さまざまな投資活動の成果により、持続的な企業成長を実現することを基本方針としております。 方針１ 事業家色のある丁寧な投資活動事業会社の実績を生かした「一緒に経営する」丁寧なハンズオン投資を行います。さらに、投資活動の成果を事業部門に還元し独自のコア・コンピタンスの構築を目指します。 方針２ 対象やスキームを制約しないダイナミックな投資活動小回りと独立系の利点を活かし、投資の規模、業種、スキームなどを限定しないフリーハンドなソーシングを行います。当社グループ自身の再編やエクイティファイナンス活用の可能性も排除せず、ダイナミックな投資活動を行います。 方針３ ボラティリティ・リスク許容度に配慮した投資活動収益の安定化、財務健全性確保、手元資金の状況、その他の経営リスクに配慮し、慎重な投資姿勢を堅持します。また、期待利回りは画一的にせず、リスクや投資手法に応じ柔軟に検討します。 (2) 経営戦略等当社グループは、日本企業並びに中国等の海外企業への不動産向けの投資事業はもちろん、株式・不動産・売掛金を担保とした貸金業や再生可能エネルギー分野へのプロジェクト投資などをマーチャント・バンキング事業が行っており、投資活動によるキャピタル・ゲインの追求と安定した収益基盤の構築を目指しております。マーチャント・バンキング事業は、株式、不動産等の投資回収によるキャピタル・ゲインのほか、所有する不動産からの賃貸収入が主な収益源となっております。今後、これに加えて、企業投資活動や不動産仲介等による手数料収益など、収益の幅を広げる取り組みを進めてまいります。また、当社グループは、効率的な経営管理体制を目指しており、現在においてもあらゆるコストの削減などに果断かつ、継続的に取り組んでおります。 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、マーチャント・バンキング事業を主とした安定的な企業成長を目指すにあたり、投資業の潜在的なボラティリティを踏まえ、健全な財務基盤を維持、管理していくことが重要であると認識しております。このため、柔軟な投資活動を行うための流動性、並びに市場リスクに耐える頑強な財務体質を確保するため、流動比率200％超、自己資本比率40％超を、重要な経営指標として位置づけております。 (4) 経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題今後わが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、米国の通商政策の影響などによる景気の下振れリスクに加え、金融資本市場の変動等により、先行き不透明な状況が続くことが予想されます。そのような中、当社グループにおきましては、経営基盤の強化及び持続的な事業成長を実現するための重要課題として、以下の４つの事項を挙げ、取り組んでおります。① 営業投資事業における収益確保と適切なリスク管理② 新規事業の立ち上げによる収益基盤の拡大③ 専門知識や豊富な経験を持った人材の確保・育成・組織化④ 投資回収やファイナンスを通じた事業成長に必要な資金の確保また、併せまして、当社全体のコンプライアンス体制、リスク管理体制の強化をさらに進め、引き続き経営の健全性確保に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社では、当社の経営基盤の強化及び今後の事業成長のための重要課題として、４つの事項を挙げ、取り組んでおります。これらの施策が有効に機能しない場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。以下、当社グループの事業の展開上、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があるものと考えられる主な事項を記載しております。なお、ここに記載したリスク以外にも、当社及び当社グループを取り巻く環境には様々なリスクを伴っており、今後新たなリスクが発生する可能性があります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、実際は見通しと乖離する可能性があります。 ① 当社グループの事業を取り巻く経営環境について(a) 株式市場の動向等による保有株式の価格変動当社グループは、国内外の株式等を対象とした投資事業を行っており、株式市場における株価動向は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。上場株式の株価変動リスクのほか、未公開株式等についても、株式公開や売却の時期・価格に大幅な影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象の株式等を当該株式等の取得原価を上回る価額で株式市場等において売却できる保証はなく、期待されたキャピタル・ゲインが実現しない(キャピタル・ロスが発生する)可能性、投資資金を回収できない可能性または評価損が発生する可能性があります。(b) 不動産市場の動向当社グループは、国内外の不動産を対象とした投資事業を行っており、不動産市況が著しく変動した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。販売用不動産または不動産を投資対象とする有価証券等を取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタル・ゲインが実現しない(キャピタル・ロスが発生する)可能性、投資資金を回収できない可能性または評価損が発生する可能性があります。(c) 金利の上昇当社グループは、各エクイティ投資家による出資のほか、金融機関等からの借入により資金を調達しておりますので、将来、金利水準が上昇した場合には、資金調達コストの増加、顧客投資家の期待利回りの上昇、株式・不動産等の価格下落といった事象が生ずる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。(d) 外国為替の変動当社グループは、中国を中心とした東アジア地域向けに投資活動を行っており、外国為替相場の動向によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、この影響を回避するため、一部投資については、為替予約や外貨建て借入を利用して相場変動に対するリスク・ヘッジを行う場合があります。(e) 国際情勢の変化海外での事業展開におきましては、現地の法令・商習慣等に即した経営活動の実践に努めておりますが、海外における予測困難な法律又は規制の変更、政治又は経済情勢の急変、人材の採用と確保の難しさ、為替レートの変動による業績への影響、テロ・戦争その他の要因による社会的混乱などのリスクが内在しており、これらの事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。(f) 災害等の影響当社グループが投資対象としている企業または不動産が所在する地域において、地震、戦争、テロ、火災等の災害が発生した場合は、当該企業または不動産の価値が毀損する可能性があります。その結果、営業投資資産の価値が毀損する可能性、投資回収の時期・価格が見込みを下回る可能性などが想定され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 競合について投資業の性質上、一般に、市場取引においては不特定多数の、特定の相対取引においては特定少数の競合他社が存在しており、当社グループの取引価格や取引機会に影響を与えております。とりわけ、不動産売買など、金額水準の大きな取引においては、競合他社の動向によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 当社の事業体制について(a) 小規模組織であること当社グループ、とりわけ中核を担う当社は、小規模の組織・体制をとっており、内部管理体制も当該組織規模に応じたものとなっております。当社グループは、より組織的な体制を整備・運用するように、今後とも外部からの採用を含めた人材育成、内部管理体制及び業務遂行体制の強化を図る所存でありますが、急激な業務拡大が生じた場合、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。(b) 人材の確保について投資業や本社部門の管理業務に従事する役職員は、相当の知識、能力、業務経験が求められるため、少数精鋭の体制を敷く中で、基幹人員の退職、休職等により、業務上の不都合が生じるリスクがあります。当社グループでは、こうした各事業部門ごとの人材確保に関するリスクに配慮し、代替人員の確保、採用活動の充実、業務委託先の活用などの施策を実施しております。 ④ 大株主の状況及び株主構成について当社の大株主上位３名(アートポートインベスト株式会社、株式会社ぽると、TOTAL NETWORK HOLDINGS LIMITED)の議決権所有割合は、当事業年度末現在で63.33％となっております。当該大株主の議決権行使状況または株式の処分状況などは、当社のコーポレート・ガバナンスに大きな影響を与える可能性があります。なお、当該大株主においては、各々共同保有の関係にはなく議決権を統一行使する予定はない旨、安定保有する方針である旨及び当社の経営及びコーポレート・ガバナンスを支援していく旨の意向を受けております。 ⑤ 特有の法的規制について当社グループが受ける規制の主なものは、マーチャント・バンキング事業においては、金融商品取引法、宅地建物取引業法に関する法律、貸金業法及び規制等になります。当社グループでは、法令規則等の遵守を徹底しており、当社及び当社子会社において、適宜、免許・登録等を行って事業展開をしておりますが、今後、何らかの理由により、当社又は当社子会社のいずれかが行政処分等を受けた場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、現時点の各種規制に従って業務を遂行しておりますが、将来において各種規制が変更された場合、又は、法令等の解釈・運用によっては、当社グループに必要となる許認可の取得その他対応が十分に出来ずに、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 連結の範囲決定に関する事項(a) 投資事業組合等の連結会計上の取扱いについて当社グループが属する投資ファンド業界においては、2006年９月８日に「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」(企業会計基準委員会 実務対応報告第20号)が公表されたことに伴い、当社グループは、当該実務対応報告を適用しております。現状、投資事業組合等ごとに個別に支配力及び影響力の有無を判定したうえで、子会社及び関連会社を判定し、連結の範囲を決定しております。今後、新たな会計基準の設定や、実務指針等の公表により、投資事業組合等に関する連結範囲の決定について、当社グループが採用している方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社グループの連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (b) 企業投資の連結会計上の取扱いについて当社グループのマーチャント・バンキング事業における企業投資は、当該事業における営業投資であるという実態を明瞭に表示するため、営業投資目的以外の「投資有価証券」及び「有価証券」とは区別して、「営業投資有価証券」として「流動資産の部」にまとめて表示しております。また、営業投資として取得した有価証券等を売却した場合の売却損益、投資対象からの配当及び受取利息については、営業損益として計上することとしております。これは、投資先の企業を当社グループの傘下に入れ支配することを目的とせず、営業取引で投資育成を目的として株式を取得・保有し、企業価値の向上を図った後、有価証券等の売却により収益を得ることを目的にしているからであります。したがいまして、営業投資により取得した企業の株式については、当社グループの子会社、又は関連会社とはしておりません。 しかしながら、今後、新たな会計基準の設定や、実務指針等の公表により、営業投資先等に関する連結範囲の決定について、当社グループが採用している方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社グループの連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 金融機関借入における財務制限条項について当社グループと金融機関との間の融資契約には、財務制限条項が付されているものがあります。大幅な純資産の毀損や、業績の低迷が続いた場合などにおいて、かかる財務制限条項に抵触し、当社の資金繰りに重大な影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度（以下「当期」）における我が国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加等により緩やかに回復しておりますが、国内物価の高騰、国際情勢による地政学的リスクに伴うエネルギー価格上昇、米国の政策動向、世界的な金融引き締めに伴う影響など、国内外における経済的な見通しは依然として不透明な状況が続いております。当社グループの主要な事業領域についてみると、国内の金融・不動産市場におきましては、日銀の金利政策の動向等に懸念される状況ではありますが、不動産投資へのニーズは高く、稼働率、賃料水準、物件販売価格など安定した利回りを得られる投資への需要は底堅い状況が続いております。このような経済状況のもと、当期の当社グループ業績は、昨今の不動産価格や金利の上昇傾向を踏まえ、賃貸用不動産６物件の売却により、売上・利益並びにキャッシュ・フローの確保・有利子負債の圧縮に努め、賃貸用不動産取得については１物件にとどめ、投資資金確保のためのエクイティファイナンスも実施し、株式・不動産や売掛金を担保とした貸金業や再生可能エネルギー分野へのプロジェクト投資など、ネット利回り５％をターゲットに取り組んでいる不動産投資事業より高い収益性の期待できる投資分野や投資案件の開発・強化に取り組みました。その結果、売上高3,383百万円（前年同期比23.9％減）、営業利益285百万円（前年同期比12.6％減）となり、営業外費用として、新株発行に伴う株式交付費38百万円、株主優待費用45百万円を負担し、経常損失31百万円（前年同期は経常利益99百万円）。さらに、保有する投資有価証券を保守的に評価し、評価損50百万円を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失85百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益182百万円）となりました。 なお事業別の概況については、単一セグメントへ変更を行ったため、記載を省略しております。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて278百万円増加し、当連結会計年度末には1,445百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下の通りであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは2,357百万円の収入（前連結会計年度は3,137百万円の収入）となりました。収支の主な内訳は、棚卸資産の減少額2,001百万円、減価償却費282百万円、支払利息243百万円の計上などであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは1,302百万円の支出（前連結会計年度は4,968百万円の支出）となりました。収支の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出945百万円、暗号資産等の取得による支出299百万円、短期貸付金の回収による収入72百万円の計上などであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは775百万円の支出（前連結会計年度は2,125百万円の収入）となりました。収支の主な内訳は、長期借入れによる収入648百万円、株式の発行による収入766百万円、長期借入金の返済による支出1,983百万円の計上などであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績(a) 生産実績特記事項はありません。 (b) 受注実績特記事項はありません。 (c) 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。 セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)前年同期比（％）マーチャント・バンキング事業(千円)3,383,23976.9オペレーション事業(千円)－0.0合計3,383,23976.1 (注) １ 事業区分の方法等につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載しておりますが、当社グループはマーチャント・バンキング事業 の単一セグメントになりました。 ２ 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の とおりであります。 相手先前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)京阪電鉄不動産株式会社1,224,43027.54－－株式会社サンレジデンシャル613,45713.80－－株式会社shinコーポレーション588,22313.23－－株式会社アズ企画設計－－632,57018.70株式会社サルトラ－－509,76015.07株式会社リレーション－－363,56110.75株式会社第一寶亭留－－340,95310.08 (2) 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は、以下のとおりであります。(a) 財政状態の分析（資産の部）当連結会計年度末（以下「当期末」）の総資産は、前期末と比較して935百万円減少して15,440百万円となりました。総資産の主な変動要因は、現金及び預金の増加328百万、暗号資産の増加305百万円、有形固定資産の減少637百万円、販売用不動産の減少699百万円であります。 （負債の部）当期末の負債合計は、前期末と比較して1,410百万円減少して10,787百万円となりました。主な変動要因は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の減少1,335百万円、その他流動負債の減少91百万円であります。（純資産の部）当期末の純資産合計は、前期末と比較して475百万円増加し4,652百万円となりました。主な変動要因は、第三者割当による新株の発行により、資本金および資本準備金がそれぞれ383百万円増加しております。また自己株式取得による自己株式の増加146百万円、配当金の支払58百万円、親会社株主に帰属する当期純損失85百万円を計上したことによる利益剰余金の減少144百万円であります。この結果、自己資本比率は30.1％（前連結会計年度末は25.5％）となりました 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりであります。2025年10月期の達成・進捗状況は以下のとおりです。 （単位：百万円）指標2025年10月期（計画）2025年10月期（実績）増減額(B-A)増減率売上高4,6003,383△1,216△26.5％営業利益600285△314△52.5％経常利益250△31△281－％親会社株主に帰属する当期純利益200△85△285－％ 前期、2012年3月期以降最高となる売上高44億円を達成いたしましたが、当期は、前期の売上高を超える46 億円の確保を目標といたしました。売上高46億円達成のため、また、不動産物件価格や金利の上昇傾向を踏まえ、保有する不動産物件の売却に積極的に取り組み、８物件売却により売上高3,460百万円の確保を目標としておりましたが、６物件2,345百万円に止まり、売上高並びに各段階利益の未達の主因となりました。 (b) 経営成績の分析当社グループは、昨今の不動産価格や金利の上昇傾向を踏まえ、賃貸用不動産６物件の売却により、売上・利益並びにキャッシュ・フローの確保・有利子負債の圧縮に努め、賃貸用不動産取得については１物件にとどめ、また投資資金確保のためのエクイティファイナンスも実施し、株式・不動産や売掛金を担保とした貸金業や再生可能エネルギー分野へのプロジェクト投資など、ネット利回り５％をターゲットに取り組んでいる不動産投資事業より高い収益性の期待できる投資分野や投資案件の開発・強化に取り組みました。当期の当社グループの業績は売上高3,383百万円（前年同期比23.9％減）、営業利益285百万円（前年同期比12.6％減）となり、株主優待や新株発行に伴う株式交付費の計上により経常損失31百万円（前年同期は経常利益99百万円）。さらに、保有する投資有価証券評価損の特別損失計上により、親会社株主に帰属する当期純損失85百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益182百万円）となりました。当社グループは、引き続き積極的に保有する不動産物件の売却を行い、売上利益とキャッシュ・フローの確保を行いながら、貸金業や再生可能エネルギー案件など、不動産投資より収益性の高い投資案件やＭ＆Ａへの取組みを強化してまいります。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報(a) キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。(b) 資本の財源及び資金の流動性当社グループの資金需要のうち主なものは、賃貸用不動産の取得資金等であります。それらの財源については、主に金融機関からの借入金となっております。運転資金については、原則、自己資金を充当するほか、第三者割当による株式発行等による調達もしております。なお、当連結会計年度末における借入金の残高は、10,494百万円、現金及び現金同等物の残高は1,445百万円となっております。今後も更なる成長資金を調達し、財務の健全性を維持するため、新株予約権行使又は新株発行等、エクイティによる資金調達が肝要と認識しております。 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。 （繰延税金資産）当社グループは、繰延税金資産について将来の回収可能性がないと判断した場合は計上しておりません。また将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した場合は、将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。 （固定資産の減損処理）当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。 （投資有価証券の評価）当社グループは、資本業務提携により保有する時価のない投資有価証券については、原価法を採用しその評価は１株当たり純資産額と取得価額とを比較して、１株当たり純資産額が著しく低下した場合に減損処理の要否を検討しております。このため将来において投資先の業績動向が著しく低下した場合、投資有価証券の減損処理が必要となる可能性があります。

(セグメント情報等) 当社グループはマーチャント・バンキング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】 前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) １．製品及びサービスごとの情報当社グループはマーチャント・バンキング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産有形固定資産は本邦に所在しているもののみであり、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報 顧客の名称又は氏名売上高 (単位：千円)関連するセグメント名京阪電鉄不動産株式会社1,224,430マーチャント・バンキング事業株式会社サンレジデンシャル613,457マーチャント・バンキング事業株式会社shinコーポレーション588,223マーチャント・バンキング事業 当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日) １．製品及びサービスごとの情報当社グループはマーチャント・バンキング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産有形固定資産は本邦に所在しているもののみであり、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報 顧客の名称又は氏名売上高 (単位：千円)関連するセグメント名株式会社アズ企画設計632,570マーチャント・バンキング事業株式会社サルトラ509,760マーチャント・バンキング事業株式会社リレーション363,561マーチャント・バンキング事業株式会社第一寶亭留340,953マーチャント・バンキング事業 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループにおけるサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。なお、将来に関する事項については当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。 （１）ガバナンス当社グループでは現在のところ、サステナビリティに関する体制は推進途上にあります。持続可能の観点からサステナビリティの推進をこれまで以上に行うことで、志と自己規律を高めて法令順守・遵法精神の向上に努め、さらに徹底した対話を重ねて経営戦略の共有化を図り企業価値の向上に努めて参ります。また、当社ガバナンスの詳細については「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の通りであります。 コーポレートガバナンス体制 模式図 （２）戦略①人材 日本国内では生産年齢人口が減少し働き手が不足しつつあります。そうしたなか、当社グループでは中長期的な企業価値向上のため、ダイバシティによる個々の力の掛け合わせを重要な戦略と位置付けて、国籍、性別、年齢、学歴、職歴など様々な立場の価値観・経験を生かした組織づくりを行っております。 ②環境 当社は投資会社として社会性・成長性・収益性の高い分野への投資を強化しており、再生可能エネルギー分野へのプロジェクト投資を進めております。 （３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略 当社では従業員の定着率向上を図るため、入社より３ヶ月を経過した従業員に年に１度「シーズン休暇」と称した休日を含めた連続７日間の特別休暇を付与しております。また、入社３年を経過した従業員には「ボーナス休暇」と称した連続10日間の特別休暇を３年ごとに付与しております。これらの休暇は資格取得、自己研鑽の機会としての趣旨を含み同休暇と認定された場合、対象者には別途補助金等を支給することになっております。 また要介護状態にある家族がいる従業員は介護休暇を取得することができ、今後も人材育成及び社内環境設備に関して、組織の多様性を目指し努めて参ります。 （４）リスク管理 当社グループでは、管理すべきリスクをカテゴリーごとに以下のように識別しております。 Ⅰ. コンプライアンスリスク 会社法に対する違反、金融関連法規に対する違反、税法に反する違反等。Ⅱ. ビジネスリスク 戦略の失敗、新しい規制、業界動向等。Ⅲ. オペレーショナルリスク 重要な諸改革の失敗、人的資源、機密漏洩、顧客の不満、サービスや品質の低下等。Ⅳ. ファイナンシャルリスク 流動性リスク、信用リスク、為替リスク等。Ⅴ. カントリーリスク（国際的な経済取引における相手国固有のリスク） 国・地域の戦争、内戦、革命、暴動、資産凍結等。Ⅵ. レピュテーションリスク（風説リスク） 真偽はともかく当社への否定的な世評が取引基盤を崩し、高い訴訟費用、収入低下等をもたらす。Ⅶ. 保険リスク 災害による財産損害、資産損失、従業員の雇用上の問題、健康と安全等。 万一、これらのリスクが発生した場合、『マーチャント・バンカーズ・グループ行動規範』に則り、役員及び従業員は行動をいたします。 （５）指標及び目標 サステナビリティに関する体制は現段階では推進途上でありますが、サステナビリティへの取組みが自社にとってのリスクであり機会でもあると認識するとともに、投資家の皆様に対して広くESG投資を募るための有用な手段になると理解し、企業価値向上において必須であると認識しております。 「(３)人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」に記載しております「シーズン休暇」は全従業員に付与し、「ボーナス休暇」に関しては該当の従業員がおりませんでした。また「介護休暇」に関しては、介護休暇を取得した従業員がおりました。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性及び健全性を実現するために、業務の執行と監督の役割分担の明確な分離、経営方針決定プロセスの透明性確保、コンプライアンス体制の整備、情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、株主の負託に応える厳正かつ効率的な経営体制の実現に努めております。② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(1) 企業統治の体制の概要 当社は監査役制度を採用しており、提出日(2026年１月28日)現在、取締役会、監査役会を設置しております。事業に精通した取締役を起用することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、監査役会による監査・監督機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。 イ．監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、提出日(2026年１月28日)現在、常勤監査役 片山喜包、監査役 鈴木昌也、監査役 家形博の監査役３名(うち社外監査役３名）構成されております。監査役会は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、業務の適法性ならびに取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。さらに、当社は、必要に応じて、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。ロ．取締役会及び取締役の活動状況当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、提出日(2026年１月28日)現在、代表取締役社長 髙﨑正年、取締役 加藤東司、取締役 サム・ガーボウ、取締役 山﨑佳奈子、取締役 西村豊一、取締役 川戸淳一郎の取締役６名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。取締役会は、法令、定款及び株主総会決議にもとづき、決裁権限規程、企業倫理綱領、行動規範、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。代表取締役社長以下各管掌の取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に従って取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。 ※当社は、2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名(内、社外取締役３名)となります。 ・当事業年度における取締役会の出席状況並びに活動状況 2025年10月31日現在 地位氏名当事業年度における取締役会出席状況代表取締役社長兼CEO髙﨑 正年55回 / 55回取締役CFO加藤 東司55回 / 55回取締役サム・ガーボウ55回 / 55回取締役山﨑 佳奈子55回 / 55回取締役チャン・チン８回 / 10回取締役西村 豊一55回 / 55回取締役川戸 淳一郎54回 / 55回 (注)１ チャン・チン氏については、2025年１月30日開催の第101回定時株主総会をもって任期満了されました ので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。 なお、取締役会の主な活動状況は、以下のとおりであります。 ⅰ）内部統制システムに関する基本方針や諸規定の制定 ⅱ）法令、定款及び取締役規定で定めた事項の審議、決議 ⅲ）経営理念に基づいた具体的な経営戦略や経営企画 ⅳ）関連当事者との取引について決議及び確認 ⅴ）取締役の実効性評価と結果の内容の審議 ハ．会計監査人当社は会計監査人設置会社であり、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。また、会社法第436条第２項第１号に基づく計算書類及びその附属明細書、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく財務計算に関する書類について、会計監査人による適正な監査が行われ、これらに係る監査証明を受けております。当社は、会計監査人から随時監査の経過または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告に係る体制について改善すべき内容がある場合、速やかに対応しております。なお、当社のコーポレートガバナンスの体制の概要につきましては、「第２ 事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組 （1）ガバナンス」において記載しているので、記載を省略しております。 (2) 企業統治の体制を採用する理由当社は、事業環境の変化に迅速に対応可能な意思決定機関とその監視を強化できる効率的な経営体制が望ましいと考えており、会社機関経験豊富な取締役により構成される取締役会の指揮のもとで迅速な意思決定と執行を実現し、社外監査役が半数以上を占める監査役会の監査による中立的かつ客観的な経営監視が行われることから、当該会社機関を採用しているものであります。 ③ 企業統治に関するその他の事項(1) 内部統制システムの整備の状況イ．コンプライアンスに関する体制(ⅰ)当社グループの従業員は、全役職員がとるべき行動の基準、規範を定めた「倫理綱領」「行動規範」及びその他の社内規定に従って行動するものとしております。(ⅱ)コンプライアンス管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。(ⅲ)経営管理部をコンプライアンス推進部門とし、取締役会の指揮に基づき当社のコンプライアンス体制を整備するとともに、全役職員に対する研修・教育を行い周知徹底を図っております。(ⅳ)当社グループでは、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び従業員が社内の通報窓口或いは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度を設けております。同制度の運用にあたっては、通報先を社外に置く、匿名の通報を認める、通報者への報復を禁じるなど、通報者の保護を十分に図っており、実効性の確保に努めております。(ⅴ)業務執行部門から独立した内部監査室が、定期的又は必要に応じて随時内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役に報告するとともに、監査結果に基づき被監査部門に必要な対応を促すこととしております。ロ．リスク管理体制(ⅰ)当社グループは、「リスク管理基本規程」に基づき、当社グループ全体のリスクを厳格に管理し、企業経営の安定性及び健全性の維持を図っております。(ⅱ)リスク管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。(ⅲ)当社及び連結子会社の経営管理部門は、当社監査役及び内部監査室と連携し、各部門のリスク管理体制の整備を支援し、当社グループ全般のリスク管理体制の整備・構築に努めております。(ⅳ)当社グループの各業務執行部門は、内部監査室等の指導に従い、自部門に内在するリスクを認識・分析・評価し適切な対策を実施し、自部門のリスク管理体制を整備・構築を随時行っております。(ⅴ)当社グループは、取締役会の指揮の下で、経営管理部門が中心となり、事業運営にかかる諸リスクについての管理体制を整備・構築しております。危機発生の場合には、対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整えております。(ⅵ)取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、文書管理規程その他の社内規程の定めに従って、紛失・漏洩等のないよう十分な注意をもって適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はいつでもかかる情報の閲覧ができるようになっております。ハ．財務報告など情報開示の適正性確保のための体制(ⅰ)当社は、経理規程その他の社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連諸法令を遵守し、財務報告の適法性・適正性を確保するための社内体制を構築しております。(ⅱ)当社は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を評価・改善する体制を構築しております。(ⅲ)当社は、財務報告のほか、法令及び証券取引所が定める諸規則に従って、適切な情報開示を行うことのできる体制を整備しております。ニ．企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社グループは、共通の「倫理要綱」及び「行動規範」を基本の社内規程とするようにしております。(ⅱ)当社では、社内規程に従い、子会社を所管する部門が、それぞれ管理する子会社の統轄・管理を行っております。なお、当会社の子会社及び関係会社の経営管理に関しては、重要な事項の決定について当社取締役会の決定によるほか、関係会社管理規程により行うものとしております。(ⅲ)当社の子会社の業務活動全般についても、当社内部監査室による内部監査の対象としております。ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制(ⅰ)当社グループの役員及び従業員等は、反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針といたします。(ⅱ)投融資先や取引先の選定にあたっては、所定の審査手続きのなかで、反社会的勢力の排除を重要な事項と認識し徹底してまいります。(ⅲ)万一反社会的勢力による不当要求等の問題が生じた場合は、代表取締役社長の指揮のもと、所管部門である経営管理部が事務局となり、顧問弁護士等の専門家と連携のうえ、適切な対応を行うことといたします。(ⅳ)今後とも当社グループは、こうした方針を徹底するため、役員及び従業員等に向けた社内研修等の取り組みに努めてまいります。ヘ．社外有識者の活用に関する事項当社は、必要に応じて、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。 (2) 責任限定契約の内容の概要提出日(2026年１月28日)現在、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)１名及び監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 (3) 役員等賠償責任保険の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員に対する賠償、会社に関する賠償およびこれらに係る費用の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役（補欠監査役含む）だけでなく、会計監査人や執行役員、子会社の役員なども被保険者の範囲に含まれており、その保険料を全額当社が負担しております。なお、当該保険契約は2026年２月に更新を予定しております。 (4) 取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。 (5) 取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。 (6) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。 (7) 株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社の取締役報酬等は、おおむね事業年度ごとに、代表取締役社長以下、業務執行取締役が協議を行い、株主総会において授権された範囲内において、取締役会において決定しております。現行の報酬水準の決定方針については、組織体制の規模が小体であり、各取締役（社外取締役を除く）は、経営陣幹部として、実際の業務執行の指揮監督を担っており、特に従業員兼務取締役は部門長としての管理職業務を行っております。このため、当社の取締役報酬（社外取締役を除く）は、直近の損益状況を鑑み、全体的に抑制的な運用を行う中で、当社従業員給与水準を参考に、適正な給与階層となるよう配慮し定めております。取締役以外の経営陣幹部についても、これに準じた考え方により決定しております。 社外取締役の報酬については、相当に低い水準に定めております。 当社は、金銭報酬以外に、取締役・監査役に対するストック・オプション制度を設けておりますが、2011年9月以降、発行に係る業務負担や業績動向などを踏まえ発行実績がありません。また、当社は、役員退職慰労金制度は設けておりません。なお、当社は、グループの組織体制の規模が小体であることや、他の上場企業と比較して報酬の水準が高くないことなどから、効率性を重視し、報酬の決定プロセスに関与する諮問委員会等の機関は特に設けておりません。② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月25日であり、決議の内容は、取締役報酬の総枠は、年間の総枠400百万円以内とするものであります。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち社外取締役は１名）であります。当社の監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2005年６月24日であり、決議の内容は、監査役報酬の総枠は、年間の総枠50百万円以内とするものであります。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。③ 役員の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関しては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、おおむね事業年度ごとに、代表取締役社長以下、業務執行取締役が規程に基づき作成した報酬案を審議・承認し、取締役会が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。 ④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬業績連動報酬等非金銭報酬等取締役（社外取締役を除く）17,54017,540－－6社外取締役2,4002,400－－1監査役（社外監査役を除く）－－－－－社外監査役7,2007,200－－3 ⑤ 業績連動報酬等に関する事項当社は、業績連動報酬等として取締役および監査役に対して賞与を支給しておりません。⑥ 非金銭報酬等の内容当社は、非金銭報酬等として取締役および監査役に対して株式報酬を交付しておりません。 ⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため記載しておりません。 ⑧ 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、監査役会等の活動内容ａ．取締役会2025年１月30日：取締役の報酬等の件ｂ．監査役会2025年１月30日：監査役の報酬の件

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況2025年10月31日現在セグメントの名称従業員数(人)マーチャント・バンキング事業－(－)報告セグメント計－(－)全社(共通)2(1)合計2(1) (注) １ 従業員数は就業人員(従業員兼務取締役及び当社グループから当社グループ外への出向者を除き、執行役員、当社グループ外から当社グループへの出向者及び契約社員を含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、当連結会計年度の平均人員を外書()で記載しております。２ 全社(共通)として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。 (2) 提出会社の状況2025年10月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円) 252.012.27,053(1) セグメントの名称従業員数(人)マーチャント・バンキング事業－(－)報告セグメント計－(－)全社(共通)2(1)合計2(1) (注) １ 従業員数は就業人員(従業員兼務取締役及び当社から当社外への出向者を除き、執行役員、当社外から当社への出向者及び契約社員を含む)であります。なお、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、()内に年間の平均人員を外数で記載しております。２ 平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含む総支給額です。３ 全社(共通)として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

４ 【関係会社の状況】 会社の名称住所資本金または出資金主要な 事業の内容セグメント議決権の所有(被所有)割合(％)関係内容(連結子会社) ＭＢＫプロパティ株式会社東京都港区50百万円不動産の管理、運営事業マーチャント・バンキング事業直接所有100.0役員の兼任資金の融通(連結子会社) 株式会社エストニアン・ジャパン・トレーディング・カンパニー・ホールディングス東京都港区50百万円エストニア共和国での事業展開に関する統括業務マーチャント・バンキング事業直接所有50.0役員の兼任資金の貸付(連結子会社) Estonian Japan Trading Company ASエストニア147百万円エストニア共和国での事業展開に関する統括業務マーチャント・バンキング事業間接所有50.0役員の兼任(連結子会社) 株式会社エストニアン・ジャパン・トレーディング・カンパニー日本東京都港区０百万円国内及び海外への不動産投資マーチャント・バンキング事業間接所有50.0役員の兼任(連結子会社) O'Pen Eesti OÜエストニア０百万円海外展開に関するコンサルティング業務マーチャント・バンキング事業間接所有50.0役員の兼任(持分法適用関連会社) 株式会社エネルギーポイント東京都渋谷区20百万円特定卸供給(アグリゲーター)事業、エネルギーコンサルティングマーチャント・バンキング事業直接所有20.0－（その他の関係会社） アートポートインベスト株式会社 東京都港区10百万円不動産、株式等への売買、投資－被所有32.8役員の兼任 (注) 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３ 【配当政策】当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけ、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化への対応のために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めており、期末配当のみの年１回、または中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。内部留保の使途につきましては、事業基盤の強化と更なる業容の拡大を図るため、収益不動産の新規取得、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に適切に活用し、将来の業績の向上を通じて、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。来期の2026年10月期に係る剰余金の配当につきましては、１株当たり２円の配当を予定しております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、2026年１月29日開催予定の定時株主総会において決議事項である資本準備金の減少にかかる議案の効力発生が条件となっております。 決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2025年12月12日取締役会62,1722.0

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社 2025年10月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(人)建物及び構築物土地(面積㎡)その他合計コスモリード八王子 (東京都八王子市)他22か所マーチャント・バンキング事業賃貸用不動産6,199,0756,494,696(33,677.7)12,38712,706,159－ (2) 国内子会社該当事項はありません。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況イ.組織、人員及び手続きについて提出日(2026年１月28日)現在、当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、財務・会計・法務に関する十分な知見を有しております。また、監査役監査は、以下の通りとなっております。ⅰ）監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助する従業員を置くものとしております。ⅱ）監査役の職務を補助する従業員に対する指揮命令権限は監査役会に属しており、その任用、異動、評価、処分は、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保しております。ⅲ）監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧し、説明・報告を求めることができるものとしております。ⅳ）取締役、部長ほかのすべての者は、監査役会・監査役が説明・報告を要求した場合には、その要求内容を監査役に説明・報告しなければならないものとしております。ⅴ）取締役は、法令が定める事項のほか、コンプライアンスまたはリスク管理に関する重要な事項、及び業績予想の修正等投資判断に大きな影響を与える事項など、当社経営に重要な影響を及ぼす可能性のある決定事項または発生事実について、直ちに監査役に報告するものとしております。ⅵ）従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び重大なコンプライアンス違反等につき、直接監査役に報告することができるものとしております。ⅶ）監査役は必要と認める場合には、取締役会または取締役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)を任用できるものとしております。ロ.監査役及び監査役会の活動状況監査役会は、次の３名の監査役により構成されており、原則、月１回以上開催しております。 役 職氏 名社外監査役片 山 喜 包社外監査役鈴 木 昌 也社外監査役家 形 博 また、当事業年度においては19回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。役 職氏 名開催回数出席回数社外監査役片 山 喜 包19回19回（100％）社外監査役鈴 木 昌 也19回19回（100％）社外監査役 家 形 博19回19回（100％） 監査役会において、決裁事項が35件、検討・報告事項12件であり、主な内容は、次のとおりであります。決裁事項監査役会の監査方針・監査計画・職務分担、監査役会監査報告書案、監査役の選定、監査役の報酬額、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に関する同意等 検討・報告事項社内会議の重点事項報告、内部統制システムの構築および運用、内部監査室の監査結果の聴取または意見交換の実施、会計監査人の期末監査報告等 尚、監査役の主な活動は、以下のとおりであります。ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席ⅱ）取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧ⅳ）本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査ⅴ）取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査ⅵ）事業会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取ⅶ）内部統制システムの有効性を確認するため、内部統制委員会の検証結果の聴取、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施ⅷ）会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価 ② 内部監査の状況イ. 当社グループは、当社内に社長直轄の内部監査室を設置し、提出日(2026年１月28日)現在で内部監査室長１名が専任として、適宜必要な補助者を置きながら、グループ全般の内部監査業務に従事しております。ロ. 内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款、社内規程の遵守状況、職務執行の適正性等につき、年間スケジュールに従いまたは必要に応じて随時内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査役に対して、内部監査結果を報告しております。また、内部監査室は、内部監査指摘事項については、是正・改善状況を社長、取締役会及び監査役に対し報告しております。③ 会計監査の状況イ．監査法人の名称フロンティア監査法人ロ．継続監査期間３年ハ．業務を執行した公認会計士 指定社員 業務執行社員 藤井 幸雄 指定社員 業務執行社員 酒井 俊輔二．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名とその他２名となっております。ホ．監査法人の選定方針と理由フロンティア監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質、ならびに独立性等を有し、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役及び監査役会は、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人を評価し、関係者の意見も聴取した上で総合的に判断した結果、「適切性」「専門性」「誠実性」「客観性」「独立性」が十分満足できる会計監査を遂行していると総合的に評価・検討しております。 ④ 監査報酬の内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく 報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社26,000－26,000－連結子会社－－－－計26,000－26,000－ ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く） 該当事項はありません。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 d. 監査報酬の決定方針当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画（監査範囲・内容・日数等）及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し決定しております。 e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由当社の監査役会が会社法第399条第１項に同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、他の企業との中長期的な協力関係の構築のため当該企業の株式を取得する場合や、営業投資活動の一環であるものの短期的な回収を見込まず純投資目的に分類されない場合など、政策保有株式を保有する場合があります。当社は、政策保有株式の取得または処分にあたっては、純投資目的の株式と同様に、キャピタル・ゲインの実現や、保有先との紐帯強化による効果など、当社グループのキャッシュ・フローの増加が期待できることを重視し、当社投資部門が投資の可否を検討いたします。政策保有株式の保有方針については、当社の通常の営業投資活動と同様に、当社の経営陣及び投資部門が随時検討を行っております。 政策保有株式の取得または処分、並びに保有方針の決定にあたっては、営業投資に関する当社諸規定に準じた扱いとしており、主要な保有先企業については、取締役会における承認を得ることとしております。このほか、取締役会においては、随時、保有先の現況及び将来の見通しについて報告を行っております。政策保有株式の議決権行使は、保有先企業への経営監視の一環と理解しており、保有先が反社会的行為を行っていないこと、当該企業の経営の基盤が安定していること、当該企業の経営方針や個別の議案が株主利益の実現を図るためのものであることなどを確認した上で、特段懸念されるべきことがない限りにおいては、当該企業の提案議案を尊重する方針としております。一方で、当該企業の経営に懸念されるべき点がある場合などにおいては、適切な議決権行使を検討するほか、適宜保有先企業に対して積極的に問題提起や助言、提案を行うこととしております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式340,743非上場株式以外の株式57,443 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数(銘柄)株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）株式数の増加の理由非上場株式144,096資本参加のため非上場株式以外の株式12,228中長期的な企業価値向上に資する可能性があると判断したため （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数(銘柄)株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）非上場株式15,000非上場株式以外の株式215,956 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式 該当事項はありません。みなし保有株式 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式以外の株式111,985715,897 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式以外の株式－－△17,458

２ 【沿革】 1947年３月 福岡県福岡市薬院堀端７番地において西日本紡織株式会社を設立し、同時に三潴郡(現福岡県久留米市)に荒木工場を建設、同年自動織機400台による操業を開始。1948年５月商号を西日本紡績株式会社に変更。1949年４月福岡県春日市に福岡工場を建設、操業開始。1949年６月福岡証券取引所に株式を上場(現在は同取引所における上場を廃止)。1952年４月荒木工場の染色部門を分離し、九州染工株式会社を設立。1953年11月本社を福岡県福岡市薬院堀端７番地より福岡県春日市に移転。1959年８月荒木工場の織布部門を分離、九州染工株式会社がこれを吸収し日本繊維化工株式会社を設立。1961年９月大阪証券取引所第２部に株式を上場。1967年１月都築紡績株式会社が西日本紡織株式会社の経営を継承。1969年10月福岡工場内に綿紡績新工場を建設、操業開始。1975年10月熊本県泗水町(現菊池市泗水町)に熊本工場を建設、操業開始。1979年４月津島毛糸紡績株式会社と合併し、新日本紡績株式会社と社名を変更。津島工場、津島分工場を継承。1986年７月津島分工場を閉鎖。1994年３月福岡工場を閉鎖。1994年10月本社を福岡県春日市より熊本県菊池郡泗水町(現菊池市泗水町)に移転。1996年６月愛知県名古屋市においてオフィスビルの賃貸業を開始。1996年９月岐阜県土岐市においてボウリング場「土岐グランドボウル」の運営を開始。2000年３月津島工場を閉鎖。2002年５月熊本工場を閉鎖し、紡績事業から完全撤退。2003年１月親会社が都築紡績株式会社からアセット・マネジャーズ株式会社(現 いちご株式会社)に異動。2003年６月本社を熊本県菊池郡泗水町から愛知県名古屋市へ移転。2003年７月社名をアセット・インベスターズ株式会社へ変更。2004年７月 「ホテル日航茨木大阪」(大阪府茨木市)の運営等を行う株式会社アセット・オペレーターズ(現 当社)の全株式を取得し子会社とした。2004年11月 株式会社アセット・オペレーターズが大阪府松原市及び八尾市においてスイミング・スクール運営事業を開始。2005年７月静岡県浜松市及び岐阜県土岐市のボウリング事業を株式会社アセット・オペレーターズに営業譲渡。2005年12月株式会社アセット・オペレーターズが愛媛県松山市において「ホテルJALシティ松山」を開業。2006年７月本社を愛知県名古屋市から東京都千代田区内幸町へ移転。2007年３月 株式会社アセット・オペレーターズが大阪府松原市及び八尾市のスイミング・スクール事業を事業譲渡。2008年４月株式会社アセット・オペレーターズが公営施設の運営受託事業を開始。2009年１月 第三者割当増資を実施、持分の変動によりアセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社(現 いちご株式会社)が当社親会社に該当しないこととなる。2009年７月 社名をマーチャント・バンカーズ株式会社(現社名)へ変更。併せて株式会社アセット・オペレーターズの社名を株式会社MBKオペレーターズへ変更。2011年１月株式会社MBKオペレーターズを吸収合併。2011年３月「ホテル日航茨木大阪」の営業を終了。2011年８月食品製造機械の製造販売を行う旭工業株式会社の全株式を取得し子会社とした。2012年７月 「加古川プラザホテル」(兵庫県加古川市)を運営する株式会社ホテルシステム二十一の全株式を取得し子会社とした。2013年７月証券取引所の市場統合により大阪証券取引所第二部から東京証券取引所第二部に移行。2014年５月本社を東京都千代田区内幸町から東京都千代田区有楽町に移転。2016年11月旭工業株式会社の全株式を譲渡。2018年４月 株式会社ケンテンが連結子会社となる。MBKブロックチェーン株式会社（現：株式会社MBKハウスマネジメント）を設立登記し、連結子会社となる。2020年11月 Ｒホテルイン北九州エアポート(現:ブルーポートホテル苅田北九州空港)を株式会社ホテルシステム二十一が運営する。2020年12月 株式会社バルティック・フィンテック・ホールディングス（現：株式会社エストニアン・ジャパン・トレーディング・カンパニー・ホールディングス）が連結子会社となる。2021年12月 以下の３社が連結子会社となる①Estonian Japan Trading Company AS（NASDAQ BALTIC上場子会社）②株式会社エストニアン・ジャパン・トレーディング・カンパニー日本③O’Pen Eesti OÜ2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所第二部からスタンダード市場に移行。2022年６月本社を東京都千代田区有楽町から東京都港区西麻布に移転。2022年８月娯楽TVメディア・コンテンツ株式会社が連結子会社となる。2024年３月株式会社MBKハウスマネジメントが解散。2024年４月株式会社ケンテンの全株式を譲渡。2024年９月娯楽TVメディア・コンテンツ株式会社の全株式を譲渡。