霞ヶ関キャピタル株式会社

３【事業の内容】 当社グループは、「その課題を、価値へ。」という経営理念のもと、「成長性のある事業分野」と「社会的意義のある事業」にて事業を展開しております。事業の遂行にあたっては、行動指針である「速く。手堅く。力強く。」に基づき活動をおこなっており、具体的な事業内容としては、不動産投資に関連するコンサルティングやマネジメント並びに収益不動産の開発をおこなう不動産コンサルティング事業を通じた社会課題の解決に資する事業への取り組みです。 当社グループの強みは、「社会課題の解決」を軸に、不動産業界・金融業界に関する広い知見と深い経験から成る「不動産」×「金融」を切り口としたコンサルティングや不動産開発にあり、重要な社会財産である不動産の有効活用や開発、ファンド組成やアセットマネジメント等、様々な投資家の多岐にわたるニーズに対応したソリューションを提供しております。 なお、当社グループは、「不動産コンサルティング事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。当社グループが取り組んでいる事業の特徴は以下の通りとなります。 (1）ホテル事業 当社グループは、観光立国の実現や地域創生への貢献を目的として、需給ギャップのある多人数向けホテルの開発に取り組んでおり、自社グループブランドとして、『fav』『FAV LUX』『edit x seven』『seven x seven』及びカルチャービジネスホテル『BASE LAYER HOTEL』を全国で展開しております。サービスをミニマル化し運営の効率化を図ることで低い稼働率でも収益を生み出せる収益構造も特徴であり、今後もインバウンド需要のさらなる増加やニーズの多様化を見込み、ブランドの多角化を推進しながら、付加価値のある施設の開発に取り組んでまいります。また、さらなる事業成長に向けて、2025年8月に当社がスポンサーとなる霞ヶ関ホテルリート投資法人（以下「霞ヶ関ホテルリート」という。）が上場し、国内でのホテル事業において、当社のビジネスモデルを完遂させるとともに、物件の管理・運営等により資産価値の維持向上を図る運用フェーズへの移行を開始させました。霞ヶ関ホテルリートの上場により、国内におけるホテル開発を加速させるとともに、当社のホテル開発・運営のノウハウを活かし米国等でのホテル事業も推進してまいります。 (2）物流事業 当社グループは賃貸型の冷凍冷蔵倉庫を主として開発をおこなっております。「2024年問題」やフロン規制、冷凍食品の需要が増加している市場環境を契機と捉え、開発地域を広げるとともに、さらなる付加価値として冷凍自動倉庫の開発も積極的に進めることで、効率化や収益性の向上だけでなく労働力不足や労働環境改善といった物流業界の社会的課題に対して貢献してまいります。また、これまで培ってきた冷凍冷蔵倉庫及び冷凍自動倉庫開発の知見を活かし、2025年9月よりASEAN諸国への進出の初弾としてマレーシア・クアラルンプールにおける物流事業を始動しております。マレーシア市場の成長を取り込みつつ、同国で物流事業を拡大し、他のASEAN諸国への進出も視野に入れながら、当社のさらなる成長を目指してまいります。 (3）ヘルスケア事業 当社グループは、超高齢社会である日本において、人生の最終段階に多くの方が望む傾向にある「病院が持つ安心感」と「自宅が持つ快適さ」の2つのニーズを満たすことができるホスピス住宅（注）1に大きな将来性を見込んでおり、ヘルスケア施設の中でもホスピス住宅の開発に注力しております。運営面まで一貫しておこなうとともに、これまでホテル開発等で培ってきたノウハウを活かした「駅近の好立地」「快適性を提供する空間デザイン」「機能性の高い施設企画力」といった特徴で既存のサービスとの差別化を図ってまいります。 （注）1. ホスピス住宅：がんや難病など専門的な緩和ケアをうけることができる病院と自宅の中間に位置し、訪問看護師、訪問療法士、訪問介護士が常駐しており、最期の時間を安心して過ごすための施設です。 (4）海外事業 当社グループの海外事業は、アラブ首長国連邦（ドバイ首長国）を中心に展開しております。当社グループは現地法人を設立し、ドバイの不動産マーケットに参入しレジデンス物件の取得・売却をおこなうことでキャピタルゲイン獲得機会を創出するとともに、日本の投資家がドバイに投資できる環境づくりを目標にノウハウ、ネットワーク、実績作りを進めてまいりました。2025年9月には、日本国内のビジネスモデルと同様に、自社主導の開発型ビジネスに本格参入し、共同パートナーと不動産開発事業を始動いたしました。これを契機として、当社はドバイにおける持続可能かつ国際競争力のある不動産開発プラットフォームの構築を図るとともに、将来的なグローバル市場展開の足掛かりを築いてまいります。 （ビジネスモデルおよび収益ポイント） 当社グループが営む不動産コンサルティング事業のビジネスモデルには、大きく4つの収益ポイントがあり、仕入れた用地に対して開発企画をおこなうことで付加価値を生み出し、そのプラン付きの用地を開発投資家（注）2へ売却した際の収益（①土地売却益）、開発投資家がオーナーとして取り組む不動産開発に対するプロジェクト管理報酬（②PJM報酬）（注）3、開発投資家から不動産投資家（注）4への売却益が開発投資家の目標利益を超過した際に受領する報酬（③成功報酬）、不動産投資家に対しておこなうアセットマネジメント報酬（④AM報酬）（注）5となっております。なお、開発投資家と不動産投資家では負うリスクや求めるリターンが異なるためステージによって投資家を分けております。 このビジネスモデルによる不動産開発は開発ステージに応じて開発主体（オーナー）が変更・継承され、当社グループは原則としてプロジェクトの開発企画期間中のみ開発用地を保有し、その期間中のみ開発用地の保有リスクを負うことになります。各プロジェクトの開発リスク（施工リスクやリーシングリスク等）は、当社グループから用地を取得しプロジェクトを引き継いだ開発投資家（開発ファンド含む)が負い、開発物件の竣工・売却までを担うことになります。当社グループは開発投資家からの委託を受けプロジェクト管理やリーシング、売却先の紹介などの業務を提供し、さらに開発物件の売却益が開発投資家の期待収益を超過した場合は成功報酬を受領いたします。竣工後の物件は開発投資家から不動産投資家（長期運用型ファンド含む）に売却され、物件の運営リスクは不動産投資家が負うことになり、当社グループは不動産投資家からの委託を受けアセットマネジメント業務を請け負います。 この様に当社グループの不動産開発に係るリスクは、開発企画期間以外は開発投資家又は不動産投資家が負いますが、例外として、土地を売却後も開発ファンドや長期運用型ファンドに対して当社グループより匿名組合出資をおこなうケースがあり、その際は開発リスク・運営リスクの一部を当社グループも負うこととなります。 また、土地・建物の売買においては不動産鑑定士や宅地建物取引士の資格を有する役職員がデューデリジェンスをおこない遵法性、投資対象不動産の状況や流動性を把握するほか、当社グループがファンドを組成し、当社グループ開発物件を当該組成ファンドに売却する際は、外部の不動産鑑定評価業者による不動産鑑定評価書の取得及び外部弁護士の意見を取り入れ、法令規則遵守及び物件の価格妥当性の担保をおこなうことで、利益相反防止体制を構築しております。 （注）2. 開発投資家：開発フェーズに投資をおこなう投資家を指し、開発リスク（施工リスクやリーシングリスク 等）を負い、売却時の収益（キャピタルゲイン）を目的に投資判断をおこないます。 3. プロジェクトマネジメント（PJM）：開発フェーズにおける施工管理業務。具体的には建設計画、設計監修、工事監修、施設管理業務、発注管理、リーシング等と開発に係る包括的なプロジェクト管理業務を指します。業務に対するインセンティブとして成功報酬を設定することが一般的であり、期間やコスト、リーシング等を計画よりも良化させてプロジェクトを完遂させた場合、超過収益に対して一定の割合を成功報酬として受領します。 4. 不動産投資家：開発物件完成後の運用フェーズに賃貸収益（インカムゲイン）を重視して投資をおこなう 投資家を指し、長期・安定収益を志向する投資戦略を持つ投資家が多いです。 5. アセットマネジメント（AM）：運用フェーズにおける投資家/ファンド管理業務を指し、投資家に代わって物件の管理（実際の物件メンテナンスや清掃等はビルメンテナンス会社が実施）や、資金の管理、決算や納税、売却のサポート等をおこないます。 [事業系統図]

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。 ■経営方針当社グループは、「その課題を、価値へ。」という経営理念のもと、「成長性のある事業分野」と「社会的意義のある事業」にて事業を展開しております。事業を遂行するにあたっては、行動指針である「速く。手堅く。力強く。」に基づいて経営活動をおこなっております。 ■経営戦略等及び対処すべき課題 当社グループは現在、ホテル事業、物流事業、ヘルスケア事業、海外事業の4つの事業を柱としております。今後も、さらなる事業拡大に向けて、事業基盤の確立を図ると共に、経営管理体制の構築、内部統制強化を目指し以下のとおりに取り組んでまいります。 (1）不動産コンサルティング案件の開拓不動産コンサルティング案件の開拓において今後、さらなる事業の拡大には組織だった案件ソーシングが必要であります。その課題を改善するため、経験豊富な人材の獲得を進め、また教育・研修等により人材の底上げを図ってまいります。あわせて、取引企業や金融機関等との情報交換によるネットワーク強化を図ってまいります。 (2）資金調達能力の向上当社グループの不動産コンサルティング事業の発展・拡大に向けて、資金調達能力を向上させる必要があります。不動産コンサルティング事業は取扱アセットの多様化に伴い資金需要が旺盛であり、かつ機動的な資金も必要です。今後当社グループが持続的な成長を達成するためには、円滑な資金調達環境を作り上げる必要があります。そのために、資本市場における情報収集及び分析に努める他、調達先の多様化、先進的な調達手法の検討や取引金融機関との関係強化に取り組んでまいります。 (3）人材の確保と育成当社グループがさらなる事業拡大を図り、変化する事業環境に柔軟に対応し、当社グループの強みとなる専門性を高め差別化を図っていくためには、多様性のある人材の確保と育成が重要です。当社グループでは優秀で専門性の高い人材にとって魅力ある会社であるために、パフォーマンスに対する公正な評価及びフォローアップ体制と、教育体制の充実に引き続き取り組んでまいります。 (4）内部管理体制の強化継続的に当社グループが成長を遂げていくためには、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクをコントロールするための内部管理体制の強化が重要な課題と考えております。具体的には、監査等委員会と内部監査担当者との積極的な連携、定期的な内部監査の実施、有効かつ効果的な監査等委員会監査の実施、社内経営陣によるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会の開催、従業員に対する各種コンプライアンス研修の実施等を通じて内部管理体制を強化してまいります。

３【事業等のリスク】 当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している事項には以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。 なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。 当社グループの不動産コンサルティング事業は、土地を取得し、最適な企画を提案し開発投資家へ売却することでキャピタルゲインを得ております。その後開発中のプロジェクト管理報酬や施設完成後の成功報酬、アセットマネジメント報酬を得ることでストック収入を得ております。 （1）不動産市況の動向について今後、経済のファンダメンタルの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更がおこなわれた場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。景気悪化によるマーケット全体での不動産取引の総数が減少する可能性があるため、取り扱う案件数が減少および、物件の収益性が低下する可能性があり、当初想定していたとおりの収益が確保できなかった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応策として、経済環境の変化に耐えうる財務体質の強化を目指しております。 （2）外注・業務委託に関するリスク当社グループの不動産コンサルティング事業は、個別案件毎に外注・業務委託内容が異なっており、適切なコンサルティング及びソリューションを実現するために、各案件に応じて、市場動向調査業務、建築プランに関する各種アドバイザリー業務、物件仲介業務等を外注・業務委託しております。しかしながら、適時適切に外部協力会社が確保できない場合、外部協力会社の不正及び当社の外注先管理が不十分であった場合には、コンサルティング及びソリューションに瑕疵が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応策として、当社グループは、特定の外注・業務委託先の状況が業績に大きな影響を及ぼすことのないよう、定期的に外注・業務委託会社の与信状況確認と、新規の外注・業務委託会社を獲得する努力をおこなっております。 （3）販売用不動産に関するリスク当社グループの不動産コンサルティング事業で取得した土地または開発した販売用不動産について、経済情勢や不動産市況の悪化等により、開発投資家へ用地を売却できなかったり、販売用不動産としての価値が帳簿価額を下回った場合には、棚卸資産の簿価切下げ処理に伴う損失が発生したりと、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応策として、コンサルティング型ビジネスを増やすことで、棚卸資産の回転率を上げる方針を継続してまいります。 （4）海外事業の展開に伴うリスク当社グループは、アラブ首長国連邦（ドバイ首長国）、タイ王国（バンコク）、インドネシア共和国（ジャカルタ）、マレーシア（クアラルンプール）に現地法人を設立し諸外国で事業機会を見出しているため、進出国における急激なインフレーション、為替相場の変動による事業収益の低下、当該国におけるテロの発生、政治経済状況の変動又は法制度の変更等があった場合や経済情勢の変化に伴う工事の縮小、延期等がおこなわれた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応策として、現地法人と連携し、各国及び同地域の動向等情報収集に努めております。 （5）開発プロセスについてａ．開発用地の取得 一般的に、土地には権利及び地盤地質等に関し欠陥や瑕疵が存在している可能性があります。当社グループが各施設の開発に係る土地を購入又は賃借するにあたっては、原則として所有者又は地権者（以下、「地権者等」といいます。）から対象となる土地について欠陥や瑕疵が存在しないことにつき一定の表明及び保証を得ております。しかしながら、表明及び保証の対象となった事項が完全かつ正確でなかった、又は地権者等が知り得なかった事情により、事後になって欠陥や瑕疵が判明する可能性があります。例として、土砂の流出、治水の変化、景観の悪化又は土壌汚染の発覚等により、地域住民からの損害賠償、開発計画の遅延・中止又はレピュテーションのリスクが発生する可能性があり、かかるリスクは地権者等による表明保証により補完できるとは限りません。更に、土地の権利義務関係の複雑さゆえに、当社グループが取得した権利が第三者の権利や行政法規等の関係で制限を受け、当初想定した開発計画の変更を余儀なくされる可能性があります。また、行政当局又は地域住民等から開発計画の変更の要請等を受け、当該開発にも影響を及ぼす可能性があります。 ｂ．開発許認可の取得 各施設の開発に際しては、行政当局から開発許可、農地転用、道路の占用等の複数の許認可取得が必要な場合があります。また、許認可取得には地権者のみならず周辺地域住民への説明と同意が必要な場合もございます。 当社グループにおいては、事前調査を通じて各種許認可取得に必要な措置を講じており、また地域社会及び地域環境に対する最大限の配慮の上で、法令や条例で定められた許認可の取得をするとともに、地域社会からの理解を得ながら事業化を進める方針としております。しかしながら、各施設の開発に係る許認可の取得が不可能又は時間を要する場合、埋蔵文化財の発見等により追加調査や移築に時間を要する場合等には、当社グループが想定する開発計画にて開発がおこなえない可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ｃ．工事施工について 当社グループは、各施設の建設に関して、工事請負業者との間で資材調達及び工事の諸条件を定めた契約を締結します。当該契約は、原則として綿密な設計計画を作成した上で合意・締結された工事請負契約です。しかしながら、設計当初に想定しなかった追加工事が発生した場合や、天災等の事由により開発計画の遅延発生または原材料、資材価格や人件費等が高騰した場合は、工事請負契約の金額が増加する可能性があり、それを販売価格等に転嫁できない場合は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 d．その他 上記ａ～cに記載しております、土地取得や許認可、工事施工に係るリスク、またこれらの複数のリスクが同時に顕在化する場合、またその他、計画外・想定外の事象の発生により、当社グループの予定している開発が中止された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 （全社に係るリスク）（1）自然災害・事故等によるリスク火災、地震等の災害や暴動、テロ活動により事業継続に支障をきたし、当社グループ資産が、毀損、焼失あるいは劣化した場合には、一定期間において運営に支障をきたす可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、関係部署と連携し、適宜情報収集に努めておりますが、状況によっては当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 （2）大型案件に関するリスク不動産コンサルティング事業では、案件ごとの規模により取扱金額が大きくなり、大型案件の有無により、業績が大きく変動するほか、特定の取引先への売上高が多くなることがあります。また、大型案件の売上計上のタイミングにより、業績が特定の四半期に偏る可能性があります。当社グループの想定通りに計画が遂行しない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 （3）法令諸規則に関するリスク当社グループのおこなう事業のうち、不動産コンサルティング事業では宅地建物取引業法、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、建築基準法、都市計画法、旅館業法、資産の流動化に関する法律（資産流動化法）、不当景品類及び不当表示防止法など多くの規制を受けております。当社グループは、コンプライアンス経営を重要課題として認識し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、従業員のコンプライアンス意識の向上に努めておりますが、管理体制上の問題が発生する可能性は皆無ではなく、当社の各事業において法令諸規則に違反する事象、あるいはコンプライアンス上の違反行為や社会的批判を受ける事象が生じた場合、若しくは従業員による法令違反行為・不正行為が検出された場合には、当社グループの社会的信用の低下をもたらし、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、不動産コンサルティング事業の継続に必要となる、宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者免許及び金融商品取引法に基づく金融商品取引業登録を取得しておりますが、本書提出日までの間において、これらの免許、許可及び登録の取消事由は存在しておりません。しかしながら、将来においてこれら免許、許可及び登録の取消等があった場合には、事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。 ａ．当社グループの事業活動に関係する主な法的規制主な法令宅地建物取引業法、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、建築基準法、都市計画法、旅館業法、資産の流動化に関する法律（資産流動化法）、不当景品類及び不当表示防止法 b．当社グループの取得している免許・登録等許認可等の名称許認可等の内容有効期限規制法取消の事由宅地建物取引業者免許国土交通大臣(1）第10307号2022年12月3日から2027年12月2日まで宅地建物取引業法同法第66条、第67条金融商品取引業登録（第二種金融商品取引業、投資助言・代理業）関東財務局長（金商）第3178号2020年3月16日登録有効期限なし金融商品取引法同法第52条、第54条不動産特定共同事業（3号事業・4号事業許可）金融庁長官・国土交通大臣第118号 不動産特定共同事業法同法第53条 （4）個人情報の管理について当社グループの事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。当社グループでは、これらの情報が流出するのを防止するために、情報管理規程及び個人情報保護規程を定め、個人情報の保護に関する法律、関係諸法令及び監督当局のガイドライン等を遵守し、社内規程の制定及び管理体制の確立を図るとともに、個人情報保護管理責任者を選任して、上記関係規範を従業員に周知・徹底しております。個人情報の取り扱いについては、今後も、細心の注意を払ってまいりますが、不測の事態によって当社グループが保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループに対する信用が毀損するリスク等があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 （5）競合のリスク 当社グループの不動産コンサルティング事業において物流施設やホテル、ヘルスケア施設の開発を進めておりますが、関連する不動産投資市場の活性化に伴い競争環境が激化する可能性があります。当社グループは規模や仕様、ロケーション等で競合他社との差別化を図っておりますが、競争環境が激化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 （6）瑕疵担保責任についてのリスク当社グループの事業において顧客に販売した物件において、瑕疵担保責任を負う場合があります。重大な瑕疵が発見された場合には、その直接的な原因が当社グループによるものではなくても、当社グループが瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、多額の補修費用が発生し、社会的信用が低下した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 （7）財務関連についてのリスクａ．資金調達について 当社グループは成長戦略に基づく開発及び設備投資のため、追加的な債務を負担する場合や増資を実施する場合があります。 不動産コンサルティング事業では販売用不動産の取得資金、自社開発の場合の開発資金を原則として当該物件を担保とした金融機関からの借入金により調達しております。このため、市場金利が上昇する局面や、当社グループの希望する条件での借入等ができなかった場合には、支払利息等が増加し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 上記販売用不動産の取得資金や各施設の開発資金については、個別の案件毎に金融機関への融資打診をしており、現時点では安定的に資金調達ができておりますが、当社グループの財政状態が著しく悪化する等により、当社グループの信用力が低下し安定的な融資が受けられないなど資金調達に制約を受けた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 当該リスクへの対応策として、強固なバンクフォーメーションを構築すべく、既存金融機関との良好な関係性の継続に加え、新規金融機関との取引獲得に努めております。 ｂ．減損会計の影響に係るリスク 2002年8月に公表された「固定資産の減損に係る会計基準」（以下、減損会計基準）に基づき減損会計基準が適用されております。当社では、当該資産又は資産グループについて、減損損失を認識するかどうかの判定をおこない、減損損失が発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 当該リスクへの対応策として、保有資産の価格変動の有無を定期的に把握し、必要に応じそれに伴う会計処理を適宜実施しております。 （8）特定の経営者への依存について当社グループ創成期からの事業推進役である代表取締役社長河本幸士郎及び取締役会長小川潤之は、不動産及び不動産金融に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般にわたって重要な役割を果たしています。当社では、過度に両氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による業務執行体制の構築等に取り組んでおりますが、何らかの理由により両氏による当社の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 （9）人員・人材の確保について 当社グループが今後も当社グループの事業に関する高度な知識と経験に基づく競争力のあるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保が不可欠となります。当社はこのような認識のもと必要に応じて優秀な人材を採用していく方針でありますが、当社の求める人材・人員が十分に確保できない場合、又は現在在職している人材が大量に流出するような場合は、事業推進に影響が出る可能性があるとともに、業績にも悪影響を与える可能性があります。 （10）中期経営計画について 当社グループは2024年10月に、2029年8月期に当期純利益500億円を目標とする5ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。この中期経営計画では、a．市場環境や市場課題に合わせた事業ポートフォリオの多角化、b．事業成長にともなう成功報酬やストック収入をはじめとした収益ポートフォリオの多層化、c．事業の多角化・事業規模の大型化によるAUM（着工済／竣工済アセット）の更なる積み上げを基本戦略とし、これらの実現のため諸施策を推進する所存です。 当社グループは、中期経営計画の実現に向け、今後も諸施策を進めていく所存ですが、今後の事業経営、資金調達の状況、不動産市場の流動性、その他経済情勢による外部環境要因等によっては、当該計画を実現できない可能性があります。 （11）感染症に関するリスクについて 当社グループでは、リモートワークやフルフレックスなどの就労制度を導入、会議及び面談のオンライン化やITツールの活用をおこなっておりますため、感染症が流行した場合でも、従来通りの事業継続が可能な社内管理体制及び業務システム運用をおこなっております。 しかしながら、今後感染症の大規模な拡大により経済情勢が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 財政状態及び経営成績の状況 当連結会計年度（2024年9月1日から2025年8月31日）における日本経済は、円安を背景としたインバウンド需要の拡大や賃上げなどの動きによる雇用・所得環境の改善に加えて、人件費や資源価格の増加分を価格転嫁する動きがみられるなど、緩やかな回復基調となりました。しかしながら、地政学的リスクや国内外の金融情勢の動向により、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。 当社グループの主たる事業領域である不動産市場においては、依然として金利上昇に対する警戒感はあるものの、現在は不動産市場の堅調さやインカム重視の投資需要を背景に堅調な市況となっております。 ホテル事業においては、当社グループでは観光立国の実現や地域創生への貢献を目的に多人数向けホテルの開発に取り組んでおり、自社グループブランドとして、『fav』『FAV LUX』『edit x seven』『seven x seven』およびカルチャービジネスホテル『BASE LAYER HOTEL』を全国で展開しております。このブランドの多角化により、幅広い土地や既存ホテルの取得・売却が実現しております。さらに、8月には当社が開発の企画立案をおこなったホテル合計15物件が、当社の連結子会社である霞ヶ関リートアドバイザーズ株式会社が資産の運用を受託する霞ヶ関ホテルリート投資法人へ売却され、当社のビジネスモデルを完遂させました。あわせて、積極的な土地の仕込みを進め、順調に事業を進捗させております。 物流事業においては、当社グループでは冷凍冷蔵に「自動化」の要素を加えた冷凍自動倉庫の開発を推進しています。冷凍冷蔵倉庫は、継続した高い冷凍食品需要から新規の冷凍冷蔵倉庫需要も高いことに加え、現在稼働している冷凍冷蔵倉庫の多くが、築30年以上かつ特定フロンや代替フロンを用いた物件であり、特定フロンに対する規制や代替フロンの温室効果の大きさから、自然冷媒を用いた冷凍冷蔵倉庫への建替需要の増加が期待されております。このような良好な需給環境に加えて、「2024年問題」による人手不足や冷凍倉庫内での過酷な労働環境といった課題に対応するソリューションとして冷凍自動倉庫の開発に積極的に取り組んでおります。加えて、名古屋エリアなど、「2024年問題」への対応策として国土交通省が期待している解決策の一つである中継輸送に適した立地でも開発を進めております。5月には合計8物件を組入れ資産とした冷凍冷蔵倉庫特化型の長期運用ファンドの組成もおこない、順調に事業を推進しております。 ヘルスケア事業においては、当社グループでは超高齢社会である日本において終末期医療や在宅看護、在宅介護の需要増加が強く見込まれており、当社の開発するホスピス住宅が最期を迎える場所として重要な役割を担っていく存在となると考えており、施設開発のみにとどまらず運営面まで一貫しておこなうことで既存のサービスとの差別化を図るべく鋭意取り組んでおります。当連結会計年度においては、『CLASWELL小竹向原』『CLASWELL信濃町』『CLASWELL下石神井』が開業を迎えるとともに、7月に当社が開発の企画立案をおこなったホスピス住宅合計6物件を運用フェーズに移行させ、順調に事業を推移させております。 海外事業においては、現在、アラブ首長国連邦（ドバイ首長国）に注力しております。2021年3月にドバイ政府が発表した「ドバイ都市マスタープラン2040」では、2040年までにドバイの人口を330万人から580万人まで増加させる計画であり、人口増加率が高くかつ政情が安定していることから、ドバイの不動産需要は長期的に増加すると見込んでおります。当社グループは現地法人を設立し、ドバイの不動産マーケットに参入しレジデンス物件の取得・売却をおこなうことでキャピタルゲイン獲得機会を創出するとともに、日本の投資家がドバイに投資できる環境づくりを目標にノウハウ、ネットワーク、実績作りを進めています。 以上の結果、当連結会計年度の売上高は96,501百万円（前年同期比46.9%増）、営業利益は18,933百万円（前年同期比121.8％増）、経常利益は17,134百万円（前年同期比118.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は10,250百万円（前年同期比104.2％増）となりました。 なお、当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ② キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して12,955百万円増加し、24,012百万円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度が8,446百万円の支出であったのに対し、当連結会計年度は6,893百万円の収入となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益を17,159百万円計上したこと及び、匿名組合投資損益を8,243百万円計上したことによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度が4,809百万円の支出であったのに対し、当連結会計年度は18,557百万円の支出となりました。主な要因は、当連結会計年度に有形固定資産の取得による支出が6,497百万円、投資有価証券の取得による支出が5,526百万円、貸付けによる支出が5,457百万円あったことによるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度が18,413百万円の収入であったのに対し、当連結会計年度は24,698百万円の収入となりました。主な要因は、当連結会計年度に転換社債型新株予約権付社債の発行による収入が21,888百万円あったことによるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績イ．生産実績 当社は生産活動をおこなっていないため、該当事項はありません。 ロ．受注実績 当社は受注生産形態をとらないため、該当事項はありません。 ハ．販売実績 当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。セグメントの名称当連結会計年度（自 2024年9月1日 至 2025年8月31日）金額（百万円）前年同期比（％）不動産コンサルティング事業96,501146.9合計96,501146.9 （注）1．最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。 相手先前連結会計年度（自 2023年9月1日至 2024年8月31日）当連結会計年度（自 2024年9月1日至 2025年8月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）合同会社銀座8ホテルプロジェクト－－10,15710.5合同会社FAV PRF2号9,88615.1－－合同会社LOGI FLAG9号6,92810.5－－2．主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。 （2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。① 重要な会計上の見積り及び見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを用いております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。 当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項4．会計方針に関する事項」に記載しております。 ② 財政状態の分析（資産の部） 当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して44,139百万円増加し、121,688百万円となりました。 流動資産は、前連結会計年度末と比較して20,273百万円増加し、87,339百万円となりました。これは主に現金及び預金が12,951百万円、販売用不動産が3,340百万円、開発事業等支出金が1,310百万円増加したことによるものであります。 固定資産は、前連結会計年度末と比較して23,766百万円増加し、34,241百万円となりました。これは主に建物及び構築物とリース資産の増加等により有形固定資産が8,426百万円、投資有価証券の増加等により投資その他の資産が15,320百万円増加したことによるものであります。 （負債の部） 当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して33,684百万円増加し、83,494百万円となりました。 流動負債は、前連結会計年度末と比較して17,874百万円増加し、40,005百万円となりました。これは主に短期借入金が2,832百万円、1年内返済予定の長期借入金が8,338百万円、未払法人税等が3,495百万円、未払金が1,306百万円増加したことによるものであります。 固定負債は、前連結会計年度末と比較して15,809百万円増加し、43,488百万円となりました。これは主に長期借入金が9,264百万円減少したものの、転換社債型新株予約権付社債が22,000百万円増加したことによるものであります。（純資産の部） 当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して10,454百万円増加し、38,193百万円となりました。これは主に資本金が236百万円、資本剰余金が272百万円、利益剰余金が8,577百万円増加したことによります。 ③ 経営成績の分析 経営成績の分析については「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。 ④ キャッシュ・フローの状況の分析 キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ⑤ 資本の財源及び資金の流動性 当社グループの資金需要の主なものは、不動産コンサルティング事業における開発用地取得及び開発資金であり、その調達手段は主として、金融機関からの借入金及び自己資金であります。 ⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について 「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ⑦ 経営戦略の現状と見通し 「第1 企業の概況 3 事業の内容」及び「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 ⑧ 経営者の問題認識と今後の方針について 「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）【セグメント情報】Ⅰ 前連結会計年度（自 2023年9月1日 至 2024年8月31日）当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 Ⅱ 当連結会計年度（自 2024年9月1日 至 2025年8月31日）当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年9月1日 至 2024年8月31日）1．製品及びサービスごとの情報 連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 2．地域ごとの情報(1）売上高 （単位：百万円）日本アラブ首長国連邦その他合計57,5648,120－65,685（注）売上高は顧客の所在地を基礎として地域ごとに分類しています。 (2）有形固定資産 （単位：百万円）日本アラブ首長国連邦その他合計3,800676124,488 3．主要な顧客ごとの情報（単位：百万円） 顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名合同会社FAV PRF２号9,886－合同会社LOGIFLAG９号6,928－（注）当社は、不動産コンサルティング事業の単一セグメントのため、関連するセグメント名は省略しております。 当連結会計年度（自 2024年9月1日 至 2025年8月31日）1．製品及びサービスごとの情報 連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 1．地域ごとの情報(1）売上高 （単位：百万円）日本アラブ首長国連邦その他合計89,6356,865－96,501（注）売上高は顧客の所在地を基礎として地域ごとに分類しています。 (2）有形固定資産 （単位：百万円）日本アラブ首長国連邦その他合計11,7311,1612212,914 3．主要な顧客ごとの情報（単位：百万円） 顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名合同会社銀座８ホテルプロジェクト10,157－（注）当社は、不動産コンサルティング事業の単一セグメントのため、関連するセグメント名は省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2023年9月1日 至 2024年8月31日） 当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年9月1日 至 2025年8月31日） 当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2023年9月1日 至 2024年8月31日） 当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年9月1日 至 2025年8月31日） 当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度（自 2023年9月1日 至 2024年8月31日） 当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年9月1日 至 2025年8月31日） 当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。 当社は、サステナビリティへの取組が重要かつ不可欠であると考えており、「その課題を、価値へ。」という経営理念のもと、「成長性のある事業分野」かつ「社会的意義のある事業」において事業を展開しており、事業展開を通して持続可能な社会の実現のため社会課題解決へ取り組んでまいります。 (1）ガバナンス 当社では、取締役会をサステナビリティ全般に関する基本方針や重要課題を審議・決定するための最高意思決定機関と位置付けており、経営会議その他の会議体等における経営や事業運営に係る重要な討議、決裁及び意思決定の内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督をおこなうこととしております。 取締役会及び経営会議を含めた当社のガバナンス体制の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりです。 (2）戦略 当社グループは上述のビジネスポリシー「霞ヶ関キャピタルの成長=よりよい社会への前進」に加えて「その課題を、価値へ。」という経営理念の下、SDGsに着目した取組みをおこなっており、事業活動そのものを通じて戦略的にESGを推進しております。主要3事業における取組みの具体例は以下のとおりです。 1）ホテル事業 当社開発のホテルは、ホテル内でのサービスを最小限にとどめることで地元のお店を利用していただく機会を創出し、地域経済の活性化や財政の安定化に貢献することを企図しています。 また、車いすや高齢のお客様も安心してご利用いただけるユニバーサルルームの設置にとどまらず、福祉実験ユニット「ヘラルボニー」とのコラボレーションをしながら、知的障害のある作家の作品を活用し、アートルームを設置する取組みもおこなっております。この取組みは障害のある方々への支援ではなく、彼らの作品に対する利用料を支払うことで、作家の活躍の場を広げ、創作活動やその普及につなげていく取り組みです。 2）物流事業 当社が開発する物流施設について、次のような取組みを戦略的に実施しております。 ①冷凍冷蔵倉庫で使用する冷媒は温室効果の小さい自然冷媒を採用②CASBEE評価認証「Aランク」またはそれと同等の認証を取得する方針③屋上に太陽光発電システムを設置④ユニバーサルデザインを導入して、様々な人にとって働きやすい環境を構築⑤従来型の冷凍冷蔵倉庫に比べて労働環境が良好な冷凍自動倉庫の開発 3）ヘルスケア事業 当社が開発するホスピス住宅については、今後不足が加速化する終末医療の提供・改善に貢献しております。また、交通アクセスが良いところに開発することで入居者の家族などの関係者にとっては訪問しやすい環境を提供いたします。労働者にとっては、通勤しやすく柔軟な労働環境を提供できるものと考えております。 （人的資本に関する戦略）（基本方針） 当社の事業活動に共通する根幹的な構造は、「世の中の課題を見つけ、それを解決し、価値（＝利益）を創出する」というものです。それを実現させるために不可欠なのが、「疑問を持つ力」です。 既存の仕組みに対して違和感を覚え、「本当にこのままでよいのか？」と疑問を持てる感性こそが、課題の発見と事業の構想につながります。しかし、問いを持つだけでは価値は生まれません。その問いを実現可能なかたちで具体化していくには、周囲と協働し、信頼関係を築きながら行動できる人材、すなわち「信頼される人＝“いいやつ”」の存在が欠かせません。当社が掲げる人材ポリシー「疑問を持つ力・いいやつを育てる」は、まさにこの両輪の育成に焦点を当てたものです。 私たちの経営戦略の中心にあるのは、「社会課題の解決を通じた価値創出」であり、それを実現するのは「人の力」です。人材戦略は、経営理念と一体となって価値創造を支える重要な要素であり、当社はこの連動を意図的かつ継続的に強化しています。 （人材育成方針） 当社は「その課題を、価値へ。」を理念に掲げ、人材育成を企業成長の根幹と位置づけています。社会に潜む違和感や問いを新たな価値創造の源泉と捉え、その力を担うのは人であるとの信念のもと、疑問を持つ力と信頼される人間性を兼ね備えた人材の育成に取り組んでいます。当社独自の育成プログラム「虎門塾」を中心に、知識やスキルの習得にとどまらず、人間的魅力を備えた“どの企業からも求められる”人材の成長を目指しています。 さらには、マネジメント層を対象とした研修や360度評価等を通じて、実践力を体系的に強化しています。今後は、企業変革を牽引するCXO人材の育成にも本格的に取り組んでまいります。 （社内環境整備方針） 当社は、自由な発想と主体的な行動を新たな価値創出の源泉と捉えております。2025年7月にはオフィスを増床し、多様な働き方と偶発的な交流を促す空間づくりを推進しています。また、健康を経営の基盤と位置づけ、社員とその家族が利用できるオンライン診療体制を整備しています。健康は、仕事のためだけではなく、人生そのものを豊かにし、その人らしく生きるための基本です。ご家族含めた社員一人ひとりが、人生を前向きに、活力を持って過ごせるよう、心身の健全さを基盤とした持続可能な組織づくりを進めてまいります。 (3）リスク管理1）体系 当社グループは、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づいたリスク管理を実施しております。本規定を総則として、以下のように体系を構築しております。 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」－総則 「緊急事態対応マニュアル（BCPガイドラインを含む）」 「苦情・相談対応マニュアル」 「反社会的勢力排除マニュアル」 「内部通報窓口に関する規程」 「情報管理規程」－情報資産にかかる基本方針 2）「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」 本規定に基づき、取締役会の直属機関として「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を定期的または必要に応じて臨時で開催してリスクを識別・評価・管理しております。「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」は常勤取締役と常勤監査等委員で構成されており、代表取締役社長を委員長とすることを定めております。 3）緊急事態への対応 自然災害や事故等の緊急事態に対する対応を定め、会社及び利害関係者の損失最小化を図ることを目的に「危機管理マニュアル」を定めております。内容としては緊急事態発生時の通報ルートや代表取締役社長をトップとした緊急事態対策室の設置等について定めており、迅速な危機管理対策が実施できる体制を整備しております。 4）機会 上述のビジネスポリシー「霞ヶ関キャピタルの成長=よりよい社会への前進」や企業理念「その課題を、価値へ。」の下で社会課題を解決すること自体が事業となっており、そのために機会の識別・評価・管理については事業活動のあらゆる側面において取り組んでおります。 (4）指標及び目標（気候変動に関する目標） 当社グループの拠点は主に賃借しているオフィスであり、GHG排出量が少なく自社努力により削減できる余地も限られており、特段の取組みは実施しておりません。 一方で、物流事業においては気候変動の抑制に貢献する開発を実施しております。具体的な取組みとしては①冷凍冷蔵倉庫における自然冷媒の採用 ②物流施設におけるCASBEE評価認証「Aランク」またはそれと同等の認証を取得する方針の採用 ③物流施設の屋上への太陽光発電パネルの設置が挙げられます。また、グリーンローンフレームワーク及びサステナビリティ・リンク・ファイナンスフレームワークを策定し、第三者評価機関である株式会社格付投資情報センターからセカンドオピニオンを取得いたしました。既にこれらのフレームワークを活用した資金調達を実施しております。 （人的資本に関する目標） 当社は、今後の事業拡大に伴い急激な人員の増加を見込んでおり、変化に対応できる機動的で柔軟な組織体制の構築を進めております。 そのため、現時点では人的資本に関する具体的な数値目標は設定しておりませんが、今後の事業の進展や体制の整備状況を踏まえ、適切な目標設定および開示について検討してまいります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、「その課題を、価値へ。」という経営理念のもと、企業が永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。 このため、株主をはじめ、取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しており、当該認識のもと、当社全体の内部統制整備・運用を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ 企業統治の体制 当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、会社の機関として、取締役会及び監査等委員会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。 ａ．取締役会 有価証券報告書提出日（2025年11月26日）現在の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名（うち社外取締役3名）及び監査等委員である取締役6名（うち社外取締役6名）により構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営に関する重要な意思決定をおこなうとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。 当事業年度においては、経営の基本方針や一定の金額基準を超える大型かつ重要な個別案件を含めた決議事項の審議の他、個別案件の進捗についてモニタリングをおこないました。 議 長：代表取締役社長 河本幸士郎 構成員：取締役会長 小川潤之、取締役副社長 杉本亮、取締役 廣瀬一成、取締役 緒方秀和、社外取締役 森一雄、社外取締役 原雅彦、社外取締役 早川尚吾、社外取締役（常勤監査等委員） 佐々木敏夫、社外取締役（監査等委員） 戸田千史、社外取締役（監査等委員） 青山大樹、社外取締役（監査等委員） 福原あゆみ、社外取締役（監査等委員） 宗像雄一郎、社外取締役（監査等委員） 小林雅之 2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）13名（代表取締役社長CEO 河本幸士郎、取締役会長 小川潤之、取締役副社長CFO 廣瀬一成、取締役副社長COO 杉本亮、取締役副社長COO 緒方秀和、取締役 古川喜久、取締役 菅英輔、取締役 設樂英孝、取締役 樋口達夫、社外取締役 原雅彦、社外取締役 早川尚吾、社外取締役 浜西泰人、社外取締役 宗次涼子）と監査等委員である取締役6名（社外取締役（監査等委員） 佐々木敏夫、社外取締役（監査等委員） 戸田千史、社外取締役（監査等委員） 福原あゆみ、社外取締役（監査等委員） 宗像雄一郎、社外取締役（監査等委員） 小林雅之、社外取締役（監査等委員） 田尻佳菜子）で構成されます。 なお、役員の役職等については当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。 ｂ．監査等委員会 有価証券報告書提出日（2025年11月26日）現在の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名及び非常勤の監査等委員である取締役5名の計6名（6名とも社外取締役）で構成されております。監査等委員は「監査等委員会規程」及び監査計画に基づき、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は、その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び各部門にヒアリングをおこない、経営に対して適正な監視をおこなうこととしております。さらに、監査等委員会は内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。 当事業年度においては、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案の内容の決定、取締役の選任についての意見の決定、取締役の報酬等についての意見の決定等をおこないました。 議 長：社外取締役（常勤監査等委員） 佐々木敏夫 構成員：社外取締役（監査等委員） 戸田千史、社外取締役（監査等委員） 青山大樹、社外取締役（監査等委員） 福原あゆみ、社外取締役（監査等委員） 宗像雄一郎、社外取締役（監査等委員） 小林雅之 なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員である取締役6名（社外取締役（監査等委員） 佐々木敏夫、社外取締役（監査等委員） 戸田千史、社外取締役（監査等委員） 福原あゆみ、社外取締役（監査等委員） 宗像雄一郎、社外取締役（監査等委員） 小林雅之、社外取締役（監査等委員） 田尻佳菜子）で構成されます。 ｃ．指名・報酬委員会 有価証券報告書提出日（2025年11月26日）現在の指名・報酬委員会は、取締役会が選定した5名の取締役（うち独立社外取締役3名）で構成され、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して助言・提言をおこなっております。 当事業年度においては、株主総会に提出する取締役の選任議案、代表取締役及び役付取締役の候補者並びに取締役の個別の報酬に係る審議をおこないました。 議 長：独立社外取締役（監査等委員） 佐々木敏夫 構成員：独立社外取締役 森一雄、独立社外取締役（監査等委員） 戸田千史、代表取締役社長 河本幸士郎、取締役 廣瀬一成 なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、独立社外取締役（監査等委員） 佐々木敏夫、独立社外取締役 宗次涼子、独立社外取締役（監査等委員） 戸田千史、代表取締役社長CEO 河本幸士郎、取締役副社長CFO 廣瀬一成の5名で構成されます。 なお、役員の役職等については当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。 ｄ．経営会議 当社では、原則毎月1回、常勤の取締役を構成員とする経営会議を開催しております。経営会議では、経営や事業運営に係る重要な討議、決裁、意思決定及び各部門の業務執行報告をおこなっており、出席者が情報を共有し、十分な議論をおこなっております。 議 長：代表取締役社長 河本幸士郎 構成員：取締役会長 小川潤之、取締役副社長 杉本亮、取締役 廣瀬一成、取締役 緒方秀和、社外取締役（常勤監査等委員） 佐々木敏夫 なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、代表取締役社長CEO 河本幸士郎、取締役会長 小川潤之、取締役副社長CFO 廣瀬一成、取締役副社長COO 杉本亮、取締役副社長COO 緒方秀和、取締役 古川喜久、取締役 菅英輔、取締役 設樂英孝、取締役 樋口達夫、社外取締役（常勤監査等委員） 佐々木敏夫の10名で構成されます。 なお、役員の役職等については当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。 ｅ．内部監査 内部監査については、独立した組織として内部監査室を設けており、代表取締役社長により選任された内部監査室長が内部監査年間計画書に基づき内部監査を実施し、その監査結果については、代表取締役、監査等委員会及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会並びに関係部署に報告されており、また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の実施報告を取締役会へおこなうことを通じて、取締役会にも共有されています。 代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換をおこなっており、効率的な監査に努めております。 f．各機関の出席状況 当事業年度における個々の取締役の各機関への出席状況は以下のとおりです。氏名取締役会監査等委員会指名・報酬委員会小 川 潤 之100％（17/17回）――河 本 幸士郎100％（17/17回）―100％（3/3回）杉 本 亮100％（17/17回）――廣 瀬 一 成100％（17/17回）―100％（3/3回）緒 方 秀 和 88％（15/17回）――森 一 雄100％（17/17回）―100％（3/3回）原 雅 彦100％（17/17回）――早 川 尚 吾100％（11/11回）――佐々木 敏 夫100％（17/17回）100％（14/14回）100％（3/3回）戸 田 千 史100％（17/17回）100％（14/14回）100％（3/3回）青 山 大 樹100％（17/17回）100％（14/14回）―福 原 あゆみ100％（17/17回）100％（14/14回）―宗 像 雄一郎100％（17/17回）100％（14/14回）―小 林 雅 之100％（11/11回）100％（10/10回）―（注）1．（ ）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。2．上記の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第25条の規定に基づく書面による取締役会決議が11回ありました。 ロ 当該体制を採用する理由 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。 ③ 企業統治に関するその他の事項イ 内部統制システムの整備状況 当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。 ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図ります。・取締役及び使用人は、コンプライアンスの重要性を深く認識するとともに、当社に対する社会からの期待に適う、公平かつ公正な業務遂行に努めております。・取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為やコンプライアンスに違反する事態を招く恐れを認識した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ速やかに通報します。・コンプライアンスに関する相談又は不正行為等については、匿名で相談・申告できる内部通報制度を設けることにより、実効性を高めております。・法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役社長が内部監査室長及び内部監査担当者を指名し、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。・財務報告に係る信頼性の確保を目的として、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用等をおこなう体制を整備しております。 ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理をおこなっております。・取締役は、これらの情報を常時閲覧することができます。 ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクごとの把握と対応をおこなう体制をとっております。・重大な事態が生じた場合には迅速な危機管理対策が実施できる体制を採っております。 ｄ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項及び法定事項について意思決定をおこなっております。・「経営会議規程」に基づき、業務執行取締役、常勤監査等委員で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題について報告・審議をおこなっております。・業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他の関連規程に基づき、役職員の職務分担、権限を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。 ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・定期的に子会社との会議等を開催し、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。（ｂ）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制・子会社の信用・品質・コンプライアンス等のリスクについて、必要に応じて、子会社のリスク管理体制の整備を求めます。（ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制・子会社の取締役に対し、迅速に意思決定をおこない、業務が効率的におこなわれることを求めます。（ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・子会社に対して法令等遵守体制の整備を求め、その状況を点検します。 ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置しております。・監査等委員会事務局は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの指揮命令を受けないこととしております。 ｇ．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制・

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項イ 当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、公正かつ透明性の高いプロセスの確保を目的として、以下のとおり、「役員報酬の決定に関する基本方針」（以下、「決定方針」という。）を決議しております。 当該決定方針の概要は以下のとおりです。 1．役員報酬は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）別の体系とする。2．役員報酬は、役割・責務等に応じた月毎に支給する定額の金銭報酬（固定報酬）とし、体系別に定める。3．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬（事前交付型）、ストック・オプション及び社宅とする。（固定報酬）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、株主総会において承認された年額1,000百万円以内（うち社外取締役は100百万円以内）で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。（株式報酬）取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬は、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入し、固定報酬枠とは別枠で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。（社宅）当社の成長に必要な人材を確保し当該人材の能力を十分に発揮するための住環境を付与すること及び大規模災害等の緊急時に迅速な対応ができるよう住環境を用意することが、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の円滑な業務執行に繋がると考え、当該取締役が職務執行上必要な場合に社宅を提供するものとし、当社が社宅として借り上げる総賃借料と、当社が社宅料として当該取締役より徴収する総額との差額について、株主総会で承認された年額100百万円以内で、取締役会の決議を経て決定する。4．金銭報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、固定報酬を基本報酬とし、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える必要があると取締役会で判断した場合に、年額200百万円以内で譲渡制限付株式報酬額及び年額1,000百万円以内でストック・オプション報酬額の決定を取締役会でおこなう。 ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2023年11月29日開催の当社第12期定時株主総会において、年額1,000百万円以内（うち社外取締役は100百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点において支給対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は7名（うち社外取締役2名）であります。 また、同株主総会において、上記の年額1,000百万円以内（うち社外取締役は100百万円以内）とする報酬枠とは別に、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠について、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に年額200百万円以内と決議いただいております。同株主総会終結時点において当該制度の対象となる取締役の員数は5名であります。 このほか、当社は、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、上記の年額1,000百万円以内（うち社外取締役は100百万円以内）とする報酬枠及び年額200百万円以内とする譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠とは別に、年額1,000百万円の範囲内で、ストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いただいております。同株主総会終結時点においてストック・オプションの付与対象となる取締役の員数は5名であります。 また、当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の役員社宅制度について、2024年11月28日開催の第13期定時株主総会において、当社が社宅として借り上げる総賃借料と、当社が社宅料として取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）より徴収する総額との差額の合計額は、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は、5名であります。 監査等委員である取締役の報酬等については、2023年11月29日開催の第12期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名であります。 ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲 当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会による助言・提言を踏まえ取締役会において代表取締役社長が提案し、審議の上で決議することとしております。 なお、監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。 ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要 当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会は、取締役会の決議に先立ち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について審議し、取締役会に対して助言・提言をおこなっております。 ホ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容 当事業年度においては、指名・報酬委員会での審議を経て、2024年11月28日の取締役会決議において各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬等の額について、個別の職務と実績に応じて決定されております。 ヘ 役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。 ト 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。 チ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）固定報酬業績連動報酬非金銭報酬等取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）490449－415取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）－－－－－社外役員9393－－9（注）上記の非金銭報酬等の総額は、ストック・オプション報酬として取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額及び社宅に係る総賃借料から取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）より徴収する総額との差額であります。なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への譲渡制限付株報酬の支給はありません。 ③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）固定報酬業績連動報酬非金銭報酬等杉本 亮108取締役提出会社99－9緒方 秀和125取締役提出会社112－12 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの 該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 2025年8月31日現在 従業員数（名）合計727（146） （注）1.従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。2.1年間で291名増加しましたのは、主として連結子会社数の増加や業務拡大に伴う採用によるものであります。3.当社グループは不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 (2）提出会社の状況 2025年8月31日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）349（13）37.52.216,832 （注）1.従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。2.1年間で93名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金等を含んでおります。4.当社は不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 (3）労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）1男性労働者の育児休業取得率（％） （注）2労働者の男女の賃金の差異（％）全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者10.285.759.258.287.5－（注）1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護をおこなう労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）（以下、「育児介護休業法」という。）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護をおこなう労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ② 連結子会社連結子会社は、女性活躍推進法及び育児介護休業法の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有割合関係内容（連結子会社） fav hospitality group㈱（注）1,5東京都千代田区105百万円不動産コンサルティング98.74％役員の兼任資金の借入霞ヶ関アセットマネジメント㈱（注）2東京都千代田区105百万円不動産コンサルティング100.00％役員の兼任資金の貸付ロジフラッグ・デベロプメント㈱（注）3東京都千代田区101百万円不動産コンサルティング66.00％役員の兼任KME INVESTMENT & MANAGEMENT L.L.Cアラブ首長国連邦ドバイ首長国5万AED不動産コンサルティング100.00％－（注）1.2025年7月1日付でfav hospitality group株式会社を存続会社、ミッドインホテル株式会社を消滅会社とする吸収合併をおこなっております。また、fav hospitality group株式会社は、2025年5月26日付で増資をおこない、資本金が増加しております。2.霞ヶ関アセットマネジメント株式会社は、2025年7月31日付で増資をおこない、資本金が増加しております。3.ロジフラッグ・デベロプメント株式会社は、2025年7月25日付で増資をおこない、資本金が増加しております。4.上記以外に連結子会社が38社ありますが、量的重要性・質的重要性を鑑み総合的に判断し、記載を省略しております。また、そのうち特定子会社に該当する会社はSK特定目的会社です。5.fav hospitality group株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 主要な損益情報等売上高（百万円）経常利益（百万円）当期純利益（百万円）純資産額（百万円）総資産額（百万円）fav hospitality group㈱20,3566,8064,7176,29412,597

３【配当政策】 当社は、利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。 上記基本方針に基づき株主への利益の還元を目指しておりますが、毎事業年度における配当実施の可能性及びその実施時期等に関しましては、現時点において未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。 なお、剰余金の配当につきましては、期末配当の基準日を8月31日とする旨及び2月末日を基準日として中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は、１株当たり240円の配当を実施する予定です。この結果、当事業年度の連結配当性向は23.1％となる予定です。 （2025年8月期の剰余金の配当の決議内容）決議年月日配当金の総額（百万円）1株当たり配当額（円）2025年11月27日定時株主総会決議（予定）2,371240.00注）当社は2025年9月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。 当期(第14期)の期末配当につきましては、配当基準日が2025年8月31日となりますので、当該株式分割前の株式 数を基準として配当を実施予定です。

６【研究開発活動】 該当する事項はありません。

２【主要な設備の状況】 当社グループは、「不動産コンサルティング事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。(1）提出会社2025年8月31日現在 事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数（名）建物構築物機械及び装置車両運搬具土地（面積㎡）リース資産その他合計本社（東京都千代田区）本社機能748－5269－405101,574336伊豆の国（静岡県伊豆の国市）太陽光発電施設－－－－85(30,817.29)－－85－鹿児島薩摩川内・頴娃町（鹿児島県薩摩川内市及び南九州市）太陽光発電施設－－－－100(60,028.00)－－100－鹿児島薩摩川内・頴娃町（鹿児島県南九州市）太陽光発電施設－－－－329(197,788.00)－－329－フォルテ（宮城県柴田郡大河原町）ショッピングセンター38225071(50,245.58)4953564－CLASWELL白金台（東京都港区）ホスピス715－－－－－－715－ （注）1．上記の金額には消費税等は含まれておりません。2．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び無形固定資産であります。3．上記の他、賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。2025年8月31日現在事業所名（所在地）設備の内容従業員人数（名）床面積（㎡）年間賃借料又はリース料（百万円）本社（東京都千代田区）本社3366,289.13456 (2）国内子会社会社名事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数（名）建物構築物機械及び装置車両運搬具土地（面積㎡）リース資産その他合計fav hospitality group株式会社BASE LAYER HOTEL 福岡（福岡県福岡市）ホテル457－－－－－44501－fav hospitality group株式会社名古屋中区ホテルリブランドプロジェクト（愛知県名古屋市）ホテル1,185－－－－－－1,185－fav hospitality group株式会社神戸ホテルリブランドプロジェクト（兵庫県神戸市）ホテル769－－－－－－769－fav hospitality group株式会社六本木ホテルリブランドプロジェクト（東京都港区）ホテル1,109－－－－－－1,109－fav hospitality group株式会社BASE LAYER HOTEL NAGOYA NISHIKI（愛知県名古屋市）ホテル －－－－2,717－2,717－ （注）1．上記の金額には消費税等は含まれておりません。2．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び無形固定資産であります。 (3）在外子会社 在外子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況 有価証券報告書提出日（2025年11月26日）現在、当社における監査等委員会監査の組織は、社外取締役6名（常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員5名）で構成される監査等委員会であります。 常勤監査等委員が日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするほか、監査等委員会は、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査等委員相互間の情報の共有化を図るとともに、監査等委員会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取にとどまらず、常勤監査等委員が自ら現地監査をおこなう等、取締役の業務執行及び従業員の業務全般にわたってモニタリングをおこなうことにより、実効性のともなった経営監視をおこなっております。 なお、常勤監査等委員佐々木敏夫及び監査等委員戸田千史は金融機関における長年の業務経験を有しており、また、監査等委員宗像雄一郎は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員青山大樹及び福原あゆみは、弁護士としての豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員小林雅之は財務に関する豊富な経験とコンプライアンスに関する幅広い見識を有しております。 当事業年度における監査等委員会の活動状況は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。 監査等委員及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、又は必要の都度相互の情報交換・意見交換をおこなうなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。 なお、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員である取締役6名（社外取締役（監査等委員） 佐々木敏夫、社外取締役（監査等委員） 戸田千史、社外取締役（監査等委員） 福原あゆみ、社外取締役（監査等委員） 宗像雄一郎、社外取締役（監査等委員） 小林雅之、社外取締役（監査等委員） 田尻佳菜子）で構成されます。 ② 内部監査の状況 当社は代表取締役社長の直轄の部門として内部監査室を設置しており、その監査活動を通じて内部統制機能の強化に努めております。内部監査室の人員は3名（うち専任者1名）でありますが、監査の内容により、その業務に通じた社員を補助者として選任し、当社各部門を対象に、法令、社内規程、経営方針、経営計画に基づいて業務運営並びに財産保全が適切におこなわれているかについて現地監査を実施し、必要に応じて是正勧告等をおこなっております。その監査結果については、代表取締役、監査等委員会及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会並びに関係部署に報告されており、また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の実施報告を取締役会へおこなうことを通じて、取締役会にも共有されています。 内部監査室は監査等委員会と定期的に意見交換をおこない、各監査業務が効率的かつ実効的におこなわれているか相互に確認をしております。 ③ 会計監査の状況a．監査法人の名称等 太陽有限責任監査法人 b．継続監査期間 10年間 c．業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員 業務執行社員 岩﨑 剛 指定有限責任社員 業務執行社員 内野 福道 d．監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 12名 その他 13名 e．監査法人の選定方針と理由 当社の選定方針は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることであります。太陽有限責任監査法人については、選定方針に適応した体制を有していることから適任と判断しております。 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止3か月（2024年1月1日から同年3月31日まで）の処分を受けております。 ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価 当社の監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等a．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社408502連結子会社－－－－計408502（注）1．前連結会計年度においては、上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に支出した額が1百万円あります。2．前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新株発行及び2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。3．当事業年度に係る会計監査人の報酬以外に、前事業年度に係る追加報酬として当事業年度中に支出した額が4百万円あります。また、2022年8月期及び2023年8月期の英文財務諸表に係る監査報酬として当事業年度に支出した額が17百万円あります。4．当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新株発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。 b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社－－－－連結子会社－－162計－－162（注）1．連結子会社における非監査業務の内容は、短期調査業務であります。 c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針 当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。 ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出金額等が適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、妥当なものであると判断したためです。

（５）【株式の保有状況】イ 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。 ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容保有の合理性については、保有目的、取引の性質、将来の事業上の意義やリスク等の精査を行っております。これら戦略的視点での検証に加え、さらに保有に伴う便益と資本コストの比較・保有の適否の判断を行い、検証を実施しております。保有の継続が適当でないと判断された場合には、売却を含めた検討を行うこととしております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額区分銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式2880非上場株式以外の株式11,581（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合等への出資として1銘柄がありますが、保有株式ではありません。 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）区分銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）株式数の増加の理由非上場株式1395既存事業とのシナジー創出などのため非上場株式以外の株式11,428出資引受 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当銘柄はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当銘柄はありません。 ハ 保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式3130130非上場株式以外の株式110－－ 区分当事業年度受取配当金の合計額（百万円）売却損益の合計額（百万円）評価損益の合計額（百万円）非上場株式－－－非上場株式以外の株式－－－（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合等への出資として19銘柄がありますが、保有株式ではありません。 ニ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの 該当銘柄はありません。 ホ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの 該当銘柄はありません。

２【沿革】 当社は、東日本大震災で被災したショッピングセンターフォルテ(宮城県柴田郡大河原町)の取得及び再生を目的とした合同会社の設立により事業を開始いたしました。 設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。年月概要2011年9月宮城県仙台市宮城野区において合同会社フォルテ（現 当社）を設立ショッピングセンターフォルテ(宮城県柴田郡大河原町)を取得し、ショッピングセンター事業を開始2011年11月本社を宮城県柴田郡大河原町字小島2番地1に移転2013年6月ショッピングセンターの屋上に太陽光パネルを572kW設置し売電をおこない、自然エネルギー事業を開始2014年9月不動産コンサルティング事業を開始2015年6月合同会社から株式会社へ改組2015年8月当社の商号を現在の霞ヶ関キャピタル株式会社に変更本社を東京都千代田区霞が関三丁目7番1号に移転2017年7月本社を現在の東京都千代田区霞が関三丁目2番1号に移転2017年11月宅地建物取引業者免許を取得2018年11月東京証券取引所マザーズ市場上場2019年9月インドネシアに現地法人PT. Kasumigaseki Development Indonesiaを設立タイに現地法人Kasumigaseki Capital (Thailand) Co., Ltd.を設立当社子会社として霞ヶ関パートナーズ株式会社（現fav hospitality group株式会社。以下同様。）、霞ヶ関投資顧問株式会社、霞ヶ関アセットマネジメント株式会社の3社を設立2020年3月第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業登録2021年3月当社子会社としてKC Technologies 株式会社を設立2021年6月OYO Japan 合同会社のオンライン不動産賃貸事業をKC Technologies株式会社が譲受2021年10月ロジフラッグ・デベロプメント株式会社を設立2022年3月一級建築士事務所の登録2022年4月東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行 合同会社LF Solarを設立2022年5月KC peaks合同会社を設立 KC-Welfare株式会社を設立2022年12月ドバイに現地法人KASUMIGASEKI MIDDLE EAST PROJECT MANAGEMENT L.L.C（現KASUMIGASEKI MIDDLE EAST REAL ESTATE L.L.C）を設立2023年9月霞ヶ関パートナーズ株式会社を存続会社として、霞ヶ関パートナーズ株式会社とKC Technologies 株式会社が合併2023年10月東京証券取引所プライム市場に上場市場を変更2023年11月株式会社仙台89ERSの株式を取得し子会社化 X NETWORK株式会社を設立2025年3月マレーシアに現地法人KASUMIGASEKI CAPITAL (MALAYSIA) SDN.BHD.を設立2025年8月霞ヶ関ホテルリート投資法人の東京証券取引所不動産投資信託証券市場上場