株式会社電通グループ

３ 【事業の内容】当社グループは、広告を中心にコミュニケーションに関連するサービスを提供する事業を行っております。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。事業内容及び当社と主な関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。 ＜日本＞主な企業は以下のとおりであります。㈱電通、㈱電通東日本、㈱電通西日本、㈱電通九州、㈱電通ランウェイ、㈱電通名鉄コミュニケーションズ、㈱電通アドギア、㈱電通デジタル、㈱電通ライブ、㈱電通プロモーションプラス(注)、㈱CARTA HOLDINGS、㈱セプテーニ・ホールディングス、㈱電通総研、㈱電通コーポレートワン (注)2026年１月１日付で㈱電通プロモーションに社名変更しております。 ＜Americas＞主な企業は以下のとおりであります。Dentsu Creative Advertising, LLC、Dentsu Creative, LLC、Dentsu International Americas, LLC、Carat USA, Inc.、iProspect.com, Inc.、Dentsu US, Inc.、Portman Square Acquisition Co.、Vizeum, LLC、Gyro, LLC、Merkle Group, Inc.、Agenciaclick Midia Interativa Ltda.、Dentsu Brasil Holdings Ltda. ＜EMEA＞主な企業は以下のとおりであります。Tag Worldwide Holdings Limited、TAG EUROPE LIMITED、Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH、Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH、Dentsu France、Aegis Finance、Dentsu Spain, S.L.U.、Aegis International Holding Company B.V.、Group Carat (Nederland) B.V.、Merkle Switzerland AG ＜APAC＞主な企業は以下のとおりであります。Dentsu (Shanghai) Investment Co., Ltd.、北京電通廣告有限公司、Dentsu Asia Pte. Ltd.、Dentsu Asia Pacific Pte. Ltd.、Dentsu Asia Pacific Holdings Pte. Ltd.、Dentsu Singapore Holdings Pte. Ltd.、Dentsu Aegis Network India Private Limited、Dentsu Australia Holdings Pty Ltd、Dentsu International Australia Pty Ltd、Dentsu Corporate Services Pty Ltd 以上の企業集団等について図示すると次のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1) 中期経営計画の取り組みを継続2025年2月に発表した中期経営計画において、当社グループの海外事業の業績回復が最も大きな課題であると位置付けました。その実現に向けて「不振ビジネスの見直しと経営基盤の再構築」「事業戦略のフォーカス」「株主価値・資本効率を重視した経営及び財務方針」を推進しております。最優先で取り組むべき収益性・競争優位性の回復に向けた中期的な取り組みに変更はなく、今後も継続します。一方で、事業環境の変化及び足許の業績を鑑み、中期経営計画については、具体的な戦略及び施策を更新し、一部の主要財務目標及び財務方針を見直しのため取り下げ、改めて設定いたします。 (2) 不振ビジネスの見直しと経営基盤の再構築収益性の回復に向けて当社グループが継続して取り組んでいるのが、不振ビジネスの見直しと経営基盤の再構築です。まず、累計投下資本が100億円超のマーケットのうち赤字が続くマーケットの見直しを進めており、2023年度より赤字が続いていた中国とオーストラリアにおける事業を、徹底したコスト効率化と報酬の見直しにより、調整後営業利益ベースで黒字に転換しました。いずれも2025年度通期では依然マイナス成長となりましたが、中国においてはオーガニック成長率が第３四半期以降プラスに転じ、収益の改善に貢献しています。不振ビジネスの見直しは最新の実績を基に継続して行っており、2026年度の赤字マーケットゼロという目標に向けて収益性回復の歩みを進めております。また、特定された不振ビジネスの一部は、既に縮小・撤退・売却プロセスを開始しており、進捗については適切なタイミングで速やかに公表いたします。経営基盤の再構築として、2027年度に年間500億円規模のコスト削減を目指しており、東京とロンドンに分散・重複していた本部機能の見直し、各リージョン本部の役割再定義による業務簡素化、マーケットのコストコントロール、AIやアウトソーシングの活用も含めた効率化を進めております。具体的には750件の施策を立ち上げ、2026年１月時点でそのうち８割以上が実行中又は実行済のステータスとなっております。この結果として、2025年度に年間約140億円のコスト削減を実現し、2026年度は追加で年間約280億円のコスト削減を実現する見込みです。また、以前より進めてきた資本構造の簡素化を継続して推進し、2021年１月時点では海外事業において1,000以上あった法人を2026年１月時点で半分にまで削減いたしました。この取り組みは2026年度も継続し、更なる効率化と同時にクライアントに迅速に価値を提供できる組織の実現を進めます。 (3) 事業戦略のフォーカス当社グループがクライアントに提供するサービスは、マーケティング、テクノロジー及びコンサルティングが融合する領域並びにスポーツ＆エンターテインメント領域にて保有するユニークで多岐に渡るケイパビリティを統合し、クライアントの持続的な成長を実現する「Integrated Growth Solutions（インテグレーテッド・グロース・ソリューション）」です。中期経営計画においては、各マーケットにおけるクライアントのグロースパートナーとなることを目指しており、各マーケットでの成功を積み上げることでグローバルでの成長を実現していきます。 マーケット戦略においては、スケールとユニークな事業アセットがある日本・米国への注力を特に進めております。当社グループの売上総利益の約４割を占める日本においては11四半期連続の成長を実現できています。2026年度においても引き続き堅調な成長を見込んでおり、グループ全体を牽引するマーケットとして、さらなる競争力の強化を行ってまいります。2025年度はマイナス成長となった米国については、メディアをコアとした成長を目指してデータ＆テクノロジー領域でのツール開発やAI活用等の内部投資を進めております。また、CXM事業の業績回復に向けパイプライン（見込み案件）の受注率改善等を進めており、2025年度の第３四半期及び第４四半期での回復基調から、2026年度は米国のCXM事業が2022年度以来のプラス成長に回帰することを予想しています。 海外事業においては、コアとなるメディア領域の付加価値向上に向けた取り組みを進めており、海外３地域の売上総利益の過半を占めるメディア事業の2025年度のオーガニック成長はプラスとなりました。クリエイティブ事業、CXM事業では厳しい事業環境が続く地域もありますが、両事業においてメディアとの親和性が高い領域のケイパビリティ強化を継続していきます。将来の柱となる事業創出の取り組みも並行して進めており、ビジネストランスフォーメーション（BX）に加え、これまで主に日本事業の中でビジネスを行ってきたスポーツ＆エンターテインメント事業のグローバル展開を2025年度より本格的に開始しました。2026年度も大規模スポーツイベント等のビジネス機会が複数控えており、戦略的な事業拡大を進めてまいります。 (4) 株主価値・資本効率を重視した経営及び財務方針大幅な減損損失の計上により財務基盤が影響を受けたことを踏まえ、従来に増して規律ある財務方針の下で事業の管理・運用を行います。必要となる資金の規模を厳密に見極め、資本と負債のバランスなどを慎重に管理し、財務の健全性を改善してまいります。その上で、キャピタルアロケーション（資本配分）においては、収益性及び競争優位性の回復に向けて、経営基盤の再構築に係る費用、及び事業成長のための内部投資を継続して優先してまいります。一方で、買収などの投資については、一層厳格なリスク管理の下で事業戦略に整合した案件を選択的に実施してまいります。株主還元については、誠に遺憾ながら、2025年度は中間配当に続いて期末配当も無配とし、2026年度の年間配当予想も無配としました。今後、重点マーケット・領域への経営資源の集中や、経営基盤の再構築及び不振ビジネスの見直しにより、競争優位性及び収益性の回復を進め、EPS（1株当たり当期利益）の向上とTSR（株主総利回り）の最大化を図るとともに将来的な復配に向けた取り組みを推進します。 (5) ガバナンス及び内部統制の向上当社グループは、One dentsuオペレーティング・モデルの適切かつ効率的な運用に向けて、グループ横断でのガバナンス体制の構築、地域ごとの意思決定に対する監督機能の強化、責任者の明確化、事業運営の簡素化等を通じたガバナンス及び内部統制の向上に引き続き努めてまいります。当該取り組みの進捗は、取締役会、監査委員会等でも定期的に確認しております。東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関する独占禁止法違反による当社の起訴を受け、dentsu Japanでは、問題の再発防止のために役員・従業員一同が意識行動改革へ取り組み、2023年度に策定した改革の17施策は2024年度に全て完了しました。そして、2025年１月からは、それまでの取り組みを発展させ、従業員調査や外部アドバイザー評価などを通じて確認された課題への対応を進めております。当社は、2025年１月30日に東京地方裁判所より有罪判決を受け、同年７月31日に東京高等裁判所より控訴棄却の判決、同年12月10日に最高裁判所より上告棄却の決定を受領いたしました。当社は、これらの判決及び決定を厳粛に受け止め、意識行動改革を始めとしたガバナンスと内部統制の向上への取り組みを更に進めて、適切な業務プロセスに基づいた事業運営及び企業活動を行ってまいります。 (6) その他の課題当社は、当事業年度の個別決算において、海外事業の持株会社となるDentsu International Limitedの株式に実質価額の著しい低下が確認されたこと、また、同社傘下の海外子会社において貸付金の回収リスクが高まったことから、当事業年度の個別財務諸表において、関係会社株式評価損286,714百万円及び貸倒引当金繰入額171,858百万円を計上いたしました。その結果、当社は、当事業年度の個別財務諸表において債務超過の状況となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりますが、当事業年度末における資金残高の状況や多様な資金調達手段、グループ全体の資金繰り等の観点から、当社及び当社グループの事業活動において継続性に関する懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

３ 【事業等のリスク】当社グループの戦略・事業その他を遂行する上でのリスクについて、投資家の投資判断上重要であると考えられる主要な事項を以下に記載しております。ただし、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見出来ない、又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。なお、当社グループは、グループの持続的成長と価値提供のための重要課題としてマテリアリティを策定しております。マテリアリティに関する詳細は、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」をご覧ください。後述のとおり、公表したマテリアリティも念頭においた当社グループの全社的リスク評価（Enterprise Risk Assessment、略称ERA）を2024年に実施いたしました。 また、本項に記載した将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 当社グループのリスク管理体制当社グループでは、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (１) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制図にあるコーポレート・ガバナンス体制の下、リスク管理を所管するグループリスク委員会を設置してERM（Enterprise Risk Management: 全社的リスクマネジメント）のアプローチを基軸に、グループ経営上重要なリスクを識別・評価し、そのリスクの顕在化の予防及び顕在化した場合の影響の最小化のため、リスク対応の責任者となるリスク・スポンサーを選定し、リスク対応計画の策定と実施を委任しております。対応すべきリスクとその評価は、グループリスク委員会で定期的に見直しその対応状況とともにグループ・マネジメント・ボード並びに取締役会に定期的に報告しております。2024年より、グループリスク委員会によるOne dentsuとしてのガバナンス強化を目的に、日本、Americas、EMEA、APACの各CEOをグループリスク委員会の委員に加えました。また、グループ・マネジメント・ボード傘下に４つの地域別リージョナル・ガバナンス委員会を設置し、各地域におけるリスク、コンプライアンス及び内部統制等の管理を行っております。リスクについては、グループリスク委員会が、４つのリージョナル・ガバナンス委員会を活用して、グループ横断的にリスク管理を統括できる体制を整備しております。さらに、グループ・マネジメント・チームからグローバル内部統制＆リスク責任者を任命し、リスク管理活動を強力に推進しております。 主なリスク項目とその対応策当社グループでは、2024年に実施したERAの一環として、グループのリーダー、リージョン・主要マーケットのリーダー、社外取締役へのリスクに関する広範なインタビューを行い、そこから得た洞察をグループリスク委員会及びグループ・マネジメント・ボードで検討し、重要と判断するリスクの一覧であるリスク・レジスターを更新しました。その後、2025年のリスク・レジスターの更新においては、ブランディングとレピュテーション・リスクを新たに認識しました。また、グループリスクの網羅性をより確実なものにするために、用語整理を含めたリスクの体系化も同時に行いました。本項では、当該体系に基づき重要であると考えられる主要なリスクを記載しております。 (1) 戦略リスク当社グループは、戦略リスク領域として「事業開発と成長リスク」、「事業変革リスク」、「サステナビリティ・リスク」を識別・評価・対応しております。具体的には「競争力・長期戦略」、「事業変革」、「ブランディングとレピュテーション」、「2030価値創造戦略目標の未達」などに係るリスクがあります。 ① 競争力・長期戦略 2025年２月、当社グループは中長期に渡る成長を実現していくための基本的な方針として、2025年度から2027年度までの３年間を対象とした「中期経営計画」を策定し、公表しました。本計画は、競争優位性及び収益性の回復を目標として掲げており、その実現に向け、事業戦略のフォーカス、経営基盤の再構築、不振ビジネスの見直しに取り組んでまいります。当社グループがまず着手する取り組みは、不振ビジネスの見直し・事業モデルの再構築を中心とした収益成長力の回復です。併せて、経営基盤の見直しを行い、計画的かつ持続的なコスト改善にも取り組みます。 当社グループは各マーケットにおける顧客のグロースパートナーとなることを目指しております。そして、その成功を積み上げることでグローバル全体での成長を実現していきます。そのために、マーケット、顧客及びケイパビリティの各戦略を更新し、当社グループの競争力を明確化した上で、事業戦略のフォーカスを加速してまいります。 さらに、将来の柱となる事業創出の取り組みも並行して進めます。その一環として、これまで主に日本事業の下でビジネスを行ってきたスポーツ＆エンターテインメント事業をグローバルに展開し、非連続的な成長を目指します。 しかしながら、メディアプラットフォームなど巨大プレーヤーの台頭や、テクノロジー企業・コンサルティング企業他によるAI等への巨額の投資など、業界内外での競争環境の激化等によって当社グループのポジションも相対的に変化していくことが想定されます。このような環境下において、当社グループが競争力を維持できず、既存顧客の維持や新規顧客獲得に影響が出ることにより、戦略目標や財務目標を達成できず、市場シェアの喪失、協賛権・放送権並びにコンテンツの価値の低下、財務上の損失につながる可能性があります。 ② 事業変革 当社グループは2024年１月、クライアントに提供するサービスと価値を最大化するためのフレームワークである「One dentsu オペレーティング・モデル」を導入し、意思決定の迅速化、責任の明確化、権限委譲を可能にする簡素化された組織構造への変革を進めております。 しかしながら、同事業変革が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、事業環境の急速な変化に構造改革が追いつかない場合、内部統制の脆弱化、管理体制の不備が顕在化するリスクがあります。 ③ ブランディングとレピュテーション 当社グループは、ネガティブなメディア報道、ソーシャルメディア上のスキャンダル、広報上の失敗などをブランディングとレピュテーションに係るリスクとして認識し、その影響や対応について検討しております。 しかしながら、その影響が継続することにより、当社グループのブランドイメージが毀損する場合、クライアントからの信頼喪失、収益減少、従業員のモチベーション低下や退職者の増加、新規雇用の困難などの悪影響が生じる可能性があります。 ④ 2030価値創造戦略目標の未達 変化する社会情勢を見据えたより強固な経営基盤構築を目的に、当社グループは2025年６月において「2030サステナビリティ戦略」を「2030価値創造戦略」に改訂し、マテリアリティを「インテグリティ」「ピープル＆カルチャー」「イノベーション」「環境」としました。 2030価値創造戦略の進捗と、マテリアリティへの取り組み状況は、年４回開催されるグループサステナビリティ委員会を通じて管理し、全てのアクションプランとKPIが達成されるよう、委員会メンバーと担当部門は連携して推進しています。また、推進統括にはグローバル・チーフ・サステナビリティ・オフィサーを任命しております。 しかしながら、社会・経済の外部環境要因などにより、これらの目標達成が計画どおりに進捗しなかった場合、当社グループのレピュテーションなどに悪影響が生じる可能性があります。 (2) オペレーショナル・リスク当社グループは、オペレーショナル・リスク領域として「ガバナンスと監督リスク」、「第三者に係るリスク」、「レジリエンス・リスク」、「人的資本リスク」、「データ管理リスク」、「テクノロジー・リスク」、「情報セキュリティ・リスク」を識別・評価・対応しております。具体的には「人財の獲得、育成、リテンション」、「エンタープライズ・テクノロジーの統合及び導入」などに係るリスクがあります。 ① 人財の獲得、育成、リテンション 当社グループは、創業以来一貫して「人が資本」の企業であり、創造力と実行力に長けた多様な人財こそが持続的な企業価値向上の源泉であると考えております。そのため、必要な人財を十分に獲得、維持できない場合、顧客への高度なサービス提供ができずに当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは「People Discussion」と呼ばれる人財についての議論を毎年実施し、人財の可視化を行うとともに、部門ごとの人財課題に応じた獲得・育成・リテンションの打ち手を議論します。その結果明らかになったポテンシャル人財の成長を加速すべく、グローバル/ローカルのさまざまな環境で自身をストレッチできる機会、スキルや視野を広げるプログラムを戦略的に提供しています。また、当社グループが求めるリーダー像を定義した「dentsu Leadership Attributes」を人財マネジメントのバックボーンとして設定・活用し、リーダーシップについてのあるべき育成投資を行います。 人財獲得については特に人財流動性の高い海外市場において注力しており、採用業務の効率化と精度向上を目指したテクノロジー活用を進めています。これにより、募集から採用までの期間短縮などの成果も現れています。上級職の採用に特化した専門チームを設置し、コストを抑えつつ社内に専門知見を蓄積する活動も進めています。「人的資本の開発」は、当初グループのマテリアリティの１つでもあります。 ② エンタープライズ・テクノロジーの統合及び導入 当社グループは、2024年１月に導入したフレームワークである「One dentsu オペレーティング・モデル」によって、ビジネス・オペレーションとエンタープライズ・テクノロジーの強化及び高度化を目指しています。これらは、組織の簡素化と統合の実現（部門の垣根をこえた協働を可能にすることで、オペレーショナル・エクセレンスを実現する組織の構築）とスピードの向上（ITインフラへの投資と拡張を実現することで、俊敏で柔軟性のある組織を実現）を推進する鍵となります。 しかしながら、適切なテクノロジーソリューションへの投資が実行できない場合、また、グループとしてのITマネジメントが適切に実行できない場合、業務の管理及び事業の成長に悪影響を及ぼす可能性があります。 ③ 情報セキュリティ、サイバーセキュリティに係るリスク 当社グループは、その業務遂行の過程で、顧客の未公開の商品・サービスや事業に係る情報を受領することが頻繁にあります。当社グループでは情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格を取得するなど、情報管理には万全を期しておりますが、仮に情報漏えい等の事故が発生した場合、当社グループに対する信頼が損なわれ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 また、想定外の外部サイバー攻撃、従業員又はサプライヤーによって、重大なビジネスシステム及びデータの機密性、完全性又は可用性が脅かされ、その結果、重大な運用・規制・財務・レピュテーション上の問題、又は顧客への影響が生じる可能性があります。 当社グループでは、セキュリティ・リスクへの対応を確かなものとするため、国内・海外のネットワークのセキュリティ部門を束ねるグループ・セキュリティ機能を設けて、進化する脅威の重大性を継続的に評価し、ERMアプローチに沿ったリスク管理・統制の有効性評価を行っております。 ④ 個人情報等に係るリスク（データ・ガバナンス） 当社グループは、その業務遂行の過程で、顧客にとってのエンドユーザーに関する個人情報を受領することがあります。また、顧客からエンドユーザー一人ひとりにカスタマイズしたマーケティング・コミュニケーションへの要求が高まる中、パーソナルデータを利活用した商品・サービスを開発して顧客企業に提供しております。 当社グループは、国内・海外を問わず、個人情報保護法及びEU一般データ保護規則等の法令又は諸規制を遵守し、これら法令又は諸規制の改定に迅速に対応しております。また、グループ共通の「グローバルデータ保護原則」を制定しており、現時点においてこれらの法令又は諸規制が当社グループの事業に悪影響を及ぼすことは想定しておりません。 しかしながら、仮に個人情報の漏えい等の事故が発生した場合、当社グループの信頼性が損なわれ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、今後、これら法令又は諸規制が改定され、倫理的な観点から、当社グループのパーソナルデータの利活用に何らかの制限が課され、商品・サービスの一部を顧客企業に提供できなくなった場合、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 (3) コンプライアンス＆法務リスク当社グループは、コンプライアンス＆法務リスク領域として「コンダクト・倫理リスク」、「クライアント契約の遵守に係るリスク」を識別・評価・対応しております。具体的には「企業文化」、「コンプライアンス」などに係るリスクがあります。 ① 企業文化 当社グループの人財は、困難な課題に前向きに取り組み、多様な個性が互いの強みを活かしながら、チームの力で複合的な視点からアイデアを出し、クライアントの課題を解決へ導く力を持っています。顧客企業やステークホルダーの皆さまとともに、「人が生きる喜びに満ちた活力ある社会」の実現を目指してイノベーションを進めていく企業文化は、当社グループのDNAであり、世界中のチームに浸透しています。 しかしながら、人財を管理するリーダーたちが自らの責任を果たさない、人的資本に関する適切な経営を実行しない、「倫理」や「インテグリティ」を企業価値のトップに据えて適切な社内浸透を図らない等の場合、当社グループの企業文化が損なわれ、従業員のモチベーションや生産性に悪影響が生じる可能性があります。 ② コンプライアンス 当社グループは、当社グループのマテリアリティ及び「2030年価値創造戦略」において、「企業倫理・コンプライアンス」「データプライバシーとサイバーセキュリティの強化」「リスクマネジメントの強化」「コーポレート・ガバナンスの強化」「人権の尊重」を含む「インテグリティ」を重要課題に掲げ、「インテグリティを最優先に仕事に取り組む」ことをこの課題に対応するゴールイメージとしております。社会をはじめすべてのステークホルダーに対して、企業倫理とコンプライアンスを順守し、インテグリティを実践することは、当社グループが企業活動を行う上での大前提です。 しかしながら、故意又は過失不注意により、当社グループの事業において法規制や会社方針を無視する、或いはこれに違反した行動が発生した場合、当社グループのレピュテーションが低下し、企業価値を著しく損なう可能性があります。 ③ 訴訟等に係るリスク 当社グループが広範な領域にわたり遂行している事業は、国内・海外問わず、政府機関・顧客・媒体社・協力会社等から調査・訴訟・メディア監査等に基づく請求・課徴金等を受けるリスクを内包しております。 当社グループでは、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会関連事案に関して、2023年５月15日に「dentsu Japan改革委員会」を設置し、意識行動改革に取り組んでまいりました。そして、同委員会の下で進めてきた再発防止のための17施策については、2024年12月18日に全ての施策を完了しました。2025年１月からは、インテグリティを最優先する組織風土の定着、高いレベルでのコンプライアンスの徹底などを目的に、これまでの取り組みを発展させ、「意識行動改革プロジェクト」を推進しております。 (4) 外部リスク① 景気変動及び社会的変革に伴うリスク 当社グループの業績は、景気によって主要な顧客である企業からの予算が増減されることが多いため、景気変動の影響を受けやすい傾向があります。世界経済は緩やかな回復基調にあるものの、地政学上のリスクの顕在化やインフレ再燃懸念等により、未だ不確実な状況にあると言わざるを得ません。 また、2020年以降のコロナ禍の影響は、経済面に留まらず、生活者の意識と行動様式の変化を加速させ、より個人化された体験が重要になっております。企業も、D2Cコマースのチャネル構築やデジタルトランスフォーメーションの実装、生成AIの活用など企業活動の本質的な転換が迫られる中、当社グループへの顧客のニーズは、従来の広告・コミュニケーション領域を超えて高度化・複合化しており、データとテクノロジーを活用した顧客体験の設計や体験価値の向上に拡大しております。これらのニーズに当社グループが適切に対応できない場合は、中長期的な事業成長に悪影響を及ぼす可能性があります。 ② 災害、事故並びに地政学に関わるリスク 当社グループが事業を遂行又は展開する地域において、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病の爆発的な流行、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が起こった場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に悪影響を及ぼし、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは、リージョン・マーケット等で想定される上記の問題に対し、クライシス・マネジメントや事業継続計画（BCP）を定期的に検討しております。2025年においては、南海トラフ地震を想定した事業継続対応策を策定しました。 (5) 継続企業の前提に関する重要事象等当社グループは、2025年12月期 (2025年１月１日～2025年12月31日) (IFRS)に実施したのれんの減損テストにおいて、直近の経済環境を踏まえた様々な将来リスクを反映した結果、当社グループの４事業地域に含まれるEMEA及びAmericasにおいて、のれんの減損損失396,074百万円を計上いたしました。これに伴い、当社の個別決算では、海外事業の持株会社となるDentsu International Limitedの株式において実質価額の著しい低下が確認されたこと、また、同社傘下の海外子会社において貸付金の回収リスクが高まったことから、当事業年度において関係会社株式評価損286,714百万円及び貸倒引当金繰入額171,858百万円を計上いたしました。上記の結果、当社は、当事業年度の個別財務諸表において債務超過となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりますが、当事業年度末における資金残高の状況や多様な資金調達手段、当社を含むグループ全体の資金繰り等の観点から、当社及び当社グループの事業活動において継続性に関する懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。当社及び当社グループは、このような状況を解消すべく、中期経営計画に定めた施策である不振ビジネスの見直しと経営基盤の再構築を中心にグループ全体の収益体質を改善していくとともに、必要な投資等を通じて競争力を強化することによ

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(経営成績等の状況の概要)(1) 財政状態及び経営成績の状況＜事業全体の概況＞2025年の世界経済は、米国の関税政策の引き上げなどの通商政策や不安定な国際情勢の長期化など先行き不透明な状況が続きました。こうした環境下、当期（2025年１月１日～12月31日）における当社グループの業績は下表の通りであります。売上総利益のオーガニック成長率は0.5％でしたが、2024年７月に譲渡取引が完了したロシア事業の業績が前期に計上されていたため、売上総利益は前期比0.3％減となりました。調整後営業利益は同2.1％減、オペレーティング・マージンは同40bps減でしたが、法人所得税の減少により、親会社の所有者に帰属する調整後当期利益は同0.7％増となりました。また、減損損失の計上などにより営業損失は2,892億12百万円（前期は営業損失1,249億92百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失は3,276億１百万円（前期は当期損失1,921億72百万円）となりました。 調整後営業利益は、営業利益から、買収行為に関連する損益及び一時的要因を排除した、恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。買収行為に関連する損益 ：買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用、完全子会社化に伴い発行した株式報酬費用一時的要因の例示 ：構造改革費用、減損損失、固定資産の売却損益、割増退職金など親会社の所有者に帰属する調整後当期利益は、当期利益から、営業利益に係る調整項目、条件付対価に係る公正価値変動額（アーンアウト債務再評価損益）・株式買取債務に係る再測定額（買収関連プットオプション再評価損益）、これらに係る税金相当・非支配持分損益相当などを排除した、親会社の所有者に帰属する恒常的な損益を測る指標であります。 当期の連結業績（単位：百万円、△はマイナス）科目当期前期前期比・差収益1,435,2451,410,9611.7％売上総利益1,197,5301,201,647△0.3％営業損失(△)△289,212△124,992―親会社の所有者に帰属する当期損失（△）△327,601△192,172― 当期の主要な利益指標（単位：百万円、△はマイナス）科目当期前期前期比・差調整後営業利益172,536176,233△2.1％オペレーティング・マージン14.4％14.8％△40bps親会社の所有者に帰属する調整後当期利益93,54892,9360.7％ ※ ロシア事業については2024年７月に譲渡取引が完了していますが、譲渡が完了するまでの期間に発生したロシア事業に係る営業損益は、一時的要因として調整後営業利益には含めておりません。 ＜当期の連結業績のポイント＞売上総利益については、連結オーガニック成長率は0.5％でしたが、2024年７月に譲渡取引が完了したロシア事業の業績が前期に計上されていたため、売上総利益は前期比0.3％の減収となりました。調整後営業利益は前期比2.1％の減益、オペレーティング・マージンは前期比40bps減少し、14.4％となりました。一方、第２四半期及び第４四半期に海外事業で396,074百万円ののれんの減損損失を計上したため、営業損失289,212百万円（前期は営業損失124,992百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失327,601百万円（前期は当期損失192,172百万円）となりました。中期経営計画に基づき、当期は日本事業の好調に加え、海外事業の経営基盤の再構築及び不振ビジネスの見直しによる収益性回復に注力した結果、内部投資で費用が増加したにも関わらず、当社グループ連結のオペレーティング・マージンは前期をわずかに下回る水準にとどまりました。売上総利益の40％以上を占める日本事業において、売上総利益で５年連続、調整後営業利益で２年連続の過去最高業績を維持しています。また、海外事業でも営業キャッシュ・フローがプラスに転じました。 ＜当期の連結業績：地域別＞１．日本インターネット広告をはじめとするマーケティング事業、ビジネス・トランスフォーメーション（BX）、デジタル・トランスフォーメーション（DX）が成長 し、売上総利益のオーガニック成長率は6.2％、売上総利益は4,955億92百万円（前期比6.2％増）となりました。人財リソース強化による人件費等の増加はあったものの 、トップラインの伸長などにより、調整後営業利益は1,211億５百万円（同6.1％増）となり、オペレーティング・マージンは24.4％（前期は24.5％）となりました。 ２．Americas（米州）Americasにおける売上総利益のオーガニック成長率は△3.0％となりました。主要マーケット別にみると、米国は厳しい状況となっています。米ドルに対して為替レートが円高となっていること及び一部子会社の売却により、Americasの売上総利益は、3,157億46百万円（前期比5.6％減）でしたが、販管費抑制により減収を一部吸収し、調整後営業利益は723億10百万円（同3.8％減）となり、オペレーティング・マージンは22.9％（前期は22.5％）となりました。 ３．EMEA（ロシアを除くヨーロッパ、中東及びアフリカ）EMEAにおける売上総利益のオーガニック成長率は、△1.8％となりました。主要マーケット別にみると、英国、ドイツ、イタリア、オランダなどは厳しい状況となっていますが、スペイン、ポーランドは堅調でした。英ポンドやユーロに対する為替レートが円安となっていることにより、EMEAの売上総利益は、2,719億42百万円（前期比1.0％増）となったものの、為替影響を除いた減収に加えて内部投資などの販管費増加 により、調整後営業利益は338億32百万円（同12.0％減 ）、オペレーティング・マージンは12.4％（前期は14.3％）となりました。 ４．APAC（日本を除くアジア太平洋）APACにおける売上総利益のオーガニック成長率は△6.8％となりました。主要マーケット別にみると、オーストラリアは厳しい状況となっておりますが、インド、タイ、台湾などは堅調でした。APACの売上総利益は、1,072億62百万円（前期比7.9％減）となったものの、徹底した販管費抑制により、調整後営業利益は27億20百万円（前期比159.0％増）、オペレーティング・マージンは2.5％（前期は0.9％）となりました。 地域別のオーガニック成長率（△はマイナス成長） 当期2025年度第４四半期（10-12月）2025年度第３四半期（７-９月）2025年度第２四半期（４-６月）2025年度第１四半期（１-３月）日本6.2％4.5％9.9％5.1％5.5％Americas△3.0％△1.8％△3.4％△1.6％△5.1％EMEA△1.8％△1.5％△1.1％△3.8％△0.9％APAC△6.8％0.3％△12.5％△12.7％△4.6％連結0.5％0.9％1.4％△0.7％0.2％ ＜当期における中期経営計画の進捗について＞2025年度から2027年度を対象期間とした中期経営計画に基づく、当社グループが設定した主な経営目標等は、以下のとおりです。 ① 不振ビジネスの見直し、経営基盤の再構築（収益性の回復）・資本効率を踏まえた不振ビジネスの特定、改善策の早期実行・売却などを迅速に進めることで将来における業績悪化リスクを排除する。2026年度には海外事業全体が株主価値向上に貢献している状態、2027年度には全４事業地域（リージョン）がそれぞれ株主価値向上に貢献している状態を目指す・経営基盤の再構築のため、組織の簡素化、業務の標準化・高度化を徹底して進めることで、2027年に最大500億円の持続的かつ計画的なオペレーティングコスト削減を実現する ② 事業戦略（競争優位性の回復）・各マーケットにおいて、クライアントのグロースパートナーを目指し、グローバルで成長する。特に、大きな収益規模と多様な事業アセットが存在する日本と米国に集中する・海外事業においては、IGS（Integrated Growth Solutions）の提供に向けてコアとなるメディア事業の付加価値向上に注力する ③ 主要財務目標・キャピタルアロケーション・2027年度に向け、オペレーティング・マージンとして16%を目指す・重点マーケット、重点領域に対して３年間で450億円の内部投資を実行する なお、足元の業績及び事業環境の変化を鑑み、2025年２月に公表した中期経営計画で設定した主要財務目標等に関しては、2026年２月13日において一部を取り下げました。新たな主要財務目標等については、改めて設定を行う予定です。 ④ コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、 人的資本経営詳細は、「サステナビリティに関する考え方及び取組 (1) 電通グループにとってのサステナビリティ ③指標及び目標」をご参照下さい。 以上の経営目標等に対し、2025年度の結果は以下の通りでした。 ① 不振ビジネスの見直し、経営基盤の再構築・2023年度より赤字が続いていた「中国」「オーストラリア」を調整後営業利益ベースで黒字に転換させました。なお、一部の不振ビジネスに対しては、既に縮小・撤退、売却のプロセスを開始しています。・3,400人の人員削減計画においては、2025年度に2,100人分の人員整理を実行しました。また、経営基盤の再構築に向け、当社グループ内部で設定した750件の施策において、８割以上が実行中または実行済のステイタスとなりました。・組織構造の簡素化及び経営の効率化のため、2021年１月時点で1,000以上存在した海外事業の法人数を、2026年１月時点において半分程度まで削減しました。・経営基盤の再構築のため、200億円の一時的費用を負担することで、およそ140億円のコスト削減効果を認識しました。 ② 事業戦略・米国事業において、グローバルクライアントとの強固な関係を通じたトランスフォーメーションパートナー型の成長、メディアとCXMを両輪とした米国ローカルアカウントの統合的な成長、AIを軸としたコンテンツ・サプライチェーンの実装と高度化、クライアントの持つデータを中核にマーケティングと事業運営をつなぐ最先端のCRM強化という４つの基軸においてモメンタムを確認しています。なお、2023年度以降、大きなマイナス成長を続けてきた米国CXM事業では底打ちの兆しを見せています。・海外メディア事業は、２年連続でプラスのオーガニック成長を実現しました。なお、海外メディア事業は、2025年度においてはリージョン単位でもプラス成長となりました。また、2025年度は、新規メディア案件のネットウィンも上期及び下期ともにプラスを継続しました。 ③ 主要財務目標・キャピタルアロケーション・2025年度のオペレーティング・マージンは、14.4%となりました。・内部投資に関しては、2025年度はメディアをコアとした成長戦略の実行にフォーカスし、dentsu.Connectなどのデータ＆テクノロジーツールの開発・AI導入向けに80億円の投資を実行しました。 ④ コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、人的資本経営詳細は、「サステナビリティに関する考え方及び取組 (1) 電通グループにとってのサステナビリティ ③指標及び目標」をご参照下さい。 ＜財政状態の状況について＞当期末は、前期末と比べ、主に「営業債権及びその他の債権」が増加したものの、「のれん」及び「その他の金融資産」が減少したことなどにより、資産合計で3,004億73百万円減少し、３兆2,067億87百万円となりました。一方、負債については、主に「社債及び借入金」が減少したものの、「営業債務及びその他の債務」及び「売却目的で保有する非流動資産に直接関連する負債」が増加したことなどにより、負債合計で206億７百万円増加し、２兆7,588億32百万円となりました。また、資本については、主に当期損失の計上などにより「利益剰余金」が減少したことなどから、資本合計は3,210億80百万円減少し、4,479億54百万円となりました。 2025年２月に発表した中期経営計画では、新たな財務方針として、収益性・競争優位性の回復を通じたバランスシートの健全性の改善を設定しました。また、併せて政策保有株等、非事業資産の売却も継続していく方針です。キャピタルアロケーション（資本配分）として経営基盤の再構築に係る費用、事業成長のための内部投資を継続して優先していく一方、買収などの投資においては、一層厳格なリスク管理の下、事業戦略に整合した案件を選択的に実施してまいります。 (2) キャッシュ・フローの状況当期末の現金及び現金同等物（以下「資金」）は、2,951億83百万円（前期末3,719億89百万円）となりました。主に財務活動による支出などにより、前期末に比べ768億６百万円の減少となりました。 営業活動によるキャッシュ・フロー 営業活動の結果により得た資金は、前期に比べ579億87百万円増加し、1,179億72百万円となりました。主に運転資本の増減額が減少したことなどによるものであります。 投資活動によるキャッシュ・フロー 投資活動の結果支出した資金は、前期に比べ280億52百万円減少し、28億56百万円となりました。主に子会社の取得による支出が減少したことによるものであります。 財務活動によるキャッシュ・フロー 財務活動の結果支出した資金は、前期に比べ1,147億58百万円増加し、1,804億73百万円となりました。主に長期借入金の返済による支出の増加、社債の償還による支出の増加などによるものであります。 (生産、受注及び販売の状況)販売実績当連結会計年度におけるセグメントの販売実績（収益）は次のとおりであります。 セグメントの名称収益(百万円)前期比(％)日本605,237105.7Americas369,93197.1EMEA338,964105.9APAC111,66892.0全社9,44659.1計1,435,245101.7 (注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。 (経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。 (1) 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては「(経営成績等の状況の概要） (1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。 (2) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報① 資本政策・財務戦略の基本的な考え方当社グループは、2027年度を最終年度とする中期経営計画の戦略と施策により、利益成長を通じて中長期的な株主価値の向上を目指します。この目標達成を下支えするため、具体的には、必要となる資金の規模を厳密に見極め、資本と負債とのバランスなどを慎重に管理し、バランスシートの健全性を改善することにより、高い信用格付を目指し、規律を持って管理・運用してまいります。また、内部資金、金融機関からの借入、社債、コマーシャル・ペーパー、債権流動化、又はコミットメントライン等により、十分な手元流動性を確保することとしております。さらに、急速な外部環境変化等に万全を期すため、引き続き金融機関との間で追加の銀行融資枠を設定しております。これらにより、急激な事業環境の変化等に対するリスク耐性が高い状態を維持できるよう努めてまいります。投資については、経営基盤の再構築に係る費用、及び事業成長のための内部投資を優先し、業績の再建を進めてまいります。株主還元に関しては、これらの活動を通して得られる利益の適切な配分と本源的な企業価値の向上を通じて株主の皆様への利益還元に努めることとし、中長期的な企業価値の向上に必要な成長投資及び財務健全性を確保した上で、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。なお、2025年度の連結決算では、米州及びEMEA地域でのれんの減損損失を計上し、当社の個別決算においても関係会社株式評価損等を計上した結果、利益剰余金が減少し、会社法上の配当可能額が大幅なマイナスとなりました。そのため、2025年度の期末配当及び2026年度の年間配当予想につきましては、無配とさせていただきました。 ② 資金需要の主な内容当社グループの運転資金需要のうち主なものは、広告作業実施のための媒体料金及び制作費の支払等並びに人件費をはじめとする販売費及び一般管理費であります。また、2027年度を最終年度とする中期経営計画においては、不振ビジネスの見直しと、経営基盤の再構築による収益性の回復に集中するため、競争力及び収益性の回復のための投資に係る資金需要を見込んでおります。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては「(経営成績等の状況の概要） (2) キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。 ④ 資金調達及び流動性の状況 当社グループは、内部資金、金融機関からの借入、社債、コマーシャル・ペーパー、又は債権流動化等の多様な手段の中から、その時々の市場環境や長期資金の年度別償還額も考慮した上で、有利な手段を機動的に選択し、資金調達を行っております。なお、長期資金については、原則として当社で一元的に資金調達しております。また、緊急時の流動性を確保するため、当社はシンジケーション方式による極度額1,000億円のコミットメントラインを設定しております。加えて、急速な外部環境変化等に万全を期すため、引き続き金融機関との間で追加の銀行融資枠を設定しております。さらに、グループ内の資金調達の一元化・資金効率の向上・流動性の確保の観点から、資金余剰状態にある子会社から当社が資金を借り入れ、資金需要が発生している子会社に貸出を行うキャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。 当社グループは、安定的な外部資金調達能力の維持向上を重要な経営課題と認識しており、格付機関である株式会社格付投資情報センター(R&I)から長期格付AA-、短期格付a-1+を取得しております。また、主要な内外金融機関との間で長期間に亘って築き上げてきた幅広く良好な関係に基づき、当社グループの事業の維持拡大、必要な運転資金の確保、投資資金の調達に関しては問題なく実施可能であると認識しております。 (3) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の連結財務諸表は、国際会計基準審議会により公表されたIFRSに基づき作成されております。また、当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務等オフバランス取引の開示、報告期間における財政状態及び経営成績について影響を与える見積りを行わなければなりません。経営陣は、例えば、投資、企業結合、退職金、法人税等、偶発事象や訴訟等に関する見通しや判断に対して、継続して評価

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】 (1) 電通グループにとってのサステナビリティ電通グループのサステナビリティとは、パーパスに掲げる社会や企業の持続的な発展を実現することです。2025年６月、変化する社会情勢を見据えたより強固な経営基盤構築を目的に、当社グループは「2030サステナビリティ戦略」を経営方針B2B2Sの実行プランと位置付けた「2030価値創造戦略」に改訂し、①インテグリティ、②ピープル＆カルチャー、③イノベーション、④環境、の４つをマテリアリティとしました。マテリアリティに取り組むことが、サステナビリティ推進の戦略です。 2030価値創造戦略パーパスan invitation to the never before.私たちは、多様な視点を持つ人々とつながりながら、かつてないアイデアやソリューションを生み出し、社会や企業の持続的な発展を実現するために存在しています。ビジョン「人起点の改革」の最前線に立ち、社会にポジティブな動力を生み出す実現したい社会人が生きる喜びに満ちた活力ある社会経営方針B2B2S 顧客企業と共に社会課題を解決し、社会全体の持続的成長を実現する2030価値創造戦略事業を通して困難な社会課題を解決する未来のアイデアを生み出していくマテリアリティINTEGRITYインテグリティを最優先に仕事に取り組むPEOPLE&CULTURE多様なプロフェッショナルの掛け算により新たな価値を生み出し続けるINNOVATIONクリエイティビティとテクノロジーの力で新しいアイデアを創るENVIRONMENT環境に関わるリスクと機会、レジリエンスを事業戦略に組み込む マテリアリティは、パーパスの実現とともに、ステークホルダーに対する企業価値を最大化するため、「経営視点での重要性」と「ステークホルダー視点での重要性」の２軸の分析によって策定したものであります。策定の過程では、当社グループの現状と将来を見据えた経営戦略やビジネスモデル、グループリスク委員会が管理するグループ経営上のリスク項目、さらには取締役会やサステナビリティ関連会議資料等、SASBをはじめとする情報開示基準などを分析対象としております。マテリアリティ策定過程の詳細については、HPをご覧ください。https://www.group.dentsu.com/jp/philosophy/materiality.html 外部環境を踏まえたマテリアリティと企業価値との関連性については、下記の通りであります。外部環境マテリアリティ特定理由(リスクと機会)企業価値との関係性 ビジネスの前提や 課題の変化、変わりゆく生活者のニーズなど「事業競争環境の激化」 社会や消費に対する価値観の変化、社会課題の増加などますます高まる「人起点の重要性」インテグリティ社会をはじめすべてのステークホルダーに対して、企業倫理とコンプライアンスを順守し、インテグリティを実践することは、電通グループが企業活動を行う上での大前提です。人権尊重やデータプライバシーの保護、サイバーセキュリティへの社会的要請も高まっています。コーポレート・ガバナンスやリスクマネジメントの進化に取り組むことで、これらの責任を果たし、価値創造の強固な基盤をつくります。経営リスク低減中長期の価値創造ピープル＆カルチャー電通グループの競争力の中核は、人的資本であり、その不足は大きなリスクです。ユニークで優秀な人財を採用、育成し、働く環境を整えることは、従業員の持てる力を最大限に引き出し、多様なプロフェッショナルの掛け算を実現して、新たな価値を生み出します。これは、クライアントや社会に対してより優れたサービスを提供することに直結し、当社グループと業界を活性化させ、株主・投資家の期待に応えることにつながります。短期パフォーマンス向上経営リスク低減中長期の価値創造 イノベーション電通グループのパーパス及びビジョンは、クライアントと社会に対して今までにないアイデアやソリューションを提供し、変革を起こしていくことです。さまざまなステークホルダーと協創し、業界や社会に対してソートリーダーシップを発揮し、新しいアイデアの実現のために投資をすることで、困難な社会課題の解決に向けたイノベーションを牽引する存在になっていきます。短期パフォーマンス向上中長期の価値創造環境環境は、私たちのバリューチェーン全体に深刻な影響を与える課題です。環境に関わるリスクと機会を把握し事業戦略に組み込むことは、電通グループが持続的に企業価値を向上させるための重要なテーマです。積極的に取り組むことで、ビジネス機会を捉え市場における私たちの新たな競争優位を生み出すことや、レジリエンスや経営効率の向上につながります。経営リスク低減中長期の価値創造 2030価値創造戦略の進捗と、各マテリアリティの取り組みの状況は、グループサステナビリティ委員会（GSC）を通じて管理しております。全てのアクションプランとKPIが達成されるよう、委員会メンバーと担当部門は相互に連携しております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 ① ガバナンスサステナビリティに関する当社グループのガバナンス体制は以下の通りであります。 ・取締役会(BOD)当社グループのサステナビリティを巡る取組みについての基本的方針を定め、グループ・マネジメント・ボード（GMB）が決議・承認したサステナビリティに関連する経営上の重要な事項に関して報告を受け、監督する責任を担います。 ・グループ・マネジメント・ボード（GMB）当社グループのサステナビリティに関してグループサステナビリティ委員会（GSC）が策定する戦略、KPI、アクティベーション等について、GSCからの報告を審議し、決議・承認するとともに、その事案を取締役会に報告する責任を担い、GSCの活動をモニタリングします。 ・グループサステナビリティ委員会（GSC）当社はサステナビリティを経営の中核テーマの１つと位置づけており、執行機関としてグループ・マネジメント・ボードの直下にグループサステナビリティ委員会を設置しております。当社グローバル・チーフ・サステナビリティ・オフィサーを議長とした同委員会は、当社グローバルCEOをはじめとする８名の多様な専門性と地域性を持つメンバーで構成されており、重要な経営戦略の１つである「2030価値創造戦略」の進捗や、米国を除く当社の役員報酬制度の構成要素となっている温室効果ガス（GHG）排出量削減や女性リーダー比率などの指標の進捗を管理しております。また、人権のテーマは常設議題として取り扱っております。 ＜2025年度 グループサステナビリティ委員会メンバー＞議長北風祐子グローバル・チーフ・サステナビリティ・オフィサーメンバー五十嵐博グローバル CEO 曽我有信グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー アリソン・ゾルナーグローバル・ゼネラル・カウンセル ジーン・リングローバル・プレジデント-グローバル・プラクティス ジェレミー・ミラーグローバル・チーフ・コミュニケーションズ・オフィサー マヌス・ウィーラーチーフ・ブランド ＆ カルチャー・オフィサー 谷本美穂グローバル CHRO 2025年度において取締役会とグループサステナビリティ委員会で審議・議論された議題は以下の通りであります。BOD（３回）・サステナビリティ報告（2024年度の進捗と2025年度の優先課題）・世界情勢を見据えた電通グループの対応について・サステナビリティ戦略の改訂GSC（2025年度は ４回開催）・2030価値創造戦略のアップデート、KPI/アクションプランの進捗確認・第三者評価機関による評価の現状分析と改善のための取り組み・従業員エンゲージメントの向上・AIとサステナビリティ 役員報酬との連動2022年度より、当社グループの役員の年次賞与にサステナビリティ指標を採用しております。詳細は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等」を参照ください。 ② リスク管理 当社グループにおけるサステナビリティに関連するリスクは、既存の経営戦略や事業等のリスクを反映して策定したマテリアリティによって識別され、年４回実施されるグループサステナビリティ委員会においてマテリアリティをベースとした「2030価値創造戦略」の推進の進捗状況を評価、管理しております。推進に当たっては、マテリアリティ毎にグループサステナビリティ委員会のメンバーであるグループ・マネジメント・チームがその責任を負うとともに、グローバル・チーフ・サステナビリティ・オフィサーが全体統括を行います。なお、同戦略に掲げた目標達成が計画通りに進捗しなかった場合等のリスクについては、グループリスク委員会で評価、管理しております。 ③ 指標及び目標 2030価値創造戦略のマテリアリティに定めたアクションプランとKPI、及び2025年度の進捗は以下の通りであります。マテリアリティとスポンサーゴールイメージアクションプランとKPIインテグリティ グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー 曽我有信インテグリティを最優先に仕事に取り組む・研修：受講を促進する運用の整備と、各テーマのコンテンツ新規制作・更新を行う。・窓口：相談・通報窓口に、６テーマに精通した専門人材が対応する運用体制を確立する（SpeakUp@dentsu等）。・第三者評価：６テーマに関する取り組み状況の情報開示を充実し、評価向上・認証獲得を達成する（又は重要な不備のない状態の維持・改善を行う）。ピープル＆カルチャー グローバルCHRO谷本美穂多様なプロフェッショナルの掛け算によって新たな価値を生み出し続ける ・様々なバックグラウンドや専門性、アイディアを持ったプロフェッショナルで組織を構成する（KPI：女性リーダー比率、目標値：26.9%）。・各プロフェッショナルの成長を促し、更にコラボレーションを通じて専門性が掛け合わさる環境を作る（KPI：主要ロールの後継者準備率、目標値：100％ / KPI：成長スコア、目標値：66）。・皆がお互いの違いを尊重し合いながら、エンゲージメント高く働ける職場を実現する（KPI：エンゲージメントスコア、目標値：66 / KPI：リスペクトスコア、目標値：77）。イノベーション グローバル・プレジデント-グローバル・プラクティスジーン・リンクリエイティビティとテクノロジーの力で未来のアイデアを創る ・社会の明るい未来のための投資と研究開発を推進する。・SDGs関連のビジョンや提案、社会の未来のためのリサーチを通じ、ソートリーダーシップを示し社会変革へと行動喚起する提案を行う。・パートナーシップやエコシステムのインキュベーションを推進する。環境 グローバル・チーフ・サステナビリティ・オフィサー北風祐子環境に関わるリスクと機会、レジリエンスを事業戦略に組み込む・2030年までにScope１＋Scope２の温室効果ガス（GHG)絶対排出量を2019年比で46.2％削減する。また購入した製品・サービス、出張、雇用者の通勤から発生するScope３のGHG絶対排出量を2019年比で46.2％削減する。・2040年までにバリューチェーン全体におけるGHG絶対排出のネットゼロを達成する。・2030年までに再生可能エネルギー比率※を100％にする。※dentsuのサステナビリティ戦略とコミットメントにおける再生可能エネルギーとは、再生可能な資源から発電された電力を指します。この定義は、RE100に準拠しています。 2025年度の進捗インテグリティ：・研修：コンテンツを新規制作・更新し、全従業員向け研修を実施（※一部テーマは計画立案中）・窓口：専門人材が対応する運用体制を継続／通報件数・重大インシデント有無等を定期確認・第三者評価：評価の向上又は維持を確認／ギャップ整理を実施 ピープル＆カルチャー:・女性リーダー比率(米国を除く)：25.4％（当社グループが定める等級において、日本ではJapan Job Level 55以上、海外ではJob Level 55以上をリーダーと定義しております。なお、日本におけるリーダーの定義は2025年度に改定されております。）・グループ・エグゼクティブ・マネジメントの後継者準備率：100％（緊急カバーを含む）・Check In（CI）サーベイの[成長]スコア：スコア維持（目標達成） ・Check In（CI）サーベイの[エンゲージメント]スコア：スコア維持（目標達成） ・Check In（CI）サーベイの「リスペクト」スコア：２ポイント上昇（目標達成） イノベーションに導くリーダーシップ：・社会の明るい未来のための投資と研究開発：６件・社会のより持続可能な未来に向けた行動を促すソートリーダーシップコンテンツ：（件数非公開）・社会の未来のためのパートナーシップやエコシステムのイノベーション：９件 環境・GHG Scope１＋２排出量：10,937tCO2e（基準年比69.6％削減）・GHG Scope３排出量：308,783tCO2e（基準年比43.0％削減）・再生可能エネルギー比率：86.4％ (2) 気候変動への対応当社グループは、気候変動を含む環境に関わるリスクと機会、レジリエンスを事業戦略に組み込み、将来にわたって安定的な事業成長を実現することを目指しております。そのためGHG排出量ネットゼロ目標を掲げ、2024年10月には短期・長期の目標がSBTiの企業ネットゼロ基準に照らしてSBTi認定を受けました。この目標を確実に達成するため、2025年度は国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）が示したIFRSサステナビリティ開示基準 IFRS S2号（気候関連開示）を参照して分析・報告を行い、その結果を踏まえて2025年９月には「ネットゼロ実現に向けた移行計画」を策定・開示しました。詳細は、電通グループ「気候関連レポート2025」、及び「ネットゼロ移行計画」をご覧ください。https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/climate-related-report2025.pdfhttps://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について当社グループは、企業理念（NORTHSTAR）として、「an invitation to the never before.」というパーパス、WHY/WHAT/HOW及び８つの価値観「The 8 Ways」を定め、NORTHSTARを実現するための基盤として、当社グループに属する全ての人々が遵守すべき行動を示した「電通グループ行動憲章」を制定しています。当社グループは、NORTHSTARのもと、顧客企業とのビジネスを通じて社会課題を解決する「B2B2S (Business to Business to Society)」企業グループとして、株主、顧客企業、パートナー企業、従業員、生活者など、あらゆるステークホルダーにとっての企業価値の最大化に取り組んでいきます。 また、当社グループは、グループ共通のビジョンとして「『人起点の変革』の最前線に立ち、社会にポジティブな動力を生み出す。」を掲げています。当社グループは、マーケティング、テクノロジー及びコンサルティングが融合する領域並びにスポーツ＆エンターテインメント領域における当社の事業ドメインを「人起点の変革（People-centered Transformations）」と捉え直し、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力で新たなソリューションと社会的インパクトを生み出す企業へと進化していきます。 上記を実現するためには、最良のコーポレート・ガバナンスを追求することが重要であり、意思決定の透明性・公正性の確保、経営資源の有効な活用及び迅速・果断な意思決定を通じて、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。 そのために、以下の基本的な考え方に則って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４）業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。 当社の取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことが主要な役割と責務と捉えており、それを実現するための体制として指名委員会等設置会社を選択しています。取締役会は、執行役を含むグループ・マネジメント・チーム・メンバー（2026年３月27日以降は「グローバル・マネジメント・チーム・メンバー」に名称変更。以下同じ。）に対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、過半数を独立社外取締役が占める取締役会によってなされる、経営戦略、中期経営計画等、経営全般に関する監督機能の強化及び監査と内部統制の実効性の向上により、一層の企業価値の向上を図っていきます。 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。 当事業年度において当社は取締役会を15回（平均月1.2回）、指名委員会を12回（平均月１回）、監査委員会を14回（平均月1.1回）、報酬委員会を10回（平均月0.8回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。（◎は議長・委員長）氏名取締役会指名委員会監査委員会報酬委員会松井巖 （注）１ ◎ 15回/15回 ３回/３回◎ ５回/５回―五十嵐博15回/15回12回/12回――曽我有信15回/15回―――ティモシー・アンドレー （注）２◎ ４回/４回―――ポール・キャンドランド15回/15回12回/12回―10回/10回アンドリュー・ハウス15回/15回――◎ 10回/10回 佐川恵一15回/15回◎ 12回/12回14回/14回―曽我辺美保子15回/15回―14回/14回９回/10回松田結花15回/15回―◎ 14回/14回―河村芳彦 （注）３11回/11回―９回/９回―高嶋智光 （注）３11回/11回９回/９回９回/９回―市川奈緒子 （注）３11回/11回――― （注）１. 松井巖氏は2025年３月28日付で指名委員及び監査委員（委員長）を退任し、その後、松田結花氏が監査委員長を引き継いでおります。２. ティモシー・アンドレー氏は2025年３月28日付で取締役（取締役会議長）を退任し、その後、松井巖氏が取締役会議長を引き継いでおります。３. 河村芳彦氏、高嶋智光氏及び市川奈緒子氏は2025年３月28日付で取締役に就任しております。 ■取締役会（2025年度15回開催）取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことがその主要な役割と責務であると捉えています。そのために、取締役会は、経営戦略、中期経営計画、サステナビリティを巡る取組みについての基本的方針及び事業ポートフォリオに関する基本的方針等の重要な経営方針を策定し、代表執行役等の経営陣に対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款の定めるところにより、上記経営方針に関する戦略の実行や経営資源の配分を含む、経営全般に関する監督機能を適切に発揮して、企業価値の向上を図っていきます。2025年度は、以下のアジェンダを重要アジェンダとし、非公式の討議も含め取締役が充分議論を尽くせるよう運営し、継続的なコーポレート・ガバナンスの改善に努めました。 ・中期経営計画、海外事業の構造改革、事業競争力、資本政策、株主還元策・内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンス・グループ・グローバル・ガバナンス体制・2030価値創造戦略・ブランド向上・コミュニケーション ＜構成＞取締役会は、非業務執行取締役である議長のもと、提出日（2026年３月26日）現在、独立社外取締役９名、外国人取締役２名、女性取締役３名を含む11名の取締役から構成され、経験、知見、能力等のバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めています。 なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、独立社外取締役８名、外国人取締役２名、女性取締役２名を含む11名の取締役から構成されることとなります。 提出日（2026年３月26日）現在の取締役会構成員： 11名（うち独立社外取締役９名、外国人取締役２名、女性取締役３名）2026年３月27日開催予定の定時株主総会後の取締役会構成員： 11名（うち独立社外取締役８名、外国人取締役２名、女性取締役２名） 当該定時株主総会直後に開催予定の取締役会の決議事項として予定している内容を含めて記載しております。松井巖（議長、独立社外取締役）松井巖（議長、独立社外取締役）五十嵐博（代表執行役社長、グローバルCEO）佐野傑（代表執行役社長、グローバルCEO兼dentsu Japan CEO）*新任曽我有信（代表執行役副社長、グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー）綿引義昌（代表執行役副社長、グローバル・チーフ・コーポレート・アフェアーズ・オフィサー）*新任ポール・キャンドランド（独立社外取締役）遠藤茂樹（執行役、グローバルCFO）*新任アンドリュー・ハウス（独立社外取締役）ポール・キャンドランド（独立社外取締役）佐川恵一（独立社外取締役）アンドリュー・ハウス（独立社外取締役）曽我辺美保子（独立社外取締役）佐川恵一（独立社外取締役）松田結花（独立社外取締役）松田結花（独立社外取締役）河村芳彦（独立社外取締役）河村芳彦（独立社外取締役）高嶋智光（独立社外取締役）高嶋智光（独立社外取締役）市川奈緒子（独立社外取締役）市川奈緒子（独立社外取締役） ＜取締役候補者の選任基準＞ 当社は、取締役候補者の選任基準を以下のとおり定めています。なお、本書提出日現在の在任取締役は、いずれも同日時点において以下の社内取締役候補者の選任基準又は社外取締役候補者の選任基準を満たしており、社外取締役については、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。 また、2026年３月27日開催予定の定時株主総会において選任予定の取締役候補者についても、以下の社内取締役候補者の選任基準又は社外取締役候補者の選任基準を満たし、社外取締役候補者については、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。 １）社内取締役候補者の選任基準 ・全社的観点から物事を判断できること。 ・当社及び当社グループの業務に関し専門知識を有すること。 ・経営判断能力及び経営執行能力に優れていること。 ・指導力、決断力、先見性及び企画力に優れていること。 ・社内取締役としてふさわしい人格及び見識を有すること。 ２）社外取締役候補者の選任基準 ・経営に関する豊富な経験を有すること、又は法律、会計、財務等の職業的専門家としての地位に就いている者であること。 ・当社代表執行役からの独立性を保つことができる者であること。 ・社外取締役としてふさわしい人格及び見識を有すること。 当社の社外取締役の独立性基準は、以下のWebサイトでご覧いただけます。 https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/isod.html ■指名委員会（2025年度12回開催）指名委員会は、取締役の選任基準及び社外取締役の独立性基準の制定、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、並びに執行役の選任及び解任その他これに準ずる事項に関し、取締役会から諮問を受けた事項に対する答申の内容の決定を行います。 ＜委員会の構成＞委員長１名及び委員３名のうち２名を独立社外取締役とし、残り１名を社内取締役として、計４名で構成されております。提出日（2026年３月26日）現在の指名委員会構成員：４名（うち独立社外取締役３名）2026年３月27日開催予定の定時株主総会後の指名委員会構成員：４名（うち独立社外取締役３名）当該定時株主総会直後に開催予定の取締役会の決議事項として予定している内容を含めて記載しております。佐川恵一（委員長、独立社外取締役）高嶋智光（委員長、独立社外取締役）五十嵐博（代表執行役社長、グローバルCEO）佐野傑（代表執行役社長、グローバルCEO兼dentsu Japan CEO）*新任ポール・キャンドランド（独立社外取締役）松田結花（独立社外取締役）*新任高嶋智光（独立社外取締役）市川奈緒子（独立社外取締役）*新任 ＜活動実績＞取締役及び執行役の指名・後継者計画に関し、取締役については、本委員会にて審議を行った上で決定しております。また、執行役については、本委員会の審議・答申を経て取締役会にて付議・決定しております。2025年度の主な審議事項は、以下のとおりであります。・指名委員会の役割・運営方針・主要議題・取締役の指名・後継者計画に関する方針・執行役の指名・後継者計画に関する方針 ＜指名・後継者計画に関する方針＞１）指名方針・当社グループの経営環境に鑑み、グループの中長期の持続的成長と企業価値向上に資する人財を適切に指名する。また、指名に至る審議プロセスの公正性・透明性を高め、より質の高い議論を実現する。・経営に関する知識・経験・能力を有する候補者群から多様性と専門性のバランスを図り、当社グループの競争力を強化し、イノベーションを迅速に体現する経営チームを組成する。・2026年度の当社の取締役及び執行役を対象とする。２）後継者計画方針・当社の取締役及び執行役について後継者計画を立案する。・対象となるポジション（又はポジション群）ごとに、当社グループの経営環境に鑑みた要件、優先度を設定し、それらに基づいた後継者候補の検討を行う。・後継者候補については、執行側で人財に関する議論（People Discussion）を部門ごとに実施し、有望人財の可視化と育成計画の検討を行う。この活動を通じて精査された情報に基づき、指名委員会にて議論する。・ポジションによっては、社内候補者の選定・育成に加えて、社外候補者についてもサーチ活動を推進し、候補者プールの充実を図る。 ■監査委員会（2025年度14回開催）監査委員会の活動状況は「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。 ■報酬委員会（2025年度10回開催）報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針の制定並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行います。 ＜委員会の構成＞委員長１名及び委員２名の全てを独立社外取締役とし、計３名で構成されております。提出日（2026年３月26日）現在の報酬委員会構成員：３名（全て独立社外取締役）2026年３月27日開催予定の定時株主総会後の報酬委員会構成員：３名（全て独立社外取締役）当該定時株主総会直後に開催予定の取締役会の決議事項として予定している内容を含めて記載しております。アンドリュー・ハウス（委員長、独立社外取締役）ポール・キャンドランド（委員長、独立社外取締役）ポール・キャンドランド（独立社外取締役）アンドリュー・ハウス（独立社外取締役）曽我辺美保子（独立社外取締役）河村芳彦（独立社外取締役）*新任 ＜活動実績＞取締役及び執行役の報酬について、本委員会にて審議・決定しております。2025年度の主な審議事項は以下のとおりであります。・インセンティブ報酬（年次賞与・中長期賞与）の業績指標見直し・業績指標の目標値・評価方法等の設定・執行役の個人業績目標の設定 ＜役員報酬に関する基本方針＞１）魅力的なトータル・リワード及び職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする・競争力ある水準・キャリア成長の機会２）グローバル一体の経営チームによるパフォーマンスを最大限引き出し全社の戦略目標を達成する・パフォーマンスに対する褒賞・チャレンジングな目標設定３）株主をはじめとするステークホルダーとの利益共有を促進する・社会的インパクトの創出・説明責任 ■ファイナンス委員会（2025年度８回開催）ファイナンス委員会は、財務ガバナンスを徹底し、株主視点からの財

(4) 【役員の報酬等】① 取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針当社では、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。 ア 役員報酬の決定に関する基本方針（役員報酬ポリシー） 役員報酬ポリシー１．役員報酬フィロソフィー当社はマーケティング、テクノロジー及びコンサルティングの融合が進む事業領域において、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力でかつてないアイデアやソリューションを生み出すことで“an invitation to the never before.”を実現しつつ、社会的インパクトを生み出す企業へと進化することを目指している。中長期的な企業価値向上を牽引する経営チームをエンパワーするため、以下の目的・原則に基づいて役員報酬制度を策定・運用する。本制度は、当社の事業成長・転換に伴い、継続的に見直しを行う。 魅力的なトータル・リワード及び 職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする グローバル一体の経営チームによるパフォーマンスを最大限引き出し 全社の戦略目標を達成する 株主をはじめとする ステークホルダーとの 利益共有を促進する① 競争力ある水準② キャリア成長の機会 ③ パフォーマンスに対する褒賞④ チャレンジングな目標設定 ⑤ 社会的インパクトの創出⑥ 説明責任 ① 個人の責任範囲と地理的位置を考慮しながら、持続的に支給可能な範囲で、グローバルピアに対して競争力がある公正な報酬水準を設定する② 報酬だけでなく、個人としてのキャリアアップ・自己実現や、創造性を刺激するコラボレーティブな職場環境を含めた統合的な機会を提供する③ 適切な報酬変動比率を設定し、全社・個人目標の達成及び優れたリーダーシップの発揮に対して適切に報いる④ グローバルでの事業成長加速、ひいては企業価値向上のため、グローバルピアに対してチャレンジングかつアチーバブルな目標設定を行う⑤ B2B2S（Business to Business to Society）企業として、地域社会・顧客企業・取引先・社員へのインパクトを中心とする長期的業績に重きを置く⑥ 透明性・客観性ある手続に基づき、インテグリティ・コンプライアンスの観点も考慮して報酬を決定する ２．報酬水準の考え方グローバルで優秀な経営人財を確保するため、当社が事業展開する主要地域（日本、米国、英国等）における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、役割に応じた報酬水準を設定する。なお、市場報酬水準は外部コンサルティング会社の報酬調査データを活用して確認する。 ３．報酬の構成① 取締役取締役としての報酬は、固定報酬である「取締役報酬」のみとする。② 執行役中長期の業績及び企業価値向上を重視し、執行役としての報酬は、①固定報酬である「基本年俸」、②変動報酬である「年次賞与」、③変動報酬である「中長期賞与」から構成される。なお、代表執行役に対しては、上記報酬に加え、固定報酬である「代表執行役報酬」が支給される。執行役社長の報酬の構成割合は、「①基本年俸：②年次賞与（基準額）：③中長期賞与（基準額）」=「１：１：1.5」を目安とする。その他の執行役については、当社グローバル経営の責任に応じた支給割合とする。年次賞与及び中長期賞与は、以下の表中の指標に基づき、それぞれ０～200％（目標：100％）及び50～150％（目標：100％）の比率で変動する。 （執行役報酬の目標値における支給割合（執行役社長の場合）及び変動報酬の指標設定） （注）１．変動報酬の各指標の数値がいずれも目標値であった場合における金額の構成割合を示す。２．執行役としての基本年俸を示す。代表執行役である場合、同報酬に加え、代表執行役報酬（固定報酬）を支給する。また、取締役を兼務する場合、同報酬に加え、取締役報酬（固定報酬）を支給する。 ４．報酬ガバナンス① 決定プロセス当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役を委員長及び委員とする報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬水準、報酬の構成及び変動報酬の目標設定等を審議・決定する。② 権利没収及び報酬返還条項（マルス・クローバック条項）当社は、執行役が故意、過失若しくは不適切行為等により当社に重大な損害を生じさせた場合又は決算情報に執行役に対する給付の内容を減少させる影響を与える誤りがあった場合等に、報酬委員会の決議により、年次賞与及び中長期賞与を受給する権利の全部若しくは一部の没収（マルス）又は支給済みの金銭若しくは株式の全部若しくは一部の返還（クローバック）を請求することができる。 イ 報酬の内容及び算定方法(A) 固定報酬取締役報酬、執行役報酬としての基本年俸及び代表執行役報酬は、定期定額（月例）の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬については、取締役の職務の内容に応じて定める確定額が支給されます。また、執行役報酬としての基本年俸については、外部コンサルティング会社を活用し、当社が事業展開する主要地域（日本、米国、英国等）における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、各執行役に課された責任の大きさ及び役割に応じて適切な報酬額が支給されます。また、代表執行役報酬については、一律で定める確定額が支給されます。(B) 年次賞与年次賞与は、各事業年度における会社業績及び各執行役の個人業績に応じて執行役に支給される業績連動型の金銭報酬であります。執行役報酬としての基本年俸に一定の割合を乗じた額を基準額とし、０～200％の変動幅の範囲内で、下記のとおり財務指標（当社グループのオーガニック成長率、連結営業利益及びキャッシュ・コンバージョン率）、サステナビリティ指標、個人業績評価の数値及び構成割合に基づく算定式に従って支給額を決定し、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。個人別支給額の０～200％の変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定します。なお、報酬委員会は、権利没収及び報酬返還条項（マルス・クローバック条項）による没収及び返還の請求に加えて、コンプライアンスやインテグリティに反する事象が発生したと判断した場合、事案の内容に応じて、年次賞与の支給額を減じる場合があります。 それぞれの達成度に応じた支給率（注） × 財務指標 サステナビリティ指標 年次賞与支給額=年次賞与基準額オーガニック 成長率（40％）＋従業員エンゲージメントスコア＋個人業績評価（20％） 女性リーダー比率（米国を除く） 連結営業利益（20％） キャッシュ・コンバージョン率（10％） GHG排出量 （Scope1+2）（米国を除く） （計10％） （注）（ ）内の数値は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合における構成割合を示す。 年次賞与において、各指標を選定した理由は、以下のとおりであります。・オーガニック成長率：為替やM&Aの影響を除いた事業成長を示す指標であり、１年間の経営成績を評価する指標として適切であると判断したため・連結営業利益利益創出を通じた企業価値の最大化、及び今後の投資原資創出を促進する指標として適切であると判断したため・キャッシュ・コンバージョン率運転資本の適正化を通じて、資本効率の向上及びキャッシュ・フロー創出力の最大化を動機づけるため・サステナビリティ指標：中期経営計画及び現状の企業を取り巻く課題に鑑み、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標の達成を推進するため・個人業績評価：執行役毎に当社グループミッションの実現に資する経営課題を設定し、その実現度合を評価するため (C) 中長期賞与中長期賞与は、「パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）」と「リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）」（以下、総称して「本制度」といいます。）から構成されます。なお、構成割合は、50％：50％としております。 ＜パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）＞中長期の業績及び企業価値向上を目的とした、連続する３事業年度における会社業績に応じて執行役に支給される株式報酬であります。執行役は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日（以下「ユニット付与日」）に、当該事業年度における職務執行の対価として、各執行役の経営責任に応じて設定する数（当社グローバル経営の責任に応じて設定される中長期賞与の基準額のうち、PSUの基準額÷当該事業年度の１月における当社株式の１ヶ月間の終値平均株価）のPSU基準ユニットの付与を受けます。このPSU基準ユニットの数は、ユニット付与日が属する当該事業年度を初事業年度として連続する３事業年度（以下「対象３事業年度」）が経過した後、後述のRSUのユニットの数も併せると、50～150％の変動幅の範囲内で、株主総利回り（TSR）の数値に応じて調整されます（以下、かかる調整後のユニットを「PSU確定ユニット」といいます。）。 ＜リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）＞中長期の株価向上への動機づけ及び卓越した人財の採用・海外幹部のリテンションを目的とした、業績非連動型の株式報酬であります。執行役は、就任中の事業年度に関して、ユニット付与日に、当該事業年度における職務執行の対価として、各執行役の経営責任に応じて設定する数（当社グローバル経営の責任に応じて設定される中長期賞与の基準額のうちRSUの基準額÷当該事業年度の１月における当社株式の１ヶ月間の終値平均株価）のユニットの付与を受けます。 各執行役は、対象３事業年度が経過した後の一定の日（以下「権利確定日」）をもって、中長期賞与制度のために設定された信託（以下「本信託」）から、PSU確定ユニット及びRSUユニットの総数に応じた当社株式等（原則として、PSU確定ユニット及びRSUユニットの総数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、権利が確定した株式のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。 中長期賞与確定ユニット=基準額に応じた基準ユニット（RSU 50％）＋基準額に応じた基準ユニット（PSU 50％）×TSR対東証株価指数配当込（100％）（注） （注）（）内の数値は、当該指標の数値が目標を達成した場合の支給率を示す。 中長期賞与において、当該指標を選定した理由は、以下のとおりであります。・TSR：株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標として適切であると判断したため ＜参考＞2025年度からの役員報酬の主な変更点（支給割合又は構成割合は、各指標の数値が目標値であった場合の割合を表します。）執行役の報酬（取締役を兼務する者を含む。）項目2025年度2026年度変更内容・理由年次賞与の指標・構成割合 ・財務指標：70％ （オーガニック成長率30％、オペレーティング・マージン30％、コスト指標10％）・サステナビリティ指標：10％・個人業績評価：20％ ・財務指標：70％ （オーガニック成長率40％、連結営業利益20％、キャッシュ・コンバージョン率10％）・サステナビリティ指標：10％・個人業績評価：20％ （財務指標）・利益創出を通じた企業価値の最大化、及び今後の投資原資創出を促すべく、マージンから連結営業利益へ変更しました。なお、連結営業利益は、広範な経営活動の影響を反映すべく、国際会計基準に則した調整前の数値で評価します・運転資本の適正化を通じて、資本効率の向上及びキャッシュ・フロー創出力の最大化を動機づけるため、コスト指標からキャッシュ・コンバージョン率へ変更しました・力強いオーガニック成長への回帰を更に動機づけるべく、オーガニック成長率の比率を30％から40％へ変更しました中長期賞与の内容・指標・変動幅・ファントムストック：30％・PSU：70％（TSR東証株価指数（配当込）100％）・RSU：50％・PSU：50％（TSR東証株価指数（配当込）100％）・権利確定後も株主をはじめとするステークホルダーとの利害共有を継続することを目的として、RSUに変更しました・株主をはじめとするステークホルダーとの利益共有の更なる促進と、卓越した人財の採用・海外幹部のリテンションの強化を目的として、RSUの比率を50％に変更しました ② 2025年度に係る役員報酬の内容ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数(単位：百万円)対象員数（名）報酬の総額報酬の種別の総額固定報酬（金銭）変動報酬年次賞与（金銭）中長期賞与（ファントムストック）（金銭）中長期賞与（PSU）（株式報酬）取締役社内31818―――社外9184184―――執行役 499640133692166 （注）１．上記表には、2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役（社内）を退任した１名の分を含んでおります。２．取締役を兼務する執行役については、取締役報酬分を取締役の欄に含め、執行役報酬分を執行役の欄に含めております。そのため、取締役を兼務している執行役２名については、取締役（社内）及び執行役のそれぞれの員数に含めております。３．当事業年度における年次賞与及び中長期賞与に係る指標の内容、算定方法等は、前記「① 取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針」「イ 報酬の内容及び算定方法」の「(B) 年次賞与」及び「(C) 中長期賞与」にそれぞれ記載されたとおりであります。ただし、前記「＜参考＞2025年度からの役員報酬の主な変更点」に2024年度の制度として記載された点及び後記「②ウ 2025年度に係る指標の目標及び実績」に記載された点については、それぞれに記載された内容のとおりであります。４．年次賞与の金額は、①当事業年度に係る年次賞与に関し当事業年度において費用として計上された額及び②当事業年度中に現に支給された2024年度に係る年次賞与の額から当該年次賞与に関し2024年度において費用として計上された額を控除した差額の合計額を示して

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況(2025年12月31日現在)セグメントの名称従業員数(名)日本23,874Americas12,819EMEA14,095APAC11,289全社5,377合計67,454 (注) 従業員数は就業人員数であります。 (2) 提出会社の状況(2025年12月31日現在)従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(円)13545.014.315,959,402 セグメントの名称従業員数（名）全社135 (注) １．従業員数は就業人員数（委任契約を締結しているものを除く）であります。２．平均勤続年数は、当社子会社からの出向者については当該子会社での勤続年数を通算しております。３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3) 労働組合の状況当社に労働組合はありませんが、一部の連結子会社には、電通労働組合など各社労働組合が組織されており、組合員数は、電通労働組合及びその他の組合を合計した当社グループの組合合計で5,363人であります。なお、労使関係は円滑で特記事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合(％)(注)１男性労働者の育児休業等取得率(％)(注)１労働者の男女の賃金の差異(％) (注)１、２全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者21.7無期雇用社員：10079.279.2― (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。２．「―」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）において選択公表をしていない場合、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務がない場合、「労働者の男女の賃金の差異」について男女の両方若しくはいずれかの該当者がいない場合、又は「男性労働者の育児休業取得率」について分母がゼロとなる場合を示しております。 ② 連結子会社 当社の主要な国内連結子会社各社の、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づく管理職に占める女性労働者の割合、育児休業等取得率及び労働者の男女の賃金の差異は以下のとおりであります。また、下記以外の連結子会社につきましては、「第７ 提出会社の参考情報 ２ その他の参考情報」に記載しております。名称管理職に占める女性労働者の割合(％) (注)１男性労働者の育児休業等取得率(％)労働者の男女の賃金の差異(％) (注)１全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者㈱電通14.494.0(注)３71.376.957.0㈱電通デジタル 26.0正社員：98.7(注)１77.777.583.0㈱電通総研6.576.5(注)２74.675.863.892.6(注)３㈱電通コーポレートワン34.6正社員：100(注)１57.466.076.2 (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

４ 【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有(被所有)割合関係内容所有割合(％)被所有割合(％)(連結子会社) ㈱電通 (注)４，６東京都港区10,000日本100.0――㈱電通東日本東京都港区450日本100.0――㈱電通西日本大阪市北区300日本100.0――㈱電通九州福岡市中央区400日本100.0――㈱電通ランウェイ東京都港区150日本100.0―債務保証㈱電通名鉄コミュニケーションズ 愛知県名古屋市96日本50.0――㈱電通アドギア東京都中央区20日本66.7――㈱電通デジタル東京都港区442日本100.0 (25.0)――㈱電通ライブ(注)７東京都中央区2,650日本100.0――㈱電通プロモーションプラス(注)８東京都港区1,000日本100.0――㈱CARTA HOLDINGS (注)９東京都港区1,614日本54.6――㈱セプテーニ・ホールディングス (注)３，４東京都新宿区18,430日本52.5――㈱電通総研(注)３，４東京都港区8,180日本61.8(0.0)―情報処理サービスの委託㈱電通コーポレートワン(注)４東京都港区100日本100.0―コーポレート領域の専門機能の提供、ビルの賃貸・管理、不動産売買・仲介、損保代理Dentsu Creative Advertising, LLC (注)４アメリカ合衆国ニューヨーク194百万英ポンドAmericas100.0(100.0)─―Dentsu Creative, LLC (注)４アメリカ合衆国デラウェア127百万英ポンドAmericas100.0(100.0)――Dentsu International Americas, LLC (注)４アメリカ合衆国デラウェア170百万英ポンドAmericas100.0(100.0)――Carat USA, Inc.アメリカ合衆国カリフォルニア０百万英ポンドAmericas100.0 (100.0)――iProspect.com, Inc.アメリカ合衆国マサチューセッツ６百万英ポンドAmericas100.0(100.0)――Dentsu US, Inc. (注)４アメリカ合衆国ニュージャージー1,222百万 英ポンドAmericas100.0 (100.0)――Portman Square Acquisition Co. (注)５アメリカ合衆国デラウェア０百万 英ポンドAmericas100.0(100.0)――Vizeum, LLCアメリカ合衆国デラウェア０百万英ポンドAmericas100.0 (100.0)――Gyro, LLC (注)４アメリカ合衆国デラウェア35百万 英ポンドAmericas100.0(100.0)――Merkle Group, Inc.アメリカ合衆国メリーランド０百万 英ポンドAmericas100.0(100.0)――Agenciaclick Midia Interativa Ltda. (注)４ブラジルサンパウロ49百万英ポンドAmericas100.0(100.0)――Dentsu Brasil Holdings Ltda.ブラジルサンパウロ34百万英ポンドAmericas100.0(100.0)――Tag Worldwide Holdings Limited英国ロンドン５百万英ポンドEMEA100.0(100.0)――TAG EUROPE LIMITED (注)５英国ロンドン０百万英ポンドEMEA100.0(100.0)――Dentsu Aegis Network Central Europe GmbHドイツ連邦共和国フランクフルト１百万英ポンドEMEA100.0(100.0)―債務保証Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH (注)５ドイツ連邦共和国フランクフルト０百万英ポンドEMEA100.0(100.0)―― 名称住所資本金又は出資金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有(被所有)割合関係内容所有割合(％)被所有割合(％)Dentsu France (注)４，５フランス共和国パリ82百万英ポンドEMEA100.0(100.0)─―Aegis Finance (注)４フランス共和国パリ83百万英ポンドEMEA100.0(100.0)――Dentsu Spain, S.L.U. (注)４スペインマドリッド53百万英ポンドEMEA100.0(100.0)─―Aegis International Holding Company B.V.オランダ王国アムステルダム０百万英ポンドEMEA100.0(100.0)─―Group Carat (Nederland) B.V. (注)４オランダ王国アムステルダム130百万英ポンドEMEA100.0(100.0)─―Merkle Switzerland AG (注)５スイス連邦チューリッヒ１百万英ポンドEMEA100.0(100.0)─―Dentsu (Shanghai) Investment Co., Ltd. (注)４中国上海89百万 英ポンドAPAC100.0(100.0)――北京電通廣告有限公司中国北京15百万 英ポンドAPAC100.0――Dentsu Asia Pte. Ltd. (注)４シンガポールシンガポール38百万 英ポンドAPAC100.0(100.0)――Dentsu Asia Pacific Pte. Ltd. (注)５シンガポールシンガポール３百万 英ポンドAPAC100.0(100.0)――Dentsu Asia Pacific Holdings Pte. Ltd. (注)４シンガポールシンガポール49百万 英ポンドAPAC100.0(100.0)――Dentsu Singapore Holdings Pte. Ltd. (注)４シンガポールシンガポール48百万英ポンドAPAC100.0(100.0)――Dentsu Aegis Network India Private Limited (注)４インドムンバイ91百万 英ポンドAPAC100.0(100.0)――Dentsu Australia Holdings Pty Ltd (注)４オーストラリア連邦クレモルネ456百万 英ポンドAPAC100.0(100.0)――Dentsu International Australia Pty Ltd (注)４オーストラリア連邦クレモルネ456百万 英ポンドAPAC100.0(100.0)――Dentsu Corporate Services Pty Ltd (注)４オーストラリア連邦クレモルネ121百万 英ポンドAPAC100.0(100.0)――Dentsu International Limited (注)４英国ロンドン78百万英ポンド全社100.0―役員の兼任Dentsu International Holdings Limited (注)４英国ロンドン212百万英ポンド全社100.0(100.0)―役員の兼任Dentsu International Group Participations Limited (注)４，５英国ロンドン336百万英ポンド全社100.0(100.0)――Dentsu International Triton Limited英国ロンドン０百万英ポンド全社100.0(100.0)――Dentsu International Treasury Limited英国ロンドン30百万英ポンド全社100.0(100.0)―債務保証Dentsu International GPS Holdings Limited英国ロンドン１百万英ポンド全社100.0(100.0)――Dentsu International Finance英国ロンドン０百万英ポンド全社100.0(100.0)――Portman Square US Holdings Limited (注)４英国ロンドン180百万英ポンド全社100.0(100.0)――Dentsu International Regents Place Finance Limited英国ロンドン０百万英ポンド全社100.0(100.0)――その他629社――――――(持分法適用関連会社) ㈱ビデオリサーチ東京都千代田区220日本34.2――㈱Ｄ２Ｃ東京都港区3,480日本46.0――その他65社―――――― （注）１. 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。２. 「議決権の所有割合」の欄の( )内は間接所有割合で内数であります。３. 有価証券報告書提出会社であります。４. 特定子会社であります。 ５. 債務超過会社であり、2025年12月末時点で債務超過額は以下のとおりであります。Portman Square Acquisition Co. 76,557百万円TAG EUROPE LIMITED 22,516百万円Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH 16,248百万円Dentsu France 15,347百万円Merkle Switzerland AG 13,550百万円Dentsu Asia Pacific Pte. Ltd. 11,517百万円Dentsu International Group Participations Limited 90,152百万円６. ㈱電通については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、下記の損益情報等は、日本基準に基づいて作成しております。 主要な損益情報等 ① 営業収益 223,740百万円 ② 経常利益 66,054百万円 ③ 当期純利益 45,460百万円 ④ 純資産額 113,782百万円 ⑤ 総資産額 499,527百万円７．㈱電通ライブの住所は、2026年１月１日付で東京都港区に移転しております。８．㈱電通プロモーションプラスは、2026年１月１日付で㈱電通プロモーションエグゼ、㈱電通リテールマーケティング及び㈱電通tempoを吸収合併し、存続会社として統合後の新社名を「㈱電通プロモーション」としております。９．㈱CARTA HOLDINGSについては、当社が2026年１月15日付で同社の株式を一部譲渡したことにより、当社の出資比率が48.4%に減少し、当社の持分法適用関連会社となりました。

３ 【配当政策】当社は、中長期的な企業価値の向上に必要な成長投資及び財務健全性を確保した上で、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。また、当社は、取締役会の決議により、中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は６月30日、期末配当を行う基準日は12月31日といたしております。ただし、当期においては、米州及びEMEA地域で、のれんの減損損失を連結決算において計上したことに伴い、当社の海外子会社であるDentsu International Limitedの関係会社株式評価損及び Dentsu International Treasury Limitedへの融資に対する貸倒引当金を当社単体決算において特別損失として計上いたしました。その結果、利益剰余金が減少し、会社法上の配当可能額が大幅なマイナスとなったため、誠に遺憾ながら、当期の中間配当に続き、当期の期末配当を無配とし、2026年度の年間配当予想も無配といたしました。今後、重点マーケット・領域への経営資源の集中や、経営基盤の再構築及び不振ビジネスの見直しにより、競争優位性及び収益性の回復を進め、EPS（１株当たり当期利益）の向上とTSR（株主総利回り）の最大化を図るとともに将来的な復配に向けた取り組みを推進してまいります。

６ 【研究開発活動】当連結会計年度における研究開発費の金額は、2,533百万円であり、日本におけるものであります。㈱電通総研を中心とする情報サービス業では、同社グループの中期経営計画（2025年～2027年）の2030年に向けた基本方針「Ⅰ. 企業変革・社会変革起点での価値提供」「Ⅱ. ソリューションの強化」「Ⅲ. 経営基盤の強化」を推進するため、各種技術研究に加え、独自ソリューションの開発・強化を実施しました。主な研究開発活動の概要は以下のとおりであります。 (1) 金融ソリューション金融ソリューションの研究開発活動の金額は418百万円であります。 主な活動内容は、地域金融機関向けCRM/SFAシステム「D-NEXUS」の開発、およびオルタナティブ資産を対象としたファンド管理ソリューションの開発に向けた技術検証に関する研究であります。 (2) ビジネスソリューションビジネスソリューションの研究開発活動の金額は38百万円であります。 主な活動内容は、会計ソリューション「Ci*X」シリーズの第５弾となる資金管理システム「Ci*X Treasury」の開発に関する研究であります。 (3) 製造ソリューション製造ソリューションの研究開発活動の金額は18百万円であります。 主な活動内容は、PLM（Product Lifecycle Management）領域における新規ソリューション開発に関する研究であります。 (4) コミュニケーションITコミュニケーションITの研究開発活動の金額は45百万円であります。 主な活動内容は、自治体向けCRMシステム「minnect cBase」の開発、及びデジタル地域通貨を活用したまちづくりを支援する地域共創型アプリサービス「Cuuvel」の機能拡張に関する研究であります。 (5) その他上記に属さない研究開発活動の金額は2,011百万円であります。 主な活動内容は、生活者の意識調査や先端技術に関する研究、HCM（Human Capital Management）領域における新製品開発に向けた技術検証、エンタープライズIT基盤の機能拡張等に関する研究であります。

２ 【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。 (1) 提出会社事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物使用権資産土地(面積㎡)その他合計本社（注）１(東京都港区)日本事務所等1,66530,271―(―)50732,444135 (注) １．連結会社以外のものへ賃貸している設備があります。２．帳簿価額「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品等の合計であります。 (2) 在外子会社会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物及び構築物使用権資産土地(面積㎡)その他合計Dentsu International Americas, LLC、Merkle Group Inc.他本社他(米国 デラウェア他)Americas事務所1,850[154]24,182―(―)1,92127,95412,819Dentsu France、TAG EUROPE LIMITED 他本社他(フランス パリ他)EMEA事務所2,321[53]19,064―(―)2,82224,20914,095Dentsu Corporate Services Pty Ltd.、北京電通廣告有限公司他本社他(オーストラリア クレモルネ他)APAC事務所3,890[0]16,226928 (160)1,75322,79811,289Dentsu International Limited他本社他 (英国 ロンドン他)全社事務所331[16]6,202―(―)6637,1965,242 (注) １．上記中、［ ］内は、賃借設備にかかる賃借料で外数であります。

(3) 【監査の状況】① 内部監査、監査委員会による監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係ア 内部監査の組織及び手続内部監査オフィスが内部監査を行っております。内部監査は監査計画に基づき、グループ会社各社を対象に実施しており、グローバル内部監査責任者の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、独立的な立場から客観的なモニタリングを実施し、監査委員会に報告の上、必要な指示を仰いでおります。また、内部監査の結果は、代表執行役及び取締役会に対しても直接報告を行っております。 イ 監査委員会監査の状況ⅰ 組織及び人員提出日（2026年３月26日）現在、監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役５名をもって構成されており、当該５名全員が独立社外取締役であります。このうち４名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 監査委員会はその決議により、監査委員の中から、委員長１名を選定しております。また、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設置し、監査委員会が行う監査業務の補佐並びに事務局業務を行っております。 なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案の承認可決を前提に、定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、監査委員会の委員が新たに選定される予定です。その場合、監査委員会は取締役４名をもって構成され、当該４名全員が独立社外取締役になります。このうち３名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。提出日（2026年３月26日）現在の監査委員会構成員：５名（全て独立社外取締役）2026年３月27日開催予定の定時株主総会及び取締役会決議による役員改選後の監査委員会構成員：４名（全て独立社外取締役）松田 結花（委員長、独立社外取締役）松田 結花（委員長、独立社外取締役）佐川 恵一（独立社外取締役）佐川 恵一（独立社外取締役）曽我辺 美保子（独立社外取締役）*退任予定―河村 芳彦（独立社外取締役）河村 芳彦（独立社外取締役）高嶋 智光（独立社外取締役）高嶋 智光（独立社外取締役） ⅱ 活動状況監査委員会は、会社法の規定に基づき取締役及び執行役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、財務報告、内部統制、内部監査及び会計監査について監視・監督を行うことにより、取締役会による経営の監督を補佐することを基本方針としております。a 監査委員会の開催回数・出席状況当事業年度の監査委員会の開催回数と出席状況は下記のとおりであります。役職氏名出席状況監査委員長松田 結花14回/14回（100%）監査委員佐川 恵一14回/14回（100%）監査委員曽我辺 美保子14回/14回（100%）監査委員河村 芳彦９回/９回（100%）監査委員高嶋 智光９回/９回（100%） 当社は、指名委員会等設置会社として、内部監査部門や内部統制部門、会計監査人等との連携を通じた組織的監査を実施しております。その詳細は、後述の「②監査委員会による監査及び会計監査の相互連携」をご参照ください。 b 具体的な検討内容監査委員会では、経理財務部門、内部統制部門等の役職員を招いた質疑応答のほか、グローバル内部監査責任者から内部監査の実施状況等に関し定例報告を受けるとともに、主に以下の内容の検討を行いました。・世界の４事業地域における、コンプライアンス、リスク管理、不正防止等を執行部門が適切に監督する体制とその運用・財務報告の信頼性を確固たるものとする財務報告ライン・決算体制・会計監査人の監査の相当性・インテグリティを最優先する組織風土の定着及びコンプライアンスの徹底なお、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関し、独占禁止法違反による刑事訴訟の判決が2025年12月の最高裁判所の決定を受け確定しましたが、監査委員会は、従来より進められているdentsu Japanの意識行動改革において再発防止のための施策が継続的に実施されていることを確認しております。監査委員会は、コンプライアンスの更なる強化に向けた取り組みを引き続き注視してまいります。 ウ 会計監査の状況ⅰ 会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。同監査法人による継続監査期間は、2017年以降であります。同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることから、同監査法人を選任しております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。ⅱ 監査委員会は、「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき会計監査人の品質管理、監査チームの独立性・職業的懐疑心・メンバーの適切性、監査報酬の適切性、監査委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクの観点から会計監査人の評価を行っております。なお、監査委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。ⅲ 当期において業務を執行した公認会計士は、神塚勲、江澤修司、林健太郎の３氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士44名、その他86名となっております。ⅳ 当期における監査委員会による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下の通りであります。(1) 監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当し、解任が相当と判断した場合は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。(2) 監査委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難である等、当社の監査業務に重大な支障をきたすおそれがあると判断した場合並びに監査実施の有効性及び効率性等の観点から必要があると判断した場合は、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任又は不再任を決定します。 ② 監査委員会による監査及び会計監査の相互連携当期における当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査部門から構成される監査を採用しております。内部監査部門及び会計監査人との相互連携については、監査委員会において会計監査人及び内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査部門においても、監査委員会や監査委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。 (監査報酬の内容等)(監査公認会計士等に対する報酬の内容)(単位：百万円)区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬非監査業務に基づく報酬監査証明業務に基づく報酬非監査業務に基づく報酬提出会社5282353224連結子会社551―541―計1,079231,07324 当社における非監査業務の内容は、国内子会社の会計・内部統制等に関する助言業務等であります。 (監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容)(単位：百万円)区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬非監査業務に基づく報酬監査証明業務に基づく報酬非監査業務に基づく報酬提出会社331228837連結子会社3,377932,80653計3,709953,09490 当社における非監査業務の内容は、申告業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、申告業務及び税務コンプライアンス業務等であります。 (その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)該当事項はありません。 (監査報酬の決定方針)当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。 (監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)当社監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第４項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社グループは、純投資目的以外の目的である投資株式のみ保有しております。専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的である投資株式は、保有しておりません。 ② 提出会社における株式の保有状況提出会社については、以下のとおりであります。 イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 当社が保有する政策保有株式について、取得価額に対する当社の想定資本コストに比べて保有に伴う便益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有する意義を検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式の縮減を図ることを基本方針としております。 かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、個別銘柄毎に、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を厳しく検証しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(百万円)非上場株式17512,819非上場株式以外の株式4738,097 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)株式数の増加の理由非上場株式―－―非上場株式以外の株式43取引先持株会による取得 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)非上場株式17676非上場株式以外の株式3629,591 ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)㈱TBSホールディングス2,560,0002,560,000（注）１．２．有（注）３．14,79410,370東映㈱650,000650,000（注）１．２．有3,5493,809㈱テレビ朝日ホールディングス884,000884,000（注）１．２．有2,9432,027ロート製薬㈱1,040,0001,040,000（注）１．２．無2,7332,992㈱ＩＧポート1,992,0001,992,000（注）１．２．無2,6094,804東洋水産㈱143,000143,000（注）１．２．無1,5371,538㈱バンダイナムコホールディングス342,000342,000（注）１．２．無1,4261,292松竹㈱100,000100,000（注）１．２．無1,1871,098東海旅客鉄道㈱250,000250,000（注）１．２．無1,084741㈱テレビ東京ホールディングス195,000195,000（注）１．２．有（注）３．893629日本テレビホールディングス㈱199,600199,600（注）１．２．有（注）３．759548ゼリア新薬工業㈱310,000310,000（注）１．２．無650757㈱ダスキン150,000150,000（注）１．２．無638556㈱トライアルホールディングス200,000200,000（注）１．２．無620539㈱ispace873,960873,960（注）１．２．無391594森永乳業㈱82,900103,600（注）１．２．無308303ハウス食品グループ本社㈱101,800116,800（注）１．２．無293338㈱歌舞伎座45,00045,000（注）１．２．無211204 銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)㈱unerry80,00080,000（注）１．２．無205161㈱コーセー31,80031,800（注）１．２．無166228西日本旅客鉄道㈱50,00050,000（注）１．２．無156139㈱BSNメディアホールディングス61,80061,800（注）１．２．有145110㈱日清製粉グループ本社70,00070,000（注）１．２．有134128中部日本放送㈱108,900108,900（注）１．２．有10164㈱東北新社120,000120,000（注）１．２．有7674㈱エディオン34,30034,300（注）１．２．無7261はごろもフーズ㈱21,64521,299（注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加無7268日本BS放送㈱68,00068,000（注）１．２．無6860ANAホールディングス㈱19,14518,574（注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加無5753㈱ブルボン21,07020,758（注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加無5550朝日放送グループホールディングス㈱60,00060,000（注）１．２．有4938㈱RKB毎日ホールディングス7,0007,000（注）１．２．有3733㈱jig.jp118,000118,000（注）１．２．無2538上新電機㈱7,5009,500（注）１．２．無2021ニプロ㈱10,00010,000（注）１．２．無1414小林製薬㈱267264（注）１．２． ・取引先持株会による取得により株式数増加無11三井住友トラストグループ㈱200200（注）１．２．無00味の素㈱200100（注）１．２． ・株式分割により株式数増加無00森永製菓㈱200200（注）１．２．無00アース製薬㈱100100（注）１．２．無00アサヒグループホールディングス㈱300300（注）１．２．無00エーザイ㈱100100（注）１．２．無00トヨタ自動車㈱100100（注）１．２．無00西部ガスホールディングス㈱1006,100（注）１．２．無010 銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)㈱スカパーJSATホールディングス1002,500,000（注）１．２．無02,272ライオン㈱100100（注）１．２．無00出光興産㈱100100（注）１．２．無00 （注）１．取引先等と広告等の取引を行っており、事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、保有しております。２．定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取得価額に対する当社の想定資本コストと比較した保有に伴う便益、取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有の適否を厳しく検証しております。 ３．当該株式発行者の子会社による保有があります。 ロ 保有目的が純投資目的である投資 該当事項はありません。

２ 【沿革】1901年７月光永星郎が資本金10万円で日本広告株式会社を設立。1901年11月日本広告株式会社社屋内に電報通信社を併設し、通信社としての業務を開始。1906年12月株式会社日本電報通信社を設立し、同時に、旧電報通信社の事務を継承。1907年８月株式会社日本電報通信社に日本広告株式会社を合併、同時に資本金を26万円に増資。1936年６月通信統制による社団法人同盟通信社の設立に伴い当社通信部はこれに合併され、当社は同盟通信社の前身である聯合通信社の広告部を吸収し、同時に、資本金を200万円に増資、広告取扱いを主な業務とするに至る。1955年７月商号を株式会社電通に変更。1967年７月東京都中央区築地一丁目11番10号に本店移転。1973年10月資本金を11億5,200万円に増資。1975年12月株式会社電通国際情報サービスを設立。1984年12月資本金を23億400万円に増資。1991年10月資本金を46億800万円に増資。1994年12月地域電通（株式会社電通東日本、株式会社電通西日本、株式会社電通九州、株式会社電通北海道〔いずれも現・連結子会社〕、株式会社電通東北〔2003年７月１日付で株式会社電通東日本との合併により消滅〕)を設立。1995年７月電通恒産株式会社と他の子会社２社を合併し、株式会社電通恒産サービス(2010年７月１日付で株式会社電通ワークスに社名変更、2022年１月１日付で株式会社電通コーポレートワンとの合併により消滅)を発足。1996年４月株式会社電通アクティス（東京）と他の子会社３社を合併し、株式会社電通テックを発足。1997年９月資本金を55億2,960万円に増資。1997年11月資本金を549億2,960万円に増資。2000年11月株式会社電通国際情報サービスが東京証券取引所市場第一部に上場。2001年11月東京証券取引所市場第一部に上場、資本金を589億6,710万円に増資。2002年11月東京都港区東新橋一丁目８番１号に本店移転。2004年５月株式分割を実施（普通株式１：２）。2009年１月株券の電子化に伴い株式分割を実施(普通株式１：100)。2013年３月英国法上の買収手続きであるスキーム・オブ・アレンジメントに基づき、英国のAegis Group plc（同日付でDentsu Aegis Network Ltd.に商号変更）の全発行済株式を取得し、同社を完全子会社化。2013年７月資本金を712億470万円に増資。2013年８月資本金を746億981万円に増資。2016年３月監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行。2016年７月株式会社電通デジタル（現・連結子会社）を設立。2016年９月米国のMerkle Group Inc.を買収。2017年１月プロモーション領域を再編し、株式会社電通テックを株式会社電通ライブ（現・連結子会社）に改組改称し、新たに株式会社電通テックを設立。2019年１月株式会社CARTA HOLDINGS（同日に株式会社VOYAGE GROUPから商号を変更）を株式交換により子会社化。2020年１月純粋持株会社体制に移行し、株式会社電通グループに商号変更。同時に会社分割により広告事業を株式会社電通承継準備会社に承継させ、同社を株式会社電通に商号変更。2020年４月米国のMerkle Group Inc.を完全子会社化。2020年９月Dentsu Aegis Network Ltd.をDentsu International Limited（現・連結子会社）に商号変更。2022年１月電通ジャパンネットワークのコーポレート機能を担う新会社（株式会社電通コーポレートワン）の事業開始。2022年１月株式会社セプテーニ・ホールディングスの株式を追加取得し、同社を連結子会社化。2022年４月株式会社電通テックを株式会社電通プロモーションプラスに商号変更。2023年３月監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社に移行。2023年３月英国のTag Worldwide Holdings Ltd.を買収により完全子会社化。2024年１月株式会社電通国際情報サービスを株式会社電通総研（現・連結子会社）に商号変更。2026年１月株式会社電通プロモーションプラスと他のグループ３社を統合し、株式会社電通プロモーション（現・連結子会社）に商号変更。