株式会社市進ホールディングス

３【事業の内容】当社グループは、教育サービス事業、介護福祉サービス事業の２つを主要なビジネスセグメントとして事業展開をおこなっております。教育サービス事業におきましては、小・中学生、高校生、高校卒業生を対象とした学習塾の運営、幼児を対象とした小学校受験指導や学童保育施設の運営、さらには映像コンテンツの企画販売、日本語学校運営等を行っております。介護福祉サービス事業におきましては、デイサービス、認知症グループホーム、小規模多機能型居宅介護施設、有料老人ホーム、訪問介護事業等の運営の他、介護職初任者研修等、研修事業も実施しております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。 事業区分事業内容主要会社教育サービス事業小学生から高校生までを対象とした「市進学院」「個太郎塾」「茨進」等の学習塾の運営、小学校受験の「桐杏学園」、学童保育の「ナナカラ」、日本語学校「江戸カルチャーセンター」の運営、映像授業コンテンツ「ウイングネット」の全国学習塾等教育機関への販売・提供等[連結子会社]㈱市進㈱市進東京㈱ＮＰＳ成田予備校㈲龍馬進学研究会㈱個学舎㈱茨進ホールディングス㈱茨進㈱市進ラボ㈱ウイングネットジャパンライム㈱㈱アイウイングトラベル㈱江戸カルチャーセンター㈱市進コンサルティング介護福祉サービス事業「ＮＩＷＡ」「ふくろうの家」「お母さんの家」等のデイサービスの運営、認知症グループホーム、小規模多機能事業の運営、訪問介護事業の運営、サービス付高齢者専用住宅の運営、有料老人ホームの運営、介護職初任者研修事業の実施等[連結子会社]㈲敬愛㈱ライブコアサポート㈱いちしんウエルフェア㈱ゆい トップケアサイエンス㈲ ㈲錦秋会（現 ㈱いちしんウエルフェアちば） 当社の企業集団の業務の関連を図示すると次のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 (1)経営方針・経営戦略等当社グループは「人を創る、ともに創る」をビジョンに掲げ、学びの場、生活支援の場を通じて豊かな人生、笑顔あふれる社会の実現をめざし、教育サービス事業と介護福祉サービス事業を主要なビジネスセグメントとしております。教育サービス事業においては、受験のみに特化した従来型の「学習塾」から領域を拡大し、幼児部門など対象年齢層の拡大、映像授業販売の全国展開など対象地域の拡大、日本語学校の運営、海外事業（香港・北京）の展開、教育関係者や受験生を主な対象とした旅行業への参入などによりサービス内容の拡充を図っております。介護福祉サービス事業においては、小規模デイサービスやグループホームの運営、小規模多機能型居宅介護事業、介護職初任者研修等の研修事業も実施するなど、それぞれの事業会社が地域に根差した質の高い介護サービスを提供すべく取り組んでおります。また、教育サービス事業、介護福祉サービス事業ともにＭ＆Ａによる事業拡大も積極的に進めております。幅広い世代かつ広範囲の地域のお客様に対しそれぞれのニーズへの丁寧かつ柔軟な対応、新商品開発によるサービスの拡充などにより企業価値の向上を図ってまいります。 (2)経営環境及び優先的に対処すべき課題教育サービス業界を取り巻く環境は、少子化による学齢人口の減少や教育費の抑制傾向等により依然として厳しい状況が続き、オンライン教育、Webやデジタルを活用した教育サービスや学習支援ツールを利用した新たなサービスの需要が高まり、異業種の新規参入も顕著となってきております。また、介護福祉サービス業界を取り巻く環境としましては、高齢者の人口増加に伴い、介護サービスの需要がますます高まることが予想される一方で、人材確保や介護報酬改定の動きへの適切な対応が重要な課題となっております。いずれの業界でも社会的ニーズや経営環境の変化に対し迅速かつ柔軟な対応力が求められていると考えております。このような環境のもと、当社グループは「マーケティング」、「イノベーション」、「人材育成」の３つをグループ全体の重点テーマとして設定し、全事業会社の目標達成度合いの指標としては、より具体的な業績評価につながる重要な指標（KPI）を用い、これを職員間で共有しつつ日々の活動を推進しております。さらには、グループ全体の企業価値向上を図るためにも、引き続き、グループ会社間の連携を深めることにも注力してまいります。 ＜教育サービス事業＞教育サービス事業におきましては、以下を主要なテーマとして取り組んでまいります。① 生徒、保護者の皆さまへの丁寧な「１対１対応」② 小学校低学年専門教室③ 難関大学・国公立大学現役合格を目指す高校生のための予備校④ BX（ビジネストランスフォーメーション）によるサービス向上及び業務効率化⑤ 人材の採用と育成現在の堅調な在籍生徒数を維持、拡大するため、授業前後のコミュニケーション、ノートチェック、個人別カルテなどによる、生徒、保護者の皆さまへの丁寧な「１対１対応」を基本的な考え方としてまいります。小学校低学年専門教室においては、小学１年生から３年生向けの、AIと共存する世代の脳育「ウイングキッズコース」と、世界に出ても負けない子に育てる「パンセフロンティエル」を運営しております。自分で考え、臨機応変に判断し、解決する力を育み、小学４年生以降の抽象的思考や深く考察する必要のある入試問題への対応についても取り組んでまいります。難関大学・国公立大学現役合格を目指す高校生のための予備校につきましては、学習塾事業のグループ各社が連携し、高校生向けの指導方法や受験情報を共有することで、高校１年生から定期テスト対策と入試対策を進め、基礎・基本を大事にしながら学習を積み上げ、高校生の在籍生徒数増加と大学入試改革に対応した大学合格率及び大学合格者数の向上を重要課題として引き続き注力してまいります。BX（ビジネストランスフォーメーション）につきましては、2025年３月に千葉県市川市に「Ichishinデジタルベース」を開設いたしました。収録用及び配信用の機材と設備の充実を図り、映像教材による受講生徒数のさらなる増加につなげてまいります。ご家庭との連携や学習サポートを実施する「市進プラットフォーム」と、講師が入試情報や教務情報を共有するための「講師ポータル」の利便性改善にも継続的に取り組み、持続的な成長を達成するためのビジネス戦略、事業モデルの見直しに着手してまいります。人材の採用と育成におきまして、採用面では、採用手法・ツールの見直し、内部リクルートの強化などを引き続き実施してまいります。また育成面では、引き続きHRD本部による社員研修の充実の他、評価と課題提示など、従業員に対する「１対１対応」も重要テーマとして取り組んでまいります。市進グループは2025年に創立60年を迎え、次なる成長に向けた新たなスタートを切る年になります。特に学習塾事業においては、原点に立ち返り、合格実績の向上、合格率の向上、集客力の強化を最重要テーマとし、グループ内各社が協力して市進グループならではのブランド価値を創出することで、存在意義をより一層高めるよう努めてまいります。「教え込む」「鍛える」「結果を出す」という三つの要素の循環を強化し、その定着を図るという、塾の本来価値への原点回帰に、役職員一同、取り組んでまいります。 ＜介護福祉サービス事業＞介護福祉サービス事業におきましては、以下を主要なテーマとして取り組んでまいります。① ご利用者、ご入居者、ご家族への丁寧な「１対１対応」による顧客満足度の向上② 地域のニーズに応じたサービス内容の検討と対応③ 介護保険制度改正への迅速かつ適正な対応④ M＆Aの推進によるサービス対象地域の拡大と有資格者集団の獲得⑤ 人材の採用と育成介護福祉サービス事業においては、中でも人材の採用と育成が最重要課題となっております。この点につきまして、将来の当社グループ介護事業の中核となる人材を採用、育成するため、前連結会計年度に市進ホールディングス内に「グループ介護事業推進本部」を設置しております。また、グループ内の介護事業会社による合同研修も定期的に実施しており、専門知識や介護ノウハウの共有及びグループ間の人材交流を推進しております。さらには、グループ内の研修部門の積極活用や資格取得支援制度の充実にも注力しており、人材、職員の適正化を図ることで、地域のニーズに応じたきめ細かなサービスの提供、高い顧客満足度を実現し、さらなる業績向上に努めてまいります。当面の目標としましては、介護福祉サービス事業の合計売上高がグループ全体の20％となることを目指しております。

３【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合の当社グループの業績に与える影響については、合理的に予見することが困難なため記載しておりません。なお、以下は当社グループの事業活動等に係る全てのリスクを網羅したものではなく、記載した以外のリスクも存在しております。文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。 ① 法的規則等に関する影響について当社グループは、教育サービス事業や介護福祉サービス事業において各種法令・諸規則等の適用を受けております。教育サービス事業におきましては、制度変更に対応する入試対策、学習指導を実施し地域に根ざした質の高い教育サービスの提供を目指しておりますが、行政による教育制度の変更や入試制度の変更、学習指導要領の改訂等が度々行われており、万一、これらの制度変更に早期に対応できなかった場合や、予期せぬ大きな制度変更が生じ対応に時間を要した場合は、生徒数の減少を招き、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。介護福祉サービス事業におきましては、高齢者が住み慣れた地域で自分らしい暮らしができるようグループホームやデイサービス等の運営を行っておりますが、社会保障制度、特にその中でも介護保険制度の公的制度の利用に基づく収入であるため、今後の制度や法令の改正によって、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ② 自然災害や感染症による影響について想定外の大規模地震・津波・洪水等の自然災害や火災等の事故災害、感染症の流行、その他の要因による社会的混乱等の発生により、当社グループや主要取引先の事業活動の停止または事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 人材の確保、育成について当社グループは、質の高いサービスを提供し、継続的に成長していくために、人材の採用・育成を重要な課題としてとらえております。教育サービス事業におきましては、新卒・中途・非常勤職員の人材募集から採用・研修・現場での育成まで、多くの人的・物的経営資源を投入しております。しかし、今後、経済情勢や雇用情勢などの急激な変化により、必要な要員が十分に確保できない場合、あるいは、人材育成が計画通りに進捗しなかった場合には質の高いサービスが提供できないこと等により生徒数の減少を招き、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。介護福祉サービス事業におきましては、介護業界の成長に伴う需要の増大による労働力不足が懸念されており、必要な要員が十分に確保できない場合、拠点の展開や当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 個人情報について当社グループは、多数の顧客、従業員、取引先、株主等に関わる個人情報を有しております。個人情報の適切な取り扱いは事業活動における基本であり、社会的責務であるとの認識のもと、その管理については重要課題であることをグループ内で共有し、社内規程の整備、eラーニングなどの活用も含めた従業員への教育指導の徹底などに努めております。しかしながら、万一、個人情報が外部に漏洩した場合は、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ システムの障害に関する影響について当社グループは、顧客情報の管理、請求管理、オンラインサービスによる授業映像の配信等、情報システム・通信ネットワークに依存している業務が存在します。しかしながら、予期せぬ大規模なシステム障害が発生し、復旧にとりわけ長い時間を要した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 顧客の安全管理に関する影響について当社グループは、教育サービス事業や介護福祉サービス事業の拠点において、安心・安全な環境でのサービスの提供に努めております。教育サービス事業におきましては、定期的な施設点検や防災グッズの配備はもちろんのこと、学習塾では通塾メールの導入等を実施しております。しかし、万一、何らかの事情により管理責任を問われる事態が発生した場合は、当社グループの社会的信用の低下につながり、業績等に影響を及ぼす可能性があります。介護福祉サービス事業におきましては、食事や入浴等のサービスを提供するうえで、安全性等に十分留意しておりますが、事故、食中毒、集団感染等が発生する可能性があり、訴訟や風評被害など当社グループの社会的信用の低下につながり、業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 四半期ごとの収益変動について当社グループの主要事業である教育サービス事業における学習塾事業では、通常の授業に加え春期、夏期、冬期の講習会を実施しております。そのため通常の授業のみ実施する月と比較して、講習会を実施する月の売上高は増大します。また講習会を実施する時期に重点的に生徒募集を継続していくため、新年度がスタートしてから受験期を迎えるまで生徒数は増大し、１月にピークを迎えます。一方で、人件費、家賃等の教室運営費用は通期で継続して発生するため、第１四半期、第３四半期の収益性が低くなる傾向にあります。 ⑧ 少子化と教育サービス事業の動向及び業界再編について教育サービス事業におきましては、少子化、受験制度や教育ニーズの多様化などにより、同業他社間の競争も一段と激しくなり、経営環境はますます厳しいものになっております。少子化の影響は、首都圏を中心とした当社グループの事業展開エリアでも他のエリアと比較して、緩やかではありますが進行しております。また、入学試験の平易化が起こることによる入塾動機の希薄化、通塾率の低下が進展した場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、同業他社間の競争が激化する中、近年、業界再編の動きは活発化しております。当社を取り巻く経営環境の変化や業界再編の動きを迅速に察知できずにその対応が遅れた場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑨ 競合に関する影響について教育サービス事業におきましては、参入障壁が低いこともあり多数の競合先があります。当社グループでは千葉県、茨城県、東京都東部地域を重点地域と定め、教育サービスの質を向上させるとともに合格実績を追求すること等により競合他社との差別化を図り、生徒数の確保に努めております。しかし、競合先の教育サービスの内容が相対的に向上した場合及び競合先の合格実績が相対的に上昇した場合は、生徒数の減少を招き、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑩ 「市進学院」「個太郎塾」のフランチャイズ展開について教育サービス事業におきましては、「市進学院」「個太郎塾」のフランチャイズ展開をしております。フランチャイズ展開は、加盟者と当社グループが対等なパートナーシップと信頼関係に基づき、それぞれの役割を担う共同事業であるため、加盟者もしくは当社グループのいずれかがその役割を果たせないことにより、多くの加盟者との契約が維持できなくなった場合や重大な事故もしくは不祥事等が発生した場合、ブランド全体の信頼性の低下等に繋がり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑪ 海外事業に関する影響について教育サービス事業におきましては、海外での学習塾事業、語学関連事業の拠点運営、海外からの留学生を対象とした日本語学校の運営、国外を含む旅行サービス事業の運営をしております。当社グループでは拠点のある各国、地域の動向など情報収集を行い、適切な事業運営が継続できるよう努めております。しかし、海外に関連する事業では、各国の法律や規制、税制などの変化、自然災害の発生、政治情勢及び経済情勢の変化、商習慣や文化の相違、戦争や紛争、テロの発生等により事業継続に支障をきたした場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑫ 敷金及び保証金の保全、回収について当社グループが展開する校舎及び介護施設の多くは、賃借物件を利用しております。新規で賃貸借契約を締結する際には、可能な限り賃貸人の経営状況等の確認を行うとともに、契約条件に関しても近隣相場や採算性を十分考慮して決定しております。また、契約締結後も、主管部署が中心となり賃貸人の状況変化の把握に努めております。しかしながら、賃貸人の調査確認は必ずしも常に完璧に行えるとは言い切れない面もあり、賃貸人の状況によっては、敷金及び保証金の保全、回収ができない可能性があります。 ⑬ 固定資産の減損損失及び除却損について当社グループは、土地・建物、設備等の有形固定資産、映像コンテンツ等の無形固定資産や事業譲受に伴うのれんを計上しております。これらにつきましては、事業の収益性が大きく低下した場合や不動産の市場価格が著しく下落した場合、減損損失が発生する可能性があり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、老朽化等の理由により一部の既存拠点について移転や改修工事が発生する可能性があり、それらが一定期間に集中した場合、それに伴う固定資産除却損などの特別損失の発生により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑭ 投資有価証券について当社グループが保有する投資有価証券について、投資先の財政状況が変動することにより、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑮ 有利子負債について当社グループは、運転資金及び新規拠点開設の設備投資資金、M＆Aのための資金などを主に金融機関からの借入金で調達しております。そのため、現行の金利水準が変動した場合や計画通りの資金調達ができなかった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑯ M＆Aにおける偶発債務等について当社グループは、業容拡大、企業価値の最大化を目指し、M&A及び事業譲受を進めております。M&Aや事業譲受においては、対象企業、対象事業の財務、税務、法務及びビジネス等について、極力リスクを回避するために、詳細なデューデリジェンスを実施し、経営会議、取締役会での審議を経て意思決定をしております。しかしながらM&Aや事業譲受の契約締結後において、当社グループが認識していない事項が明らかになった場合や、市場規模の著しい変化、偶発債務や未認識債務の発生など、何らかの要因により事業展開が計画どおりに進まない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、万一、被買収企業に対し当社グループの内部統制を適切かつ有効に適用できないことによる不正行為やコンプライアンス上の問題等が発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑰ 労務関連の影響について当社グループでは、労務関連について、法令に基づく適正な労務管理などによりリスクの低減に取り組んでいますが、各種コンプライアンス違反（雇用問題、ハラスメント、人権侵害等）が発生した場合、当社グループの社会的信用の低下につながり、業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑱ 法令遵守について当社グループの事業に関連する主な法令は、特定商取引に関する法律、著作権法、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、労働基準法等があります。当社グループでは、経営者及び従業員に法令等の遵守の重要性及び必要性について周知徹底に努め、法令遵守のための体制強化に努めております。しかし、万一、関連する法令等に基づいて損害賠償請求等に係る訴訟等が提起された場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 (1)経営成績当連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などにより、緩やかな景気回復傾向が見られたものの、不安定な国際情勢や金融市場の動向、燃料価格や原材料価格の高騰など、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループにおきましては、教育サービス事業及び介護福祉サービス事業の２つを主要なビジネスセグメントとして事業展開を行っております。教育サービス業界におきましては、少子化による市場の縮小や教育費の抑制が続く状況下において、大学入試制度改革や小学校での英語必修化、文科省のGIGAスクール構想によるICT化推進など、様々な教育制度改革が進められております。また、映像授業やオンライン教育をはじめとする教育のデジタル化も急速に進行し、多様化するニーズに適したサービス、より質の高い教育サービスに対する顧客の期待も高まっております。さらには行政による高校授業料の無償化が進むなど、経営環境は大きな変革の時期にあります。また、介護福祉サービス業界におきましては、今後も高齢者人口が増加していく中、介護サービスの需要は益々高まることが見込まれる一方で、人材の確保と介護保険制度改正への適切かつ迅速な対応が重要な課題となっております。このような経営環境のもと、当社グループでは、「一生涯を通じた幅広い『学び』の機会を提供することで、ともに人間力を高め、笑顔あふれる社会を実現する」をグループの基本理念としております。学びの場、生活支援の場を通じて、より良いサービスの提供に努めることで、豊かな人生、笑顔あふれる社会の実現を目指し、ステークホルダーの皆さまへ貢献できるよう、継続企業（Going Concern）として永続的な発展を目指しております。当連結会計年度におけるグループ全体の売上高は前連結会計年度に比べ増収となりました。経費面におきましては、人材の適正配置、業務効率化などを引き続き実践する一方、人件費や物価の高騰の影響も大きく、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては前連結会計年度を下回る結果となりました。当連結会計年度の連結業績は、売上高18,459百万円（前年同期比102.8％）、営業利益918百万円（前年同期比97.5％）、経常利益719百万円（前年同期比94.4％）、親会社株主に帰属する当期純利益317百万円（前年同期比87.3％）となりました。 セグメント別の概況は以下のとおりです。 ＜教育サービス事業＞学習塾事業におきましては、引き続き、塾の本来価値への原点回帰として「教え込む」「鍛える」「結果を出す」という三つの要素の循環を強化し、その定着を図ることを徹底して実践しております。具体的施策としましては、大学入試改革をはじめとした変遷する教育制度に対応すべく①小学校低学年からの学習指導、②英語の学習指導、③高校生への大学受験指導を重要な注力ポイントとして取り組んでおります。英語の学習指導におきましては、日本英語検定協会と英検プラチナパートナー塾としてパートナーシップを締結いたしました。英語の教材につきましては、高校入試、大学入試で出題された英単語と小、中、高の教科書から厳選した、英検各級のコアな英単語が網羅されている専用テキスト（「英単語Ｖテキスト」）を自社で新たに作成しております。各テキストに対応した全39段階の細やかな段階テスト（「英単語Ｖテスト」）を実施することで学習成果・到達度を確認し、在籍生徒の英語力向上に努めております。また、システム面におきましては、学習の日程やカリキュラムの確認、教室との連絡など、ご家庭との連携や学習サポートを行う「市進プラットフォーム」について、生徒、保護者の皆さまのニーズに合わせ、都度柔軟な改変を実施し、利便性の向上を図っております。地域展開としましては、千葉県・東京都東部地域・茨城県を中心としたドミナント強化、また神奈川県・埼玉県においても各地域のニーズに応じた教育サービスの提供、地域ごとの合格実績の確立に取り組んでおります。学齢人口の増加が続くつくばエクスプレス沿線においては、「市進学院」の流山セントラルパーク教室、柏たなか教室を開校したほか、「茨進」においては、万博記念公園校を開校いたしました。個別指導塾「個太郎塾」においては、東京都で三田教室や梅ヶ丘教室など直営教室を開校する一方で、フランチャイズ教室の展開にも引き続き注力し、堅調に推移しております。結果、当連結会計年度の学習塾在籍生徒数につきましては、グループ各社とも予算に対して順調に推移いたしました。コンテンツ事業をはじめとする教育関連事業では、映像授業を提供する「ウイングネット」に関して、新しい学びに対応した多様性に寄り添うサービス提供、自立型学習を促すコンテンツシステムの拡張等を重点課題として取り組んでおります。教科書改訂に伴うコンテンツリニューアルによって、タイムリーでフレキシブルな映像配信を実現しております。システム面では管理者サイトを増強し、生徒とのコミュニケーション機能やスケジュール管理機能、進捗確認機能、志望校登録機能等をさらに充実させました。学校や大学のリメディアル教育にもサービス提供を拡大し、その結果、加盟校数、拠点数は引き続き伸長し、堅調な業績を維持しております。経費面におきましては、学習塾部門において、教材の刷新などに必要な投資を行う一方、全体としては物価高が長期化している中、引き続き経費節減に努めております。以上の結果、当連結会計年度のセグメントの経営成績は売上高15,510百万円（前年同期比100.7％）、セグメント利益（営業利益）683百万円（前年同期比102.3％）となりました。 ＜介護福祉サービス事業＞介護福祉サービス事業におきましては、当連結会計年度において、2024年３月から茨城県ひたちなか市において有料老人ホーム、デイサービスなど計４拠点を運営する株式会社ライブコアサポートと、2024年７月から千葉県千葉市でグループホームを運営する有限会社錦秋会（2025年３月に株式会社いちしんウエルフェアちばに社名変更）の２社が新たに当社グループに加わりました。また、これまで人事交流を続けてきました東京、埼玉に拠点のある４社（株式会社市進ケアサービス、株式会社時の生産物、株式会社プレジャー・コム、紙ふうせん株式会社）が2024年９月に統合し、「株式会社いちしんウエルフェア」として新たなスタートを切っております。この統合により、専門的な知識、技術の共有がこれまで以上に深化し、一時的な人員不足などの際にもよりスムーズな対応が可能となるなど、さらなる運営の効率化を実現してまいります。当社グループの介護福祉サービス事業は合計６社となり、デイサービス、グループホーム、小規模多機能事業、有料老人ホーム、訪問介護事業など多様なサービスを首都圏１都４県、計45ヶ所の拠点で展開しております。当社グループの同事業におきましては、当連結会計年度も感染症への対応や、経費面では人件費の高騰、人材採用費の大幅な増加、物価高による売上原価の増加など厳しい環境が続く中、引き続き良質なサービスの提供継続に努め、いずれの施設、事業においても多くのご利用者様にご活用いただき、順調に稼働できております。今後も、信頼獲得を第一義とした質の高い介護サービスを心掛け、高い稼働率、入居率を継続できるよう取り組んでまいります。当連結会計年度のセグメントの経営成績は売上高2,948百万円（前年同期比116.0％）、セグメント利益（営業利益）235百万円（前年同期比85.8％）となりました。 (2)財政状態当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較し638百万円増加し、13,647百万円となりました。前連結会計年度末と比較して、流動資産は235百万円増加し6,423百万円となり、固定資産は402百万円増加し7,224百万円となっております。流動資産の増加要因は、現金及び預金の増加などによるものであります。固定資産の増加要因は、投資有価証券の増加などによるものであります。また、当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較し1,176百万円増加し、11,450百万円となりました。前連結会計年度末と比較して、流動負債は655百万円増加し4,175百万円となり、固定負債は521百万円増加し7,274百万円となっております。流動負債の増加要因は、１年内返済予定の長期借入金の増加などによるものであります。固定負債の増加要因は、長期借入金の増加などによるものであります。当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較し538百万円減少し、2,197百万円となりました。主な要因としましては自己株式の増加によるものであります。この結果、当連結会計年度における自己資本比率は15.7％（前連結会計年度20.7％）となり、当連結会計年度における１株当たり純資産額は263円83銭（前連結会計年度271円17銭）となっております。 (3)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、3,406百万円（前年同期比102.1％）となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは1,189百万円の収入（前年同期比180.8％）となりました。主な要因としましては、税金等調整前当期純利益の計上528百万円の他、減価償却費545百万円を計上している点等が挙げられます。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは763百万円の支出（前年同期比290.6％）となりました。主な要因としましては、有形固定資産の取得による支出297百万円（新規教室開校等）、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出248百万円、投資有価証券の取得による支出84百万円を計上している点等が挙げられます。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは356百万円の支出（前年同期比158.5％）となりました。主な要因としましては、長期借入金の返済による支出1,179百万円、自己株式の取得による支出891百万円、リース債務の返済による支出180百万円を計上している点等が挙げられます。 (4)生産、受注及び販売の実績イ．生産実績当社グループは、主に生徒に対して授業を行うことを業務としておりますので、生産能力として表示すべき適当な指標はありません。 ロ．受注実績該当事項はありません。 ハ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(百万円)前期比(％)教育サービス事業15,510100.7介護福祉サービス事業2,948116.0合計18,459102.8 （注）セグメント間取引については相殺消去しております。 (5)資本の財源及び資金の流動性当社グループの主要な資金需要は、運転資金と戦略的投資資金であります。運転資金需要の主なものは、季節講習など売上の季節変動に伴うものであり、戦略的投資資金としては、拠点展開等の設備投資、映像コンテンツ関連の投資、企業買収などであります。運転資金及び戦略的投資資金は、主に内部留保資金及び金融機関からの借入により、資金調達することとしております。 (6)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、教育サービス事業、介護福祉サービス事業を運営しており、その活動を通じて地域の皆様に貢献し、サービスの継続的な提供と品質向上に努めております。当社グループは、連結売上高、連結営業利益の達成度を経営上の目標の達成状況を判断するための指標としております。また、収益性の判断指標としては、売上高営業利益率を重視しております。これらを前提として、継続的な教育サービス、介護福祉サービスの提供とサービス向上を図るため、中期的には新規の投資と既存事業の成長を両立させながら、売上高営業利益率５％を維持することを目標としております。 (7)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（セグメント情報等）【セグメント情報】１．報告セグメントの概要当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業領域を基礎としたセグメントから構成されており、「教育サービス事業」、「介護福祉サービス事業」の２つを報告セグメントとしております。「教育サービス事業」においては、小学生から高校生までを対象とした「市進学院」「個太郎塾」「茨進」等の学習塾の他、小学校受験の「桐杏学園」、学童保育の「ナナカラ」の運営、また映像授業コンテンツ「ウイングネット」の全国学習塾への販売等の教育事業を行っております。「介護福祉サービス事業」においては、「ＮＩＷＡ」「ふくろうの家」「お母さんの家」等のデイサービスの運営の他、認知症グループホーム、小規模多機能事業の運営、介護職初任者研修等研修事業などを行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） (単位：千円) 報告セグメント調整額(注)１連結財務諸表計上額(注)２教育サービス介護福祉 サービス計売上高 顧客との契約から生じる収益15,406,5252,541,90317,948,429－17,948,429その他の収益－－－－－ 外部顧客への売上高15,406,5252,541,90317,948,429－17,948,429 セグメント間の内部 売上高又は振替高84,553－84,553△84,553－計15,491,0792,541,90318,032,983△84,55317,948,429セグメント利益667,902273,999941,901－941,901セグメント資産12,661,5611,696,92814,358,489△1,348,95013,009,539その他の項目 減価償却費460,81243,239504,052－504,052 のれんの償却額 2,37446,12248,497－48,497減損損失58,668－58,668－58,668 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額394,11235,658429,771－429,771 (注) １．調整額は、以下のとおりであります。 セグメント資産の調整額△1,348,950千円は、主にセグメント間の債権の相殺消去であります。２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） (単位：千円) 報告セグメント調整額(注)１連結財務諸表計上額(注)２教育サービス介護福祉 サービス計売上高 顧客との契約から生じる収益15,510,6882,948,44618,459,134－18,459,134その他の収益－－－－－ 外部顧客への売上高15,510,6882,948,44618,459,134－18,459,134 セグメント間の内部 売上高又は振替高102,803－102,803△102,803－計15,613,4922,948,44618,561,938△102,80318,459,134セグメント利益683,256235,017918,273－918,273セグメント資産13,052,6841,751,45714,804,141△1,156,57313,647,568その他の項目 減価償却費474,92070,830545,750－545,750 のれんの償却額 3,50456,67060,174－60,174減損損失91,357－91,357－91,357 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額431,391142,945574,337－574,337 (注) １．調整額は、以下のとおりであります。 セグメント資産の調整額△1,156,573千円は、主にセグメント間の債権の相殺消去であります。２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） (単位：千円) 報告セグメント全社・消去合計教育サービス介護福祉サービス計当期末残高10,702243,218253,920－253,920 （注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） (単位：千円) 報告セグメント全社・消去合計教育サービス介護福祉サービス計当期末残高29,782277,934307,717－307,717 （注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)ガバナンス当社グループは、変化の激しい経営環境のもと、企業競争力を強化しつつ企業価値の継続的な向上を図り、株主・顧客・従業員の利益の最大化を実現するため、経営の健全性、透明性、迅速性を高めていくとともに、法令遵守を徹底していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。そのため、法令順守に基づく企業倫理の確立、リスクマネジメントの強化、監査体制の充実、正確かつ迅速なディスクロージャーを図り、コーポレート・ガバナンスの構築・維持に努めております。また、当社では社員行動規範において、組織目標５項目を掲げております。＜組織目標５項目＞１．教育水準の向上という社会からの信託に応え、社会貢献のための自負を持って行動する。２．常に生徒・保護者・顧客の立場に立ち、顧客満足の向上を実現する。３．会社発展の原資を確保・増大する為の施策を実行する。４．社員一人ひとりの自己実現を達成する。５．継続企業としてのさらなる発展を追求する。コーポレートガバナンスの維持・強化を図る体制としましては、取締役会と監査役会制度を設け、この２つの機関が中心となる体制を構築しております。取締役会は経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として定期的に開催しております。また、経営会議を月数回開催し、社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに、経営上の必要事項の意思決定を行っております。監査役は３名を選任しております。監査役の機能強化に向けた取組状況といたしましては、常勤監査役は社内の重要会議出席、各会議体の議事録閲覧等により、社内業務執行状況の課題や問題点を随時把握し、監査役間で随時に意見交換を行うとともに、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資する体制としております。また監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況につき監視を行っております。監査役監査を支える人材・体制の確保状況につきましては、内部監査部門であるグループ監査部が、業務全般に渡り年間業務計画に基づき、訪問監査・書類監査を実施し、問題点や今後の課題を経営会議および代表取締役に報告しております。なお、会計処理に関する重要な課題その他については、監査役会及びグループ監査部は、会計監査人と認識を共通にするべく、適宜、三者合同での会議や打合せを実施し、相互に意見交換を行い、連携を図っております。会計監査につきましては、監査法人の監査を受け、会計における適正性を確保しております。また内部統制の整備・運用・評価についても随時助言を受けております。当社は、取締役により的確な意思決定と迅速な業務執行を行い、監査役により適正な監査及び監視を可能とする経営体制を構築するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。 (2)リスク管理当社グループでは、長期的な企業活動の継続、企業価値の向上のため、リスク管理体制の基礎として管理規定を定め、危機管理委員会を編成しております。危機管理委員会は定期的に開催され、リスクの対処法、防止策など、リスクに関する最新の情報を共有し、リスクへの備えに努めております。なお、万一不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めた対策チームが組織され、損害の拡大防止と、被害を最小限に止める体制を整えております。また、情報セキュリティにつきましては、当社において、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「ISO27001」を取得しております。当社では、情報セキュリティ会議を毎月開催し、情報セキュリティに関する最新情報の共有を図り、情報の機密性・完全性・可用性をバランスよくマネジメントできるよう、対策を強化しております。 (3)人的資本に関する戦略①戦略当社グループは「人を創る、ともに創る」をビジョンに掲げ、学びの場、生活支援の場を通じて豊かな人生、笑顔あふれる社会の実現をめざし、教育サービス事業と介護福祉サービス事業を主要なビジネスセグメントとしております。また、「マーケティング」、「イノベーション」、「人材育成」の３つをグループ全体の重点テーマとして設定し、全事業会社の目標達成度合いの指標としては、より具体的な業績評価につながる重要な指標(KPI)を用い、これを職員間で共有しつつ日々の活動を推進しております。多様性の確保に関しましては、採用活動及び中核人材への登用において、年齢・性別・国籍などの属性情報を問うことなく、新卒・中途採用などの採用方法を問わず、潜在能力の高い人材を求め、採用・登用を検討・実施しております。また、特例子会社である株式会社市進アシストにおいては障害者雇用を推進し、障害者が安心して就労できる環境を整えております。高年齢者の活用も積極的に推進しております。社内環境整備に関しましては、2022年度から、市進ホールディングス内にHRD（Human Resource Development）本部を新たに設置いたしました。同部署では、「市進グループで働く一人ひとりが主体的に培った自らの力に誇りと自信を持ち、生き生きと活躍し続ける」という理念のもと、①グループ各社の教育体系構築支援②社員個別の自律的・主体的なキャリア形成支援③グループ横断の育成施策実施、を主要なテーマとして取り組んでおります。②指標及び目標当社は、男女ともに社員が職業意欲を持ち、ライフ・ワーク・バランスのとれた働きやすい雇用環境を整備するため、育児休業取得率において、女性の育児休業取得率100％を維持し、男性の育児休業取得率を50％以上とすることを目標としております。実績といたしまして、2025年２月期においては、女性の育児休業取得率は100％、男性は対象者がおりませんでした。今後も継続して環境整備を進めてまいります。なお、中途採用者登用の数値目標設定については、新卒採用者よりも中途採用者の割合の方が高いことから、予定しておりません。外国人採用の数値目標設定については、主に日本人を対象とした教育サービス事業と介護福祉事業サービスを行うという当社グループの事業特性から、積極的に外国人人材を活用することが当社グループの企業価値向上に資するとは必ずしも言えないことから、予定しておりません。本指標を用いた取り組みは、当社における内容を記述しております。子会社及び関連会社においては、株式会社市進は正社員に占める女性割合４割を目指す、株式会社茨進は全社員に占める女性割合45％以上を目指す、ペアレントバックアップ制度（時短勤務やフレックスタイム制度）の年間利用者10名以上を目指すなど、各社の事業内容や規模等を踏まえた取り組みを実施しております。管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、継続企業としてあらゆる事業活動において公明正大かつ責任のある企業行動を確実に実践し、グループ全体の企業価値を最大限に向上させていくことが重要な経営課題であると考えております。厳しい経営環境のもと、グループ一丸となった経営戦略の策定及び実践、環境の変化に対応する迅速な意思決定と業務執行を推進するとともに、すべてのステークホルダーからの信頼と信託に応えるべく、経営の健全性と透明性の確保に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち、社外取締役１名）で構成され、定例または臨時の取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督する機関として運営を行っております。取締役会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。また、取締役、執行役員が出席する経営会議（役員会）を毎月数回開催し、社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに経営上の必要事項の意思決定を行っております。当社は監査役会を設置しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（２名とも社外監査役）で構成され、定例または臨時の監査役会を実施しております。監査役会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会には監査役全員が参加し、適宜意見表明を行うとともに、各取締役の業務執行状況につき監査を行っております。 ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の取締役は社外取締役１名を含む８名で構成されており、少人数構成による迅速な経営判断と客観的、中立的経営監視機能の向上との両立が可能な体制となっております。また、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の健全性、透明性の維持、確保を図るため、現状の体制を採用しております。 ③ 企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムは次のとおりであります。 ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、内部監査を実施するグループ監査部業務監査室を各事業会社及び当社統括本部とは独立した部門として設置しており、「内部監査規程」に基づく社内業務監査を計画的に実施し、内部牽制を図っております。また、その監査結果、問題点及び今後の課題は経営会議及び代表取締役に報告する体制を採用しております。 ハ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社等の代表取締役は取締役会や経営会議、グループ経営戦略会議にて経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受け、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社等に対し必要な指示、指導を行い、業務の適正を確保しております。法令に関する事項や契約事項についても、法務部において相談窓口を設置し、子会社の業務執行に必要な事項について顧問弁護士等の専門的判断を提供しております。 ニ．責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。 ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項剰余金の配当等の決定当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。 自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。 ヘ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。 ト．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。 チ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、定款に別に定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、D＆O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。 ⑤ 取締役会の活動状況 イ．当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。 役職名氏名取締役会出席状況代表取締役会長下屋 俊裕12回／12回代表取締役社長福住 一彦12回／12回取締役副社長竹内 厚12回／12回専務取締役土坂 恭司12回／12回常務取締役原園 明宏12回／12回常務取締役荻原 俊平12回／12回取締役尾和 保弘12回／12回取締役小野 有紀子12回／12回社外取締役小幡 績12回／12回常勤監査役大谷木 進12回／12回社外監査役松田 勉12回／12回社外監査役佐々木 伸悟12回／12回 ロ．当事業年度における取締役会の主な審議事項ⅰ）決議事項取締役および執行役員人事の件、子会社役員人事の件、M＆Aに関する件、グループ会社組織再編の件、自社所有不動産売却の件、予算案承認の件、剰余金配当の件、会社法計算書類承認の件、定時株主総会の招集と付議議案承認の件、有価証券報告書提出の件、決算短信承認の件、内部統制報告書の提出、コーポレートガバナンス報告書の提出ⅱ）報告事項月次業績報告の件、組織変更の件、利害関係者取引の件、人材育成、社内環境整備方針の件

（4）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は取締役の報酬について、以下の方針を取締役会で決議しております。当社の取締役（社外取締役を含む。）の報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、各種統計調査に基づく会社規模・世間相場の水準等を参考として、役職位ごとのテーブルを定め、その範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役会長下屋俊裕と代表取締役社長福住一彦の代表者２名が、各取締役の代表権の有無、兼務する会社の有無などの職責と業績を勘案した上で決定しております。監査役（社外監査役を含む。）については、職務内容、経験及び当社の状況等を総合的に勘案した上で監査役の協議により決定しております。いずれも、固定報酬としての基本報酬と中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成しております。株式報酬につきましては、取締役に対しては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を高めることを目的として、また監査役に対しては、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。「譲渡制限付株式報酬制度」の具体的な支給時期及び配分について、取締役については取締役会にて決定し、監査役については監査役の協議にて決定することとしております。 ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の報酬限度額は2010年５月28日定時株主総会において年額250,000千円と決議されております。当決議時点の取締役の員数は５名であります。監査役の報酬限度額は1991年５月28日定時株主総会において年額20,000千円と決議されております。当決議時点の監査役の員数は３名であります。また、譲渡制限付株式報酬制度につきましては、2021年５月28日の定時株主総会で決議されており、当決議時点の取締役の員数は８名であります。 ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項取締役の個人別の報酬等の決定につきましては、取締役会の決議により一任された代表取締役会長下屋俊裕と代表取締役社長福住一彦の代表者２名が、各取締役の代表権の有無、兼務する会社の有無などの職責と業績を勘案した上で決定しております。代表者２名に決定権を委ねるのは、当社グループ全体の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が最適であると判断したためであります。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の決定に関しては、上記決定方針に従い、取締役会より一任された代表取締役会長、代表取締役社長の２名が、各取締役の職責、業績等を勘案して決定されたものであることから、個人別報酬は妥当なものであると取締役会は判断しております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬非金銭報酬等賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)120,210116,4603,750－－5監査役(社外監査役を除く)9,4729,000472－－1社外役員11,60611,250356－－3 （注）非金銭報酬等の総額の内訳は譲渡制限付株式報酬であり、その割当て対象は、当社の取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）であります。 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況2025年２月28日現在セグメントの名称従業員数（人）教育サービス事業716（3,003）介護福祉サービス事業226（362）合計942（3,365） （注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の期中平均の人員であります。 (2) 提出会社の状況2025年２月28日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）60（31）44.017.85,625,690 (注) １．従業員数は、就業人員であります。２．提出会社の従業員は「教育サービス事業」セグメントに所属しております。３．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の期中平均の人員であります。４．平均年間給与は、正社員の平均であり賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3) 労働組合の状況当社の連結子会社である株式会社市進において市進学院の教務系嘱託社員数名を構成員とする全国一般労働組合市進学院分会が、1996年７月に結成されております。また、当社の連結子会社である株式会社市進において市進学院の教務系嘱託社員数名を構成員とする全国一般東京東部労組市進支部が、2012年12月に結成されており、労使間の諸問題につき団体交渉を継続しております。団体交渉においては、誠意を持って対応し、健全かつ安定的な労使関係の構築を目指して努力しております。なお、正社員及び事務社員の労使関係においては、従業員の親睦団体であります「社員会」を中心にコミュニケーションを図っており、円滑に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。 ② 連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合(％)(注１)男性労働者の育児休業取得率(％)(注２)労働者の男女の賃金の差異(％)(注１、３)全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者株式会社市進8.4－37.286.847.3株式会社茨進ホールディングス9.125.066.478.980.1 (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３．賃金は性別に関係なく同一の基準を適用しております。賃金差異の理由は、管理職層の男女の人数比率などによるものであります。

４【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金（千円）主要な事業の内容議決権の所有（被所有）割合 （％）関係内容（親会社） 株式会社学研ホールディングス（注）４東京都品川区19,817,453教育サービス事業（49.0）業務・資本提携、役員の兼任（連結子会社） 株式会社市進（注）３、５東京都文京区10,000教育サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供、役員の兼任株式会社市進東京東京都文京区10,000教育サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供株式会社NPS成田予備校（注）２千葉県市川市5,000教育サービス事業100.0〔100.0〕業務支援、管理業務の提供有限会社龍馬進学研究会（注）２、10千葉県船橋市3,000教育サービス事業100.0〔100.0〕業務支援、管理業務の提供株式会社個学舎東京都文京区10,000教育サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供株式会社茨進ホールディングス（注）６茨城県土浦市20,000教育サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供、役員の兼任株式会社茨進（注）２、３、５、７茨城県土浦市10,000教育サービス事業100.0〔100.0〕業務支援、管理業務の提供有限会社敬愛（注）２茨城県水戸市3,000介護福祉サービス事業100.0〔100.0〕業務支援、管理業務の提供株式会社ライブコアサポート（注）２、８茨城県ひたちなか市800介護福祉サービス事業100.0〔100.0〕業務支援、管理業務の提供株式会社市進ラボ千葉県市川市5,000教育サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供、役員の兼任株式会社ウイングネット東京都文京区10,000教育サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供、役員の兼任ジャパンライム株式会社東京都文京区10,000教育サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供、役員の兼任株式会社アイウイングトラベル東京都文京区40,371教育サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供、役員の兼任株式会社江戸カルチャーセンター東京都港区20,000教育サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供、役員の兼任株式会社いちしんウエルフェア（注）11東京都文京区20,000介護福祉サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供、役員の兼任株式会社ゆい（注）３神奈川県横浜市40,000介護福祉サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供トップケアサイエンス有限会社千葉県千葉市3,000介護福祉サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供有限会社錦秋会（現 株式会社いちしんウエルフェアちば）（注）９千葉県千葉市3,000介護福祉サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供株式会社市進アシスト千葉県市川市10,000教育サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供、役員の兼任株式会社IGH（注）２神奈川県横浜市5,000教育サービス事業51.0〔51.0〕業務支援、管理業務の提供 名称住所資本金又は出資金（千円）主要な事業の内容議決権の所有（被所有）割合 （％）関係内容株式会社市進コンサルティング東京都文京区3,000教育サービス事業51.0業務支援、管理業務の提供、役員の兼任ICHISHIN INDIA CONSULTANT PRIVATE LIMITED（注）２Gujarat,INDIA35,735教育サービス事業100.0〔1.0〕業務支援、管理業務の提供香港市進有限公司香港九龍19,800教育サービス事業100.0業務支援、管理業務の提供新譽有限公司（注）２香港九龍7,200教育サービス事業100.0〔100.0〕業務支援、管理業務の提供 （持分法適用関連会社） 株式会社GIビレッジ東京都港区100,000教育サービス事業50.0業務支援株式会社TOKYO GLOBAL GATEWAY 東京都江東区100,000教育サービス事業35.0業務支援、役員の兼任 （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。２．「議決権の所有（被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。３．特定子会社に該当しております。４．有価証券報告書の提出会社であります。５．株式会社市進及び株式会社茨進は、売上高（連結会社相互間の内部売上高除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等項目名株式会社市進株式会社茨進（１）売上高6,404,501千円3,203,190千円（２）経常利益182,917千円74,030千円（３）当期純利益93,442千円51,613千円（４）純資産額117,812千円57,348千円（５）総資産額1,275,176千円757,846千円 ６．2024年３月１日付にて有限会社典和進学ゼミナールは当社の連結子会社である株式会社茨進に吸収合併されたことにより消滅したため、重要な子会社から除外いたしました。また、同日付で株式会社茨進は株式会社茨進ホールディングスへと商号を変更しております。７．2024年３月１日付にて株式会社茨進準備会社は株式会社茨進へと商号を変更しております。 ８．2024年３月１日付にて株式会社ライブコアサポートの全株式を株式会社茨進ホールディングスが取得したことにより、当社グループの連結子会社としております。９．2024年７月１日付にて有限会社錦秋会（現 株式会社いちしんウエルフェアちば）の全株式を取得したことにより、当社の連結子会社としております。10．2024年９月１日付にて有限会社龍馬進学研究会の全株式を株式会社市進が取得したことにより、当社グループの連結子会社としております。 11．2024年９月１日付にて株式会社時の生産物、株式会社プレジャー・コム、紙ふうせん株式会社の計３社は株式会社市進ケアサービスに吸収合併されたことにより消滅したため、重要な子会社から除外いたしました。また、同日付で株式会社市進ケアサービスは株式会社いちしんウエルフェアへと商号を変更しております。12．その他の関係会社であった株式会社学究社は、2024年７月22日付で株式会社学究社が保有していた当社株式の全てを売却したため、その他の関係会社に該当しないこととなりました。

３【配当政策】当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと考えており、安定的な配当を維持しつつ、企業体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案した上で、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。当社は、期末配当の年１回、剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関につきましては、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり年10円の配当を実施することを決定いたしました。内部留保資金につきましては、連結グループ内各事業会社の業容拡大のための設備資金や新規事業の拡充等に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）2025年４月８日取締役会決議 8110

６【研究開発活動】該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社 2025年２月28日現在 事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）建物及び構築物土地(面積㎡)車両運搬具器具備品リース資産合計市進本八幡教室ほか121教室教育サービス事業教室740,041156,432（689.9）－61,8932,260960,628－個太郎塾市川教室ほか248教室教育サービス事業教室210,327－（－）－8,53011,687230,545－茨進土浦駅前校ほか76教室教育サービス事業教室121,548－（－）－6,633361,027489,209－桐杏学園西日暮里教室ほか13教室教育サービス事業教室49,566－（－）－3,167－52,733－本社ほか（市川市八幡）教育サービス事業事務所174,810－（－）1,75923,48775,897275,95560（31）介護事業 大森事業所ほか32事業所介護福祉サービス事業事業所17,285－（－）1,8883,945－23,119－ （注）１．市進学院、市進予備校、個太郎塾、茨進、桐杏学園、介護事業の運営は、当社国内子会社が行っております。２．従業員数の（外書）は臨時雇用者の年間平均人員であります。３．茨進におけるリース資産は、主に、セール・アンド・リースバック取引によるものであります。

（3）【監査の状況】① 監査役監査の状況 当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と社外監査役である２名の非常勤 監査役で構成されております。 監査役３名は、監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席し、取締役による経営状況および各部門の業務執行状況、取締役の職務執行並びに意思決定について適切に監督しております。また、グループ監査部からは随時内部監査の実施状況に係る報告を受けるほか、会計監査人を含め積極的な情報交換や多面的な観点からの意見交換を行うことでそれぞれの監査が適切に機能する体制を整えております。 なお、常勤監査役の大谷木進氏は、当社において人事、施設開発、財務、経営企画などの実務を幅広く経験し、当該業務に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役として松田勉氏、佐々木伸悟氏、の２名を選任しております。松田勉氏は、東京国税局における豊富な実務経験と高度な専門知識を有し、また、税理士としての幅広い見識を有するものであります。佐々木伸悟氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大谷木 進９回９回松田 勉９回９回佐々木 伸悟９回９回 監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各四半期における会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換等であります。 また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要会議への出席、重要な決算書類の閲覧、子会社の取締役との意思疎通・情報交換、内部監査部門との連携等を行っております。 ② 内部監査の状況内部監査につきましては、代表取締役直轄の部署として本有価証券報告書提出日現在４名で構成されるグループ監査部を設置しております。グループ監査部は、「市進グループ内部監査規程」に基づき、当社グループの業務執行状況及び各制度について、法令遵守や効率性・合理性等の観点から監査しております。内容としましては、当社の代表取締役の承認を受けた年次監査計画に基づく監査、必要に応じて実施する特命監査、各業務プロセスにおける内部統制システムが正しく運用されているかを評価する内部統制システム監査を実施しております。監査結果については、当社の代表取締役、取締役、監査役、執行役員並びに被監査部門長に報告を行い、監査の連携を図っております。また、被監査部門に対しては必要な改善勧告を行い、内部統制システム監査におけるリスク統制が不十分であると評価した場合には、内部統制システムの再構築を行い、管理の統括部門に結果報告をするとともに、プロセスの是正または業務手順の徹底を要請しております。なお、その後の統制状況につきましては、フォローアップ監査によって確認をする体制を構築しております。監査役会とグループ監査部は、定期的に会議を実施し、社内各部署の法令遵守の状況及び問題点と課題を相互に把握し、監査機能の強化を図っているほか、会計監査人と認識を共通にするために三者合同での会議や打合せを適宜実施し、連携を図っております。また、当社では、法令遵守に基づく活動を行うべく、顧問弁護士及び弁護士法人への相談体制も整えており、本格的なコンプライアンス体制の確立に向けてさらなる努力を継続しております。さらに、従業員が法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した際には、直接、通報や相談することのできる制度「コンプライアンス・インフォメーション・システム」により、経営者へのより適切な報告体制を確保しております。個人情報保護に関しましては、個人情報保護委員会を組織し、定例的な会議を通して、社内各部署の業務が個人情報保護規程に基づき適正に行われているかを確認しております。 ③ 会計監査の状況イ．監査法人の名称太陽有限責任監査法人 ロ．継続監査期間14年 ハ．業務を執行した公認会計士本間 洋一石川 資樹 ニ．監査業務に係る補助者の構成会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名、その他24名であります。 ホ．監査法人の選定方針と理由当社は会計監査人の選任・再任に際し、監査法人の品質管理体制、独立性および専門性に問題がない点、当社の業務内容に対応して効率的な監査計画や監査チームが編成できる点、また監査業務に対する監査報酬が合理的かつ妥当である点を勘案し、総合的に判断しております。なお、監査役会は、会計監査人の職務遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１号各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりです。金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要ⅰ）処分対象太陽有限責任監査法人ⅱ）処分内容契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）ⅲ）処分理由他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。 へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価当社の監査役及び監査役会は、現監査法人と適宜意見交換を行い、提供されている監査品質は当社が期待する一定水準を保持しているものと評価しております。 ④ 監査報酬の内容等イ．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社26,000－28,100－計26,000－28,100－ ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）該当事項はありません。 ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ニ．監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て代表取締役が決定しております。 ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査役会は、会計監査人の報酬について、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積額が当社の事業規模・内容に沿ったものであるかどうかについて確認の上で、報酬等の額について同意を行っております。

（5）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者は専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式に、後者については、それ以外の目的で保有する投資株式に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、保有先企業との業務提携による取引関係の維持・強化や商品・サービスの安定供給など経営戦略の一環として、また、金融機関との資金調達等の金融取引を通じた事業の円滑な推進を目的として、必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有しております。保有する政策保有株式につきましては、保有先企業との関係強化及び取引・協業の円滑化の観点から、保有の必要性を取締役会等で適宜検証し、当社の企業価値向上に寄与するかどうかを判断いたします。個別銘柄の保有の適否につきましては、年間受取配当金、株式の評価損益、１株当たり純資産、経営成績の状況、財政状態などの経済合理性についても総合的に勘案いたします。検証の結果、当社の企業価値向上に寄与しないと判断された場合は当該保有株式の縮減を、投資のさらなる強化が必要と判断された場合は、投資の強化を行ってまいります。 ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式779,337非上場株式以外の株式5704,684 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)株式数の増加の理由非上場株式216,000取引関係の円滑化及び維持強化による将来的な企業価値向上のため非上場株式以外の株式125,505業務提携上の関係維持、強化のため （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。なお、関係会社株式への区分変更により１銘柄が減少しております。 ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(千円)貸借対照表計上額(千円)株式会社ウィザス240,000224,000（保有目的）教育サービス事業における業務提携上の関係維持、強化（業務提携等の概要）学習塾事業に関連した取引（定量的な保有効果）（注）２（株式数が増加した理由）業務提携上の関係維持、強化のため有559,200376,768株式会社早稲田アカデミー35,50035,500（保有目的）教育サービス事業における業界動向等の情報収集 （定量的な保有効果）（注）２無71,35557,368株式会社千葉銀行49,47549,475（保有目的） 資金調達等の金融取引を行っている取引金融機関であり、中長期的な事業運営の安定性を目的とした取引関係の強化（定量的な保有効果）（注）２有66,93960,260株式会社三井住友フィナンシャルグループ（注）１1,500500（保有目的） 資金調達等の金融取引を行っている取引金融機関であり、中長期的な事業運営の安定性を目的とした取引関係の強化（定量的な保有効果）（注）２、３無5,6884,172株式会社京葉銀行（注）１1,8221,822（保有目的） 資金調達等の金融取引を行っている取引金融機関であり、中長期的な事業運営の安定性を目的とした取引関係の強化（定量的な保有効果）（注）２有1,5011,366 （注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場銘柄すべてについて記載しております。２．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、上記「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に基づき検証し、保有が適切であると判断しております。３．株式会社三井住友フィナンシャルグループは、普通株式１株を３株とする株式分割を実施しております。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２【沿革】創業者であります梅田威男は、1965年５月、個人経営として、当社の前身「真間進学会」を千葉県市川市真間３丁目13番12号に創業、中学・高校受験指導を開始いたしました。1970年12月、本部を市川市須和田１丁目20番３号に移転、「市川進学教室」と改称しております。その後の主な変遷は、次のとおりであります。 年月概要1975年６月千葉県市川市須和田２丁目20番３号に株式会社市川進学教室を設立。1979年２月千葉県市川市八幡４丁目５番10号に株式会社市進教育センターを設立。現役高校生を対象とした学習指導を目的として「市進予備校」を創設。1981年11月経営資源の効率的な運用を図るため株式会社市進教育センターに合併。1984年３月千葉県千葉市花園に教材研究と教務能力開発のため綜合研究所（教務室・研修開発室）を設置。1984年10月コーポレートアイデンティティを導入。株式会社市進に商号変更し、「市川進学教室」を「市進学院」に名称変更。シンボルマーク（ウイングマーク）、イメージリードカラー（マリンブルー）を設定。1985年５月社員持株会スタート。1987年９月自己申告制度発足。1988年４月統合OAシステム本稼動。コンピュータによる全拠点オンライン完成。1989年３月市進学院、市進予備校の首都圏展開を開始。1990年６月創立25周年記念式典施行。1995年３月市進チューターバンク設置。個別指導事業を開始。1996年７月日本証券業協会に株式を店頭登録。1998年10月千葉県市川市に個太郎塾行徳駅前教室を開設。個別指導塾分野に参入。1999年５月東京都新宿区百人町（現在東京都文京区に移転）に個別指導教育を主業務とする子会社株式会社個学舎（現 連結子会社）を設立。1999年９月市進チューターバンク及び個太郎塾を株式会社個学舎に営業譲渡。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。2006年３月市進予備校において映像配信型授業「ウイングネット」を開始。映像授業事業を開始。2007年３月個太郎塾FC第１号教室が営業を開始。FC事業を開始。2007年６月映像配信授業「ウイングネット」の外部販売を開始。2008年５月株式会社ウィザスと業務提携契約を締結。2008年12月ウイングネット新商品「ベーシック・ウイング」の配信を開始。2010年３月ホールディングス経営体制へ移行することにより、株式会社市進ホールディングスに商号変更。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（現 東京証券取引所スタンダード市場）に株式を上場。2010年５月映像制作会社であるジャパンライム株式会社の株式100％を取得し、子会社とする。2011年６月特例子会社である株式会社市進アシストを設立。2011年９月株式会社江戸カルチャーセンター及び株式会社桐杏学園（現 株式会社市進ラボ）の株式100％を取得し、子会社とする。日本語学校運営を開始、小学校受験・幼児教育分野に進出。2011年11月楽ちん株式会社（現 株式会社いちしんウエルフェア）の株式100％を取得し、子会社とし、介護福祉事業サービスに参入。株式会社学研ホールディングスと業務資本提携契約を締結。2012年３月株式会社茨進（現 株式会社茨進ホールディングス）の株式100％を取得し、子会社とする。 年月概要2013年２月香港に海外現地法人「香港市進有限公司」を設立。2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場。2013年12月学研グループとの共同出資により、株式会社GIビレッジを設立。東京都港区にて主に幼児保育・学童保育を行う「クランテテ三田」の運営を開始。2015年４月民間学童保育施設「ナナカラ」の運営開始。2015年５月創立50周年を迎える。2015年８月オールイングリッシュ保育園「みらいえインターナショナルスクール」を事業譲受。2016年５月香港の海外現地法人「香港市進有限公司」が「新譽有限公司」を子会社化。2017年２月東京都と株式会社学研ホールディングス等と協定を締結し、体験型英語学習施設を提供する株式会社TOKYO GLOBAL GATEWAYを共同出資により設立。2017年２月一般社団法人日本経済団体連合会（経団連）入会。2017年７月柏市不登校支援事業、四街道市ひとり親家庭等学習支援事業を受託。2017年12月株式会社時の生産物の株式100％を取得し、子会社とする。2018年３月株式会社市進ラボを設立。2018年３月パス・トラベル株式会社（現 株式会社アイウイングトラベル）の株式100％を取得し、子会社とする。2019年１月株式会社NPS成田予備校を事業譲受。2019年12月当社の子会社、株式会社茨進（現 株式会社茨進ホールディングス）が有限会社敬愛の株式を100％取得し、子会社とする。2020年７月当社の子会社、株式会社茨進（現 株式会社茨進ホールディングス）が有限会社典和進学ゼミナールの株式100％を取得し、子会社とする。2020年７月株式会社プレジャー・コムの株式100％を取得し、子会社とする。2020年７月株式会社ゆいの株式100％を取得し、子会社とする。2021年４月小学１年生・２年生・３年生向けオンライン教室パンセフロンティエルを開始。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、JASDAQスタンダードからスタンダード市場へ移行。2022年９月紙ふうせん株式会社の株式100％を取得し、子会社とする。2023年３月株式会社市進コンサルティングを設立。2023年４月トップケアサイエンス有限会社の株式100％を取得し、子会社とする。2023年７月株式会社学研ホールディングスの連結子会社となる。2024年１月株式会社茨進準備会社（現 株式会社茨進）を設立。2024年３月株式会社茨進から株式会社茨進ホールディングスへ商号変更。茨城地区ホールディングス体制化。2024年３月当社の子会社、株式会社茨進ホールディングスが株式会社ライブコアサポートの株式を100％取得し、子会社とする。2024年７月有限会社錦秋会（現 株式会社いちしんウエルフェアちば）の株式100％取得し、子会社とする。2024年９月当社の子会社、株式会社市進が有限会社龍馬進学研究会の株式を100％取得し、子会社とする。2024年９月株式会社市進ケアサービスが株式会社時の生産物、株式会社プレジャー・コム、紙ふうせん株式会社を吸収合併。同日付で株式会社市進ケアサービスから株式会社いちしんウエルフェアへ商号変更。