株式会社クラダシ

３ 【事業の内容】当社は「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」というミッションのもと、世の中に山積する課題を解決するために社会性、環境性、経済性を同時にかなえるビジネスの実現を目指しています。その主たる事業内容は、「Kuradashi」運営事業であります。具体的には、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じた、フードロス削減のためのマッチングビジネスであり、インターネットを活用することで、フードロス商材（※１）を顧客に届けることを実現しました。売上金の一部を社会貢献団体へ寄付するビジネスモデルにより、社会貢献活動の活性化を図っています。また、Kuradashi Hubの運営では、オフライン店舗の積極的展開を推進し、オンライン・オフライン接点強化によるシナジーを創造しており、Kuradashi Storesの運営では、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の運営で獲得したエシカル消費（※２）に感度の高い会員に向け、パートナー企業のブランディングを支援しております。なお、提出日現在において、当社の売上高の大半はソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」によるものです。 (１) ビジネスの概要①ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」当社は、「３分の１ルール」（※３）に抵触した商品、季節商品、終売商品、賞味期限切迫商品、滞留商品など、様々な理由で販路を失いブランドイメージ保護及び市場価格保護のために廃棄される商品を買い取り、迅速に消費者に販売することで、廃棄物（フードロスなど）の発生を大幅に削減する仕組みであるソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を運営しております。様々な理由で廃棄予定となっている商品をサプライヤー（以下、「パートナー企業」という。）から安価で買い取り、当商品を当社ウェブサイト又は当社アプリ上で販売しており、会員に廉価で提供することを実現しております。「Kuradashi」の利用のためには会員登録が必須であり、その登録が完了した消費者を「会員」と呼称しております。取引形態は在庫型とマーケットプレイス型の２種類に分類されます。契約形態は売買契約である点、「Kuradashi」での販売価格は当社が決定する点、掲載業務及びカスタマーサポート業務は当社が行う点は両者共通ですが、在庫型は当社がパートナー企業から仕入れ当社倉庫へ一括納入いただいたうえで「Kuradashi」へ掲載・販売し、会員から受注した分を当社倉庫から会員へ配送する取引形態である一方、マーケットプレイス型は、先に「Kuradashi」へ掲載・販売し、会員から受注した分だけを当社からパートナー企業へ発注・仕入し、パートナー企業から会員へ直接配送する取引形態です。「Kuradashi」は、商品特性からラインナップが頻繁に入れ替わり、また、季節品や地域品などの様々な珍しい商品を、廉価で販売しているのみならず、当社は、「Kuradashi」での売上金の一部を環境保護支援団体等へ寄付する仕組みを構築しております。「Kuradashi」は、会員がお得なお買い物を楽しみながらエシカル消費を実現でき、会員の購買体験が「持続可能な社会の実現」につながる「エコでソーシャルなビジネスモデル」であります。また、当社の販売活動は、通常ルート販売である１次流通、中古販売である２次流通に対して、問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに変え、中古でも新品でもない商品を市場に提供する、1.5次流通を創出しております。1.5次流通は１次流通とのすみわけが明確なため、パートナー企業が懸念するブランド価値、市場価格への影響にも対応することが出来ます。2019年10月１日に「食品ロスの削減の推進に関する法律」が施行されるなど、SDGsをはじめフードロスに対する課題意識が高まり、廃棄を中心とした従来の余剰在庫処理方法がまかり通らなくなる中、「Kuradashi」を活用することで、廃棄処理コストを圧縮し、更にCSR、CSV、SDGs、ESG（※４）等の観点からも企業イメージの向上に繋がることが期待され、フードロス削減に取組む企業のブランド価値創出を支援しております。このように社会性、環境性、経済性を重視したビジネスモデルを展開しているため、「Kuradashi」の会員やパートナー企業が増え取引が増加し事業規模が拡大すればするほど、フードロス削減や社会貢献が拡大し持続可能な社会を実現できます。 ②Kuradashi Hub当社は、「Kuradashi」事業の認知拡大及び実店舗にて集客した顧客を「Kuradashi」に誘導することを主目的として商業施設にて期間限定のポップアップストアの運営や、「Kuradashi」特設ブースを設置した小売店への商品提供を行ってまいりました。その経験を活かし、2023年５月には、たまプラーザテラスにて、当社初の常設店舗をオープン、2023年６月には、「KISARAZU CONCEPT STORE」に食物販コーナーをオープンしており、オンラインとオフラインをつなぎ会員の商品の認知から比較・検討、購入後のアフターサポートに至る一連の体験価値の向上を図っております。 ③Kuradashi Stores当社は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の運営で獲得したエシカル消費に感度の高い会員に向け、パートナー企業のブランディングを支援するサービス「ブランドスタジオサービス」を運営しております。当社は、「Kuradashi」サイト上の「くらだしマガジン」ページに、パートナー企業のフードロスやSDGsに対する取り組みに焦点を当てた記事を執筆・公開し、同時にメールマガジンの配信やキャンペーン、公開している記事のバナーを「Kuradashi」に掲載することで、単純な販促目的だけではなく、パートナー企業のブランド価値の向上をサポートするサービスを提供しております。商品の販売促進プロモーション・広告宣伝（ブランディング）を通じて、データ及びナレッジをパートナー企業に提供し、パートナー企業がビジネス課題を特定、もしくはニーズを把握し、それに対しての改善策、ニーズに応える戦略、アクションプランの企画立案、提案、実行をサポートしております。 ④Dr.つるかめキッチン事業当社は、2024年８月23日を取得日として、健康に配慮した冷凍宅配弁当サービス「Dr.つるかめキッチン」を運営する株式会社クロスエッジの全株式を取得し、子会社化いたしました。この買収は、クラダシのミッションである「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」と、成長戦略である「みんなトクするフードロス削減のインフラに」を実現するための重要な取り組みです。Dr.つるかめキッチン事業は、専門医と管理栄養士が監修する冷凍宅配弁当サービスであり、健康に配慮しながらもおいしさを追求した冷凍弁当は、健康食や調理の省力化を求める消費者ニーズに応えるものであります。この事業取得を通じて、当社がEC事業で培ったノウハウとブランディング力を活用し、Dr.つるかめキッチン事業の市場シェア拡大を図ると同時に、消費者に「おいしく健康的な食」を届けるとともに、フードロス削減という社会貢献に繋がる仕組みを構築し、企業価値と社会貢献の両立を目指してまいります。 ⑤L'atelier de SHIORI事業当社は、2025年６月27日を取得日として、月額制オンライン料理教室を運営する株式会社L'ATELIER de SHIORIの全株式を取得し、子会社化いたしました。L'atelier de SHIORIは、オンライン料理教室「L'atelier de SHIORI Online」を通じて料理の楽しさを発信し、多くの人々の共感を得てきました。クラダシが培ったノウハウと、L'atelier de SHIORIが持つ高い共感を生むマーケティング力を融合させることで、消費者の「家庭内フードロス」に対する認識と行動の変化を促し、クラダシの事業成長とフードロス削減を加速させることを目指してまいります。この取り組みを通じて、「日々の暮らしの中で楽しみながら社会貢献に取り組める仕組み」を創出し、持続可能な社会の実現に貢献することを目指してまいります。 (２) 社会貢献活動会員は、「Kuradashi」での商品購入時に、サイト上で寄付先・支援先を選択し、当社は「Kuradashi」の売上金の一部を社会貢献活動の支援金とし、その一部を社会問題の解決に取り組む団体に寄付しております。寄付の用途は環境保護、災害対策、医療・福祉サービスの充実などであります。また外部団体へ寄付するだけでなく、その一部を当社が運営する「クラダシ基金」に積み立て、当社が実施する社会貢献活動の費用に充当しております。具体的な活動例として地方創生のための取り組みである社会貢献型インターンシップ「クラダシチャレンジ」を実施しております。「クラダシチャレンジ」とは、「フードロス削減」「食育」「農家の売上増加」「地方創生」が同時実現できる取り組みであります。人手不足で未収穫廃棄が発生している農家に地方創生やフードロス問題に興味がある学生を派遣し、収穫の担い手になってもらいます。収穫した一次産品は「Kuradashi」で販売することもあり、その売上の一部を、地方創生等を目的とした「クラダシ基金」に還元します。当活動の旅費・交通費や宿泊費などを「クラダシ基金」から拠出しております。また、寄付先や「クラダシ基金」の活動内容は、当社のサイト上に公開しております。当社は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じて、様々な社会課題解決のための活動を活性化・強化していく中、この社会貢献の活動の輪をさらに広く深く展開していきます。 ※１ フードロスとは、売れ残りや食べ残し、賞味期限切れ食品など、本来は食べることができたはずにもかかわらず廃棄される食品の呼称であり、フードロス商材とはフードロスとなる可能性のある食品の呼称であります。※２ 消費者それぞれが消費活動を行う際に、各自にとっての社会的課題の解決を考慮すること、又は、社会課題に取り組む事業者を応援しながら消費活動を行うことの呼称であります。※３ 「３分の１ルール」とは、製造日から賞味期限までを３等分し、納品・販売期限を設ける商慣習であります。製造から最初の３分の１を超過すると納品できないルールのため賞味期限がまだ残っているにもかかわらず廃棄される可能性があります。※４ CSR：Corporate Social Responsibility（企業の社会的責任）CSV：Creating Shared Value（共通価値の創造）SDGs：Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）ESG：Environment、Social、Governance（環境、社会、ガバナンスを考慮した投資活動や経営・事業活動） [事業系統図]当社の事業系統図は以下のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (１)会社の経営の基本方針当社はミッション「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョン「日本で最もフードロスを削減する会社」、ブランドパーパス「楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る」を策定し事業活動を行っております。これまでの常識では経済活動を進めれば進めるほど、環境に負荷をかけてしまうモデルが一般的でした。「Kuradashi」は、社会性、環境性、経済性を重視した三方よしのビジネスモデルであり、私たちが成長することで持続可能な社会を実現していきます。 ① ミッション：ソーシャルグッドカンパニーでありつづけるもったいないを価値へ～凸と凹をマッチングすることで世界を豊かにする。世の中に山積する社会課題解決を目的に設立したソーシャルグッドカンパニー。社会性、環境性、経済性を重視した活動をしていきます。 当社は様々な社会課題をボランティアではなく、あえて「事業」として解決することで、経済を循環させながら解決することを目指しております。この背景には、当社代表取締役会長の原体験と想いが深く関わっております。1995年に日本を襲った阪神淡路大震災、代表取締役会長の関藤もこれを経験しました。当時、救援物資を抱え救助に出向くも、「たった一人の力では、多くの人は救えない。」と、個の限界を痛感しました。この想いが、「社会課題は、一人の力ではなく大きな仕組みのもとあらゆる人を巻き込んで取り組む」という当社のビジネスモデルの構想につながっております。 ② ビジョン：日本で最もフードロスを削減する会社国内消費食料の約６割を輸入している（※１）にも関わらず、世界有数のフードロス大国である日本。「３分の１ルール」などの商慣習のために、その多くを無駄にしているのです。私たちクラダシは1.5次流通革命を通じて、日本のフードロスを削減します。 世界では今、本来食べられるはずの食料が廃棄される「フードロス」が大きな社会問題となっております。なかでも日本は世界有数のフードロス大国であります。この背景には、「３分の１ルール」という納品期限・販売期限を設ける独特の商慣習があり、ロスが発生しやすい社会構造となっております。当社はこの世界の危機に向き合い、フードロス削減に貢献するため、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を展開しております。 ③ ブランドパーパス：楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る当社は、義務感や強制力などではなく、「楽しいから」という理由でお買い物してもらえる場所を目指してまいります。「トクする」には「得する」「徳する」の２つの意味を込めており、お得なお買い物が、お客さま、企業、社会、地球、みんなのトク（得及び徳）に繋がります。Kuradashiは「ソーシャルグッド」という言葉をこれからも愚直に、まっすぐと、掲げてまいります。 ※１ 消費者庁消費者教育推進課食品ロス削減推進室「食品ロス削減関係参考資料」（令和６年６月21日版） (２)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社のビジネスは、社会的価値の向上と利益の創出の両立を可能とするものです。すなわち、フードロスの削減という社会的な価値の向上を「Kuradashi」という販路を通じて利益という形で体現しています。このため、売上高の成長を通じて企業価値の向上を図ってまいります。売上高の成長のための客観的な指標として、「累計会員数（※２）」、「月間ＵＵ（※３）」及び「ＡＲＰＰＵ（※４）」の最大化を図っております。また、ユーザーに魅力的なサービス提供を行うためには、より多くのパートナー企業とのリレーション強化が重要であることから、「累計パートナー企業数（※５）」、「アクティブ企業数（※６）」及び「平均仕入高（※７）」を重視しております。加えて、「限界利益率（※８）」を重視することで、採用活動や広告宣伝活動など、売上高を成長させるための施策の自由度を高めることが可能となるため、重要指標と位置づけております。これらの重要指標を最大化し、パートナー企業と会員双方のメリットを高めてソーシャルグッドの輪を広げることでフードロス削減の第一人者としての地位を確固たるものとし、持続的な企業価値の向上を目指しております。 ※２ 創業から四半期会計期間の末日までの累計会員登録者数 ※３ 月間ＵＵ（Unique Userの購入ID数）の四半期（３ヶ月）の平均数 ※４ Average Revenue per Paid User（月間ＵＵ１人当たり平均購入金額） ※５ 創業から四半期会計期間の末日までに取引実績のあるパートナー企業数 ※６ 四半期会計期間内に取引が発生したパートナー企業 ※７ 四半期会計期間の仕入高をアクティブ企業数で除して算出 ※８ 限界利益（売上高から売上原価及び配送料等の変動費を控除した金額）を売上高で除して算出 (３)経営環境及び経営戦略等当社はこれまで、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の拡大、及び産官学連携・メディア戦略により当社「Kuradashi」ブランドの認知度向上を強化する戦略を推進して参りましたが、今後もこの戦略を継続し事業拡大を図ります。「Kuradashi」の成長は、社会、消費者及びパートナー企業に支えられております。すなわち、フードロスの削減及び社会貢献活動を行う人口の増加を通じた社会的意義、社会貢献を通じた「イミ消費」の実感に裏打ちされた消費者における意義、そして余剰商品の供給及びブランド価値の保護を可能とするパートナー企業の意義です。これらの意義をさらに高めるべく、会員数の増加、寄付金額の増加、取扱商品数の増加並びに買取価格及び販売価格の最適水準の追求を行ってまいります。2025年６月期における支援金額（社会貢献団体への寄付及びクラダシ基金の活動原資の総額）は24,665千円であり、当事業年度末における累計支援金額は、168,849千円となっております。 ①会員の体験価値モノ消費、コト消費から、昨今ではイミ消費が重視されるようになりました。近年のクラウドファンディングの台頭や寄付文化の拡大に伴い、消費者のイミ消費を求める潮流は更に強まっております。「Kuradashi」は、フードロス削減という社会課題に、手軽に楽しく取り組めるという体験を提供しております。売上金の一部が社会問題の解決に取り組む団体に寄付されることから、一般的な社会貢献活動と比して非常に簡単に取組可能な点が特徴になります。また、フードロスの発生原因の約半分が家庭内である（※９）以上、「Kuradashi」で商品を買っていただくだけの関係では、フードロス削減というビジョンの実現は不十分であると考えております。ビジョンの実現を目指し、調理する、保存するといった“「Kuradashi」を利用していない”時であっても同じ価値観を共有できる“仲間”としての関係を、より多くの会員と築いていくことを目指します。そのために、多様化する食の体験ニーズに応え、より多くの会員と接点を作りながら、社会の役に立つことを楽しみ、喜べるようになっていただくためのコンテンツや購買体験を実現しています。一例として支援金の可視化があります。購入価格には社会貢献活動に対する支援金が含まれており、会員の購入による支援総額がマイページ等で認識でき、いつものお買い物でエシカル消費が実現・実感できます。 ②パートナー企業のブランド価値向上当社にとって、社会を持続可能な状態にしていく本当の主役はパートナー企業であり会員であります。市場価格保護のために“ブランドを守るために捨てる”という企業行動を変えてフードロスを削減していくためには、捨てない、無駄にしないことこそがブランドの持続可能性につながる、という世の中に変えていかなくてはなりません。当社は、主役のひとりであるパートナー企業の“捨てない、無駄にしない”という決意とアクションが正しく社会に評価され、それを企業の持続可能性と競争優位につなげていくためのパートナーであります。パートナー企業は当社との取引を通じて、廃棄コストをゼロにすることのみならず「Kuradashi」に再流通させることでフードロスを削減し環境に配慮した会社としての評価を高めることが可能であります。サステナビリティが新標準となるなか、企業は従来の商慣習の廃棄という選択から環境を配慮したサステナブルな選択へとシフトすることが求められ、「Kuradashi」はブランド価値向上のための新しいソリューションを提供しております。 ※９ 農林水産省「食品ロス量の推移（平成24～令和３年度）」 (４)中期経営戦略当社のミッション・ビジョン実現のために、「フードロス削減のインフラに」をテーマとして、中期経営計画（2024年８月８日開示）を策定しております。主たる事業であるソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の成長を加速させ、かつ、収益を複線化させる以下の事業展開を中期経営戦略として設定しており、収益基盤強化を図っていく方針であります。これらの施策を継続していくことにより、「Kuradashi」ブランドを一層強化するとともに、事業規模を拡大し持続可能な成長を目指してまいります。 中期経営計画テーマフードロス削減のインフラに業績目標売上高：100億円（2027年６月期）EBITDA（※）：５億円（2027年６月期）成長戦略基幹事業であるフードロス品取引と親和性の高い周辺領域で事業を創造フードロス削減へのシナジー効果によるインフラ化と共に、ポテンシャルの大きい領域で単体事業としての収益化を図る １. EC事業の拡大 ２. サプライチェーンにおける機能拡張 ３. 新規事業（M＆A含む）による非連続の成長 ※EBITDA=営業利益＋各種償却費等の非資金損益項目 ＜①EC事業の拡大（EC Kuradashi）＞パートナー・ユーザーの双方向拡大、オペレーション強化により、フードロス削減の輪の拡大を目指してまいります。EC事業の取引形態は在庫型とマーケットプレイス型の２種類に分類されます。パートナーサイドでは、フードロス品の情報を早期にキャッチすべく、マーケットプレイスモデル/卸機能を強化し、取引の裾野を拡大すると共に、在庫型商材の拡充を図ってまいります。ユーザーサイドでは、CRMによる新規会員・コアファン創出をすべく、広告宣伝活動や販売促進活動へのコストの効率的な投下、SKU充実によるユーザーのF2転換/コアファン化、及び、UI/UX投資によるユーザビリティ改善を図ってまいります。また、パートナー・ユーザー双方の利便性向上を図るべく、オペレーションDXによる仕入から販売までのリードタイム短縮、サプライチェーンにおける機能拡張によるUX改善を図ってまいります。 これらの取り組みを加速させるために、2025年８月４日に日本郵便株式会社（以下、日本郵便）と資本業務提携契約の締結をいたしました。基幹事業であるフードロス削減への取り組みを、日本郵便の保有するアセットを活用しシナジーを創出することで、ポテンシャルの高い領域において、収益力を更に強め「日本一のEC事業者」を目指します。なお、日本郵便との業務提携の内容は次のとおりです。 １）フードロス商品の販売拡大日本郵便が有する販売チャネル（EC・カタログ・郵便局店舗等）におけるフードロス商品の販路拡大を目的とし、フードロス商品の認知向上及び販売促進のための広告宣伝費・キャンペーン費用、並びに商品仕入資金等として充当します。これにより、郵便局の広範な顧客接点を活用した販路の多様化及び非デジタル層を含む新規顧客層へのリーチ強化を目指します。２）新規共同サービスの開発・推進日本郵便との共同ブランドによる冷凍弁当事業の商品企画・製造・サービス開発に関する費用、並びに郵便局ブランドでの健康志向商品の展開、郵便局限定商品等の商品開発・販促費に充当します。加えて、サブスクリプションサービスや郵便局店頭での申込導線整備、プロモーション施策等、新規顧客獲得に向けた取り組みを含めたスケール化のための初期投資を行います。３）物流・ロジスティクス分野での協業推進当社事業である「EC Kuradashi」で取り扱う商品の物流機能を、日本郵便の物流ネットワーク（ゆうパック等）及び提携倉庫へ移管するための、物流システム調整費用、在庫情報連携機能、返品対応体制の整備費用等に充当します。これにより、顧客への安定的かつ高品質な配送・保管体制を確保するとともに、物流コストの最適化と業務効率の向上を図ってまいります。４）フードロス商品の供給 当社事業である「EC Kuradashi」では、取扱商品の特性上、特定の商品の安定供給を受けることは困難ですが、日本郵便がパートナーとなり、同社の取扱商品のうちフードロス商品を当社が取り扱うための仕入資金等として充当します。これにより、新たなフードロス商品の供給源を獲得し、市場に再流通させることにより、フードロス削減の最大化を目指してまいります。 ＜②サプライチェーンにおける機能拡張（Kuradashi Stores/Hub/Base/Forecast）＞基幹事業であるフードロス品取引と親和性の高い周辺領域で事業を創造することで、フードロス削減へのシナジー効果によるインフラ化と共に、ポテンシャルの大きい領域で単体事業としての収益化を図ってまいります。・Kuradashi Stores/Hub（OMOサービス/ECマーケティングサービス）オンライン販売・ブランディングノウハウを食品メーカー等に提供することで、クライアント企業のブランド価値を高めつつ、自社のメディア効果も最大化してまいります。・Kuradashi Base（フルフィルメントサービス）食品EC運用ノウハウ及び食品メーカーとのリレーションを活かして、難易度の高い食品（３温度帯）のEC物流サービスを提供してまいります。食品流通の課題を解消しつつ、Kuradashi出品への導線を創出し、他モールとの差別化を図ってまいります。全国150以上の倉庫拠点と業務提携し、物流アウトソーシングサービス受託や倉庫の余剰在庫買い取りの実現など、当社ならではの物流サービスの提供を加速してまいります。・Ku

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、情報の適時開示の観点から、積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当該株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本頁以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。各リスクについての顕在可能性、影響度、発生時期については、下表のとおりです。 分類リスク顕在可能性影響度発生時期(1)事業環境に関するリスク①フードロス市場について中高中期②競合他社の動向について中高中期(2)事業内容に関するリスク①特定事業への依存について低高長期②新規事業への取組について中高長期③自然災害等について低高長期④保管コストについて中高中期⑤配送コストについて中高中期⑥知的財産等について低低中期⑦ブランドの確立、堅持等の重要性について低高中期⑧食品の安全性及び商品表示について低高中期⑨訴訟等の可能性について低低中期⑩供給不足の可能性について中中中期⑪固定資産の減損について低高不特定⑫繰延税金資産の回収可能性について低低不特定⑬広告宣伝活動について低低中期(3)システム等に関するリスク①システムについて低高中期②技術革新について中低中期③情報セキュリティについて中高中期(4)事業運営体制に関するリスク①小規模組織であることについて中高短期②社歴が浅いことについて低中短期③特定経営者への依存について低中中期(5)法的規制に関するリスク①個人情報の保護について中高中期②運営事業の法的規制について中中中期(6)その他①配当政策について低低長期②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について高低中期③大株主について低高長期④資金調達について低中中期 各リスクの具体的な内容は下記のとおりです。(1)事業環境に関するリスク① フードロス市場について（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：中期） 農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間2,000千トン（上記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(３)経営環境及び経営戦略等」（※９）参照）発生しているといわれております。当社が削減する食品ロス量の占有率は１%未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに変え、中古でも新品でもない商品を市場に提供する1.5次流通を創出し、フードロス市場規模拡大の取り組みを行っております。今後、フードロス問題の社会的要請を背景に、同市場は成長を続けるものと考えておりますが、当社の予測通りにフードロス市場が拡大しなかった場合には、売上高の減少等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 競合他社の動向について（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：中期） 本書提出日現在において、当社が運営する「Kuradashi」と明確に競合する高い資本力や知名度を有する会社はないものと認識しております。当社は長年培った顧客基盤、品質を活かし、社員教育体制を整備することで、サービスにおいても同業他社の追随を許さぬように日々努力しております。しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業が類似サービスに参入することにより競争が激化した場合、会員の流出や集客コストの増加等が予想されます。そのような場合には、売上高の減少や集客コストの増加等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (2)事業内容に関するリスク① 特定事業への依存について（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：長期） 当社グループは、食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。収益源の分散を図るため、今後の新たな柱となる事業の育成を継続しておりますが、事業環境の変化等により、食品プラットフォーム運営事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、売上高の減少等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 新規事業への取組について（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：長期） 当社グループはさらなる収益基盤の拡大を目指し、事業成長の加速および非連続の成長を目指すために、M＆Aの活用を含み、新規事業の展開を企図しております。新規事業の推進にあたっては事業開始前にリスクを軽減するために必要な情報収集及び検討を実施し、その後の継続な事業採算性のモニタリングを行ってまいりますが、新規事業には不確定要素が多く、目論見どおりに新規事業が推移せず、投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、投資に対する損失の計上等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 自然災害等について（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：長期） 大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能性があります。当社グループはリスク管理に係る規程等を整備し、リスク管理体制を構築しております。しかしながら、想定する範囲を超えた大規模災害や、それに伴う被害の復旧が遅れた場合には、売上高の減少や復旧に関するコストの発生等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 保管コストについて（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：中期） 当社が運営する「Kuradashi」の流通形態は、弊社倉庫から会員へ配送する形態とパートナー企業から会員へ直接配送する形態に分類されております。前者については、当社が保管場所を用意する必要があるため、倉庫会社に在庫保管業務を委託しております。将来的には、後者の割合を増やしていく予定であるため、保管コストは圧縮されていく予定ですが、当社の目論見通りに移行しなかった場合には、物流コスト増加により費用負担が増加することで、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 配送コストについて（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：中期） 当社が運営する「Kuradashi」では、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しております。現在は委託価格の安定化を図っておりますが、今後配送コストが上昇した場合には、物流コスト増加により費用負担が増加することで、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 知的財産等について（顕在可能性：低 影響度：低 発生時期：中期） 当社グループでは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、定期的に知的財産権に関する周辺調査を実施することで、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。 しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ ブランドの確立、堅持等の重要性について（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：中期） 当社は、「楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る」というブランドパーパスのもと、ECサイトで様々な商品を日々販売し、高品質のコンテンツを作り続けており、フードロスを削減する企業及びソーシャルグッドマーケットを展開する企業として独自の位置づけと信頼及び評価を得てきました。今後もコンテンツを生む力を強化し、ECサイト及び商品のブランド価値を高めていきます。そのために、ミッション及びビジョン並びにブランドパーパスに則って事業を運営していきますが、フードロスを削減する企業としての評価の変化及び生活者の志向の変化、風評被害等をきっかけに当社のブランド価値が低下した場合には、会員数や販売数量の低下により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧ 食品の安全性及び商品表示について（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：中期） 当社は、食品に携わる企業として、パートナー企業や委託先である倉庫及び運送会社の協力のもと、品質管理及び適正な商品表示のために社内体制の整備・強化に注力しておりますが、万が一、食品の安全性等についてトラブルが発生した場合や産地偽装等による不可抗力的な商品表示の重大な誤りが発生した場合、また、その対応に不備があった場合には、当社のブランドイメージが棄損され、売上高の減少等により、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑨ 訴訟等の可能性について（顕在可能性：低 影響度：低 発生時期：中期） 会員による違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社グループに対して会員、その他の第三者から訴訟その他の請求を提訴される可能性があります。また、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性があります。 訴訟等の当事者となる可能性のあるクレーム・トラブル案件につきましては、速やかに経営層や関係部署が情報共有して対処方針を検討するなど適切な対応をとっており、また、必要に応じて顧問法律事務所等外部の専門家と緊密に連携する体制を構築しております。 しかしながら、このような事象が発生した場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑩ 供給不足の可能性について（顕在可能性：中 影響度：中 発生時期：中期） 当社の取扱商品の特性上、特定の商品の安定供給を受けることは困難であります。また、当社は、商品の確保にあたっては、複数のパートナー企業を確保する等、不測の事態には備えておりますが、パートナー企業の経営悪化、災害、規制環境の変化等により、当社が求める品質及び数量の商品の供給に遅延や中断が生じた場合又は原材料等の価格高騰が生じることにより仕入数量が低下する場合があります。さらに、既存パートナー企業のフードロス品発生機会の減少及びフードロス品が発生しているパートナー企業の逸失により、仕入数量が低下する場合があります。以上の事象が生じた場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑪ 固定資産の減損について（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：不特定） 当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産等の固定資産を保有しており、今後のシステム開発や事業用資産の取得、M＆Aによるのれんの計上等により、固定資産の増加を見込んでおります。これらの資産の取得にあたっては事前に必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、経営環境や事業の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合には、対象資産に対する減損損失の計上により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑫ 繰延税金資産の回収可能性について（顕在可能性：低 影響度：低 発生時期：不特定） 当社グループは、繰延税金資産に対して、将来の課税所得の予測等に照らし、定期的に回収可能性の検証を行っております。しかし、経営環境悪化に伴う事業計画の目標未達等により課税所得の見積もりの変更が必要となった場合や、税率の変動を伴う税制の変更等があった場合には、繰延税金資産が減額され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ⑬ 広告宣伝活動について（顕在可能性：低 影響度：低 発生時期：中期）当社グループは、新規会員の獲得を目的として継続した広告宣伝活動を行っております。当社グループの広告宣伝は、Web広告（リスティング広告、ディスプレイ広告、SNS広告、アフィリエイト広告等）を中心に活用をしております。広告宣伝活動においては、広告手法や媒体、その実施方法及びタイミング等について、費用対効果を検討した上で効率的な広告宣伝費の投下を行い、広告効果の最大化に努めておりますが、著しい広告効果の低下や広告費用の上昇が生じた場合、新規会員の獲得等に影響が生じ、また、当該費用負担により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (3)システム等に関するリスク① システムについて（顕在可能性：低 影響度：高 発生時期：中期） 当社が運営する「Kuradashi」の利用に関しては、会員のインターネットへのアクセス環境が不可欠であると共に、当社のITシステムも重要となります。 当社は、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社のシステム外で会員のアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、売上高の減少や復旧に関するコストの発生等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 技術革新について（顕在可能性：中 影響度：低 発生時期：中期） インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、新しいサービスが次々と生まれております。そのため、当社グループでは、常に業界の動向を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて、迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術を展開できる開発体制を構築しております。 しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 情報セキュリティについて（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：中期） 当社グループは、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意先から預託された機密情報や個人情報の収集・保管・運用を行っております。ISMS認証（※）を取得し、社内で運用する他、従業員研修を繰り返し実施する等、これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万が一当社の従業員や業務の委託会社等が情報を漏洩又は誤用した場合には、当社グループが企業としての社会的信用を喪失し、売上高の減少等により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。※ ISMS（アイ・エス・エム・エス）：Information Security Management Systemの略情報セキュリティ管理の国際標準に基づき定められた情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評価制度。継続的に情報セキュリティリスクを管理しリスク回避や軽減を図り、この認証基準に適合したマネジメントシステムを構築・維持できている企業や団体が第三者機関により認証される。 (4)事業運営体制に関するリスク① 小規模組織であることについて（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：短期） 当社は組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成長のためには、有能な人材の確保と育成が必要と認識しており、適宜、採用を図り、社内研修制度の充実及び組織力の強化に注力してまいります。 しかしながら、適切なタイミングで当社の求める人材の確保が十分にされない場合や、当社の役員や重要な業務を担当する従業員の流出等により、必要な人材を確保できなくなった場合には、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 社歴が浅いことについて（顕在可能性：低 影響度：中 発生時期：短期） 当社は、2014年に設立され、未だ社歴が浅く成長途上の会社であるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。当該リスクへの対応策として、当社は、投資家の投資判断に寄与するよう、財務情報だけでなく、会社の方針等の非財務情報もIR情報として積極的に開示していく方針であります。 ③ 特定経営者への依存について（顕在可能性：低 影響度：中 発生時期：中期） 当社創業者であり代表取締役である関藤竜也は、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。当社は、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有を行うと共に、執行役員制度を導入しており、また、非連続な成長と中長期の企業価値の向上を目指す経営体制を構築することを目的とし、2024年７月１日付で代表取締役２名体制に移行し、河村晃平が代表取締役社長CEOに就任しております。 代表取締役２名体制への移行や執行役員に業務執行の権限を委譲する等、組織体制の強化を図りながら同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由で同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (5)法的規制に関するリスク① 個人情報の保護について（顕在可能性：中 影響度：高 発生時期：中期） 当社グループは、会員登録情報をはじめとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 運営事業の法的規制について（顕在可能性：中 影響度：中 発生時期：中期） 当社グループが運営する食品プラットフォーム運営事業は、「景品表示法」、「消費者保護法」、「食品表示法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」、「特定商取引法」、「酒税法」の対象となっております

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。 (１) 経営成績等の状況の概要当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ① 財政状態の状況（資産）当連結会計年度末の総資産は3,096,011千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が1,029,592千円、商品及び製品が122,125千円、売掛金が97,956千円、有形固定資産が802,846千円、無形固定資産が661,239千円、投資その他の資産が182,322千円であります。 （負債）当連結会計年度末の負債は2,066,952千円となりました。主な内訳は、短期借入金が941,646千円、長期借入金が382,945千円、未払金が239,496千円、１年内返済予定の長期借入金が207,933千円、買掛金が149,922千円であります。 （純資産）当連結会計年度末の純資産は1,029,058千円となりました。主な内訳は、資本剰余金が1,037,881千円、利益剰余金が△31,418千円であります。 ② 経営成績の状況当連結会計年度における我が国の経済は、経済活動の正常化と緩やかな回復の兆しが見られはじめましたが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や世界的な資源価格の高騰や為替相場の大幅な変動による影響、食品の一斉値上げの影響など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。このような状況のもと、当社グループは、更なるユーザー体験の向上を目指したシステム及びアプリへの開発投資や、業容拡大に耐えうる強固な事業基盤の構築・新規事業への拡大のための人材登用、また、SNSを利用した広告宣伝活動への投資を継続的に行っております。2024年８月23日に株式会社クロスエッジの取得により、冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業を開始、また、2025年６月27日に株式会社L'ATELIER de SHIORIの取得により、生活者の行動変容を促し、フードロス削減への「共感」を高めることで更なる事業成長の加速を狙い、安定した事業体制の構築を行うとともに、「EC Kuradashi」との連動性を高めるなど、持続的な成長に向けた取り組みを進めております。これらの結果、当連結会計年度の売上高は3,075,886千円、営業損失は63,817千円、経常損失は70,673千円、親会社株主に帰属する当期純損失は31,418千円となりました。なお、当社グループは食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,029,592千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、増加した資金は46,685千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失52,241千円、棚卸資産の減少額42,883千円、売上債権の減少額34,192千円、仕入債務の減少額21,326千円によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、減少した資金は1,343,455千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出794,749千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出482,787千円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、増加した資金は1,344,016千円となりました。これは主に、短期借入金の純増額940,000千円、長期借入れによる収入630,000千円、長期借入金の返済による支出241,842千円によるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績ａ 生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。 ｂ 受注実績当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。 ｃ 販売実績販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは、食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)食品プラットフォーム運営事業3,075,886-合計3,075,886- (注) １．主要な販売先につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。２．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。 (２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実績の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）当連結会計年度における売上高は、3,075,886千円となりました。分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。 （売上原価、売上総利益）当連結会計年度における売上原価は、1,665,951千円となりました。これは主に、商品の仕入であり、売上総利益は1,409,935千円となりました。 （販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、給料手当や荷造運賃等により、1,473,752千円となりました。この結果、営業損失は63,817千円となりました。 （営業外損益、経常利益）当連結会計年度における営業外収益は、受取利息等により、1,810千円となりました。また、営業外費用は、支払利息等により、8,666千円となりました。この結果、経常損失は70,673千円となりました。 （特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度における特別損益は、負ののれん発生益により、18,431千円となりました。当連結会計年度における法人税等は、20,822千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、31,418千円となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社における資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入等外部資金の活用も含め、最適な方法による資金調達にて対応する予定であります。なお、当連結会計年度末における短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の残高はそれぞれ、941,646千円、207,933千円、382,945千円であります。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,029,592千円となっております。 ④ 経営成績に重要な影響を与える要因経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。 ⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、「累計会員数」、「月間ＵＵ」、「ＡＲＰＰＵ」、「累計パートナー企業数」、「アクティブ企業数」、「平均仕入高」及び「限界利益率」を重視しております。いずれの指標も堅調に推移しておりますが、これは、新型コロナウイルス感染症によるライフスタイルの変化に加え、地方自治体との提携・マスメディア向けのイベント等の広報活動、会員のアクティブ率向上施策として、会員限定クーポンの発行、メールマガジン・SNS等を利用した販促活動により、当社グループのソーシャルグッドなビジネスモデルに共感するエシカル志向のユーザーへの認知度・利用率が高まりや、パートナー企業とのリレーション強化により、魅力的な商品ラインナップへの拡充が図られていることによります。現時点において、これらの指標は堅調に推移しているものと認識しておりますが、今後も商品ラインナップの拡充や顧客からのフィードバック、購買情報をもとに商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を図りながら、更なる成長性や収益性を向上させることに取り組んでまいります。 指標の推移は以下のとおりです。2024年６月期単位第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期累計会員数（※１）人491,279515,952538,654550,256月間ＵＵ（※２）人19,81524,92325,17721,223ＡＲＰＰＵ（※３）円8,3789,7569,2919,989累計パートナー企業数（※４）社1,5361,6371,7241,829アクティブ企業数（※５）社474552573571平均仕入高（※６）千円661818818654限界利益率（※７）%28.427.124.422.1 2025年６月期単位第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期累計会員数（※１）人563,554579,943590,491598,251月間ＵＵ（※２）人19,95024,89321,80619,994ＡＲＰＰＵ（※３）円10,10911,17310,79610,822累計パートナー企業数（※４）社1,9041,9932,0802,132アクティブ企業数（※５）社556624559539平均仕入高（※６）千円615770782818限界利益率（※７）%22.025.128.8132.8 （※１）創業から四半期会計期間の末日までの累計会員登録者数（※２）月間ＵＵ（Unique Userの購入ID数）の四半期（３ヶ月）の平均数（※３）Average Revenue per Paid User（月間ＵＵ１人当たり平均購入金額）（※４）創業から四半期会計期間の末日までに取引実績のあるパートナー企業数（※５）四半期会計期間内に取引が発生したパートナー企業（※６）四半期会計期間の仕入高をアクティブ企業数で除して算出（※７）限界利益（売上高から売上原価及び配送料等の変動費を控除した金額）を売上高で除して算出（※８）各指標につきましては、当期より連結ベースの財務数値によって計算しております。

(セグメント情報等)【セグメント情報】 当社グループは、食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。なお、当連結会計年度より、従来「「Kuradashi」運営事業」としていた報告セグメントの名称を「食品プラットフォーム運営事業」に変更しております。当該変更は報告セグメントの名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。 【関連情報】当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)１.製品及びサービスごとの情報単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。２. 地域ごとの情報（１）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。（２）有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３.主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社は、ミッションを「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョンを「日本で最もフードロスを削減する会社」と掲げ、社会課題の解決とビジネスの両立を目指した事業を展開しております。３分の１ルールといわれる商慣習や賞味期限の切迫、季節商品、パッケージの汚れやキズ、自然災害による被害などの要因で、消費可能でありながら通常の流通ルートでの販売が困難となった商品を販売する、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を運営しております。「Kuradashi」による売上金の一部を社会貢献団体への寄付や「クラダシ基金」として活用することで、誰もが気軽に参加できるソーシャルグッドの仕組みを構築しております。様々なサステナビリティ課題、社会課題をビジネスで解決していくためには、当社の事業活動や経営そのものが、社会性・環境性・経済性に優れた持続可能なものである必要があります。当社が描くサステナビリティ、課題解決に向けた取り組みについて、発信・開示し、ステークホルダーとのコミュニケーションを通じて、より一層のソーシャルグッドの実現を目指しております。また、当社のサステナビリティへの取り組みについての詳細は、当社コーポレートサイトの「sustainability」ページにも掲載しております。（URL：https://corp.kuradashi.jp/sustainability/）なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社グループが判断したものです。 （１）ガバナンス当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。事業に精通した社内取締役と客観的な視点を持つ社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しています。また、監督と執行を分離し、執行役員を中心とする各部署への業務執行権限の委譲を促進しています。さらに、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設け、外部弁護士の助言も受けながら、コンプライアンスの遵守及び社内外リスクを管理するためのモニタリングを行い、リスクの早期発見及び防止に努めています。当社のガバナンス体制に関しては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 （２）リスク管理当社グループはリスク管理をサステナビリティポリシーの実現や内部統制のための重要な手段として認識しております。社会情勢やステークホルダーからの要請を把握し、経営会議において、サステナビリティポリシーや中長期的な経営戦略との整合を図りながら、当社グループにおけるリスク管理の観点からも重要課題（マテリアリティ）を特定・見直し、対応策の策定・実行を行い、取締役会へ報告し、リスクへの対応状況を定期的にモニタリングします。 （３）戦略並びに指標及び目標①サステナビリティ全般について提出日現在における当社が特定したマテリアリティは以下の通りであり、今後継続的に取り組んでいく予定であります。 ＜マテリアリティ＞ⅰ)ソーシャルグッドな世界の実現・Kuradashiを通じた、誰もが気軽に楽しく社会貢献に参加できる仕組みの価値向上・経済性の成り立つソーシャルビジネス・モデルの確立・社会貢献活動団体への支援による社会インパクトの最大化ⅱ)フードロス削減と環境への貢献・フードロスの削減と温室効果排出の削減効果の最大化・事業を通じた環境負荷の低減、気候変動への対応（Scope3の算出）ⅲ)おいしい食へのアクセスの向上・Kuradashiを通じたフードロスの削減・日本の食に携わる一次産業の促進・フードバンク/こども食堂への支援ⅳ)企業と人が共に成長できる場所・社会の変化を捉え、多様な人材が活躍し続けられる環境づくり：DE&I・Well-beingの実現・ソーシャルグッドな事業をドライブしていく人材が成長できる環境づくりと、それによってクラダシも成長し、社会と従業員に還元できるサイクルの構築：人材育成・登用ⅴ)コーポレートガバナンスの強化・情報セキュリティ・食の安全とサプライヤー管理・コンプライアンスの遵守②人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針a.戦略当社にとって、従業員は最も大切なステークホルダーの1つであり、ソーシャルグッドな事業を創っていく原動力であります。当社で働くことで、成長でき、充実した時間を過ごせるよう、また多様なバックグラウンド・価値観を持つ従業員が活躍し続けられるよう、人材育成・DE&I促進・Well-beingの実現に注力していきます。当社のミッション・ビジョンの実現のため、全従業員の共通の価値観として、以下の３つのバリューを定めており、当該バリューを基に採用、育成及び評価制度の設計を行っております。 入社時のオンボーディング研修の実施による当社グループ事業や各事業部の理解、基礎的なビジネススキル習得を通して、多様なキャリアを活かしながら、即戦力として活躍できる環境を整えております。また、定期的な1on1や組織サーベイの実施などにより、チームで成果を出すためのコミュニケーション機会を充実させております。事業成長を加速させていくことで、各自がチャレンジできる機会を提供していくと同時に、働き方に対する価値観の多様化やライフステージの変化にあわせて、長く柔軟に働くことのできる制度の設計にも取り組んでおります。自社の特性も踏まえ、社会環境の変化や事業・組織の状況に応じて、人事制度をアップデートしており、事業全体への貢献と個人としてのライフスタイルが共存し、ともに成長できる場所を目指しております。b.指標及び目標当社は、行動指針であるバリューに基づき、人材育成や多様な人材が活躍できる組織の運営を目指しておりますが、提出日現在において、当社の事業環境及び各人材の就労状況を踏まえ、その時点で最適な方法を検討・選択しており、人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定しておりません。しかしながら、当社が描くサステナビリティを推進するために、より働きやすい環境の実現や社内制度の改善に向けての取り組みを推進してまいります。なお、当社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率につきましては、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」に記載しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。 全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。a．取締役会 当社の取締役会は、代表取締役社長CEOである河村晃平を議長とした取締役４名で構成されております。３名の常勤取締役（関藤竜也、河村晃平、髙杉慧）に加え、１名の非常勤の社外取締役（柏木彩）は、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。 b．執行役員制度当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会にて選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。 c．監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤の社外監査役である田上沙織を議長とした監査役３名で構成されております。１名の常勤の社外監査役（田上沙織）及び２名の非常勤の社外監査役（小川敬介、堀口拓也）は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。三様監査については、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。 d．内部監査担当者当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役により指名された内部監査担当者２名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。 e．リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、各部門長、内部監査担当者により構成されており、原則として３か月に１回開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。f．会計監査人 当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。 当社の企業統治の体制は、下図のとおりであります。 ③ 企業統治に関するその他の事項 a．内部統制システムの整備の状況 当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当部署による内部監査を実施しております。 当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ 当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。ロ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ハ 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。ニ 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。ホ 社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「公益通報制度」という。）を構築する。ヘ 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。ト 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。イ 個人情報保護管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項イ 文書保管管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。ロ 社内情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。ロ 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。ロ 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。ハ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織管理規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。(f) 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ 監査役の補助者に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととする。ロ 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。(g) 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性確保に関する事項イ 監査役の補助者は、監査役に同行して取締役会及びその他の重要会議に出席する機会を確保する。ロ 監査役の補助者は監査役に同行して、取締役や監査法人と定期的に意見交換をする場に参加することができるようにする。(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制イ 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。ロ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。(i) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制イ 内部通報があった場合には当社常勤監査役に対して速やかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告することとする。ロ 内部通報制度規程において内部通報者への不利な扱いを禁止し、不利な扱いをした場合には就業規則に従って懲戒されることとする。(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項イ 監査役のその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該請求が監査役の職務執行に関連するものではないと認められるときを除き、会社が負担するものとする。(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。ロ 監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。ハ 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。ニ 監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図る。(l) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ 当社グループにおける経営の健全性及び業務の効率性の向上を図るため、「関係会社管理規定」を制定し、当社子会社に対する管理主管部門を定め、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う体制を明確にするとともに、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告し、協議を行うこととする。ロ 当社の内部監査担当部署は、当社及び子会社の業務の適正性に関する監査を行う。ハ 監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、必要があるときは当社子会社に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財務の状況を調査する。(m) 財務報告の信頼性を確保するための体制イ 財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。(n) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況イ 反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを反社会的勢力対策規程に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。ロ 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。 b．リスク管理体制の整備の状況 当社では、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。 コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況 当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、コーポレート本部が主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。④ 取締役の定数 当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。 ⑤ 取締役の選任の決議要件 当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。 ⑥ 取締役会の活動状況当社は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。氏名開催回数出席回数関藤 竜也18回18回河村 晃平18回18回髙杉 慧18回18回徳山 耕平４回４回柏木 彩18回18回 (注) 徳山耕平氏は、2024年９月20日開催の定時取締役会の時を終結をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。 取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び事業の進捗状況等について報告を受けております。 ⑦ 責任限定契約の内容の概要 当社は、社外取締役である柏木彩並びに社外監査役である田上沙織、小川敬介、堀口拓也との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。 なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 ⑧ 補償契約の内容の概要 当社は、取締役の全員及び監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する内容とする補償契約を締結しております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、不正な利益を図り若しくは当社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供や報告を怠り若しくは遅延した場合、またはその職務を行うにつき悪意または重過失があった場合等には、補償の対象としないこと等としております。 ⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は、会社法第430条の３第１項に規定す

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項a. 基本方針当社の役員の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、適正な水準で支給することを基本方針としております。当該方針は役員報酬細則に定めており、当該細則は取締役会で決議しております。当該細則には、各取締役の役位別に報酬の上限及び下限（以下、「レンジ」といいます。）が定められており、当該レンジ内且つ株主総会の決議内容に基づいた報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当社の役員の報酬等は、金銭報酬である基本報酬と非金銭報酬等である新株予約権で構成されております。 b. 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項イ 基本報酬の額の決定に関する方針当社の取締役に対する基本報酬は、毎月定額で支給される固定の月額報酬としております。その決定に際しては、役位、職責、在任期間、従業員の給与水準等を総合的に勘案し決定しております。更に、毎年評価を行い、継続的に事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためにも、前事業年度の業績も適正な水準の範囲内で反映する方針であります（なお、独立性を確保するために社外取締役は除く）。 ロ 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針当社では具体的な経営指標を指針として算定される業績連動報酬は採用しない方針としております。 ハ 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針当社の取締役に対する非金銭報酬等は、新株予約権としております。取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて支給する方針としております。なお、割当の方法は当社と各取締役の間で新株予約権割当契約書を締結するものとしております。各取締役は、割当を受けた新株予約権について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし、各取締役が当社の地位を退任した場合には、本新株予約権は消滅したものとみなすこととしております。 ニ 基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役の報酬等は、上記記載のある「基本報酬（金銭報酬）」と「非金銭報酬等」で構成されており、その割合に関しては、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とする方針としております。 c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由個人別の報酬等の決定に関しては、取締役会は報酬原案の作成を代表取締役に一任しております。取締役会にて決議している役員報酬細則には、各取締役の役位別に報酬のレンジが定められており、代表取締役は、当該役員報酬細則に定められたレンジの範囲内で、役職、職責、在任期間、従業員等の給与水準等を総合的に勘案し原案を作成いたします。その原案をもとに社外取締役と協議し、最終的に代表取締役が個人別の報酬等を決定しております。上記のプロセスを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が取締役会が決議した役員報酬細則に沿うものであり、相当であると判断しております。 d. 株主総会の決議内容（役員の報酬等の限度額）・取締役の報酬の限度額2022年７月12日開催 臨時株主総会決議 年額100,000千円以内・監査役の報酬の限度額2022年９月28日開催 第８回定時株主総会決議 年額20,000千円以内 e. 報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定機関と手順当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役の個人別の報酬原案の作成を取締役会は代表取締役である関藤竜也及び河村晃平に一任しております。その原案をもとに代表取締役2名は社外取締役と協議し、最終的に代表取締役2名が個人別の報酬等を決定しております。また、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2024年７月22日開催の取締役会において取締役の報酬の算定について、代表取締役に一任する旨を決議しております。監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬ストック・オプション退職慰労金左記のうち、非金銭報酬等取締役（社外取締役を除く。）27,37027,370―――4監査役（社外監査役を除く。）――――――社外取締役1,2001,200―――1社外監査役8,7608,760―――3 （注）上記には2024年９月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。 ③ 役員ごとの報酬等の総額等 役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの 該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年６月30日現在セグメントの名称従業員数(名)食品プラットフォーム運営事業39[5]合計39[5] (注) １. 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均雇用人員数を[ ]内に外数で記載しております。２. 当社グループは、食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 (2) 提出会社の状況 2025年６月30日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)39[5]34.22.96,166 (注) １. 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均雇用人員数を[ ]内に外数で記載しております。２. 当社は、食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。３．前事業年度に比べ従業員が10名減少しております。主な理由は、自己都合退職による自然減によるものです。 (3) 労働組合の状況当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率① 提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）２,４男性労働者の育児休業取得率（％）（注）３0100 (注)１．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではありませんが、参考情報として一部の指標を任意開示しております。また、当社の人的資本に関する考え方や取組みについては「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出したものを記載しております。３．「育児休暇、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものを記載しております。４．上記表（2025年６月30日時点）以降の2025年７月１日付で女性１名を管理職に登用しており、有価証券報告書提出日現在の管理職に占める女性労働者の割合は12.5％となっております。 ② 連結子会社連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

４ 【関係会社の状況】名称住所資本金(千円)主要な事業の内容議決権の所有（又は被所有）割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社クロスエッジ東京都品川区100冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業100.0資金の貸し付け運営に関する業務委託経営指導役員の兼任株式会社L'ATELIER de SHIORI東京都渋谷区1,000オンライン料理教室、レシピ開発、商品開発100.0運営に関する業務委託経営指導役員の兼任 (注） 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３ 【配当政策】当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えているため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、当面の間は財務体質強化のため、内部留保の充実を図る方針であります。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当に係る決定機関は取締役会となっております。

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社 2025年６月30日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品建設仮勘定ソフトウエア合計本社(東京都品川区)本社事務所5,6882,866―143,632152,18739[５]系統用蓄電所(栃木県小山市)系統用蓄電所――792,800―792,800－[－] (注)１．現在休止中の主要な設備はありません。２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、最近１年間の平均雇用人員数を[ ]内に外数で記載しております。３. 提出会社の建物は賃借しており、その年間賃借料は31,938千円であります。４．当社グループは食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。 (2) 国内子会社国内子会社の設備については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(3) 【監査の状況】① 内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役により指名された内部監査担当者２名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、内部監査室が取締役会に直接報告を行う仕組みはありません。当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。３名の監査役の中で常勤監査役が中心となり、各部門の従業員からの報告聴取、重要資料の閲覧等を行い、各部門の業務の執行状況の監査を行っています。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施しております。また、監査の過程において改善が必要と思われる事実が発見された場合は、取締役会及び各部門の従業員との間で遅滞なく協議をし、改善を求めております。監査役会の活動状況の詳細については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 c．監査役会」をご参照ください。当事業年度における当社の監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数田上 沙織18回18回小川 敬介18回18回堀口 拓也18回18回 監査役会は、年度計画に基づき、取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度における当社の監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数田上 沙織13回13回小川 敬介13回13回堀口 拓也13回13回 当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。また、会計監査人とは、定期的な報告会、意見交換会を持ち、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性及び監査品質について確認、評価しました。 ② 会計監査の状況ａ．監査法人の名称 EY新日本有限責任監査法人 ｂ．継続監査期間 ５年 ｃ．業務を執行した公認会計士 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 香山 良（2025年４月30日 退任） 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柄澤 涼 ※ 継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。 ｄ．監査業務に係る補助者の構成 当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士７名、その他19名となっております。 ｅ．監査法人の選定方針と理由 監査法人の選定方針につきましては、監査法人概要、品質管理体制、独立性等を勘案した上で、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味し、総合的に判断しております。EY新日本有限責任監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、会計監査人として選定いたしました。 なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を説明いたします。 ｆ．監査役会による監査法人の評価 当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。 また、当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っており、当事業年度におけるEY新日本有限責任監査法人の会計監査の方法及び結果を相当であると評価しております。 ③ 監査報酬の内容等 ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容前事業年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)21,500― 区分当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社27,000―連結子会社――計27,000― ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く) 該当事項はありません。 ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 ｄ. 監査報酬の決定方針当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数、報酬見積りの算出根拠等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。 e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査役会は、会計監査人の前年度の職務遂行状況及び当年度の監査計画の内容、監査人数、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、同意しております。

(5) 【株式の保有状況】① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 該当事項はありません。 ② 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。

２ 【沿革】年月概要2014年７月グラウクス株式会社設立2015年２月ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」のサービス開始2016年11月品川区西五反田に本社移転2018年11月品川区東五反田に本社移転2018年11月環境省主催「第６回グッドライフアワード」環境大臣賞2019年２月社会貢献型インターンシップ「クラダシチャレンジ」開始2019年６月グラウクス株式会社から株式会社クラダシに商号変更2020年２月第７回「食品産業もったいない大賞」審査委員会委員長賞（農林水産省協賛）2020年５月サービスサイト全面リニューアル2020年10月第３回「日本サービス大賞」農林水産大臣賞2020年11月品川区上大崎に本社移転2020年11月令和２年度「気候変動アクション」環境大臣表彰2020年11月第21回「グリーン購入大賞」農林水産大臣賞2021年２月「食品ロス削減推進大賞」消費者庁長官賞2021年３月「Japan Venture Awards 2021」JVA審査委員会特別賞2021年11月「EY Entrepreneur Of The Year エクセプショナル・グロース部門」関東地区代表選出2022年６月国際認証「B Corp（B Corporation）」（※１）を取得2022年７月「Kuradashi」のブランドリニューアルを実施2022年10月「令和4年度食品ロス削減推進表彰」環境大臣賞2023年５月たまプラーザテラスに常設店舗をオープン2023年６月「KISARAZU CONCEPT STORE」に食物販コーナーをオープン2023年６月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2024年８月株式会社クロスエッジの全株式を取得し、完全子会社化2025年１月物流サービスの提供を開始2025年１月再生可能エネルギー事業へ参入を決定2025年６月株式会社L'ATELIER de SHIORIの全株式を取得し、完全子会社化 (注) １．「B Corporation」とは、米/ペンシルベニア州に拠点をおく非営利団体B Lab （Bラボ）が運営する、社会や環境に配慮した公益性の高い企業に対する国際的な認証制度であります。ガバナンス、従業員、コミュニティ、環境、カスタマーの5つの分野から構成される評価を受けることが認証条件となっており、株主に限らず、すべてのステークホルダーに対する利益へのコミットメントが求められます。 ２．当社は、2025年８月に日本郵便株式会社と資本業務提携契約を締結しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご確認ください。