株式会社メタリアル

３【事業の内容】当社グループは、株式会社メタリアル（当社）と100％子会社の株式会社ロゼッタ、株式会社グローヴァ、Xtra株式会社、株式会社T-4PO Construction、株式会社シグナンス、株式会社MATRIX、株式会社CLASSⅢ、当社が55％の株式を保有する子会社の株式会社STUDIO55（＊）、当社がすべての持分を有するRPAコンサルティング合同会社、当社が20％の持分を有するVoicePing株式会社の11社から構成されております。また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループの事業は、AI（人工知能）型の機械翻訳（MT：Machine Translation）及び生成系AIサービスの提供を行う「AI事業」（株式会社ロゼッタ・株式会社CLASSⅢ・株式会社T-4PO Construction・RPAコンサルティング合同会社、株式会社シグナンス）、従来型の昔ながらの人間による翻訳（HT：Human Translation）と通訳・語学教育等の業務受託サービスを行う「HT（Human Translation）事業」（株式会社グローヴァ・Xtra株式会社）、及び「メタバース事業」（株式会社MATRIX、VoicePing株式会社、株式会社STUDIO55）の３事業より構成されています。 ＊ 2024年12月26日付で、株式会社STUDIO55の株式55.0％を取得し、同社を連結子会社としております。 (1) AI事業AI（Artificial Intelligence）事業は、「業種分野特化×垂直統合型AIエージェント×日本企業のグローバル対応」にポジショニングしたAIサービスを提供しています。専門分野別翻訳ツールから「業種分野別の垂直統合型ソリューション」ヘ、従来のSaaSから「対話型で高度な自律性と価値創出を実現するAIエージェント」へと業態をシフト中です。AIサービスの種類は大きく「専門文書AI」と「事業創出AI」に分かれます。「専門文書AI」国内最大のAI翻訳リーディングカンパニーとして培った顧客基盤と技術力を基に、製薬・製造・法務・特許・金融等の各業界に特化した専門文書作成に貢献するAIサービスを提供する事業。（サービス例：『T-4OO』『ラクヤク』『広報AI』）「事業創出AI」生成AIのみならず様々なAIサービス群を企業のビジネス活用の観点で統合し、最先端のAIサービスを提供。AIプロフェッショナル集団と事業実務チームによるAI事業創出。（サービス例：『四季報AI』『Ella』）「AI事業」は主に株式会社ロゼッタによって運営されています。 (2) HT事業HT（Human Translation）事業は、人間による翻訳/通訳/語学教育等の業務受託サービスを提供しております。「HT事業」は主に株式会社グローヴァによって運営されています。 (3) メタバース事業メタバース事業は、AI、AR（Augmented Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、５G/６G/７G（高速大容量・多数同時接続通信）、４K/８K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる世界の実現を目指し各種サービスを提供します。創業来のリアリティメタバース・プラットフォーム「どこでもドア」の他、現在では建築デザイン市場向けに注力しています。「メタバース事業」は主に株式会社MATRIX及び株式会社STUDIO55によって運営されています。 事業の系統図は次のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1) 会社の経営の基本方針企業ミッションである「人類を場所・時間・言語・物理的な制約からの解放」の実現が経営の目的です。より、具体的にはAI、AR（Augmented Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、５G/６G/７G（高速大容量・多数同時接続通信）、４K/８K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる世界を実現します。 (2) 中長期的な会社の経営戦略HT事業をキャッシュカウ、AI事業を短中期の成長戦略、メタバース事業を５～10年後を見据えた長期成長戦略と位置付けています。AI事業の事業戦略は「業種分野特化×垂直統合型AI×日本企業のグローバル対応」のポジショニングです。 (3) 経営環境生成AIが爆発的な進化を遂げ、今後急速にパラダイムシフトが起こると予想されることより、当社には大きなチャンスが到来したと考えております。メタバースについては、主にハードウエアと通信インフラの問題から、スマートフォン並みに普及するのはまだ先（早くて５年、遅くて10年後）であると判断しています。 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①経営陣の刷新とメタリアル＝ロゼッタの経営統合今期の業績低迷の根本的な原因を「ロゼッタ経営における権限移譲ステージの失敗」であると認識し、緊急策として創業者の五石の復帰をはじめとしたメタリアル＝ロゼッタの経営統合を行います。また、本社機能の弱さも課題とし、本社側の経営陣の刷新も行います。CFO（財務）、CSO（戦略）等の執行役員の増強をはじめ、マーケティング、M&A、IR、営業、事業執行、後方支援等、外部から優秀な経営陣とスタッフを迎え、本社に精鋭チームを構築いたします。グループ経営陣がロゼッタの経営に直接関与するとともに、優秀な複数の事業責任者（COO）による分割体制を構築し、あらためて権限移譲ステージへの再挑戦を行います。また高成長時代のロゼッタの強みである組織能力が消滅していたことから、改めて、事業戦略、行動、コミュニケーション、人事制度における価値基準を明文化して全社員で徹底します。②業種特化の専門文書をターゲットにしたAI翻訳の事業基盤を生成AI事業に拡大「業種特化型の専門文書」を対象にしたAI翻訳として顧客に高く評価を受けた『T-4OO』等の専門文書データと6,000社を越える顧客基盤を活用することによって、「業界特化の専門文書」に領域を絞ったまま、これまでの翻訳という狭い領域から文書作成における全工程に領域を拡大し、「垂直統合型AIエージェント」にシフトします。受託開発、共同開発、SaaSプロダクトの形態で、顧客が抱える専門文書作成に関わるスピード・人的工数等の課題を解決します。分野の優先順位としては、製薬業界特化型向けAIプロダクト/ソリューションの「ラクヤク」を現在最も有望な分野として注力いたします。③メタバース事業におけるデジタルツインを自動生成するAI技術を活用した受託開発ソリューション提供の開始メタバース事業は、10年±５年後以降での開花を想定する長期成長戦略として、「Metaverser」構想及びその手段としての「Metaverse×AI」を課題として取り組んでおりますが、特に今期からはデジタルツインを自動生成するAI技術を活用した受託開発ソリューション提供の開始に注力しております。デジタルツイン構築の従来手法としては「３Dレーザースキャン」「平面キャプチャ画像の組み合わせ」が存在しましたが、前者は手間とコスト、後者は視点・視野に制限があるなどの課題がありました。そこで、次世代の３D空間構成技術「Gaussian Splatting」によって、特別な機材や作業無しに、スマホで撮影した動画から簡単にフォトリアルなデジタルツインを自動生成するAIの受託開発ソリューションを提供します。ユースケースは建設・不動産・製造業を中心とした産業向けを想定します。また、VR/デジタルツイン事業の成長基盤としては、今後は新たにグループ会社として迎えた株式会社STUDIO55が中心となります。これまではGaussian Splattingや生成AIに関する最先端の技術力が当社の強みである反面、建築業界の知見が薄く顧客基盤がないことが弱みでしたが、株式会社STUDIO55は建築デザインのVR・CG・BIM分野において高度な専門技能と広範な顧客基盤を有し、業界内での堅固な実績と信頼を確立しています。このたびの子会社化により、当社の最先端のAI技術と株式会社STUDIO55の専門技能と顧客基盤を組み合わせたシナジー効果で当分野において飛躍的な成長を目指します。

３【事業等のリスク】投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 １．事業環境に関するリスク(1) 法的規制・制度の新設・改定等による影響について現在、当社が営むインターネットを利用して提供するサービスに関連した規制法令等はありませんが、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等の制定や、既存の法令等の適用、あるいは何らかの自主的なルールの制定等が行われた場合、当社グループの事業が制約され、AI事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが提供しているHT事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」の規制の対象外でありますが、今後、同法律の改定等により、当社の事業も適用対象とされた場合には、事業運営に厚生労働大臣の許可が必要となり、許可の取得に時間を要する場合、許可の取得ができない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 技術革新についてAIの分野は、技術革新のスピードの変化が激しく、新しいサービスが逐次産み出されている分野です。当社においても、こうした技術革新への変化に対応するべく、積極的に最新情報の蓄積、分析及び当社のサービスへの導入に取組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない急激な変化があり、対応が遅れた場合には、当社のサービスの陳腐化や競争力の低下を引き起こし、AI事業、HT事業及びメタバース事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 需要の変動について当社グループのAI事業、HT事業の顧客は、製薬、化学、製造、IT業界などの事業会社が中心です。これらの顧客が属する業界において、何らかの法制度等の変更、景気変動、業界再編による企業数の増減等があった場合、あるいは顧客の方針変更（例：内製化、外注先の絞り込み等）があった場合には、当社グループが提供するサービスへの需要が大きく変動する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、HT事業においては、米国・欧州・中国等の世界各国の政治・経済情勢等の変化、法律の改正、外交問題等の要因により顧客企業のグローバル展開に影響を与え、企業研修サービスへの需要が大きく変動する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 競合と参入障壁について民間企業ではありませんが、総務省所管の国立研究開発法人情報通信研究機構が開発している専門分野別産業向け文書機械翻訳エンジンが当社のAI事業サービスに対して競合関係となっており、ユーザーの争奪等で激しい圧迫を受ける場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。官庁による後ろ盾の影響力や国庫からの資金力を利用した追随は脅威になり得ます。 ２．事業内容に関するリスク新規事業（メタバース事業及びAI等のAI事業における新規事業）に関する会計上の数値が費用先行型になるリスクメタバース事業及びAI等のAI事業における新規事業について、開発・アジャイルブラッシュアップに伴い発生する開発コスト分により連結決算上の損失計上額が多額になるリスクがあります。 ３．事業運営体制に関するリスク(1) 人材の確保について当社グループは、開発部門、営業部門、制作部門、管理部門等における優秀な人材の確保を重要な経営課題の一つと認識しており、積極的に採用活動を行い、全役職員が最大限の能力を発揮できる組織体制づくりなどに取組んでおります。しかしながら、これらの施策により優秀な人材を確保・維持できなかった場合等には、当社グループにおいて自動翻訳の開発の遅れ、販売戦略の見直し、提供しているサービスの質の低下、業務執行体制や内部管理体制の不備等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 内部統制について内部統制の一部又は全部が適切に整備・運用されない場合、当社グループの経営成績及び財政状態、レピュテーション並びに金融機関との関係等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、その他内部統制の整備上の欠陥や運用上の認識不足等の不備により財務報告等に重大な誤りが生じた場合にも、当社の信用が失墜するとともに、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。 ４．システムに関するリスク当社が行っているAI事業は、インターネット環境で「SaaS」で提供するサービスであり、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、ハードウエア・ソフトウエアの不具合、人為的なミス、コンピューターウイルス、第三者によるサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象が発生し、想定していないシステム障害等が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。 ５．コンプライアンスに関するリスク(1) 顧客の機密情報の保護について当社グループでは、顧客の翻訳原稿に基づき翻訳成果物を納品するサービスを提供しており、その内容には顧客の機密情報も含まれます。これらの機密情報の流出や外部からの不正アクセスによる被害防止は、当社グループの事業にとって極めて重要であります。当社グループではこれら機密情報等の第三者への漏洩を防止するために、社員及び業務委託先に対し、雇用契約又は業務委託契約による相当の機密保持義務を課しており、また、各社ごとに執務室内への入室にセキュリティロックを施し、AI事業においては外部データセンターの選定はISMS認証取得を条件とし、通信にはSSL（暗号回線）を使用しております。しかし、これらの対策にも関わらず、機密情報の流出等を完全に排除できるとまでは言えず、何らかの原因により流出等が発生した場合、当社グループの信用低下や法的責任を問われる可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 個人情報の保護について当社グループでは、自動翻訳の登録ユーザー、翻訳通訳の発注者、教育研修の受講者、翻訳通訳の業務委託先である登録翻訳者・通訳者等の個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報を各社別にシステムで管理しており、これらの情報へのアクセスは職位及び業務内容により制約されております。また、当社グループではプライバシーマーク（プライバシーマークとは、日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定する制度）を取得しており、情報管理規程の策定・運用、全役職員を対象に定期的な研修等による教育を実施するなど、個人情報の保護に努めております。しかし、不測の事態の発生により、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償等の補償や信用低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) コンプライアンスについて当社グループでは、コンプライアンス体制が有効に機能していることが極めて重要であると認識しております。そのため「コンプライアンス規程」を策定し、全役職員を対象に「行動規範」の周知徹底に努めております。また、代表取締役CEOを委員長とする「メタリアルグループ・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化に取組んでおります。しかし、これらの取組みにも関わらず、コンプライアンス上のリスクを完全に排除することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値が毀損し、事業継続及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 第三者との係争について当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩、知的財産侵害等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の充分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。しかしながら、何らかの予期せぬ事象により、法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との予期せぬトラブルが訴訟等に発展する可能性があります。AI事業の自動翻訳の開発においては、第三者が保有する知的財産権を侵害する可能性が、HT事業の翻訳においては、顧客から預かった翻訳原文が第三者の著作権等を侵害していることに伴い、依頼主である顧客だけでなく当社グループにも損害賠償等を求められる可能性があり、かかる訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や信用低下等により、当社グループの事業継続及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ６．その他のリスク(1) 配当政策について当社グループでは、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先しつつ、株主への配当を実施しております。株主への利益配分につきましては、今後も経営の最重要課題の一つと位置付け、企業体質の強化と将来の事業展開に備える内部留保とのバランスを図りながら、利益成長に応じた配当政策を実施する予定であります。しかしながら、想定どおりの利益成長が達成できないなどの理由により、配当を実施できなくなる可能性があります。 (2) 自然災害について地震や津波、台風等の自然災害、感染症の蔓延、事故、火災、テロ、戦争等により人的・物的な被害が生じた場合、あるいはそれらの自然災害及び事故等に起因する電力・ガス・水道・交通網の遮断等により、正常な事業活動が阻害された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 企業買収等当社グループは、AI事業、HT事業、メタバース事業の強化補強を目的に、企業買収及び資本参加を含む投資を行うことがあります。実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行いますが、買収及び投資後における事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、期待した利益やシナジー効果を確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。a.財政状態（資産）当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ461,617千円増加して4,919,659千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ117,522千円増加して3,645,664千円となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産が219,655千円増加、現金及び預金が173,351千円減少したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ344,094千円増加して1,273,994千円となりました。これは、無形固定資産が326,963千円増加、有形固定資産が151,707千円増加、投資その他の資産が134,576千円減少したことによるものであります。（負債）当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ186,792千円増加して2,963,364千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ114,928千円増加して2,120,879千円となりました。これは主に、短期借入金が132,610千円増加、未払金が72,731千円増加、未払法人税等が64,602千円減少したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ71,864千円増加して842,484千円となりました。これは主に、長期借入金が143,914千円増加、社債が59,000千円減少、固定負債のリース債務が13,020千円減少したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ274,824千円増加して1,956,295千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が299,068千円増加したことによるものであります。 b.経営成績当連結会計年度につきましては、AI事業は受注高及び営業利益は減少したものの、売上高は過去最高を更新し、HT事業においては対前年同期比における利益の減少が発生したものの、メタバース事業においては損失発生額が縮小いたしました。 (1) 売上高及び営業利益当連結会計年度の経営成績は、売上高は4,084,762千円（前連結会計年度比2.2％減）、営業利益は117,319千円（前連結会計年度比84.3％減）となりました。(2) 営業外損益及び経常利益当連結会計年度の営業外収益は22,678千円（前連結会計年度比75.6％減）、営業外費用は27,154千円（前連結会計年度比23.1％減）となりました。この結果、経常利益は112,844千円（前連結会計年度比86.0％減）となりました。(3) 特別損益及び税金等調整前当期純利益特別利益は347,888千円となりました。これは主に、投資有価証券売却益304,275千円、新株予約権戻入益41,146千円によるものであります。特別損失は33,200千円となりました。これは主に、関係会社整理損21,972千円、減損損失10,297千円によるものであります。この結果、税金等調整前当期純利益は427,532千円（前連結会計年度比46.8％減）となりました。 セグメント別の業績は、以下のとおりであります。 AI事業AI事業におきましては、受注高は3,031,201千円（前連結会計年度比5.1％減）となりました。売上高は受託案件等の影響により3,086,624千円（前連結会計年度比1.0％増）となり、セグメント利益は新規事業である「Metareal AI」への先行投資の影響により493,905千円（前連結会計年度比47.2％減）となりました。短中期の成長施策として2024年２月期より開発・提供を開始した「Metareal AI」プロジェクトに関しましては、早期での業績寄与を目指し、大手のお客様を中心に生成系AIを活用した様々な提案、営業を開始し大型受注にも繋がっております。 HT事業HT事業におきましては、売上高は884,081千円（前連結会計年度比20.9％減）となり、セグメント利益は88,733千円（前連結会計年度比39.0％減）となりました。 メタバース事業メタバース事業におきましては、株式会社STUDIO55を連結範囲に含めたことと、短中期の成長施策を「Metareal AI」プロジェクトにシフトし、10±５年の長期視座として投資額を減らしたことにより、売上高は114,057千円（前連結会計年度は2,894千円の売上高）となり、セグメント損失は216,791千円（前連結会計年度は229,184千円のセグメント損失）となりました。 ②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは61,468千円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは132,981千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは102,934千円の支出となったため、当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ174,631千円減少して、2,903,833千円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動による資金の収入は61,468千円となりました。これは主に、資金の増加要因として税金等調整前当期純利益の計上427,532千円、減価償却費の計上264,292千円、資金の減少要因として、投資有価証券売却益の計上304,275千円、法人税等の支払額186,598千円などによるものです。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動による資金の支出は132,981千円となりました。これは主に、資金の増加要因として投資有価証券の売却による収入390,346千円、資金の減少要因として、有形固定資産の取得による支出210,510千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出180,798千円、無形固定資産の取得による支出134,100千円などによるものです。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動による資金の支出は102,934千円となりました。これは主に、資金の増加要因として長期借入れによる収入450,000千円、社債の発行による収入146,536千円、資金の減少要因として、長期借入金の返済による支出445,247千円、社債の償還による支出179,000千円、短期借入金の純増減額による支出67,389千円などによるものです。 ③生産、受注及び販売の実績a.生産実績該当事項はありません。 b.受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）AI事業3,031,20194.91,320,686101.6HT事業（研修事業部分）96,13489.339,811100.4メタバース事業115,538－176,782－合計3,242,87498.31,537,280114.7（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．HT事業における翻訳・通訳及びクラウドソーシング事業について、受注時に翻訳内容（言語、納品日、納品形態）は決定されますが、受注金額の算定基礎となるページ数、ワード数、文字数等が確定しないため、受注金額を集計から除外しております。３．メタバース事業については、当期に株式会社STUDIO55を連結の範囲に含めたことにより受注実績が発生したため、追加しております。 c.販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自 2024年３月１日至 2025年２月28日）前年同期比（％）AI事業 （千円）3,086,624101.0HT事業 （千円）884,08179.1メタバース事業 （千円）114,0573940.3合計 （千円）4,084,76297.8（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは主に、メタバース事業において株式会社STUDIO55を連結子会社化したことによるものであります。３．最近２連結会計年度における主な相手先に対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、いずれの相手先も当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の経営成績等1)財政状態2022年２月期において、投資有価証券及び固定資産の減損、特別調査委員会関連費用並びに課徴金引当金繰入計上等の発生を主要因とし、「自己資本比率」は2021年２月期末の「40.6％」から「21.5％」へと変動いたしました。2022年２月期における悪化要因としては投資有価証券や固定資産の減損等のキャッシュアウトを伴わない損失計上並びに特別調査委員会費用等一時的なものが占めておりました。その後、2023年２月期、2024年２月期及び2025年２月期にかけては上記のようなイレギュラー事象影響は限定的であり、自己資本比率はそれぞれ「25.9％」、「36.8％」、「39.8％」と改善しております。2023年２月期より最終損益が黒字化したこと並びに現金及び現金同等物期末残高の増加も相まって、今後の機動的な投資意思決定に悪影響を与えるような状況ではないと判断しております。資産負債の増減実績詳細については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a.財政状態」をご参照ください。 2)経営成績当連結会計年度につきましては、「Metareal AI」を含む受託開発の増加により、旧MT（機械翻訳）を含むAI事業としての売上高は前年比で増加したものの、生成AI新規サービスへの研究開発及び組織構造改革に係る人的投資等に伴う販売費及び一般管理費の増加により、AI事業としての営業利益は前年比で減少しました。また、HT事業においては、売上高・営業利益ともに減少したものの、メタバース事業においては、2024年12月に株式会社STUDIO55を連結子会社化したことにより売上高は前年比で増加しました。AI事業のうち旧MT（機械翻訳）においては、ドキュメントAI翻訳の『T-4OO』『T-3MT』、音声AI翻訳の『オンヤク』等の機械翻訳サービスについては、前年並みの売上高への回復を目指すとともに、引き続きキャッシュカウとして堅調な利益構造とすることを見込んでおります。また、「Metareal AI」プロジェクトにおいては、受託開発及び「ラクヤクAI」等業界特化型Vertical SaaS/AIエージェントによる短中期の売上増を見込んでおり、2025年２月期においても受注・売上への貢献を見込んでおります。セグメントごとの損益数値詳細については「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 b.経営成績」をご参照ください。AI事業としては受注額を経営分析において重視しており、同指標の推移等詳細については2025年４月14日開示の「2025年２月期（第21期）決算説明資料」に記載のとおりであり、従前どおり今後も四半期ごとの決算説明資料における開示を想定しております。メタバース事業については、Gaussian Splatteingを中心とした建築分野へのAI活用を行うとともに、短期的な業績指標を設定することを止め、５年後～10年後に市場環境が整った際の準備として、メタバースとAIとの統合を主たるテーマとして引き続き開発を進めていきます。 ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、販売活動を中心とした営業キャッシュ・フロー及び借入によるキャッシュ・フローをもって、新規開発や新規投資などのキャッシュ・フローを賄っている構造です。当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、設備投資、成長分野への投資並びに株主還元等について、原則として自己資本での対応を行う方針ですが、中長期的な成長に向けた投資継続のため、必要に応じて借入等資金調達を行う予定です。また、当社グループは正確な資金繰りの把握及び資金繰りの安定に努めるとともに、適切なリスク管理体制の構築を図っております。各種投資のために必要な資金は主に営業活動による取得資金及び借入による調達であり、資金需要としては主に中長期的な成長のための人的、設備的投資によるものです。今後も資金需要と流動性について注視したうえで、適切に意思決定を実施いたします。 ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結会計年度末における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）【セグメント情報】１．報告セグメントの概要当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社の事業は、AI事業及びメタバース事業を中核に、周辺事業として翻訳受託事業を展開しております。 （1）AI事業AI（Artificial Intelligence）事業は、「日本を言語の呪縛から解放する」「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」という企業ミッションの下、AI翻訳を始めとした業種分野特化のAIソシューションを提供しております。 （2）HT事業HT（Human Translation）事業は、人間による翻訳/通訳/語学教育等の業務受託サービスを提供しております。 （3）メタバース事業メタバース事業は、AI、AR（Augmented Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、５G/６G/７G（高速大容量・多数同時接続通信）、４K/８K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる世界の実現を目指し各種サービスを提供いたします。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法当社の報告セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理方針に基づく金額により記載しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） （単位：千円） 報告セグメント調整額（注）１,３,４連結財務諸表計上額（注）２ AI事業 （注）５HT事業メタバース事業計財又はサービスの種類別 機械翻訳2,813,00230,015－2,843,018－2,843,018人間翻訳48,1961,087,560－1,135,756－1,135,756メタバース－－2,8942,894－2,894受託開発196,089－－196,089－196,089顧客との契約から生じる収益3,057,2881,117,5762,8944,177,759－4,177,759収益認識の時期別 一時点で移転される財又はサービス 313,843980,0591,1921,295,095－1,295,095一定の期間にわたり移転される財又はサービス2,743,444137,5171,7022,882,663－2,882,663顧客との契約から 生じる収益 3,057,2881,117,5762,8944,177,759－4,177,759外部顧客への売上高3,057,2881,117,5762,8944,177,759－4,177,759セグメント間の内部売上高又は振替高6,12942,30313,40561,839△61,839－計3,063,4171,159,87916,3004,239,598△61,8394,177,759セグメント利益又は損失（△）935,971145,555△229,184852,342△106,017746,324セグメント資産2,852,864718,257169,5953,740,716717,3254,458,042その他の項目 減価償却費356,79218,036－374,829△18,331356,497のれんの償却額－6,709－6,709－6,709減損損失－－4,3274,327－4,327有形固定資産及び無形固定資産の増加額62,7438,0301,50072,275－72,275（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△106,017千円には、セグメント間取引消去244,176千円、報告セグメントに帰属しない全社費用△350,194千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。３．セグメント資産の調整額717,325千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、親会社に係る資産及び繰延税金資産等であります。４．その他の項目の調整額のうち、減価償却費の調整額△18,331千円は親会社の資産に係る減価償却費及び未実現損益の調整額であります。５．生成系AI関連売上は、プラットフォーム型売上については「機械翻訳」に含まれており、受託開発関連売上については「受託開発」に含まれております。 当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） （単位：千円） 報告セグメント調整額（注）１,３,４連結財務諸表計上額（注）２ AI事業 （注）５HT事業メタバース事業計財又はサービスの種類別 機械翻訳2,631,69716,173－2,647,871－2,647,871人間翻訳54,043867,908－921,951－921,951メタバース－－1,1251,125－1,125受託開発400,883－112,931513,814－513,814顧客との契約から生じる収益3,086,624884,081114,0574,084,762－4,084,762収益認識の時期別 一時点で移転される財又はサービス 419,332771,918113,0461,304,297－1,304,297一定の期間にわたり移転される財又はサービス2,667,291112,1631,0102,780,465－2,780,465顧客との契約から 生じる収益 3,086,624884,081114,0574,084,762－4,084,762外部顧客への売上高3,086,624884,081114,0574,084,762－4,084,762セグメント間の内部売上高又は振替高5,24846,59525,44977,293△77,293－計3,091,872930,677139,5064,162,056△77,2934,084,762セグメント利益又は損失（△）493,90588,733△216,791365,847△248,527117,319セグメント資産2,471,139484,850809,9883,765,9781,153,6814,919,659その他の項目 減価償却費263,8655,207509269,582△5,290264,292のれんの償却額－－5,3045,304－5,304減損損失－9,0801,21710,297－10,297有形固定資産及び無形固定資産の増加額341,3631,2201,217343,802809344,611（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△248,527千円には、セグメント間取引消去272,450千円、報告セグメントに帰属しない全社費用△520,977千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。３．セグメント資産の調整額1,153,681千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、親会社に係る資産及び繰延税金資産等であります。４．その他の項目の調整額のうち、減価償却費の調整額△5,290千円は親会社の資産に係る減価償却費及び未実現損益の調整額であり、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額809千円は親会社の資産に係る増加額であります。５．生成系AI関連売上は、プラットフォーム型売上については「機械翻訳」に含まれており、受託開発関連売上については「受託開発」に含まれております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高本邦の外部顧客への売上が連結損益計算書上の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高本邦の外部顧客への売上が連結損益計算書上の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）固定資産の減損損失について、メタバース事業で4,327千円を計上しております。 当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）固定資産の減損損失について、HT事業で9,080千円、メタバース事業で1,217千円を計上しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） （単位：千円） AI事業HT事業メタバース事業全社・消去合計当期償却額－6,709－－6,709当期末残高－－－－－ 当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） （単位：千円） AI事業HT事業メタバース事業全社・消去合計当期償却額－－5,304－5,304当期末残高－－408,422－408,422 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。メタリアル・グループが掲げる「人類を場所・時間・言語・物理的な制約から解放する」という企業ミッションは、持続可能な開発目標（SDGs）に密接に関係しています。特に「第３章 人類を身体機能の限界から解放する（xR事業）」「第４章 人類を物質世界から解放する（HA事業）」は、物質（エネルギー）への依存性を低めることによって「環境保護と持続可能な消費と生産」と同時に、性別、人種、身体能力に基づく差別や障壁を取り除くことによって「人や国の不平等をなくす」という方向に合致します。例えば、当社グループが提供しているリアリティ・メタバース「どこでもドア」のカテゴリの一つ「旅行」では、VR（仮想空間）のなかでリアルな旅行体験を再現しつつ、世界各地の文化や自然を体験することができます。飛行機や自動車といった交通手段に依存することなく、持続可能な方法で遠隔地を「訪れる」ことができます。これにより、大気汚染や温室効果ガスの排出を削減し、気候変動対策に貢献します。加えて、過剰な観光による地域社会や生態系への負荷を減らすこともできます。環境への影響を最小限に抑えながら、世界中の美しい風景や異文化を体験することができるのです。さらに、VR旅行は時間とコストの節約にも繋がり、多くの人々にとってよりアクセスしやすい旅行の形態を提供します。この技術は、特に現在の環境危機を鑑み、地球に優しい代替手段として期待されます。また、旅行の例に限らず、あらゆる分野において、VR環境内では、性別、人種、年齢、身体能力の違いが影響を及ぼすことなく、すべてのユーザーが平等にアクセスしやすい状態を実現することが可能です。VRのプラットフォームでは、ユーザーは任意のアバターを選択し、表現と行動の自由を享受できます。これにより、身体的な制約や社会的スティグマが存在しない環境が生まれ、個人の能力を最大限に発揮することが可能になります。他にも、教育やトレーニング、治療プログラムにおいても、VRは多様なニーズに応じたカスタマイズが可能であり、すべての人が平等にアクセスできる学習機会を提供します。現代社会において、多くの人々が性別、人種、身体能力に基づく差別や障壁に直面していますが、VR技術はこれらの物理的及び社会的限界を超え、誰もが平等に参加できる仮想環境を提供することで、より公正で包摂的な社会の実現に寄与します。リアリティ・メタバース「どこでもドア」の実績例としては、障がい者自立推進団体の所属アーティストや終末期も見据えた療養病院の患者、アフリカ地域から発信するイベントホスト等があります。このような活動では、国、性別、人種、年齢、身体能力に関わらず、全ての人が公平に扱われる新たな社会の形成の一助となることを期待しています。xR事業の発展は、SDGsの達成に向けた強力なステップであり、社会的障壁を取り除き、より公平で包摂的な世界の構築に貢献することで持続可能な未来への重要な鍵となると考えています。以上、当社グループの事業活動は持続可能な開発目標（SDGs）に密接に結びついています。 また、会社方針と密接な関係性がある代表者理念についても併せて定義・発信し、人的経営方針の一部として「成果に見合った報酬」「通り一遍ではないチャレンジング採用」を掲げております。 (1) ガバナンス会社方針に反した企業活動を場当たり的に行うのではなく、「世界中の人々を場所・時間・言語の制約から解放する」というミッションに基づいた会社経営、事業上の意思決定であることについて、ホールディングスカンパニーとしての当社取締役会、監査役会において協議・確認の上、各種業務施策を行っております。また、同親会社取締役会協議においては、特に将来戦略と密接にかかわっている株式会社ロゼッタ取締役についても参加を促し、より実践的な業務レベルまで協議を行っております。なお、人的経営資源の獲得・保護を目的に従業員が不当な差別、ハラスメントを受けることを防止するために各種対応を行っております。（本対応は、「多様性尊重」のみを目的にピボットされた対応ではなく、すべての当社従事人員を不当な差別やハラスメントから保護をすることを目的としております。） ・人事委員会の整備当社においては、ハラスメント報告等については親会社諮問機関としての人事委員会において役員に共有され、事実認識、双方主張内容、顛末等の共有を図り、その中で担当部門対応・事実認識確認方法等について疑念があれば直接人事委員会メンバから確認が行われます。なお、ハラスメント報告の関連当事者に人事委員会メンバの名前が挙げられるようなケースにおいては同委員会での報告とは別に報告が図られ、報告者の匿名性は担保されたまま初期対応が行われます。 ・通報窓口（外部窓口の整備）上記、社内における報告とは別に、外部への通報窓口も整備されており、初期対応について会社への連絡とは別に行うという選択肢も整備しております。 ・「コミュニケーション向上に関する基本方針」の制定及び周知2022年に会社公式文書として「コミュニケーション向上に関する基本方針」を制定し、その周知を行っております。同文書は特に、「問題意識があるにもかかわらず沈黙すること（意思表示しないこと）」「事実に基づいておらず、かつ業務と無関係の他者否定による沈黙風土醸成の防止」について主眼を当てて、それら双方について会社方針として是としない旨を定めております。 ・真の平等を目的とした、事実に基づいた判断の徹底上記のハラスメント報告や通報があった後には、報告者への聞き取りによる事実確認を行うと同時に被報告者への聞き取りも行い、事実確認を徹底しております。なお、被報告者側への聞き取りに先んじて、同聞き取りを行う旨については報告者に対しても事前に了承を求めており、被害者の意図していないタイミングで加害者側への聞き取りが行われるという事象の無いよう徹底しております。 (2) 人材育成方針 社内環境整備方針当社グループではビジョンに即した人材採用並びに育成に向けて親会社並びにAI事業関連子会社には下記の会社環境を整備しております。 ・年４回の給与更改適時適切な能力・給与反映のため給与更改の機会は標準では年４回設けられております。また、別途ジョブディスクリプション等による評価反映による臨時調整も含め、適切な給与等を支給すべきだが「会社制度上適時の反映ができない」ということが発生しないようになっております。 ・子会社への権限移譲上記の年４回の給与更改も含め、各種法令に照らして妥当であれば、子会社における待遇について親会社から制約がもたらされることはなく、子会社役員合意によって現場に即して適時適切に行われます。 ・採用活動及び門戸の広範性当社の採用活動において、学歴や性差による取り扱いの差はなく、また所謂新卒と中途採用における区分もなく、あくまで「ある業務が期待されるあるポジション」が存在しているのみであり、選考においては同ポジションにふさわしいかという１点のみに照らして判断されております。その中で、現時点でポジションにふさわしいという形での中途採用、将来的なポテンシャルを期待してのチャレンジング新卒採用が発生することはそれぞれあるものの採用形態（新卒・中途）や学歴を入口とした区分はございません。また、望まぬ正社員雇用や性急な採用によるミスマッチ発生などは求職者・当社ともに不幸な帰結を招くことが多く、希望者については必ずしも正社員雇用に限定されない副業・業務委託としての雇用を行い、そのうえで本人希望の際に正社員採用へ切り替えるといった手法も採択しております。 (3) リスク管理当社グループは、サステナビリティに関する課題（特に当社においては人的経営資本に関する課題）を把握し評価するため、（１）ガバナンスに記載した各種の窓口を通してリスク・機会を特定しています。代表取締役を長とする人事委員会における協議や監査役会からの指摘等に基づき、案件に応じて、取締役会への報告・提言を行っています。企業戦略に影響する世の中の動向や法制度・規制変更等の外部要因の共有や、グループ各社の施策の進捗状況や今後のリスク・機会等の内部要因を踏まえて、戦略・施策等の検討を実施していきます。 (4) 人的経営に伴う指標並びにその属性について当社グループにおける中核会社である株式会社ロゼッタにおいて、直近２年間の有給休暇消化率（付与日から１年以内の消化率）並びに「45時間を超過する時間外労働の発生件数（管理監督者除く）」は下記のとおり推移しております。 また、人件費単価（損益計算書・製造原価報告書に計上されている人件費（給与・賞与）を従業員数で除した数）推移は下記のとおりです。 2024年２月期2025年２月期有給休暇消化率（※１）75.9%（※２）65.5%45時間を超過する時間外労働の発生件数（人月）03平均年収6,490千円6,490千円※１．2024年２月末在職者を対象として計算しております。※２．2025年２月末在職者を対象として計算しております。 ただし、当社グループにおいては上記指標も含めて、今後の達成目標指標を設けてはおりません。具体的な数値目標を定めることはかえって、同数値目標のためだけに会社全体としては合理性を有していない施策が実行されることや、数値目標水準程度の達成で十分とする負のアナウンス効果が社内に対して誘発することが想定されます。そのため、当社グループとしては、あくまで「成果に対する確かな報酬提供」と「個人の人格・人種・性差・学歴」等の恣意的要素ではなく「適切・誠実に適切な業務を行ったか否か（上長においては有給休暇取得を阻害しないような業務分担・風土情勢も含め）」に鑑みて人的資本経営が行われるべきものと考えており、今後も同方針を継続していきます。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の機関及び内部統制の概要（図表） イ.取締役会当社は、取締役会設置会社であります。当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の議長は、代表取締役五石順一が務めております。また、その他の構成員は、取締役米倉豪志、社外取締役秀島博規、社外取締役筒井高志、社外取締役時政和宏であります。また社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広が出席しております。 ロ.監査役会当社の監査役会は、社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連絡をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。 ハ.当該体制を採用する理由当社は、本書提出日現在において、取締役５名うち社外取締役３名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。 ③企業統治に関するその他の事項イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。 １．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社及び子会社は、適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。（2）その徹底のため、グループ管理本部が各関係部門と連携をとりつつ、コンプライアンスの取組みを横断的に整備する。（3）監査役及び社長室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。（4）社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。（5）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。（6）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、不当な要求に応じぬよう取締役・従業員等は毅然とした姿勢で事に当たり、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。 ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。① 株主総会議事録② 取締役会議事録③ 取締役が主催する経営会議など、その他重要会議の議事録④ 取締役を決定者とする決定書類及び附属書類⑤ その他取締役会が決定する書類（2）取締役、監査役及び社長室は、常時上記（1）に示す文書等を閲覧できるものとする。 ３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスクマネジメント規程、危機管理基本規程等を策定し、リスク状況の把握、円滑な情報伝達と緊急体制の整備等、適正かつ効率的なリスク管理体制の整備を図る。（2）当社グループの事業内容上、特に、個人情報管理、及び、システム・情報セキュリティ管理を重視し、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、規則・ガイドライン等の制定や教育等を行うものとする。（3）監査役及び社長室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、あるいは必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告する。（4）大規模災害、基幹システムの停止等、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役CEOを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応の下、損失の最小化を図る。 ４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）原則毎月１回の取締役会、毎月１回の経営会議、また臨時取締役会若しくは臨時経営会議を必要に応じ随時開催し、取締役及び執行役員間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。（2）職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。 ５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制（1）当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。（2）当社社長室は子会社各社の内部監査を実施する。（3）子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理する。 ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会が要請を行ったときは取締役会と協議の上、必要に応じて、監査役の業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くこととし、その人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。 ７．取締役及び使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集する。（2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。（3）監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門からその報告を受ける。 ８．監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役会からの要請があれば、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い決定する。（2）当該使用人が置かれた場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。（3）監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。 ９．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取扱いを行わないこととしており、これを取締役及び使用人に周知徹底する。 10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる日等々の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。また、監査役による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の返還請求に応じる。 11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を必要に応じて行う。（2）監査役は、必要に応じて社長室と連携をとり、監査役監査を行う。（3）監査役は、必要に応じて公認会計士等と連携をとり、監査の実効性を確保することとする。（4）監査役は、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。 ロ.リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、原則として年２回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査部署である社長室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。 ハ.責任限定契約の内容の概要１．当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。 ２．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。 ニ．役員等賠償責任契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）が補償されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反の場合や、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等は保険の対象としないこととしております。 ホ.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。 ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。 ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項１．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。 ２．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。 チ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 リ.取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を28回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数五石 順一2828荒川 健人2726米倉 豪志2827渡邊 麻呂2828秀島 博規2828筒井 高志2827時政 和宏2828（注）荒川 健人氏は、2025年１月31日付で取締役を退任しているため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。 取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。・今後の経営方針、見通しなどの検討・新事業開始・年度計画、中期計画・固定資産の資産性・役員人事（子会社含む）・定時株主総会提出議案・取締役の報酬配分やインセンティブの付与・資金調達・資本提携・組織再編

（４）【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等（固定報酬）の額又は算定方法の決定に関しては、株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内において、各取締役が管轄する部門の業績数値（基本は各事業の前期決算上の損益）を指標として事前に定められた計算式によって次年度の報酬を決定しております。監督機能を担う社外取締役については固定報酬とし、金額については総合的に勘案して決定しております。役員の報酬は現時点では固定報酬等のみであるため、取締役の個人別の報酬等の額全体に対する固定報酬等の額の割合を100％とし、今後業績連動報酬等又は非金銭報酬等が発生する際には改めて割合について決定方針を定めるものとしております。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の一任を受けた代表取締役CEO五石順一であり、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容についての決定権限を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、当該権限が適切に行使されるようにするため、取締役会決議前に監査役会において、全グループ役員の報酬額を個別に確認することにより、報酬内容の適正性を確保することとしています。取締役の報酬限度額は、2024年５月29日開催の第20回定時株主総会において、年額200,000千円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内。なお、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役３名）です。監査役の報酬限度額は、2005年５月27日開催の第１回定時株主総会において、年額15,000千円以内と決議いただいております。株主総会終結時点の監査役の員数は、２名です。なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定は、2024年５月29日開催の取締役会において、代表取締役CEOに一任することを決議しております。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。 ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）140,998140,998－－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－社外役員28,20028,200－－6合計169,198169,198－－10（注）取締役の報酬等の額には、2025年１月31日開催をもって辞任した取締役１名（うち社外取締役０名）の在任中の報酬等の額が含まれております。 ③役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 2025年２月28日現在セグメントの名称従業員数（人）AI事業94(6)HT事業42(9)メタバース事業78(1)報告セグメント計214(16)全社（共通）15(1)合計229(17)（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。３．前連結会計年度末に比べて、従業員数が72名増加しております。主な理由は、2024年12月に株式会社STUDIO55を連結子会社化したことによるものであります。 (2）提出会社の状況 2025年２月28日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）15(1)434.911,407 セグメントの名称従業員数（人）全社（共通）15(1)合計15(1)（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。 (3）労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金(千円)主要な事業の内容（注）１議決権の所有割合(％)関係内容（連結子会社）株式会社ロゼッタ（注）２.４東京都千代田区50,000AI事業100経営指導の受託、役員の兼任あり。株式会社グローヴァ（注）４東京都千代田区51,500HT事業100経営指導の受託、役員の兼任あり。Xtra株式会社（注）７東京都千代田区62,971HT事業100経営指導の受託、役員の兼任あり。株式会社T-4POConstruction（注）３東京都千代田区10,000AI事業100(100)経営指導の受託、役員の兼任、開発委託あり。RPAコンサルティング合同会社東京都千代田区5,000AI事業100経営指導の受託あり。株式会社CLASSⅢ（注）８東京都千代田区10,000AI事業100経営指導の受託、役員の兼任あり。株式会社MATRIX（注）２.８東京都千代田区100,000メタバース事業100経営指導の受託、役員の兼任あり。株式会社シグナンス東京都千代田区10,000AI事業100経営指導の受託、開発委託あり。株式会社STUDIO55（注）６.８東京都港区55,000メタバース事業55資金の援助あり。（持分法適用関連会社）VoicePing株式会社東京都港区99,000メタバース事業20開発委託あり。（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。２．特定子会社に該当しております。３．議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合で内数であります。４．株式会社ロゼッタ及び株式会社グローヴァは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 株式会社ロゼッタ株式会社グローヴァ（1）売上高3,091,872千円824,290千円（2）経常利益493,689千円162,159千円（3）当期純利益328,452千円105,674千円（4）純資産額1,223,756千円330,371千円（5）総資産額2,479,609千円466,438千円５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。６．当社は、2024年12月26日付で株式会社STUDIO55の発行済株式の55.0％を取得し、同社を連結の範囲に含めております。７．Xtra株式会社は2024年12月６日付で解散を決議し、清算手続き中であります。８．債務超過会社で債務超過の額は、2025年２月末時点で以下のとおりとなっております。株式会社CLASSⅢ158,909千円株式会社MATRIX804,535千円株式会社STUDIO55241,268千円

３【配当政策】当社では、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の成果に応じた利益配分を行うこと及び、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。しかしながら、当期の実績を鑑みて誠に遺憾ながら前期に引き続き当期の配当を見送らせていただくことといたしました。今後は、内部留保を確保したうえで、利益水準を考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいりたいと考えております。

６【研究開発活動】当連結会計年度においては、業種分野特化の垂直統合型AIエージェントとして、製薬業界向けの「ラクヤク」、金融分野での「四季報AI」「Metareal DD」、広報分野での「広報AI」、生成AI技術を活用した「T-4OO」のプロトタイプ開発等に取り組みました。翌連結会計年度においては、リリース済AIプロダクトのPMF（Product Market Fit）達成に向けたさらなる追加開発とともに、新たな業種分野での垂直統合型エージェントの開発を行います。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、248,355千円であります。

２【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。(1）提出会社2025年２月28日現在 事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数(人)建物及び構築物（千円）工具、器具及び備品（千円）ソフトウエア（千円）ソフトウエア仮勘定（千円）その他（千円）合計（千円）本社(東京都千代田区)－本社機能0961659－－1,62115（1）（注）従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。 (2）国内子会社2025年２月28日現在 会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数(人)建物及び構築物（千円）工具、器具及び備品（千円）リース資産（千円）ソフトウエア（千円）ソフトウエア仮勘定（千円）無形リース資産（千円）その他（千円）合計（千円）株式会社ロゼッタ本社(東京都千代田区)AI事業本社機能サービス拠点1,289201,3507,704298,55140,4192,90274552,29194（6）株式会社グローヴァ本社(東京都千代田区)HT事業本社機能サービス拠点00－8,207－－3638,57034（6）株式会社STUDIO55本社(東京都港区)メタバース事業サービス拠点－838－838－－5592,23673（1）（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、商標権及び電話加入権等であります。２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

（３）【監査の状況】①監査役監査の状況当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成される監査役会を設置しております。このうち社外監査役の古賀崇広は公認会計士の資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。 当事業年度において当社は監査役会を年15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数石川 直15回15回須藤 智雄15回14回古賀 崇広15回15回 監査役会における具体的な検討内容として、取締役会の決議事項の適正性、内部統制システムの整備・運用状況の確認を実施しております。また、常勤監査役の活動として、取締役や従業員と定期的にコミュニケーションをとり日常の業務執行状況を把握し、監査役会への情報共有を行っております。 ②内部監査の状況内部監査については、社長室（２名）が内部監査担当者として、内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役CEOの承認を得たうえで、当社事業部門に対して業務監査を実施しております。また、社長室については、代表取締役がグループ管理本部から内部監査担当者を随時任命し、業務監査を実施しております。内部監査の実効性を確保する取り組みとして、取締役会及び監査役会へ直接報告を行う仕組みはありませんが、代表取締役並びに監査役及び被監査部門の責任者に監査結果の報告を行っており、改善事項及び指摘事項については、後日、改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行うことで、内部監査の実効性を担保しております。なお、内部監査業務を行う社長室は、監査役及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。 ③会計監査の状況イ．監査法人の名称フロンティア監査法人 ロ．継続監査期間３年間 ハ．業務を執行した公認会計士指定社員 藤井 幸雄指定社員 酒井 俊輔 ニ．監査業務にかかる補助者の構成監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。 ホ．監査法人の選定方針と理由当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該案件を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。 ④監査報酬の内容等イ．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社30,000－30,000－連結子会社－－－－計30,000－30,000－ ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）該当事項はありません。 ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ニ．監査報酬の決定方針決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して、監査法人と協議のうえ決定しております。 ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方（純投資目的である投資株式）専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。 （純投資目的以外の目的である投資株式）政策投資や業務戦略等を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。中でも政策投資を目的として保有する投資株式が大半を占めており、取引先企業との総合的な取引維持・拡大を通じた発行会社グループの中長期的な経済的利益の増大を目的としております。また、業務戦略を目的として保有する投資株式については、企業ミッション実現のためのグループ形成、資本・業務提携関係の維持・拡大を目的としております。 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容（保有方針）政策投資を目的として保有する投資株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性を判定いたします。（保有の合理性を検証する方法）政策投資を目的として保有するすべての投資株式について、個社別に中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性（リスク・リターン）を確認しています。なお、経済合理性の検証は、当初投資に用いた事業計画及び事業リスクを加味した割引率等に基づいて当初想定された経済価値との比較を行い、実施します。（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）保有意義については、検証対象の大半において、発行会社グループの中長期的な経済的利益を増大する目的で保有しており、その妥当性を確認しました。なお、当社グループの保有する純投資目的以外の目的である投資株式はすべて2021年２月期に取得されており、当初投資意思決定時に想定していた中長期投資計画に対してはいずれも進捗度は初年度相応のものとなっております。 ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式253,030非上場株式以外の株式－－ （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）非上場株式1370,346非上場株式以外の株式－－ ③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２【沿革】当社グループは2000年１月に株式会社ノヴァにおいて現代表取締役CEOである五石順一による社内ベンチャーとして株式会社グローヴァを設立したことに始まります。同社は、翻訳・通訳業務の受託サービス提供を目的に設立され、2001年４月には企業向けの語学研修を事業内容とする株式会社海外放送センター（現株式会社グローヴァ）を子会社化いたしました。その後、人工知能型機械翻訳の研究開発を行うことを目的に、2004年２月、当時は休眠会社であった有限会社Pearly Gates（現当社）の持分を取得し、MT事業を創業いたしました。同年４月には、株式会社ノヴァが保有する株式会社グローヴァ株式を取得、当社の完全子会社といたしました。2012年５月には、株式会社グローヴァの有する株式会社海外放送センターの株式を直接保有し、2016年９月には、株式会社エニドア（現Xtra株式会社、清算手続き中）を株式交換により完全子会社化いたしました。また2017年12月にGMOスピード翻訳株式会社（現Xtra株式会社、清算手続き中）の株式を、2018年１月には株式会社インターメディア（現株式会社グローヴァ）の株式を取得し完全子会社化いたしました。2018年12月に連結子会社として株式会社CLASSⅢを設立いたしました。2019年８月には、連結子会社として株式会社T-4PO Constructionを設立いたしました。2019年９月にはRPAコンサルティング合同会社の持分を取得し完全子会社化いたしました。2020年８月には、連結子会社として株式会社Event DXを設立いたしました。同年９月には連結子会社として株式会社Travel DXを設立し、p2p株式会社（現VoicePing株式会社）との合弁会社である株式会社MATRIXを連結子会社として設立いたしました。また、同年11月には連結子会社として株式会社シグナンスを設立し、p2p株式会社（現VoicePing株式会社）を株式取得により持分法適用関連会社化いたしました。2021年３月には連結子会社として株式会社ロゼッタMT（現株式会社ロゼッタ）を設立し、p2p株式会社（現VoicePing株式会社）より株式会社MATRIXの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。2021年５月には増田力也氏、ネイロ株式会社、株式会社MATRIXとの合弁会社である株式会社VR Musicを持分法適用関連会社として設立いたしました。2021年９月には当社のMT事業を株式会社ロゼッタMT（現株式会社ロゼッタ）に、当社のxR事業を株式会社シグナンスにそれぞれ承継させる吸収分割を行うとともに、持株会社となり、商号を株式会社メタリアルに変更いたしました。2024年12月に株式会社STUDIO55を株式取得により子会社化して、現在の当社グループの形態に至っております。 2004年２月現代表取締役CEO五石順一が株式会社アイピーオーバンクから有限会社Pearly Gates（現当社。設立：1952年４月、資本金：300千円、本社所在地：東京都渋谷区）の株式持分100％を譲受。AI型の機械翻訳研究開発事業を創業する。2004年４月株式会社ノヴァから株式会社グローヴァ株式を買収。株式会社グローヴァを有限会社Pearly Gates の100％子会社とする。株式会社グローヴァの100％子会社であった株式会社海外放送センター（現株式会社グローヴァ）は間接出資子会社となる。有限会社Pearly Gatesを株式会社化。2004年５月株式会社Pearly Gatesを株式会社ロゼッタに商号変更し、本店所在地を東京都中央区日本橋3-6-10に移転。2004年11月翻訳支援（CAT：Computer Aided Translation）ツールである「TraTool」をリリース。2006年11月インターネット上の膨大な情報を言語のビッグデータとして統計解析を行うことを原理としたAI型の自動翻訳サービスとして自動翻訳「熟考」をリリース。2008年１月「熟考 Ver2.0」（全文翻訳機能を強化）をリリース。2010年７月「熟考 Ver3.0」（精度よりも処理速度を重視した「速考」機能を付与）をリリース。本店所在地を東京都中央区日本橋茅場町3-11-10に移転。2012年４月「熟考」に翻訳支援ツール機能を搭載した「熟考Z」サービス開始。2012年５月株式会社グローヴァより株式会社海外放送センターの全株式を取得し、直接出資子会社とする。2012年12月本店所在地を東京都中央区築地3-5-4に移転。2013年３月MT事業の技術を援用した翻訳支援ツールを活用して人間（翻訳者）による翻訳業務受託サービスを行うGLOZE事業部を設置。2014年３月一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）のプライバシーマークを取得。2015年３月「熟考Z Ver4.0」（辞書自動作成機能を搭載）をリリース。2015年８月自動翻訳「熟考 2015」「熟考Z 2015」（2015の専門分野別に細分化）をリリース。2015年11月東京証券取引所マザーズ（現 東京証券取引所グロース市場）に株式を上場。2016年２月無料の専門分野翻訳のサポートサイト「産業翻訳だよ！全員集合」をリリース。2016年６月本店所在地を東京都千代田区神田神保町3-7-1に移転。2016年９月株式会社エニドア（現Xtra株式会社、清算手続き中）を株式交換により完全子会社化。クラウドソーシング事業を追加。2017年１月『T-4OO』（顧客企業別のテーラーメイド自動翻訳システム）をリリース。2017年３月株式会社海外放送センターを株式会社グローヴァに吸収合併。2017年11月産業翻訳の主要5分野（医学、化学、法務、金融、IT分野）の英日翻訳に、高精度の機械翻訳を適用した『T-4OO（ver.2）』をリリース。2017年12月GMOスピード翻訳株式会社（現Xtra株式会社、清算手続き中）を株式取得により完全子会社化。2018年１月株式会社インターメディア（現株式会社グローヴァ）を株式取得により完全子会社化。2018年12月連結子会社として株式会社CLASSⅢを設立。2019年３月スピード翻訳株式会社を株式会社エニドアに吸収合併し、Xtra株式会社に商号変更。株式会社インターメディアを株式会社グローヴァに吸収合併。2019年８月連結子会社として株式会社T-4PO Constructionを設立。2019年９月RPAコンサルティング合同会社を持分取得により完全子会社化。2020年５月本店所在地を東京都新宿区西新宿6-8-1に移転。2020年８月連結子会社として株式会社Event DXを設立。2020年９月連結子会社として株式会社Travel DXを設立。2020年９月連結子会社として株式会社MATRIXをp2p株式会社（現VoicePing株式会社）との合弁会社として設立。2020年10月株式会社Event DX、株式会社Travel DX、株式会社MATRIXの3社からなる「GU（グローバル・ユビキタス）事業」を開始。2020年10月p2p株式会社（現VoicePing株式会社）を株式取得により持分法適用関連会社化。2020年11月連結子会社として株式会社シグナンスを設立。2021年３月連結子会社として株式会社ロゼッタMT（現株式会社ロゼッタ）を設立。2021年３月p2p株式会社（現VoicePing株式会社）より株式会社MATRIXの全株式を取得し、完全子会社化。2021年５月持分法適用関連会社として株式会社VR Musicを増田力也氏、ネイロ株式会社、株式会社MATRIXの3社による合弁会社として設立。2021年９月当社のMT事業を株式会社ロゼッタMT（現株式会社ロゼッタ）に、当社のxR事業を株式会社シグナンスにそれぞれ承継させる吸収分割を行う。2021年９月持株会社となり、商号を株式会社メタリアルに変更。2021年９月本店所在地を東京都千代田区神田神保町3-7-1に移転。2021年12月GU事業をメタバース事業に変更。2022年４月東京証券取引所の株式市場再編に伴い、東京証券取引所グロース市場に移行。2023年２月株式会社Event DXを清算。2023年10月MT事業をAI事業に変更。2023年12月株式会社Travel DXを株式会社MATRIXに吸収合併。2023年12月持分法適用関連会社株式会社VR Musicを清算。2024年12月Xtra株式会社を解散（清算手続き中）。2024年12月株式会社STUDIO55の株式を55.0％取得し子会社化。