ＡＩＡＩグループ株式会社

３【事業の内容】当社グループは、持株会社の当社と連結子会社６社により構成されており、直営保育施設及び多機能型事業所を中心とした「チャイルドケア事業」を営んでおり、当社グループの事業は、この１つのセグメントで構成されております。また、「その他」として人材サービス事業及びグループ会社の管理及び経営指導業務を行っております。なお、2026年２月27日には株式会社きららグループホールディングスの全株式を取得しました。同社は認可保育園の運営等のチャイルド事業を営む株式会社モード・プランニング・ジャパンの全株式を保有しており、本件株式取得により、株式会社きららグループホールディングス及び株式会社モード・プランニング・ジャパンは子会社となっております。 (1) チャイルドケア事業 当社グループは、「一人でも多くの子どもが生まれながらに持っている素晴らしい力を育むことに喜びを感じ笑顔と元気が溢れた園を創造すること」を保育理念として掲げ、未来を担う子どもたちの育成に努めております。当社グループは、東京23区、千葉県、神奈川県、大阪市内などで認可保育園等を中心とする保育施設と多機能型事業所を運営しており、当連結会計年度末現在、当社グループが運営する施設の概要は以下の通りです。① 認可保育園 児童福祉法に基づいた児童福祉施設であり、面積や保育士等職員の数など国が定めた設置基準を満たし、都道府県知事などに認可された施設をいいます。当社グループは、国及び自治体が負担する施設型給付を受け、施設運営を行っております。② 小規模保育施設 「子ども・子育て支援制度」によって新設された保育施設であり、19名以下の定員かつ０歳から２歳までの子どもを対象とした、市町村の認可を受けた施設をいいます。当社グループは、利用者からの保育料徴収及び自治体からの地域型給付を受け施設運営を行っております。③ 認証保育園 東京都独自の保育所制度で、国の基準で行われる認可保育所ではカバーできない都市型の保育ニーズに対応するために制度が設立されました（13時間開所や０歳児保育等）。当社グループは利用者と契約を締結し、保育サービスを提供します。利用者からの保育料と市区町村から保育料補助金を受け、施設運営を行っております。④ 指定管理施設 当社グループが市区町村より管理者として指定を受け、運営する施設で、主なサービスは「送迎ステーション」と「託児」です。当社グループは、市区町村からの指定管理料及び利用者からの利用料で施設運営を行っております。⑤ 保育所運営受託 従業員のために保育所を自社にて抱えている事業者に代わって保育所の運営を行っております。従業員である保護者は、雇用主である事業者へ保育料を支払い、事業者は、当社グループへ保育所の運営を委託することで、運営委託料を当社グループへ支払う仕組みとなっております。⑥ 多機能型事業所 障害児通所支援（児童発達支援、医療型児童発達支援、放課後等デイサービス、保育所等訪問支援）及び障害福祉サービス事業において多様化するニーズにこたえるため、発達に関する専門家が個別にサービスを提供しています。 (2) その他 人材サービス事業及びグループ会社の管理及び経営指導業務等を行っております。 ［事業系統図］当社グループの事業系統図は、次のとおりです。 ［施設別の事業モデル］ ＜認可保育園及び小規模保育施設＞ 認可保育園及び小規模保育施設においては利用者に保育サービスを提供し、委託費を各自治体に請求する制度となっております。（小規模保育施設においては一部利用者負担が生じます。） ＜認証保育園＞ 利用者と契約を締結し、保育料を支払い、また、当社グループは市区町村から保育料補助金を受領します。運営費が公費でまかなわれる点は認可保育所と同じですが、公費の割合が少なくなります。 ＜指定管理施設＞ 主な業務は「送迎ステーション」と「託児」です。「送迎ステーション」とは提携した幼稚園へ通園しているお子様を登園前後にお預かりすることで、「託児」は保護者のニーズに応じて、理由を問わずお子様をお預かりすることです。市区町村は、当社グループを管理者として指定し、指定管理料の支払いをしております。保護者は利用料を当社グループへ支払います。 ＜保育所運営受託＞ 保育所運営受託においては、従業員のために保育所を自社にて抱えている事業者に代わって保育所の運営を行っております。従業員である保護者は、雇用主である事業者へ保育料を支払い、事業者は、当社グループへ保育所の運営を委託することで、運営委託料を当社グループへ支払う仕組みとなっております。 ＜多機能型事業所＞ 多機能型事業所においては、自治体よりサービス受給者証の給付を受けた利用者に各種の福祉サービスを提供し、サービス報酬を国民健康保険団体連合に請求する制度となっております。同事業所においては、利用者の所得水準に応じてサービス報酬の利用者負担が発生する場合があります。 ＜人材紹介＞ 人材紹介においては、求人者（病院等）の情報を当社グループサイト（キララサポートサイト）及び他社求人サイトに掲載いたします。また、一方で、福祉・医療分野で転職先を探している有資格者の求職者を、キララサポートサイト及び他社グループ求人サイトで募集を行い、キララサポートサイトにご登録いただきます。そのうえで、キララサポートコンサルタントが求職者に対して就業時間・給与・休日等の希望条件を確認し、求人者からの求人依頼内容と照合し、求人者の紹介を行います。その後、面接等を行い内定が出た場合は、求職者の意思確認を行ったうえで入社手続を行います。求職者が転職に成功した場合、成功報酬としてその内定者の年俸の一定割合をキララサポートが求人者より受け取る仕組みとなっております。 ＜人材派遣＞ 人材派遣においては、求人者（保育所等）の情報をキララサポートサイト及び他社求人サイトに掲載いたします。また、福祉・医療分野で就業先を探している有資格者の求職者を、キララサポートサイト及び他社求人サイトで募集を行い、キララサポートにご登録いただき雇用契約を締結いたします（登録型派遣）。そのうえで、キララサポートコンサルタントが求職者に対して就業時間・給与・休日等の希望条件を確認し、求人者からの求人依頼内容と照合し、求人者へ派遣スタッフとして派遣します。派遣スタッフは派遣先の指揮命令を受けて、派遣先のために労働に従事します。キララサポートは派遣スタッフを派遣した場合、派遣スタッフに支払う時間給与に一定割合を上乗せして求人者に請求いたします。 なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1)経営方針・経営戦略等当社グループは2024年４月に新たなグループ経営理念「社会課題を解決し、世の中に貢献する」を制定、「保育」と「療育」と「教育」の３つの「育」を一体的に提供する「AIAI三育圏」に沿った事業展開を推進し、多様な子どもたちが生まれ持った素晴らしい力を発揮できるよりよい社会の実現を目指すとともに、グループ企業の事業間シナジーを最大限に高め、社会に貢献し続けてまいります。 (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社グループは、AIAI NURSERYにおける収益化施設の増加を通じて安定的な収益基盤の維持・拡大を図るとともに、AIAI PLUSにおける収益力の強化等に取り組むことにより、継続的な利益率の向上を目指しております。当社グループは、2024年３月期から2026年３月期を計画期間とする「AIAIグループ中期経営計画2023～2025」において、最終年度である2026年３月期の目標数値として、連結売上高120億円～130億円程度、営業利益３億円～５億円程度を掲げておりました。その結果、2026年３月期においては、連結売上高146億円、営業利益11億円となり、いずれも当初の目標数値を大幅に上回る水準で着地しております。今後につきましては、当社グループが展開する認可保育事業及び療育事業において、AIAI三育圏の拡大及び強化に資するM&Aを継続的に検討・実行していく方針であります。一方で、M&Aについては、案件の規模、実行時期、取得後の経営統合プロセスであるPMIの進捗及び効果発現の時期等により、当社グループの売上高、利益水準、事業構成及び投資計画に重要な影響を及ぼす可能性があります。このため、現時点において一定期間にわたる定量的な業績目標を固定的に掲げることは、当社グループの実態及び成長戦略を適切に反映しない可能性があることから、当面の間、新たな中期経営計画は策定しない方針としております。なお、当社グループは、中期経営計画を策定しない場合においても、AIAI NURSERYにおける収益化施設数、AIAI PLUSの収益力、売上高、営業利益、営業利益率等を重要な経営指標として継続的に確認し、収益基盤の強化及び企業価値の向上に努めてまいります。 (3)対処すべき課題① AIAI NURSERYの基盤の維持・拡大 待機児童が解消に向かいつつある局面でも、直営認可保育施設「AIAI NURSERY」について、引き続き高いニーズ及び投資対効果が見込めるエリアに絞ってドミナント戦略に基づく新規開設を継続するとともに、今後はM&Aも視野に入れながら全国主要都市への拡大、業界再編も見据えた取り組みを進め、安定的な収益基盤の維持・拡大を図ります。 また、大学院との包括連携協定や社内ライセンス制度を通じた保育士の専門性向上カリキュラムを職員向けに提供し、職員の多様なキャリアパスの実現のサポート等を通じて離職率の低減を図るとともに、集中採用や効率的な配置によって引き続きコストの抑制に努め、安定的な収益の維持に取り組みます。 また、当社グループは、保育及び療育事業領域におけるM&Aを重要な成長戦略の一つとして位置付けております。今後につきましては、「AIAI三育圏」の拡大及び地域ドミナント戦略の推進を目的としたM&Aを推進するとともに、取得後のPMI（Post Merger Integration）を通じて、運営体制、人材育成、サービス品質及び管理機能等の標準化・高度化を図り、グループシナジーの最大化及び持続的な企業価値向上に努めてまいります。 ② 保育と療育のシナジー効果の発揮 待機児童が解消に向かいつつある一方で障害児の数は増加傾向にあるなか、児童の発達支援に関して利用者の多様化するニーズに応えるため、AIAI PLUSにおける専門的な療育サービスを引き続き提供し、インクルーシブな保育を推進します。 また、AIAI PLUSでは従来の通所型サービスのほか、発達に関するプログラムの専門家が保育所等を訪問して同種のプログラムを提供する保育所等訪問支援サービスも展開し、AIAI NURSERYとの連携をさらに強化していくことで、当社グループにおける保育と療育のシナジー効果を一層高め、収益力の更なる強化を図ります。 なお、2024年10月には、AIAI VISIT東京を開設し、AIAIグループ以外の保育所等をご利用のお子様とその保護者の皆さまにも適切な療育支援を広げていけるよう、一層注力しております。 ③ 保育と教育のシナジー効果の発揮 今後も選ばれる園として、引き続き保育の質の向上を図るとともに、AIAI NURSERY利用者の小学校へのスムーズな就学を支援するため、魅力的な幼児教育プログラムを展開します。 小学校入学に不可欠な読み書きをはじめとした知識教育プログラムのほか、創造的な思考力を育む思考教育プログラム等、保護者や子どもにとって魅力あるカリキュラムを充実させ、園児の獲得と収益力のさらなる強化を図ります。

３【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社グループに関するすべてのリスクを網羅するものではございません。なお、以下の将来に関する記載事項は、特に断りがない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。 (1) 利用者の減少について当社グループの主要な事業であるチャイルドケア事業は、国内の居住者を対象とした事業であるため、国内の人口や社会構造、家族形態、労働需給、ライフスタイルの変化等に伴い利用者の増減が生ずる事業です。今後、国内においては少子化及び人口減少が見込まれますが、労働人口の確保のために、保育施設の利用率が高まり、結果として保育の市場規模は拡大することが予想されております。また、国内の人口減少に伴い、都市部への人口集約化が見込まれております。このような状況において、都市部については地方からの人口流入が継続し、保育のニーズは高い水準が継続すると見込まれることから、当社グループでは東京都23区、千葉県内、大阪市内に集中して施設展開をしております。しかしながら、今後施設展開をしている地域において、想定していない大きな人口減少や社会構造の変化等が生じた場合は、施設利用者が減少し、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 (2) 国や自治体による方針の変更や関連法規制等の改定等について国による官業の民営化の方針に伴い、サービスの向上や費用削減を目的に、各地方自治体で保育所の民営化が進められております。株式会社も認可保育園の運営主体として認められるようになり、2015年４月には「子ども・子育て支援新制度」が施行され、国及び自治体は認可保育園の開設費用について補助金を拡充する等、待機児童解消に向けた様々な支援策を実施しております。また、2023年４月には「こども家庭庁」が発足し、2023年12月には「こども未来戦略」を閣議決定し、児童手当の拡充や就労要件を問わず保育を利用できる「こども誰でも通園制度」の創設、職員配置基準改善、保育士等の処遇改善等の施策を実施すると発表しており、国策としての少子化対策の一層の強化が予想されています。しかしながら、今後、国や自治体の方針に変化が生じ、補助金の削減や制度の廃止等、株式会社による認可保育園の開設並びに既存の公立保育所の民営化が推進されなくなった場合、当社グループにおける保育事業の拡大が止まり、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。また、多機能型事業所は、児童福祉法に基づき、行政によってサービス受給者証を発行された利用者を対象に、福祉サービスを提供し、公費による報酬を得ております。報酬制度に関しては3年に1回改定が行われるため、関連する法令の制定・改廃が行われた場合や、こども家庭庁の運営方針が変更になり、報酬引き下げ等の事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 (3) 許認可等について当社グループは、チャイルドケア事業において、児童福祉法に基づき、認可保育園、小規模保育施設、多機能型事業所等を運営しております。いずれの事業も許認可権限、指定権限を持つ行政機関へ、施設開設前に設置の申請を行い、審査を経た上で許認可や指定が付与されますが、施設の運営が著しく適正を欠き、その後も運営の適正を期し難いと認められるときは施設運営の停止、指摘の公表措置、許認可等の取消といった行政処分が下される場合があります。本書提出日現在において、当社グループの事業において運営している施設に許認可取消、指定取消事由は発生しておりませんが、今後、何らかの原因により許認可や指定が行政機関から取消された場合等には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 (4) 人材の確保及び育成について当社グループでは、新規施設の増加に伴い、保育士、児童指導員や児童発達支援管理責任者(児発管)などの資格や要件を満たした人材の確保と育成が必要となっております。そのため、当社グループでは、採用担当の人員を増員し、幅広い採用活動を行いながらキャリアプランに沿った研修を年度を通して行い、人材の育成に取り組んでおります。しかしながら、何らかの要因により運営施設で多数の人員欠如が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 (5) 新たに保育所等の施設を開設する場合の経営成績に対する影響について新たに保育所等の施設を開設する場合、一般的に下記の影響が生ずる傾向があります。営業損益：開設時においては、高年齢クラス（３歳～５歳児等）で定員を満たさず、開設初年度からの数年間は稼働率が低く売上が低位な傾向にあります。一方で、施設定員数に応じた保育士配置が必要であることや、開設準備のための従業員の新規採用コストや研修費、消耗品費並びに減価償却費といった経費が発生することから、施設開設後一定期間は赤字となる傾向にあります。その後、低年齢クラスの児童が進級を重ねることにより、稼働率が向上し売上が増加することで、通常開設後２～３年目以降に黒字化する傾向があります。経常損益：開設に伴う設備投資に対して、所管する自治体から設備補助金が交付される場合があります。その場合、営業外収益に計上されます。補助金制度は各自治体が独自に設けており、支給条件も各様となっております。開設予定エリアにおける用地及び物件の確保が困難となった場合や、必要とされる人員を確保できなかった場合、地域住民からの反対などにより開設が困難となった場合は、開設計画の見直し等により当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 (6) 大規模な災害について当社グループでは、東京都23区、千葉県内、大阪市内を中心に保育施設及び多機能型施設を有しております。これらの地域において大規模な災害が発生した場合、施設が地震や津波、火災、台風、洪水などの被害を受け、利用者や従業員、建物などに被害が及ぶ可能性があります。その場合は、設備の損害、保育士や児発管等の不足、社会の混乱による保育需要の減退等が発生し、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 (7) 有利子負債への依存について 当社グループでは、保育施設等の新規開設に関する設備資金等は、主に金融機関からの借入により調達しております。その結果、総資産に占める有利子負債の割合は、2026年３月31日現在において、72.19％と高い水準にあります。今後、急激な金利変動など金融情勢に変化が生じ、金利負担が増加した場合や、計画どおりの資金調達が出来ず、新たな保育施設等が計画どおりに開設できなくなった場合等には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 (8) 個人情報の保護について当社グループの保育施設及び多機能型施設においては、事業の性質上、利用者をはじめ、保護者や家族の氏名、住所及び職業などの情報を取得し保持しております。これら顧客の個人情報の取扱いについては厳重に管理し、万全を期しておりますが、万一漏洩するようなことがあった場合、顧客からだけでなく、広く社会的な信用を失墜することとなり、施設の許認可及び指定に影響が出るなど、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 (9) 創業者への依存について当社の代表取締役である貞松成は、AIAIグループ株式会社の創業者であり、当社グループ事業の創業者です。同氏は保育業界に精通しており、経営戦略等の策定において重要な役割を果たしております。当社グループでは、役員等への権限委譲やコーポレート・ガバナンス体制の構築により、同氏に過度に依存しない経営体制を整備しておりますが、何らかの事情により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 (10) 季節変動（保育施設の利用者の一時的な減少）についてチャイルドケア事業においては、毎年４月になると５歳児等クラスが小学校へ進級する一方、新規０歳児は自治体毎に定める入園可能月齢を満たした後に入園することから、児童数が一時的に減少する傾向があります。このため、上半期は下半期と比較して児童数・施設稼働率が減少する傾向があります。 (11) 食の安全性について当社グループでは、保育施設において利用者に対し食事を提供しております。当社グループでは、食品衛生法等に基づき厳正な食材管理及び衛生管理を実施して、食中毒、賞味期限切れ食材の使用、異物混入などの事故を起こさないように努力しており、これまで業績に多大な影響を与えるような事故等は発生しておりません。しかしながら、万が一何らかの原因により食の安全に関する重大な問題が発生した場合は、喫食者に対する補償、レピュテーションの低下や行政による運営停止措置等により、施設運営に支障をきたし、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 (12) 運営施設における事故等について当社グループは、施設運営において利用者の安全を確保する体制を整備しており、これまで業績に多大な影響を与えるような事故等は発生しておりません。しかしながら、万が一運営施設において重大な事故等が発生し、所管する自治体等からの事業停止命令を受けた場合や、保護者等から損害賠償請求を受けた場合、並びに風評被害等により利用者が大幅に減少した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。 (13) 新株予約権の行使等による株式価値の希薄化について当社グループは、業績向上への意欲を高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員に対して、ストック・オプションによる新株予約権の発行並びに役員や従業員に当社の株式を報酬として付与する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。今後においてもこれらの制度を活用することが考えられ、また、当社の業容の拡大に伴い、新たな事業資金が必要になることから新株予約権を活用した資金調達を実施する可能性があります。これらの新株予約権について行使がなされた場合もしくは譲渡制限付き株式が発行された場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在において、行使可能な新株予約権はありません。 (14) 固定資産の減損に関するリスクについて当社グループは、主にチャイルドケア事業において施設における建物や設備等の固定資産を保有しております。今後業績が著しく悪化し、投資回収が困難となった場合や、施設の撤退を決定した場合には減損処理が必要となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 (15) その他の関係会社等との関係について株式会社アニヴェルセルHOLDINGSは、本書提出日現在、当社の発行済株式総数の32.85％を保有しております。このため同社は当社のその他の関係会社に該当いたしますが、当社は自ら経営責任を負って独立した経営を行っており、同社の承認を必要とする事項は存在せず、また取引関係及び人的関係はありません。しかしながら、同社は今後も当社株式を継続的に保有する方針であり、同社の方針に変更が生じた場合、当社の事業活動に影響を与える可能性があります。 (16) 配当政策について当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要施策の一つと認識しております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、事業拡大に向けた積極的な設備投資や財務体質の強化等を行うことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当を実施しておらず、当面はこの方針を継続することとしております。将来的には、各事業年度の経営成績や財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 財政状態及び経営成績の状況a.財政状態の状況（資産の部） 総資産は26,907,015千円（前連結会計年度末比14,434,568千円増）となりました。 流動資産につきましては7,647,766千円（同2,996,711千円増）となりました。これは主に、現金及び預金の増加1,758,104千円、売掛金及び契約資産の増加1,020,446千円等によるものです。 固定資産につきましては19,259,249千円（同11,437,856千円増）となりました。これは主に、建物及び構築物の増加2,363,826千円、のれんの増加8,146,052千円等によるものです。（負債の部） 負債は23,660,161千円（同14,005,551千円増）となりました。 流動負債につきましては9,698,369千円（同5,817,001千円増）となりました。これは主に、短期借入金が2,188,000千円、１年内返済予定の長期借入金が2,456,474千円増加したこと等によるものです。 固定負債につきましては13,961,792千円（同8,188,550千円増）となりました。これは主に、長期借入金の増加7,736,024千円等によるものです。（純資産の部） 純資産につきましては3,246,854千円（同429,016千円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加664,280千円、自己株式の増加291,400千円等によるものです。 b.経営成績の分析 当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果により景気は緩やかに回復しているものの、物価上昇や米国の通商政策動向などの景気の下押しリスク、金融資本市場の変動、中東情勢の影響を注視する必要があるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。 当社グループを取り巻く事業環境として、厚生労働省が2025年９月に発表した人口動態統計（確定数）の概況によれば、2024年の出生数は前年に比べて5.7％減少（４万1,115人減少）の68万6,173人と調査以来過去最低となった一方で、女性の就業率の上昇にともない保育園利用ニーズは当面底堅く推移すると見込まれます。政府においては、2025年11月に閣議決定した「『強い経済』を実現する総合経済対策」において、「こども誰でも通園制度」の本格実施による子育てしやすい環境整備、保育士の処遇改善や人材確保による保育の質の向上を示し、国策としての少子化対策が一層強化されております。 このような状況の中、当社グループは、東京都、千葉県、神奈川県及び大阪府ほか主要都市圏で認可保育施設（AIAI NURSERY及び雲母保育園）が提供する「保育」、多機能型事業所AIAI PLUS（AIAI RESTを含む）及び保育所等訪問支援AIAI VISITが提供する「療育」、子会社である株式会社CHaiLDが提供する「教育」の３つの「育」を一体的に提供する「AIAI三育圏」を展開しております。 当社は、2026年１月23日及び2026年２月27日に公表した「当社子会社による株式会社きららグループホールディングス株式等取得（孫会社化）に関するお知らせ」のとおり、2026年２月27日付で、当社の子会社であるAIAI Inclusive株式会社（以下「Inclusive社」といいます。）による払込金の払込を実行したことにより、株式会社きららグループホールディングス（以下「KGH社」といいます。）の全株式を取得いたしました。KGH社は子育て支援事業を営む株式会社モード・プランニング・ジャパン（以下「MPJ社」といいます。）の全株式を保有しております。本株式取得によりKGH社及びMPJ社は当社の連結子会社となりました。 この株式取得により、当連結会計年度末時点における当社グループの運営施設数は、認可保育所154施設（東京都50施設、神奈川県20施設、千葉県63施設、大阪府９施設、その他12施設）、認証保育所10施設、多機能型事業所21施設、保育所等訪問支援事業所１施設、その他２施設の計188施設となりました。 なお、当社グループはKGH社及びMPJ社の株式を2026年２月27日に取得しておりますが、企業結合会計基準等に基づき、そのみなし取得日を2026年２月28日として連結会計処理を行っております。このため、当連結会計年度においては、両社の連結はみなし取得日における貸借対照表のみを反映しており、連結損益計算書にはKGH社及びMPJ社の業績は含まれておりません。 以上の結果、当連結会計年度の売上高は14,633,765千円（前年同期比12.0％増）、営業利益は1,105,496千円（同50.7％増）、経常利益は933,823千円（同7.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は621,621千円（同47.3％増）となりました。 なお、当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ② キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。 当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は4,105,074千円となりました。各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果獲得した資金は905,369千円（前期比35.0％減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益874,899千円、減価償却費641,398千円、未払費用の減少額184,455千円、法人税等の支払額283,106千円、補助金の受取額239,581千円等によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果使用した資金は11,420,826千円（前期は424,256千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出10,999,192千円があったこと等によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果獲得した資金は12,104,246千円（前期は291,082千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入11,391,644千円があったこと等によるものです。 ③ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。 ｂ．受注実績当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。 ｃ．販売実績 当社グループはチャイルドケア事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自 2025年４月１日至 2026年３月31日）前年同期比（％）チャイルドケア事業（千円）14,633,765112.0 （注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積と異なる場合があります。 詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。 ② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a.財政状態 当連結会計年度末における総資産は26,907,015千円（前連結会計年度末比14,434,568千円増）となりました。 また、総負債は23,660,161千円（同14,005,551千円増）となりました。 純資産につきましては3,246,854千円（同429,016千円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加664,280千円、自己株式の増加291,400千円等によるものです。 以上により、自己資本比率は、前連結会計年度末の22.5％に対して、当連結会計年度末は12.1％と10.4ポイント減少しております。 b.経営成績（売上高、売上原価及び売上総利益） 当社グループの当連結会計年度の売上高は14,633,765千円（前年同期比12.0％増）となりました。新たにAIAI NURSERY３施設を開設したほか、既存施設においても幼児教育導入効果で園児数の充足率が向上、及び運営委託補助金の年度末精算等により増収となりました。また、保育士の処遇改善による人件費増加に伴い、売上原価は11,846,739千円（同8.4％増）となったものの、売上高の増加が上回った結果、売上総利益は2,787,025千円（同30.3％増）となりました。 （販売費及び一般管理費並びに営業利益） 当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,681,528千円（前年同期比19.7％増）となりました。この結果、営業利益は1,105,496千円（同50.7％増）となりました。 （営業外損益並びに経常利益） 当連結会計年度の営業外収益は106,622千円（前年同期比59.9％減）となりました。これは主に保育施設の新規開設に係る設備補助金収入の減少によるものです。また、当連結会計年度の営業外費用は278,295千円（同119.3％増）となりました。この結果、経常利益は933,823千円（同7.0％増）となりました。 （特別損益並びに親会社株主に帰属する当期純利益） 当連結会計年度において特別利益を11千円（前年同期は60,368千円）計上しております。これは、短期売買利益受贈益を計上したことによるものです。また、特別損失を58,935千円（前年同期は363,653千円）計上しております。これは主に、減損損失を計上したことによるものです。 法人税等は253,278千円（前年同期は147,545千円）となりました。 この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は621,621千円（同47.3％増）となりました。 ｃ.経営成績に重要な影響を与える要因について 経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容 キャッシュ・フローの分析につきましては「(1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 b.資本の財源及び資金の流動性についての分析 当社グループは、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金については自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローによって運営しております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4,105,074千円となっており、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しております。

（セグメント情報等）【セグメント情報】Ⅰ 前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 当社グループはチャイルドケア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 Ⅱ 当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日） 当社グループはチャイルドケア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）１．製品及びサービスごとの情報 報告セグメントをチャイルドケア事業の単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）１．製品及びサービスごとの情報 報告セグメントをチャイルドケア事業の単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 当社グループはチャイルドケア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日） 当社グループはチャイルドケア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 当社グループはチャイルドケア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日） 当社グループはチャイルドケア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループは、設立当初より「人口問題を解決する」というミッションのもと、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献することを目標に事業を展開してまいりました。2024年には、グループ理念を「社会課題を解決し、世の中に貢献する」に改定しており、社会課題である少子高齢化の解決への取組を通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。 当社グループは、保育を基幹とした公共性の高い事業を営む企業グループとして、公正、透明かつ健全な経営を堅持し、地域社会における重要な役割を果たし続けることで、お客さま、従業員、取引先及び株主等のあらゆるステークホルダーと共生し、豊かな社会の実現に貢献してまいります。 2026年２月に、株式会社きららグループホールディングスの株式取得を通じて、同社子会社であった株式会社モード・プランニング・ジャパンを当社グループに迎え入れました。株式会社モード・プランニング・ジャパンは、「雲母保育園」ブランドによる保育園運営事業に加え、保育士等の人材派遣・人材紹介を行う人材サービス事業を行っております。なお、2026年５月１日付で、株式会社モード・プランニング・ジャパンを存続会社、株式会社きららグループホールディングスを消滅会社とする吸収合併を実施しており、以下では存続会社である株式会社モード・プランニング・ジャパンを中心に記載しております。 当社グループでは、保育・療育・教育領域における事業基盤の拡充に加え、人材確保、育成、配置、定着及びサービス品質向上を相互に連動させる人的資本基盤の強化を進めております。今後、取得後統合（PMI）を通じて、グループ各社が有する人材、制度及び運営ノウハウを相互に活用し、グループ全体のサービス品質向上及び組織力強化を図ってまいります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。ただし、有価証券報告書提出日現在において重要な変更が生じている事項については、必要な範囲でその内容を反映しております。 （1）ガバナンス 当社グループは、中長期的な持続的成長と企業価値の向上に向け、サービスの提供を担う人材の確保、育成及び定着を含む人的資本に関する事項を、重要なリスクであると同時に、事業成長の機会であると認識しております。少子高齢化による労働人口の減少及び保育士等の有資格者人材の需給環境は、保育・療育を主たる事業領域とする当社グループの事業継続及びサービス品質に影響を与える可能性があります。 このような認識のもと、代表取締役社長がトップマネジメントとして当社グループ全般の人的資本に関する取組を統括し、担当取締役が人材確保、育成、評価、配置、労働環境整備及びPMIの進捗等について、経営会議及び取締役会に報告する体制を整備しております。取締役会は、これらの報告を踏まえ、人的資本に関する重要な方針及び施策について監督を行っております。 （2）リスク管理 当社グループは、人的資本に関するリスク及び機会について、経営会議において優先度を選別・評価し、担当取締役が取締役会に報告するとともに、その対策に向けて全社で取り組んでおります。 特に、保育士等の有資格者人材の確保、従業員の定着、サービス品質の維持向上、労働環境の整備及びグループ会社間の制度統合については、事業運営上の重要課題として継続的にモニタリングしております。 （3）戦略 待機児童が解消に向かいつつある一方で、障害児の数は増加傾向にある中、今後も選ばれる保育施設であり続けるためには、引き続き保育の質の向上を図るとともに、児童の発達支援に関して利用者の多様化するニーズに応える専門的な療育サービス及び幼児教育プログラムの提供を強化していく必要があります。 これらの課題は、当社グループの従業員一人ひとりの専門性、経験及び実践力によって解決されていくものであり、当社グループでは、人的資本を中長期的な企業価値向上のための重要な経営資源と位置付けております。 AIAI Child Care株式会社が有する保育・療育ノウハウ、株式会社CHaiLDが有する教育・業務支援機能及び株式会社モード・プランニング・ジャパンが有する保育園運営・人材サービス機能を相互に活用し、PMIを通じて採用、人材育成、評価、配置及び労働環境整備に関する施策の共有・標準化を進めることで、グループ全体のサービス品質向上及び組織力強化を図ってまいります。 なお、人的資本に関する人材戦略並びに従業員の給与等の額及び内容の決定に関する方針の詳細については、「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況等（１）人材戦略に関する基本方針等」に記載しております。 ① 人材確保・育成及び人的資本基盤の強化当社グループは、保育・療育・教育の各事業において、専門性を有する人材の確保及び育成がサービス品質の維持向上に直結するものと認識しております。AIAI Child Care株式会社では、高品質な保育・療育サービスの提供を維持するため、独自の社内ライセンス制度及び大学院との包括連携協定等を活用した教育制度の充実に取り組んでおります。また、株式会社モード・プランニング・ジャパンが展開する人材派遣・人材紹介事業との連携を通じて、保育士等の専門人材の確保力強化を図るとともに、グループ横断での採用活動、人材育成及び適材適所の配置を推進しております。さらに、当社グループでは、2026年４月より、新たな人事評価制度の運用を開始しております。（ア）社内ライセンス制度AIAI Child Care株式会社では、日々の保育において求められる「論理的思考力」や「コミュニケーション力」のほか、管理職に求められる「マネジメントスキル」や「ビジネススキル」を習得し、従業員のキャリアパス形成を支援することを目的として、これらを包括して学ぶことができる社内ライセンス制度を整備・運用しております。当該制度は、現時点ではAIAI Child Care株式会社を中心に運用している施策ですが、今後、PMIの進捗に応じて、グループ各社における人材育成施策との連携及び展開を検討してまいります。（イ）大学院との包括連携協定による教育修士制度AIAI Child Care株式会社では、星槎大学大学院と、乳幼児教育の専門性向上、保育士のキャリアアップ等を目的とした包括連携協定を締結しており、施設長をはじめとする従業員のキャリア形成を支援しております。大学院では、実践研究を通じて乳幼児教育や組織マネジメント等に関する専門的な知見を得るとともに、保育士が職務の中で見つけた課題を大学院での学びを通じて解決することにより、実践的な成長を図っております。当該制度も、現時点ではAIAI Child Care株式会社を中心に運用している施策ですが、今後、PMIの進捗に応じて、グループ各社における人材育成施策との連携及び展開を検討してまいります。（ウ）新たな人事評価制度による育成・配置・後継者育成新たな人事評価制度は、当社グループの人材戦略を実行するための基盤であり、従業員一人ひとりの成果、行動、組織貢献、品質・安全・コンプライアンス、育成行動及びキャリア志向等を確認することで、専門人材の育成、適材適所の配置、管理職・施設長層の後継者育成及びサービス品質の向上につなげることを目的としております。なお、品質・安全・コンプライアンスについては、問題の未然防止に加え、事故、苦情、ヒヤリハット等が発生した場合の適切な報告、原因分析、改善及び再発防止への対応を重視しております。また、評価プロセスにおいては、直属上司による評価に加え、複数階層による確認・調整を行い、評価の透明性、公平性及び納得性の向上に取り組んでおります。当社グループは、社内ライセンス制度等による教育機会、新たな人事評価制度によるキャリア形成支援、株式会社モード・プランニング・ジャパンの人材サービス機能を活用した採用力強化を連動させることで、将来の事業成長を支える人材基盤の構築を進めてまいります。 （キャリアアップのモデル例） （大学院との連携の模式図） ② 働きやすい社内環境整備の促進当社グループでは、従業員一人ひとりが心身ともに健康で、能力及び適性を最大限発揮できる職場環境づくりを重要な人的資本戦略の一つとして位置付けております。株式会社モード・プランニング・ジャパンのグループ化に伴い、現在、グループ各社間における福利厚生制度等の整備・統合を段階的に進めております。なお、現時点では、会社ごとに一部制度差異がありますが、各社の制度及び運用実態を踏まえ、従業員にとって働きやすい制度設計を検討してまいります。（ア）有給休暇の取得奨励当社グループでは、有給休暇の取得を推進し、従業員が生活全般にゆとりを持ち、十分な休養のほか、趣味、学習、家庭生活及び地域活動等に取り組む時間を確保できるよう努めております。また、AIAI Child Care株式会社では、従業員のリフレッシュ機会の充実を目的として、リフレッシュ休暇制度及び誕生日休暇制度を導入しております。株式会社モード・プランニング・ジャパンでは夏季休暇制度を設けております。（イ）出産休暇・育児休暇の取得当社グループでは、出産休暇及び育児休暇の取得を推進し、全ての従業員がライフステージに応じた働き方を実現できるよう努めております。（ウ）生活習慣病対策当社グループでは、定期健康診断の実施を推進するとともに、産業医との連携を通じて従業員の健康維持及び健康改善に取り組んでおります。また、婦人科検診の受診推奨及び補助制度等を通じて、従業員の健康管理支援を行っております。（エ）メンタルヘルス対策当社グループでは、ストレスチェック制度の運用及び労働環境の改善等を通じて、従業員のメンタルヘルス維持及びストレス軽減に取り組んでおります。AIAI Child Care株式会社では、法定実施義務の対象外となる小規模事業場を含め、ストレスチェックの実施を推進しております。株式会社モード・プランニング・ジャパンでは、法令に基づく実施義務対象事業場を中心にストレスチェックを実施しております。（オ）受動喫煙の防止当社グループでは、従業員の健康維持及び職場環境改善の観点から、オフィス及び運営施設の全面禁煙を徹底し、受動喫煙防止に取り組んでおります。（カ）感染症予防対策の推進当社グループでは、施設の衛生管理及び消毒等を継続するとともに、インフルエンザ予防接種の受診推奨及び補助等を通じて、感染症予防対策を推進しております。 ③ 指標及び目標当社グループでは、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （３）戦略」に基づき、人材育成及び働きやすい社内環境整備を推進するため、人的資本に関する指標及び目標を設定し、継続的にモニタリングしております。2026年３月を期限として設定していた各指標については、男性労働者の育児休業取得率及び社内ライセンス取得者数において目標を達成し、更なる向上が見られました。一方で、有給休暇取得率については目標未達となりましたが、従業員数の増加及びグループ会社の拡大に伴う組織体制の変化等を踏まえ、引き続き改善に取り組んでまいります。また、株式会社モード・プランニング・ジャパンのグループ化に伴い、今後はグループ全体における人的資本戦略との整合性を図りながら、指標及び目標の見直し並びに再設定について検討を進めてまいります。当連結会計年度における主な指標及び実績は次のとおりであります。なお、これらの指標は、人事評価制度そのものの直接的な評価指標ではありませんが、新たな人事評価制度は、従業員の育成、配置及び後継者育成を推進する基盤として、人的資本関連指標の改善に資するものと位置付けております。 （指標及び目標）指標対象範囲目標実績状況及び今後の対応男性労働者の育児休業取得率グループ連結2026年３月までに 50.0％100.0％目標を達成しております。今後も、ライフステージに応じた働き方を支援する取組を継続してまいります。社内ライセンス取得者数AIAI Child Care株式会社2026年３月までに 110名131名目標を達成しております。社内ライセンス制度はAIAI Child Care株式会社において運用している制度であり、今後株式会社モード・プランニング・ジャパンでの導入も検討してまいります。有給休暇取得率グループ連結2026年３月までに 80.0％76.4％（未達）人員体制、施設運営及び業務効率化の状況を踏まえ、取得促進に向けた取組を継続してまいります。（注）１．グループ連結の対象範囲は、当連結会計年度末現在の当社及び連結子会社としております。２．社内ライセンス取得者数は、AIAI Child Care株式会社において運用している社内ライセンス制度に基づく人数であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、保育事業や療育事業といった公共性の高い事業を営んでおります。そのため、高品質かつ安全なサービスの提供を行うことはもとより、株主の皆様をはじめ施設利用者、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに対する責務を果たすことが、社会から広く信頼を得る企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには不可欠であると考えております。そのため当社では、設立当初より監査役会設置会社として、経営監視機能の強化や経営の透明性の向上に努めてまいりました。更に、2021年３月には、監査等委員会設置会社へ移行し、監査のみならず、業務執行の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を進めております。当社グループは、経営の効率化と透明性の向上、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、そして経営監視機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実に今後とも取り組み、社会の福祉基盤を担う企業グループとして成長していくことを目指してまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ア）企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人の設置会社であります。提出日(2026年６月23日）現在、取締役は６名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、２名（うち、監査等委員である取締役が２名）を社外から選出しています。当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。 （取締役会)当社の取締役会は、男性５名、女性１名（社外監査等委員）で構成されており、女性比率は16.7％であります。 取締役会の構成員は次のとおりです。※は社外取締役（監査等委員でない取締役）代表取締役社長兼CEO 貞松 成（議長）、取締役COO 木本 彰、取締役CFO 戸田 貴夫（監査等委員である取締役）常勤監査等委員 内田 昌昭、監査等委員 野口 洋（※）、監査等委員 豊泉 美穂子（※）（監査等委員会) 監査等委員会の構成員は次のとおりです。※は社外取締役常勤監査等委員 内田 昌昭、監査等委員 野口 洋（※）、監査等委員 豊泉 美穂子（※） また、当社はチーフオフィサー制度を導入しています。具体的には社長（CEO）の下に、社長の責任と権限の一部を委譲された次のチーフオフィサーを置いています。COO（Chief Operating Officer） 施設運営に関する業務全般CFO（Chief Financial Officer） 財務・会計に関する業務全般 社長（CEO）とこれらチーフオフィサーを中心とする業務執行体制の中で、審議機関として経営会議があります。経営会議では、社長、チーフオフィサー、執行役員から構成され、業務執行に関する重要事項を合議制で審議することにより、より適正な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っています。 当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」並びに「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役会は、取締役が６名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成される形となります。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況 ① 役員一覧 b．定時株主総会後の役員の状況」に記載の通りであります。 取締役会の活動状況 取締役会は、取締役会規程及び決裁権限規程等の社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、重要な業務の執行状況及び社内規程に定められた事項について報告を受けます。 取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。2026年３月期には合計13回開催した他、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が12回ありました。 なお、2026年３月期のテーマ別の付議件数は次のとおりです。テーマ付議件数経営戦略・サステナビリティ 25件決算・財務 22件リスクマネジメント・コンプライアンス・内部統制 12件人事関連 ６件合計 65件 本報告書提出時点において取締役会は以下の６名で構成されています。氏名常勤/社外区分2026年３月期取締役会出席状況と出席率(全13回）貞松 成常勤13 回（100％）木本 彰常勤13 回（100％）戸田 貴夫常勤13 回（100％）内田 昌昭常勤13 回（100％）野口 洋社外11 回 （85％）豊泉 美穂子社外11 回 （85％） （イ）当該体制を採用する理由当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2021年３月26日開催の第６期定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、うち２名が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。③ 企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備の状況について当社は、会社法に基づき、取締役会決議によって、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしており、最近では2024年３月15日開催の取締役会にて内容を一部改定しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社グループは、取締役及び従業員が法令及び社会通念などを遵守した行動をとるために「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を作成し、取締役及び従業員に周知し、法令、定款及び反社会的勢力との取引断絶を企業活動の前提とすることを徹底する方針です。２．コンプライアンスに関する活動を推進するため、当社グループでは、取締役及び監査等委員で構成したコンプライアンス委員会を設置しております。全体に関する統括責任者として経営企画部担当取締役を委員長に任命し、コンプライアンス体制の構築・維持には、コンプライアンス統括責任者と各部門責任者が連携してあたります。３．コンプライアンス活動の調整窓口として、経営企画部にコンプライアンス委員会事務局を設置しています。４．内部監査室を設置し、内部監査方針、内部監査計画、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況などについて監査等委員会、会計監査人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び取締役会に報告しています。５．「内部通報規程」を定め、グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期発見し是正するために「内部通報制度」を構築し、運用しております。 ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、それぞれの保存媒体に応じて法令・社内規程などに基づいて適時適切に閲覧可能な状態で管理・保存しております。 ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制１．「危機管理規程」を作成し、全社的なリスク及び組織横断的さらには、各組織に発生するリスクの管理及び対応を実施しております。２．当社グループのリスクを統括する部署は当社経営企画部とします。３．従来想定されていなかった種類のリスクが新たに生じた場合には、代表取締役が速やかに対応責任者を定め対応を実施します。 ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。２．業務分掌及び職務権限を整理し、効率的な業務執行ができる体制を構築しております。 ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社グループにおける業務の適正を確保するために、「関係会社等管理規程」を定め、事業及び経営に関する事項については、あらかじめ報告し、協議の上で決定するとともに、当社の取締役会で子会社の経営状況について報告を受け、経営の適正性について担保しております。２．子会社の取締役には、当社の監査等委員以外の者若しくは従業員が就任するとともに、当社から監査等委員を派遣し、子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築しております。 ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会からの求めに応じて監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置することとします。 ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事考課については、監査等委員の意見を聴取し、代表取締役はそれを尊重しています。２．当該使用人に対する指示の実効性を担保するために、使用人への業務指示及び勤務管理等は、常勤監査等委員が実施することとしております。３．使用人の業務結果等は常勤監査等委員へ直接報告するものとし、それを常勤監査等委員が代表取締役へ報告するフローを構築しております。 ｈ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人にその報告ができるものとします。２．取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行うものとします。３．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告するものとします。４．取締役及び使用人が、監査等委員会へ報告したことを理由とする不利な取扱い及び報復行為等を禁止しております。 ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項１．監査等委員の職務の執行が円滑に行われるようにするため、一定の基準を定め、常勤監査等委員に直接の決裁権限を付与するほか、前払についても事前申請の上で認めております。２．監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の処理に係る方針に関して、社内規程として、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」を制定し、適切に運用しております。３．監査等委員は規程に従い、職務の執行について生じる費用について会社から前払又は償還を受けることができるものとします。４．前項の請求は、監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用についても適用され、会社は当該請求に係る費用が監査等委員又は監査等委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととします。 ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は、代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行うものし、また、必要に応じて監査法人あるいは内部監査室、弁護士との連携をとり、意見や情報の交換を行うものとします。 ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制１．当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、評価、維持、改善等を行い、財務の信頼性を確保するための管理体制を整備します。２．子会社の業務の執行に関しては、当社からの牽制、日常的なモニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努めます。ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制１．当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針を「反社会的勢力対応規程」において定め、その内容の周知徹底を図るものとします。２．反社会的勢力に関する業務を統括する部署を経営企画部と定め「反社会的勢力対応マニュアル」に従い反社会的勢力との関係を遮断します。 （イ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営企画部をリスク管理の主管部署として情報の一元化を行っております。また、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」「内部通報規程」「危機管理規程」を定めるともに、コンプライアンス委員会を毎月開催し、コンプライアンスに関する運用状況・課題等を協議・共有し、リスクの把握と顕在化を抑制しうる体制を構築しております。さらに、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。 （ウ）取締役の定数当社の取締役は10名以内（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。 （エ）取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。 （オ）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 （カ）株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項（剰余金の配当）当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の定

（４）【役員の報酬等】① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分員数基本報酬譲渡制限付株式報酬報酬等の総額取締役3名79百万円－百万円79百万円（うち社外取締役）(－名)(－百万円)(－百万円)(－百万円)取締役（監査等委員）3名11百万円－百万円11百万円（うち社外取締役）(2名)(4百万円)(－百万円)(4百万円)合計6名90百万円－百万円90百万円（うち社外取締役）(2名)(4百万円)(－百万円)(4百万円)（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役（監査等委員を除く。以下「取締役」という。）の報酬限度額は、2021年３月26日開催の第６回定時株主総会で年額200百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名、本書提出日現在の取締役の員数は３名であります。３．監査等委員の報酬限度額は、2021年３月26日開催の第６回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名（うち、社外監査等委員は２名）であり、本書提出日現在の監査等委員の員数は３名（うち、社外監査等委員は２名）であります。４．2021年３月26日開催の第６回定時株主総会において、譲渡制限付株式の報酬限度額として、上記（注２、注３）とは別枠で、取締役は年額42百万円以内（うち社外取締役年額６百万円以内）、取締役（監査等委員）は年額12百万円以内で決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員の員数は３名（うち、社外監査等委員は２名）であり、本書提出日現在の取締役の員数は３名、監査等委員の員数は３名（うち、社外監査等委員は２名）であります。５．なお、当社は、2026年６月24日開催予定の第11回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、上記（注２）とは別枠で、年額100百万円以内とし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数を年200,000株以内に改定することにつき、承認をお願いする予定であり、当該報酬に枠の範囲内で付与を行う方針であります。本有価証券報告書提出時点の対象取締役の員数は３名であり、第11回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は３名となります。６．また、当社は、2026年６月24日開催予定の第11回定時株主総会において、上記（注２及び注５）とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して、年額100百万円（新株予約権の年間発行上限額2,000個）とすることにつき、承認をお願いする予定であり、当該報酬に枠の範囲内で付与を行う方針であります。本有価証券報告書提出時点の対象取締役の員数は３名であり、第11回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は３名となります。 ② 役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額等が１億円以上の役員が存在しないため、個別の役員毎の報酬開示を省略しております。 ③ 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項ア．役員報酬等の内容決定に関する方針等当社は、2021年３月26日開催の取締役会にて、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個人別の報酬等の内容の決定方針を以下のとおり決議しております。また、取締役会は、当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。a．報酬制度の目的と基本方針取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した取締役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会及び監査等委員会における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。b．報酬の体系取締役の報酬は、基本報酬及び企業価値の向上並びに株主との一層の価値共有が可能な株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されます。また、当社取締役が近視眼的な経営行動に陥らないように、また株主の利害との一致の観点から、譲渡制限付株式報酬を支給しています。当制度は、取締役の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。付与された株式の譲渡制限期間は、取締役による株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社取締役を退任するまでとし、当社取締役の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。なお、取締役の報酬について、業績連動型報酬制度は導入しておりません。c．種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を意識づけるため、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、譲渡制限付株式報酬の２つで構成します。基本報酬と譲渡制限付株式報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで、設定しております。 イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長兼CEO貞松成であります。決定権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であります。独立性に配慮し、職責及び常勤・非常勤に応じた報酬としており、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。当事業年度の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額については、2024年６月20日開催の取締役会において、代表取締役に委任することを決議、監査等委員である取締役の報酬等の額については、同日開催の監査等委員会にて決定しております。また、譲渡制限付株式報酬については、本年度においては支給しておりません。

（２）【従業員の状況】① 連結会社の状況 2026年３月31日現在セグメントの名称従業員数（人）チャイルドケア事業2,354(1,147)全社（共通）－(3)合計2,354(1,150) （注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、人材派遣事業の派遣スタッフを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門等に所属しているものであります。３．当社グループは、チャイルドケア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。４．従業員数が当連結会計年度末までの１年間において大幅に増加しておりますが、その主な理由は、株式会社モード・プランニング・ジャパンを連結子会社化したこと等によるものであります。５．臨時雇用者数のうち、株式会社モード・プランニング・ジャパンにおける人材派遣事業の派遣スタッフは157名であります。 ② 提出会社の状況 2026年３月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）－（3）－－－－ （注）１．当社は、当事業年度末現在において従業員がいないため、平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与及び平均年間給与の対前事業年度増減率は記載しておりません。なお、臨時雇用者数は年間平均人員を（ ）外数で記載しております。２．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。 ③ 最大人員会社の状況当事業年度における従業員数が最も多い会社AIAI Child Care㈱2026年３月31日現在 従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）1,234（903）34.43.94,760,83317.9 （注）１．従業員数は就業人員（同社から社外への出向者を除き、社外から同社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．平均年間給与の対前事業年度増減率は、当事業年度における平均年間給与から前事業年度における平均年間給与を控除した額を、前事業年度における平均年間給与の額で除して算定しております。４．当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であり、AIAI Child Care株式会社は、外国会社を除く連結子会社のうち、当事業年度における従業員数が最も多い会社であります。同社の従業員数が、外国会社を除く連結会社の従業員数の過半数を超えているため、次に従業員数が多い会社の状況は記載しておりません。 ④ 労働組合の状況当社グループに労働組合は結成されていませんが、労使関係は安定しております。 ⑤ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異 ａ．連結グループ当事業年度管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％）（注）２．男性労働者の育児休業取得率（％）（注）３．労働者の男女の賃金の額の差異（％）（注）２．全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者66.7100.070.776.987.9 （注）１．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定する連結会社を対象としております。２．管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の額の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。３．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ｂ．連結子会社当事業年度連結子会社（注）１．管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％）（注）２．男性労働者の育児休業取得率（％）（注）３．労働者の男女の賃金の額の差異（％）（注）２．全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者AIAI Child Care㈱72.6100.073.587.1100.7㈱モード・プランニング・ジャパン33.3100.080.277.898.4 （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）等の公表義務の対象となる連結子会社を記載しております。２．管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の額の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。３．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。４．提出会社及び記載以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金(千円)主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合(％)関係内容（その他の関係会社） ㈱アニヴェルセルHOLDINGS東京都港区100,000有価証券の保有及び不動産の賃貸（被所有）32.86 なし（連結子会社） AIAI Child Care㈱（注）１、３東京都墨田区100,000保育施設、多機能型事業所の運営（所有）100.00当社が経営指導している。役員の兼任あり。（取締役２名、取締役（監査等委員）１名）当社が資金を貸付けている。当社を連帯保証人とする金融機関からの借入金がある。㈱CHaiLD(注）１、５東京都墨田区20,000幼児教育プログラムの販売（所有）100.00当社が経営指導している。役員の兼任あり。（取締役１名、取締役（監査等委員）１名）当社が資金を貸付けている。当社を連帯保証人とする金融機関からの借入金がある。ぽこころ㈱(注）１、６東京都墨田区25,000保育施設の運営（所有）100.00(100.00)役員の兼任あり。（取締役１名、取締役（監査等委員）１名）AIAI Inclusive㈱(注）１、７東京都墨田区10,000投資管理（所有）100.00役員の兼任あり。（取締役１名、取締役（監査等委員）１名）㈱きららグループホールディングス(注）１、２、８東京都中央区80,000純粋持株会社（所有）100.00(100.00)役員の兼任あり。（取締役３名、取締役（監査等委員）１名）㈱モード・プランニング・ジャパン(注）１、２、８東京都中央区80,000保育施設の運営、人材派遣事業（所有）100.00(100.00)役員の兼任あり。（取締役３名、取締役（監査等委員）１名） （注）１．特定子会社に該当しております。２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。３．AIAI Child Care㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 主要な損益情報等(1)売上高 14,252,886千円(2)経常利益 1,169,189千円(3)当期純利益 789,067千円(4)純資産額 3,191,073千円(5)総資産額 10,415,954千円４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。５．債務超過会社で債務超過額は、2026年３月末時点で以下のとおりです。 ㈱CHaiLD 75,902千円６．ぽこころ株式会社は、2025年４月１日付で当社連結子会社であるAIAI Child Care株式会社が同社の全株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。７．AIAI Inclusive株式会社は、当連結会計年度において重要性が増したため、連結の範囲に含めております。 ８．当連結会計年度において、当社連結子会社であるAIAI Inclusive株式会社が2026年２月27日付で株式会社きららグループホールディングスの株式等を取得したため、同社及び同社の子会社である株式会社モード・プランニング・ジャパンを連結の範囲に含めております。

３【配当政策】当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的に剰余金の配当等を行うことを基本方針としております。また、当社は会社法第459条第１項各号の定めに基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができること、配当に関しては、中間配当及び期末配当の年２回行えることを定款で定め、機動的に利益還元が行える体制を整えております。現在、当社は事業拡大の段階にあり、内部留保については、設備投資や新業態の開発のための投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。また、当事業年度においても同様の方針としております。将来的には、経営成績及び財政状況を勘案の上、株主への利益還元を実施していく所存ですが、現時点において剰余金の配当等の実施時期については未定であります。

６【研究開発活動】 該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】 当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。(1）提出会社2026年３月31日現在 事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額従業員数(人)年間賃借料及びリース料（千円）建物及び構築物（千円）その他（千円）合計（千円）東京オフィス（東京都墨田区）本社－8,6348,634－（3）33,386AIAI NURSERY中野坂上（東京都中野区）保育施設家屋38,115－38,155－32,640 （注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均人数を外書しております。３．当社グループは、チャイルドケア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 （2）国内子会社2026年３月31日現在 会社名事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額従業員数(人)年間賃借料及びリース料（千円）建物及び構築物（千円）その他（千円）合計（千円）AIAI Child Care株式会社保育施設及び多機能型事業所 112施設施設内事業用設備4,663,323774,6985,438,0211,169（887）1,573,003オフィス 2拠点（東京都墨田区 大阪市西区）事業用設備3,3148,93912,25465（16）13,431株式会社CHaiLD東京オフィス（東京都墨田区）事業用設備－1,8721,872－（－）－ぽこころ株式会社保育施設 １施設施設内事業用設備5,65710,45716,11511（4）3,477株式会社モード・プランニング・ジャパン銀座オフィス（東京都中央区）事業用設備44,9223,94748,86912（164）－保育施設 75施設施設内事業用設備2,526,090114,0082,640,0981,045（71）－ （注）１．帳簿価額のうち、「その他」は機械及び装置、工具、器具及び備品、車両運搬具、建設仮勘定、リース資産、ソフトウエアおよびソフトウエア仮勘定であります。２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均人数を外書しております。また、株式会社モード・プランニング・ジャパンは人材派遣事業の派遣スタッフ157名を含んでおります。３．当社グループは、チャイルドケア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（３）【監査の状況】当社は、2021年３月26日開催の第６回定時株主総会での承認可決を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行理由は次のとおりです。1)監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会に移行するとともに、社外取締役の比率を高めることで、取締役会における業務執行状況等の監督機能を強化します。2)監査等委員会が業務執行の適法性・妥当性の監査を行うことで、経営の透明性を更に高めるとともに、内部監査室と連携することで監査の充実を図ります。3)業務執行の権限を見直し、経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性向上を図ります。 ①監査等委員会監査の状況監査等委員会は、社外取締役である監査等委員２名及び社内の取締役である監査等委員１名の合計３名で構成され、監査基準及び監査計画に従い、取締役会及びその他重要会議へ出席する等により取締役の業務執行の監査を実施します。加えて、監査等委員会では、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部監査室から監査の計画及び結果の報告を受けるとともに、適宜指示を行います。監査等委員１名は常勤の監査等委員として、代表取締役をはじめ業務執行を担当する取締役との定期的会合や、グループ各社の監査を行います。監査等委員である野口洋氏は公認会計士としての高度な会計知識を有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提案を行い、当社に対する監督・監査機能の強化に資しています。当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。氏名開催回数出席回数常勤監査等委員内田 昌昭監査等委員会 14回監査等委員会 14回監査等委員（社外）野口 洋監査等委員会 14回監査等委員会 12回監査等委員（社外）豊泉 美穂子監査等委員会 14回監査等委員会 12回 監査等委員会（監査等委員会設置会社移行後）における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画の策定や監査報告書の作成、執行部門からの業務執行状況の聴取、業務の適性を確保するための体制の整備・運用状況、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等を具体的な検討内容としています。また、会計監査人からの監査計画の説明や監査実施状況及び期末の監査結果の報告について確認を行います。さらに、常勤監査等委員（監査等委員会設置会社移行後）の活動として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について説明を受け、また重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事務所、施設等へ往査を実施するなど日常的な監査に努めています。これらの活動については、監査等委員会にて社外監査等委員に定期的に報告し、情報の共有及び意思の疎通を図っております。 ②内部監査の状況当社は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から独立した内部監査室を設置し、本報告書提出日現在４名によって構成されています。内部監査室は、内部監査規程に基づき、内部監査年度計画を策定の上、グループ各社及び各業務部門の業務遂行及びコンプライアンスに関する監査などについて、改善の指導、確認等を行っており、監査等委員会、会計監査人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び取締役会に報告を行い、業務改善に資することで内部監査の実効性を確保しております。 ③会計監査の状況a.監査法人の名称 ふじみ監査法人 b.継続監査期間 ６年間 c.業務を執行した公認会計士 別所 幹郎（継続監査期間１年） 箕輪 光紘（継続監査期間４年） d.監査業務に係る補助者の構成 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他０名であります。 e.監査法人の選定方針と理由 監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、ふじみ監査法人を選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制や、専門性の有無、事業分野への理解度、効率的な監査の実施体制等を総合的に勘案し、検討した結果、同監査法人を会計監査人として選任することが合理的と判断したためであります。 f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価 監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。 ④監査報酬の内容等a.監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社24,000－30,250－連結子会社－－－－計24,000－30,250－ b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く） 該当事項はありません。 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 d.監査報酬の決定方針 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。 e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由 会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動、又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有し、かつ、売却を妨げる事情が存在しない場合を純投資目的と区分し、それ以外の場合は純投資目的以外と区分しています。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性などを総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有します。経済合理性の検証の際は、受取配当金を考慮した各政策保有株式の保有コストや取引高から、必要とされる利益の創出について検討します。また、個別の政策保有株式については、このような判断基準に基づいて保有する意義を、毎年取締役会にて検証します。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式11,086非上場株式以外の株式1535,533 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません。 ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（千円）貸借対照表計上額（千円）㈱タイミー411,000411,000今後の保育士の人材確保及び所得向上プログラムの構築ならびに、保育所等訪問支援サービスの確立に向けたスポットワーカーの活用を目的として、同社との協力関係を維持する為に保有しております。無535,533616,500（注）定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式－－－－非上場株式以外の株式2293,4772121,921 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式－－－非上場株式以外の株式3,095－131,511

２【沿革】当社は2015年11月25日に新設分割により設立された純粋持株会社であります。したがって、当社の沿革については、株式会社global bridge(現 AIAI Child Care株式会社)の沿革に引続き記載しております。当社代表取締役社長貞松成は、日本国における待機児童問題、少子高齢化などの人口問題に対して、福祉施設の運営を通じて解決に貢献するため、2007年１月に当社グループの基礎となる株式会社global bridgeを設立し、以降保育事業と介護事業の拡大を図ってまいりました。2015年11月に、当社グループのさらなる成長を達成するために、株式会社アニヴェルセルHOLDINGSから新設分割により当社を設立し、2015年12月には株式会社global bridgeを連結子会社とするとともに、同社のテック部門を分社化し、株式会社social solutions（現 株式会社CHaiLD）を設立、現在の当社グループの体制を構築しました。次いで、2018年７月に株式会社東京ライフケア、同年11月に株式会社YUAN（後のAIAI Life Care株式会社)の全株式を取得し、完全子会社化し、介護事業の拡大を図っております。2019年４月には、株式会社東京ライフケアの介護事業を株式会社global life care(後のAIAI Life Care株式会社)に継承、2020年４月には、株式会社東京ライフケアを株式会社global bridgeが吸収合併し、グループ経営の効率化を図ってまいりました。また、2022年１月には、当社グループのブランドイメージの統一のためグループ各社の社名を、「AIAI」に統一、AIAIグループ株式会社（旧社名 株式会社global bridge HOLDINGS)、AIAI Child Care株式会社（旧社名 株式会社global child care)、AIAI Life Care株式会社（旧社名 株式会社global life care）としました。2024年５月にはAIAI Life Care株式会社の全株式を売却し、ライフケア事業を終了しました。2024年10月には、特別目的会社であるAIAI Inclusive株式会社を設立しました。2025年４月には、ぽこころ株式会社の全株式を取得するとともに、同年５月には、株式会社在宅支援総合ケアサービスが千葉県内で運営する認可保育園３園を譲り受けております。2026年２月には、株式会社きららグループホールディングスの全株式を取得し、同社及びその子会社である株式会社モード・プランニング・ジャパンを子会社としております。一方、2026年４月にはぽこころ株式会社をAIAI Child Care株式会社が吸収合併、同年５月には株式会社きららグループホールディングスを株式会社モード・プランニング・ジャパンが吸収合併するなど、グループ経営の効率化を進めております。本書提出日現在、AIAIグループ株式会社、AIAI Child Care株式会社、株式会社モード・プランニング・ジャパン、株式会社CHaiLD、AIAI Inclusive株式会社の５社でチャイルドケア事業を中心にグループを運営しております。年 月事 業 の 変 遷2007年１月保育・介護事業の運営を目的として、東京都葛飾区新小岩に株式会社global bridgeを設立2007年３月千葉県千葉市花見川区に当社グループ初の保育施設「あい・あい保育園 幕張園」を開設2011年７月保育園運営管理システム「Child Care System（チャイルドケアシステム）」の提供を開始2011年10月関西オフィスを開設(大阪府大阪市中央区本町)2015年11月株式会社アニヴェルセルHOLDINGSからの会社分割（新設分割）により株式会社global bridge HOLDINGSを設立2015年12月株式会社global bridgeからテック事業を会社分割（新設分割）し、株式会社social solutionsを設立2017年10月東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場2017年10月本社を現在地（東京都墨田区錦糸）に移転2018年７月株式会社東京ライフケアの株式を取得し完全子会社化、サービス付き高齢者向け住宅の運営開始2018年11月株式会社YUANの株式を取得し完全子会社化、住宅型有料老人ホームの運営開始2019年２月株式会社YUANの社名を、株式会社global life careに変更2019年４月会社分割により株式会社東京ライフケアの介護事業を株式会社global life careに継承2019年12月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2020年４月株式会社東京ライフケアを株式会社global bridgeを存続会社として吸収合併、保育事業を統合する。株式会社global bridgeの社名を、株式会社global child careに変更2021年１月株式会社social solutionsの社名を、株式会社CHaiLDに変更2022年１月グループのブランドイメージの統一のため、株式会社global bridge HOLDINGSの社名を、AIAIグループ株式会社に、株式会社global child careの社名をAIAI Child Care株式会社に、株式会社global life careの社名を、AIAI Life Care株式会社に変更2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより東証マザーズ市場からグロース市場へ移行2024年５月AIAI Life Care株式会社の全株式を株式会社QLSホールディングスへ売却2024年10月特別目的会社であるAIAI Inclusive株式会社を設立2025年４月AIAI Child Care株式会社が、テルウェル東日本株式会社よりぽこころ株式会社の株式を取得し完全子会社化2025年５月AIAI Child Care株式会社が、株式会社在宅支援総合ケアサービスより事業譲受により、認可保育園３園を譲り受け2026年２月AIAI Inclusive株式会社が、株式会社きららグループホールディングスの全株式を取得し完全子会社化。更に、株式会社きららグループホールディングスが全株式を保有する株式会社モード・プランニング・ジャパンも完全子会社化2026年４月ぽこころ株式会社をAIAI Child Care株式会社を存続会社として吸収合併、保育事業を統合する2026年５月株式会社きららグループホールディングスを株式会社モード・プランニング・ジャパンを存続会社として吸収合併、グループ経営の効率化を図る