Ｒｅｔｔｙ株式会社

３ 【事業の内容】当社は、「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」をビジョンに掲げ、「自分にベストなお店が見つかる」実名型グルメプラットフォーム「Retty」(※)を運営しております。現在、インターネットメディアにおいて情報の信頼性が求められており、「誰が」書いたのかという視点も重要になってきております。これは飲食においても同様で、飲食店探しにおいて「友人・知人からの口コミ」が最も参考にされる情報源と当社は考えております。当社は、「食」の好みは人により千差万別であり、信頼できる「ヒト」から飲食店を探すのがベストであるという考えに基づいて「Retty」を設計・運用しております。具体的には、「Retty」を利用するユーザーは全国の飲食店情報を閲覧できるほか、実際に飲食店を訪れたことがあるユーザーをフォローしオススメ口コミ情報を閲覧することができるようになっております。「Retty」では実名型のサービスとなっているため、当該オススメ口コミ情報の信頼性が高く、また、趣味嗜好が合うユーザー同士で情報提供ができるSNS機能を組み込んでいるため、点数評価では実現できない「人々がHappy」になる空間を提供していると考えております。飲食店側においても、点数評価ではないオススメ口コミ情報が掲載されることから「Retty」を受け入れやすい仕様となっており、当該オススメ情報を投稿するユーザーやフォローするユーザー数を確認できるほか、SNS機能を通じて当該ユーザーとの接点を持つことができるため、単なる一次集客のみならず、二次、三次集客へとつなげることが可能となっております。このような設計にすることで「Retty」に蓄積される情報は多岐に及ぶことになり、現在は店舗データや実名口コミ情報にとどまらず、閲覧のログデータ、フォローや「いいね・行きたい」といったアクションデータなどが蓄積されております。これらのデータを分析しユーザーの閲覧、投稿、アクションから割り出された好みやシチュエーション、雰囲気などを考慮した、各ユーザーに最適化された飲食店情報を提供することができるようになっており、「Retty」の持続的な成長の源泉となっております。 「Retty」は、以下３つを特徴としております。 (※) 当社における「実名型」とは、利用者全員に対して本人確認をとっている状態を指すものではありませんが、Facebookアカウント等との連携により、個人がインターネット上において発信に責任が持てる環境を指しております。 当社事業は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントでありますが、「飲食店支援サービス」、「広告コンテンツ」の２つのサービスを展開しております。(1) 飲食店支援サービス多くの飲食店は稼働率の向上を通じた売上の増加及び採算の改善による利益率の向上を至上命題としており、当社は「Retty」を通じたオンラインでの販促を提供することで、飲食店から毎月定額のサービス利用料収入を得ております。具体的には、契約した飲食店(以下、「有料店舗」といいます。)に対して、「Retty」内で上位に表示される仕組みや有料店舗の広告を掲載するサービスを提供するほか、飲食店に訪れたことがあるユーザーや当該ユーザーのオススメ口コミ情報及び当該ユーザーをフォローしているユーザーなど、多種にわたるユーザー情報を管理できる顧客管理システムを備えたオンライン予約システムを提供しております。オンライン予約サービスも提供しており、契約プランによっては、ネット予約機能を従量課金で提供しております。「Retty」には多くのユーザー情報が蓄積されており、ユーザーに対しては最適化された飲食店情報を、有料店舗に対しては二次集客・三次集客につながる販促ツールを提供することで、飲食業界の大きな課題である低い利益率、及びそれに伴う高い廃業率などの改善に大きく貢献できるものと考えております。当該サービスは、毎月定額の料金を有料店舗より頂くサブスクリプション型をベースとし、部分的に上記の通り従量課金とのハイブリットなビジネスモデルとなっており、当社は持続的かつ継続的に売上が積み重なっていくストック型の売上と位置づけております。 (2)広告コンテンツ当社の広告コンテンツは、①実名型グルメプラットフォーム「Retty」を活用した広告ソリューション、②当社がこれまで実名型グルメプラットフォーム「Retty」を運営、拡大してきた中で蓄積してきたコンテンツを活用したコンテンツソリューションの２つから成り立っております。 ① 広告ソリューション 広告ソリューションの提供は、主に(1)「Retty」を積極的に利用するユーザーを対象にブランド認知向上等のプロモーションを行いたい広告主に対する広告掲載、(2)飲食店を顧客とするクライアントに対する飲食店獲得支援や調査、(3)WEBサイトやアプリ等の開発で構成されております。 ② コンテンツソリューション当社には、80万店に及ぶ店舗データや写真データ、実名口コミデータ、ユーザーログなどのコンテンツが蓄積されており、これを「Retty」のデータベースである「Food Data Platform」としてクライアントに継続的に提供することで、月額の利用料を頂いております。飲食業界以外の化粧品業界、アパレル業界、旅行業、不動産業といった幅広い業界のクライアントに向けて当社のコンテンツを提供することで、例えば自社の旅行サイトに当社の飲食店情報と口コミ情報を掲載する、当社の口コミ情報から外食トレンドの分析をするなど、自社サイトのコンテンツ制作、マーケティング、データ分析などに活用して頂いております。 なお、当社の当事業年度の四半期ごとの業績の推移は以下のとおりであります。 第１四半期会計期間(自 2024年10月１日至 2024年12月31日)第２四半期会計期間(自 2025年１月１日至 2025年３月31日)第３四半期会計期間(自 2025年４月１日至 2025年６月30日)第４四半期会計期間(自 2025年７月１日至 2025年９月30日)金額(千円)対前年同四半期(％)金額(千円)対前年同四半期(％)金額(千円)対前年同四半期(％)金額(千円)対前年同四半期(％)売上高446,393107.2400,924106.2379,699105.0403,16199.1うち飲食店支援サービス315,478108.8309,182107.8298,089101.7294,86495.8うち広告コンテンツ130,915103.691,741101.481,610119.0108,297109.4売上総利益286,34593.4288,103113.0270,978109.5297,448103.5販売費及び一般管理費288,20791.9267,20890.6289,74198.9278,25397.4営業利益又は営業損失(△)△1,862―20,895―△18,763―19,1951,168.5

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1) 経営方針当社は、「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」をビジョンに掲げ、「食」という多くの人にとって生活に密着した領域で、テクノロジーを駆使して新しい価値を創造し、食に関わる人々をより豊かにしていくことで社会に貢献していきたいと考えております。具体的には、実名型グルメプラットフォーム「Retty」を通じて、人々が最適な「食」と巡り合える機会を創出することで、日常の中にある「食」をより楽しめるものに、より豊かなものにしていきたいと考えております。また、これらに加え、飲食店を経営する上で必要不可欠なデジタル・トランスフォーメーション(DX)を支援するプロダクトを展開していくことで既存集客領域のみに留まらず、人々の食に関わる様々な体験に対してより幅広く貢献して参りたいと考えております。 (2) 経営環境と中長期的な経営戦略国内における飲食店市場は、一般社団法人 日本フードサービス協会「令和５年外食産業市場規模推計について」によると19兆2,476億円(飲食店、宿泊施設、喫茶・居酒屋等、料亭の合計)の市場規模と推計されております。飲食店における販促費市場は、飲食市場全体の３％程度と言われており、5,800億円程度が飲食店支援サービスの市場規模と当社は見込んでおります。また、株式会社電通「2024年 日本の広告費(2025年２月27日)」において日本の総広告費は７兆6,730億円(前年比104.9％)に対して、インターネット広告費は３兆6,517億円(前年比109.6％)となっております。このうち、当社の対象となる業種に絞り込むと、１兆6,060億円程度(インターネット広告市場 × 業種別構成比にて市場規模を試算(４マス媒体の業種別広告費率を引用))が広告コンテンツにおける市場規模と当社は見込んでおります。一方で当社は、飲食店から収受する定額のサービス利用料が主な収益となっております。飲食店を取り巻く外部環境は新型コロナウィルス感染症の影響からは回復しつつありますが、一方で、原材料価格上昇やヒューマンリソースの不足等、今後の飲食店の経営環境に関しては厳しい材料が残存しております。飲食店支援サービスについては、当事業年度においてお店会員数（固定＋従量）は、一部残存していた解約率の高い特定代理店経由での店舗の整理も進み、7,003件（内、固定5,329件）から7,435件（内、固定5,045件）に増加しております。またARPU（月額固定支払いのあるお店会員の当社売上計上ベースの単価）に関しては、廉価な法人プランが一時的に増加していることが上昇の抑制原因になっております。一方で、ネット予約数の増加に伴い従量課金による売上が増加しており、飲食店支援サービスの売上は、当事業年度に関しては、前年同期比で増加しております。その結果、2025年9月期においては通期黒字化を実現しております。これらを受けて当社は①成功したコスト構造改革の維持、②通期黒字の維持・拡大に向けた収益性の向上を実行することが急務と認識しております。具体的には以下のとおりです。 ① 成功したコスト構造改革の維持当社は固定費を中心とした徹底的なコスト削減を2023年9月期から2024年9月期にかけて実施し固定費を削減しております。具体的にはオフィスの縮小移転に伴う支払家賃の削減、外注費やアルバイトの工数見直しによる人件費及び採用費の削減等を実施し大きく固定費を圧縮することに成功しています。続く2025年9月期においても、必要な人員採用は進めながらも固定費は前年度比68百万円の削減に成功しております。今後も継続して固定費のコントロールを継続し、通期黒字の維持及び拡大の実現につとめて参ります。 ② 黒字の拡大に向けた収益性の向上筋肉質なコスト体制の維持に加えて、主要事業である飲食店支援サービスにおいては、直販組織の強化による売上の拡大並びに収益性の向上を目指します。また、前事業年度比で+22%を記録し回復・成長を続けるネット予約人数によって従量売上も増加しており、今後はサービスの改善等によりこちらも向上を目指してまいります。飲食店支援サービス以外の領域においても、広告コンテンツにおける売上総利益の拡大やや周辺事業の新たな立ち上げなどにより営業利益の成長を目指します。 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社では、利用者の実名に基づく飲食店オススメ口コミ情報及び全国の飲食店情報等を蓄積した実名型グルメプラットフォーム「Retty」を運営しており、その価値を測る指標として、ネット予約人数を重要指標としております。ネット予約人数を維持・拡大することは飲食店支援サービスにおける送客効果の維持・向上につながります。サービス別では、当社の主力サービスである飲食店支援サービスにおいては「Retty」を通じたオンラインでの販促を提供することで、飲食店からサービス利用料を得ていることから、お店会員店舗数を重要指標として運営を行っております。 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社の今後の経営課題とその対策は以下の３点になります。 ① 「Retty」の利便性向上を通じたネット予約利用者数の増加当社が今後において中長期的な成長を実現していくためには、運営サービスである「Retty」の知名度を向上させることによる新規ユーザーの獲得、及び実名型グルメサービスを基軸としたおすすめによるお店選びや「Retty」を通じたシームレスな予約体験を提供することによるリピートユーザーの増加及びその結果としてのネット予約数の増加が必要不可欠であると考えております。足許徐々に外部環境が回復しつつある状況を踏まえると、今後更に「Retty」の利便性を向上させることでネット予約利用者数の回復を図ってまいります。 ② 営業体制の拡充当社の新規参画店舗数は、営業稼働人員数に応じて増加するものであり、販売代理店の営業体制の維持及び当社従業員による営業体制の構築が必要不可欠と考えております。当社は、これまで多くの販売代理店と契約を締結することによって営業稼働人員数を増加させ、それに伴って参画店舗数を拡大してまいりました。当事業年度においては特に直販体制に関する強化に注力し、直販営業による売上の増加に成功しました。今後については参画店舗を拡大させていくための営業体制の拡充と同時に販売商品や獲得コストの継続した見直しによる営業効率の改善を実施することで更なる販売力の向上を図ってまいります。 ③ 技術力の強化について今後、更なるサービスの拡充・強化に向けてビッグデータの分析・活用を加速させていくためには、その基盤となる技術力を継続的に強化していく必要があります。現時点において、開発者比率(「Retty」の開発及び改善を担当するプロダクト部門の人員数の合計を総従業員数で割った数値です)は、30%程度となっておりますが、今後は更に優秀な技術者の育成、AIをはじめとした先端技術への投資、技術志向な風土の維持等を通じて、技術力の向上に取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1) 事業環境に係るリスクについて① 外食市場及び広告市場について当社は現状、主として日本国内における外食市場、広告市場において事業展開を行っています。これらの市場は、国内景気動向に影響を受ける市場でもあり、政治情勢の変化、自然災害の発生、感染症の流行、税制の改正等、何らかの要因により景気が後退し、当社顧客の企業収益が悪化した場合には、販売促進費等が削減されることで、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 競合他社の動向について現在、国内でグルメ情報サービスを提供する競合企業が複数存在しております。また、新規参入を含むこれら競合企業との競争激化に伴い、参画店舗数や広告関連の受注が減少した場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのようなリスクに対し、当社は、実名型を前提にサービスを提供することにより、ユーザーから実名での口コミの投稿を受け、信頼性の高いデータを蓄積・提供することで、競争力の向上を図っておりますが、競合他社との差別化による優位性が十分に確立できない場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 技術革新についてインターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおります。当社は、これらに対応すべく、優秀な技術者を確保するとともに、技術の研究やシステムの採用等、対応を行っておりますが、今後、一定のスキルを有した技術者の確保が進まない、もしくは十分な機能拡充が提供できない場合は、実名型プラットフォーム「Retty」の広告媒体としての価値が低下し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 検索エンジンへの対応について「Retty」のWebサイト利用者の多くは、Google等の検索エンジンを経由して訪問しています。当社では、SEO(検索エンジン最適化)による集客力強化に加え、アプリ利用への誘導をはじめとする多様な施策により検索エンジンへの依存に関してリスク分散を図っております。しかしながら、検索エンジンのロジックの変化等の要因により、これまでの当社の施策が有効でなくなった場合、当社プラットフォームの集客力が低下し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 事業内容に関するリスクについて① 口コミ(書き込み内容)について当社は、ユーザーが実名で訪問した飲食店の口コミを書き込み、発信することによって、「Retty」サイト内において、飲食店を検索するユーザーにとって個別最適化された情報を提供しております。口コミは、実名で記載されるため、より信頼性の高い情報を提供できているものと当社は考えております。口コミには、好意的な内容だけでなく、改善を要望する内容等についても書き込みが行われます。当社は、サイト内の利用規約において、公序良俗に反する口コミや誹謗中傷、対価を受け取ることを目的とした投稿など禁止行為を明示するとともに、投稿監視システムによる不適切投稿の抽出及び目視による確認などを行うカスタマーサポート体制を整備し、当社が不適切と判断した口コミを書き込んだユーザーに対して、その口コミを削除・修正するよう要請等を行っております。しかしながら、サイト内で不適切な口コミがなされ、その発見が出来なかった場合や当社対応が遅れた場合には、影響力のあるユーザーの支持が下がり、サイト運営者としての当社の信用を失い、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 飲食店とユーザーとのトラブルについて当社は、飲食店が開店や移転、閉店することにより情報内容の変更が生じた場合には、確認を行い、情報を随時修正しております。情報の修正がなされない場合や、遅延が生じた場合に、飲食店情報が正確でないまま、ユーザーが訪問しトラブルが発生し、当社に問い合わせがなされた場合には、当社は情報の確認並びに修正をするとともに、ユーザーへ説明を行っております。しかしながら、トラブルを経験したすべてのユーザーが納得をするとは限らないため、当社の評判の低下や風評により、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ③ システムやインターネット接続環境の不具合について当社は、主にインターネットを通じて飲食店情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続環境の安定は事業を行っていく上で不可欠であります。「Retty」におけるシステムトラブルの発生可能性を低減するため、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。しかしながら、想定を大幅に上回るアクセスの増加等による負荷の拡大や自然災害や事故、ソフトウェアの不具合、コンピューターウィルスの感染などによる予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 当社想定を上回る解約が生じるリスク当社の飲食店支援サービスは、毎月定額の料金を参画店舗より頂くサブスクリプションモデルであるため、更新タイミングにおける解約は売上に影響を及ぼす重要事項としてとらえており、これを低減させていくために、飲食店舗の集客効果増進のためのインターネット予約機能の強化やその他様々な施策を実施しております。また、上記の満期解約とは別に、飲食店の人材リソースの不足や食材価格の高騰などにより、契約の満期を迎える前に閉店を余儀なくされた飲食店もあり、それによるイレギュラー解約も発生する可能性があります。今後においても、飲食店における利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定程度は解約が発生いたします。予算及び経営計画には、将来の解約を見込んでおりますが、当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 組織体制について① 優秀な人材の確保について当社は、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、優秀な人員の確保が不可欠と考えております。特にシステム分野のスキルを有する人材の確保や事業の拡大・成長させていくためのマネジメント能力を有する人材の確保に努めております。しかしながら、当社が求める人材が十分に確保出来なかった場合や人材の流出が進んだ場合には、継続的な事業の拡大に支障が生じ、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 販売代理店を通じた新規参画店舗数について当社の飲食店支援サービスの参画店舗の増加は、直販以外に販売代理店を通じて行われているため、当社は、販売代理店との良好な業務関係の構築・維持に努めてまいりました。その結果、販売代理店の新規参画と、販売代理店の営業体制強化・整理が進んでおります。しかしながら、販売代理店が、経営上の理由から当社飲食店支援サービスの取扱いを縮小・撤退すること等により、新規参画店舗数の成長が鈍化した場合や、新規参画店舗数の維持・増加のために当社から販売代理店に支払う手数料に係る料率を上げざるを得なくなった場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 事業に係る法的規制などについて① 個人情報流出のリスク当社は、「Retty」の運営に際し、ユーザーや飲食店等の個人情報を保有しております。そのため、当社は、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、規制の対象となっております。当社は、個人情報の漏洩防止対策はもちろん、個人情報の管理を事業運営上、重要事項と認識しております。個人情報保護規程及びセキュリティポリシーを制定し、個人情報の管理を厳格に行うとともに、個人情報の保護に関する法律及び関連法並びに関連ガイドラインの遵守に努めるとともに内部監査を実施する等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、外部からの不正アクセスや従業員の故意又は過失により、個人情報が外部に流出した場合、当社は損害賠償責任を負うとともに、当社の社会的信用や事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 知的財産権について当社は、本書提出日現在、日本、香港にて「Retty」の商標登録を有しております。今後展開を検討している国やサービスを含め、それらの商標、ロゴ等については、原則、商標権を取得する方針であります。当社が保有する知的財産を侵害されるおそれのある場合には、顧問弁護士や弁理士等と連携し、必要な処置を講じてまいります。また、当社が商標など知的財産権を取得する場合は、十分な検証を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。しかしながら、当社のサービスを表す商標を他社が取得した場合、訴訟へと発展することも考えられるため、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 訴訟について当社に対する、重大な訴訟の提起はございませんが、当社の提供するサービスの不備、当社が保有する個人情報及び機密情報の漏えい、第三者の不正アクセスによる情報流出等に関する訴訟をユーザーや店舗から提起される可能性があります。これらの訴訟により、ブランドイメージを毀損し、事業活動に支障をきたす可能性があります。また、金銭的な負担が増加し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ④ インターネット関連事業における法的規制について当社がインターネット上で運営しているプラットフォームにおいては各種法的規制を受けており、具体的には、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象とした法的規制の制定または改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 継続企業の前提に関する重要事象等当社は飲食店から収受する定額のサービス利用料が主な収益となっております。前事業年度においては解約率の高い特定代理店の整理が進み、最重要KPIであるお店会員（固定＋従量）プランにおける有料お店会員店舗数は当事業年度を通じて増加しております。一方で、より単価の高いプランであるお店会員店舗数（固定）は当事業年度を通じて減少しており、いまだお店会員店舗数が力強く増えていく状態にはなく、その結果として当事業年度の売上高は前事業年度との比較において4.4%の増加にとどまっております。また当事業年度は営業利益を19百万円計上したものの、前事業年度まで継続して営業損失を計上し、かつ営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであることを鑑み、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると判断しております。 当社は、当該状況の解消または改善のために、以下のような対応策を講じております。 ① 飲食店支援サービスの売上純増上述の特定代理店の整理が進んでおり、既に飲食店支援サービスにおける当該代理店の売上比率は0.7％程度まで減少しております。また、足元では有料お店会員数（固定＋従量）も回復傾向が継続していることや営業生産性の改善を実施していることから、特に直販チャネルにおいて飲食店支援サービス売上の継続的増加の兆しが見え始めております。当社は今後も飲食店支援サービス売上増加を推進していく為に、引き続き直販組織体制の強化や営業生産性の改善を実施していくことで2026年９月期は収益性の強化を目指して参ります。 ② コストコントロールの継続2023年９月期において実施した、オフィス移転による賃料の減少及び退職による自然減や他社への出向による人件費削減により、固定費を大きく削減しております。当社としては引き続きこの筋肉質なコスト体制を維持することで黒字体質の定着化を目指して参ります。 上記対応策により、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。 (6) その他のリスクについて① 自然災害、事故等について当社では、自然災害、事故等に備え、基幹システム「Retty」のデータベース及びログの定期的バックアップ、「Retty」の稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害等による被害が、当社のクライアントである飲食店に対して広範囲に及んだ場合、飲食店の業績悪化や倒産などにより当社業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 ② 配当政策について当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指してまいります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、本書提出日現在において未定であります。 ③ 税金の影響について当社は、事業拡大のための先行投資を積極的に行ってきたことなどから、当事業年度末において税務上の繰越欠損金が存在しております。今後において当社の事業が当社の想定通りに推移した場合には、課税所得の発生に伴う繰越欠損金の解消が法人税、住民税及び事業税の金額に影響を及ぼす見込みです。また、当社は、将来の課税所得の見積もりに基づき、繰延税金資産を計上しております。しかしながら、事業計画の未達などにより、将来の課税所得が予測を下回った場合、繰延税金資産の一部または全部を取り崩す必要が生じます。その場合、法人税等調整額が計上され、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 ④ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について当社では、取締役、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 経営成績の状況当期において、日本の経済環境に関しては、緩やかな回復基調となりました。また、同時に飲食業界の景気も、外食支出の回復や、インバウンド需要の影響により回復傾向にある一方で、原材料価格上昇やヒューマンリソースの不足等、今後の飲食店の経営環境に関しては厳しい材料が残存しております。この様な状況下、飲食店支援サービスについては、当事業年度においてお店会員数（固定＋従量）は、一部残存していた解約率の高い特定代理店経由での店舗の整理も進み、7,003件（内、固定5,329件）から7,435件（内、固定5,045件）に増加しております。またARPU（月額固定支払いのあるお店会員の当社売上計上ベースの単価）に関しては、廉価な法人プランが一時的に増加していることが上昇の抑制原因になっております。一方で、ネット予約数の増加に伴い従量課金による売上が増加しており、飲食店支援サービスの売上は、当事業年度に関しては、前年同期比で増加しております。これらの結果として当事業年度における売上高は1,630百万円(前事業年度比4.4％増)となりました。費用面では、売上原価は487百万円(前事業年度比4.6％増)、販売費及び一般管理費は1,123百万円(前事業年度比5.4％減)となりました。なお、将来の収益に貢献するシステム投資に関して、開発費用99百万円をソフトウェア資産として計上しております。また、助成金収入等により営業外収益０百万円(前事業年度比82.9％減)、支払利息等により営業外費用７百万円(前事業年度比12.3％減)を計上しております。以上より、当事業年度における営業利益は19百万円(前事業年度は91百万円の営業損失)、経常利益は13百万円(前事業年度は94百万円の経常損失)、当期純利益は11百万円(前事業年度は79百万円の当期純損失)となりました。なお、当社は実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。 ② 財政状態の状況(資産)当事業年度末における流動資産は764百万円となり、前事業年度末に比べ227百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金の減少292百万円、前払費用の増加41百万円によるものです。また、当事業年度末における固定資産は168百万円となり、前事業年度末に比べ92百万円増加いたしました。これは主に、ソフトウェアの増加90百万円、ソフトウェア仮勘定の増加９百万円、長期前払費用の減少９百万円によるものです。上記の結果として、総資産は932百万円となり、前事業年度末に比べ135百万円減少いたしました。 (負債)当事業年度末における流動負債は264百万円となり、前事業年度末に比べ66百万円減少いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金の減少35百万円、その他流動負債の減少13百万円によるものです。また、当事業年度末における固定負債は328百万円となり、前事業年度末に比べ93百万円減少いたしました。これは、長期借入金が93百万円減少したことによるものです上記の結果として、総負債は592百万円となり、前事業年度末に比べ160百万円減少いたしました。 (純資産)当事業年度末における純資産は339百万円となり、前事業年度末に比べ24百万円増加いたしました。これは、主に当事業年度において当期純利益11百万円を計上したことにより利益剰余金が11百万円増加したこと、ならびに資本金及び資本準備金がそれぞれ５百万円増加したことによるものです。 ③ キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は367百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果使用した資金は、41百万円(前事業年度は105百万円の使用)となりました。これは主に、前払費用の増加32百万円、売上債権及び契約資産の増加34百万円によるものです。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は、109百万円(前事業年度は１百万円の使用)となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出107百万円によるものです。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は、141百万円(前事業年度は105百万円の使用)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出129百万円によるものです。 ④ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。 ｂ．受注実績当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。 ｃ．販売実績当事業年度の販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。 サービスの名称当事業年度(自 2024年10月１日至 2025年９月30日)前事業年度比(％)飲食店支援サービス(千円)1,217,614103.4広告コンテンツ(千円)412,564107.3合計(千円)1,630,179104.4 (注) 当社は実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1) ① 経営成績の状況」、「(1) ② 財政状態の状況」、「(1) ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。 ③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析当社における資金需要は、主として運転資金であります。運転資金の需要のうち主なものは、業容拡大のための営業人員の人件費、サービス品質のさらなる向上のための開発人員の人件費及び有料店舗数増加のための販売代理店に対する販売手数料であります。この財源については、自己資金の効率的な運用に加え、金融機関からの資金調達を基本としております。なお、事業活動を円滑に実行できるよう、適正な水準の資金の流動性の維持及び確保を最優先としております。具体的には、何らかの理由により売上債権の入金が滞った場合でも取引先に対する支払に遅れが発生せず、かつ、必要に応じて金融機関からの資金調達を実行するまでの間、事業運営に支障が出ない水準の預金残高を維持しております。 ④ 継続企業の前提に関する重要事象等について当社は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク (5) 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当該事象を解消するための対応策を実施しているため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと認識しております。 ⑤ 目標とする経営指標当社の目標とする経営指標は、飲食店支援サービスにおけるお店会員店舗数であります。 (飲食店支援サービスにおけるお店会員プランの有料店舗数)お店会員プランの有料店舗数は、当事業年度末時点において前事業年度末から432件増加し、7,435店舗(前事業年度末比106.2％)となりました。今後については従前相対的に解約率の高かった代理店チャネルの整備もほぼ終了し、解約も落ち着くことが予想されるため、直販を中心とした営業人員数を拡大させていくことで有料店舗数の回復を目指してまいります。 ⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。 ⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ⑧ 経営成績の分析(売上高)当事業年度における売上高は1,630百万円(前事業年度比4.4％増)となりました。飲食店支援サービスについては一部代理店チャネルにおいて見込み以上の解約が発生し、売上の成長は限定的となり前事業年度比で+4.4%となっております。また、広告コンテンツについてはナショナルクライアントを中心とした受注が進み、計画を上回る着地となりました。 (売上原価・売上総利益)当事業年度における売上原価は487百万円(前事業年度比4.6％増)となりました。これは主に、広告コンテンツにおける原価の増加によるものです。上記の結果として、当事業年度における売上総利益は1,142百万円(前事業年度比4.2％増)となりました。 (販売費及び一般管理費・営業利益)当事業年度における販売費及び一般管理費は1,123百万円(前事業年度比5.4％減)となりました。これは主に、コスト削減の推進による人件費抑制によるものです。上記の結果として、当事業年度における営業利益は19百万円(前事業年度は91百万円の営業損失)となり、黒字となりました。 (営業外収益・営業外費用・経常利益)当事業年度における営業外収益は０百万円(前事業年度比82.9％減)となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症特別貸付に係る利子補給金の減少によるものです。当事業年度における営業外費用は７百万円(前事業年度比12.3％減)となりました。これは主に、支払利息等によるものです。上記の結果として、当事業年度における経常利益は13百万円(前事業年度は94百万円の経常損失)となりました。 (当期純利益)上記のとおり、経常利益13百万円、２百万円の法人税等、△０百万円の法人税等調整額により、当事業年度における当期純利益は11百万円(前事業年度は79百万円の当期純損失)となりました。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方は下記の通りになります。なお、文中の将来に関する事項は当事業年度末において当社が判断したものになります。 (1) ガバナンス当社は、サステナビリティに関する重要事項に関して、コーポレートーポレート部門を中心に各部門で連携しながら必要に応じて執行役員会又は取締役会に付議した上で対策を検討し、実行する体制をとっております。執行役員会議及び取締役会の詳細は「第４ 提出会社の状況 ４.コーポレート・ガバナンスの状況等(１)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2) 戦略当社は「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」をビジョンに掲げている通り、「食」を事業領域としており、食を中心に様々な社会的な課題に積極的に取り組む責任があると考えています。消費者の「食」との出会いをより安全で快適なものにするために、信頼性の高い情報を提供し、コロナ禍でダメージを受けた飲食店に対してPRでの支援を行い、また飲食店のDX(デジタルトランスフォーメーション)を支援するなど、さまざまな取り組みを行っています。具体的には、当事業年度において飲食店のDXを推進するためのDXプランの販売を開始し、有料店舗数におけるDXプランの比率も高まってきております。当社は、飲食店支援サービスを通じた外食業界の発展や、新規事業の創出によって継続的な企業価値の向上を目指しております。また当社は創業時から、社内外を取り巻く「人」に関してカルチャーを重要視して経営を行なって参りました。当社のビジョンにある「Happy」を実現するためには、多様な人材が個性や能力を発揮できる環境の整備のみに留まらず、生産性向上を通じた労働環境の改善等、様々な社会課題の解決に向けて積極的に取り組んでおります。 (3) リスク管理当社では、サステナビリティに関するリスク及び機会については、執行役員会にて事業活動への影響の程度を評価し、リスクに対して必要な場合には取締役会へ報告し、迅速な意思決定を行なっています。また、危機管理規程を作成し、各種のリスクに対応する体制を整えています。 (4) 指標及び目標当社では、上記記載の飲食店のDX化を通じて、食品ロスの削減、ペーパーレス化の推進、その他環境負荷低減を推し進めるための指標、また多様な人材が個性や能力を発揮するための環境の整備や、生産性向上に関する指標について、目標とすべき指標等を検討中でございます。今後は多様化する社会に対応すべく、多様なバックグラウンドを持つ人にとって動きやすい会社を目指してまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社は、監査等委員会設置会社であり、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。 ａ．取締役会・役員体制取締役会は、社内取締役３名、及び社外取締役４名(うち監査等委員である取締役３名)で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。取締役会は重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。当事業年度においては、15回の取締役会を実施しており、各取締役の出席率はいずれも100％です。また、業務執行は、執行役員７名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。なお、2025年12月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は社内取締役３名、及び社外取締役４名(うち監査等委員である取締役３名)となります。 ｂ．監査等委員会監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されており、うち１名は財務・会計の専門的な知見、１名は法務の専門的な知見を有しております。監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備·運用、取締役の職務執行の適法性等を監査いたします。監査等委員の互選により、監査等委員長１名を選定し、監査等委員長を中心に内部監査担当者及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。監査等委員会は、毎月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図っております。 ｃ．指名報酬委員会取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として任意に「指名報酬委員会」を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役４名で構成され、委員長は独立社外取締役から選任しております。指名報酬委員会は、取締役の選任案及び監査等委員でない取締役の報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保するために、取締役会からの諮問を受け、適時開催することとしています。 ｄ．執行役員会会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び執行役員により構成する執行役員会を原則として週１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また代表取締役社長から委譲された業務執行事項を決定しております。 ｅ．内部監査当社では、専門の部署として、内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者３名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。監査結果は監査等委員にも直接報告し、内部監査の実効性を高めております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。 ｆ．会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。 なお、各機関の構成員は次のとおりであります。(◎：議長、〇：出席者、△：陪席者)役職名氏名取締役会監査等委員会執行役員会指名報酬委員会代表取締役執行役員CEO武田 和也◎ ◎ 取締役 執行役員川野 寛治〇 〇 取締役 執行役員長束 鉄也〇 〇 取締役(社外取締役)平尾 丈◯ ◯取締役(監査等委員、社外取締役)三鴨 麻佑子◯◎◯◎取締役(監査等委員、社外取締役)森 一生◯◯ ◯取締役(監査等委員、社外取締役)上原 佑香◯◯ ◯執行役員予算統括担当長井 寛德△ ◯ 執行役員事業戦略担当平野 雅也△ ◯ 執行役員プロダクト部門担当飯田 悠斗△ ◯ 執行役員セールス部門担当赤松 朝子△ ◯ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりとなります。 ロ．当該体制を採用する理由当社は、経営の健全性、客観性及び適正性を確保し、適正な業務執行体制を維持しつつも、経営戦略を迅速に実行できる体制を構築するとともに、監査等委員である取締役による客観的かつ中立的な立場からの監督及び監視を行うため、また、監査等委員会、内部監査及び会計監査人による相互連携が十分に発揮される体制を確保・維持するために、本体制を採用しております。 ③ 企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。 ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。(ⅱ)当社は、社内及び社外に複数の通報窓口を設けた内部通報制度を整備し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。(ⅲ)内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。(ⅳ)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。 ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適切に記録し、保存する。(ⅱ)取締役が当該文書または電磁的媒体を必要に応じて速やかに閲覧できる体制を整備する。(ⅲ)「機密情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に基づき、機密情報及び個人情報を保護するための体制の構築に努める。 ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の損失の危険に対処するため、「危機管理規程」を整備し、適宜見直しを行う。また、コーポレート部門が主管部署となり、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。 ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。(ⅱ)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。 ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(ⅰ)監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を求めることができるものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととする。(ⅱ)監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員の指示に基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助するものとする。 ｆ．前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ⅰ)前号の使用人の指揮命令権は監査等委員会が有し、その任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会の事前の同意を得た上で行うものとする。(ⅱ)前号の使用人が他部署の使用人を兼務する場合においては、監査等委員会の職務に関する使用人への指示は監査等委員より直接行うものとする。(ⅲ)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。 ｇ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(ⅰ)監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることができる。(ⅱ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。 ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ前号の報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。 ｉ．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き速やかに当該処理をする。 ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。 ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理に関して「危機管理規程」を定め、代表取締役社長をリスク管理最高責任者、取締役を危機管理責任者とするリスク管理体制を構築しております。業務上、発生する可能性がある各種リスクを把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。また、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、または生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。 ハ．取締役との責任限定契約当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 ニ．役員等賠償責任保険契約の概要当社は、当社の取締役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。 ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由ａ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。 ｂ．自己株式の取得当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。 ｃ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。 ｄ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。 ｅ．株主総会の特

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。なお、役員のうち監査等委員である各取締役の報酬等については、当該方針を定めておりませんが、指名報酬委員会の議論を参考に、監査等委員会において協議して決定しています。下記方針に記載のとおり、当社では取締役会が個人別の取締役の報酬等の額の決定権限を有しており、取締役会は決定にあたり、任意に設置した指名報酬委員会における審議、答申を参考にします。同指名報酬委員会は、個人別の報酬等の決定方法が公正妥当であるか、個人別の報酬が職責に照らして妥当であるか否かについて審議します。 １．基本方針当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同)の報酬は、企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、株主総会で承認いただいた総額の範囲内において、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役および社外取締役に対しては、その保有する株式および新株予約権が、企業価値向上のインセンティブとなっていると考えられることを鑑み、基本報酬のみを支払うこととし、業績連動報酬等または非金銭報酬等は支給しないものとする。 ２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。 ３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)基本方針のとおり、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は採用していない。 ４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針基本方針のとおり、固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。 ５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、報酬委員会での審議、答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定する。 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年12月25日であり、報酬総額を年額150百万円以内とする旨決議しております。なお、当事業年度における各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額の決定については、上記報酬総額の範囲内で、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、2023年12月19日開催の取締役会において決議しております。当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年12月25日であり、報酬総額を年額30百万円以内とする旨決議しております。当事業年度における監査等委員である各取締役の報酬の額の決定については、監査等委員である取締役全員で協議を実施し、2024年12月20日に上記報酬総額の範囲内で決定しております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬ストックオプション退職慰労金取締役(監査等委員を除く)38,75338,753−−−3(うち社外取締役)(−)(−)−−−(−)取締役(監査等委員)14,40014,400−−−3(うち社外取締役)(14,400)(14,400)−−−(3)合計53,15353,153−−−6(うち社外取締役)(14,400)(14,400)−−−(3) (注) １．適切なインセンティブ設計による経営陣の強化、それによる複層的な経営戦略の推進、及び経営陣による長期的な企業価値拡大へのコミットメントのさらなる向上を企図し、当社の取締役(監査等委員を除く)のうち1名に対して、2025年１月15日に有償新株予約権の発行を決議し、付与しております。なお、有償新株予約権は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、付与対象者に対する報酬としてではなく、個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであるため、上記の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額には含まれません。２．当期、代表取締役 武田和也は8月分の報酬の受領を辞退しております。 ③ 当社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況2025年９月30日現在従業員数(人)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(円)87(47)32.85.15,903,049 (注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイム含む)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．当社は実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。 (2) 労働組合の状況当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。 (3) 管理職に占める女性労働者の割合、役員に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率 当事業年度管理職に占める女性労働者の割合(％)(注)１．役員に占める女性労働者の割合(％)(注)１．男性労働者の育児休業取得率(％)(注)２．34.628.6100 (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 (4) 労働者の男女の賃金の差異当事業年度全従業員(％)(注)１．従業員(％)(注)１．臨時雇用人員(％)(注)１．89.485.799.6 (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。２．従業員の賃金差異について、賃金制度や体系において性別による差異はありません。管理職の男性比率が高いことや、賃金水準が相対的に高いエンジニア職の男性比率が高いことから、賃金の差異が生じております。 (5) 労働者の一月当たり平均残業時間、従業員の年次有給休暇取得率当事業年度労働者の一月当たり平均残業時間(時間)年次有給休暇取得率(％)7.679.1

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金(千円)主要な事業内容議決権の所有割合又は被所有割合(％)関係内容(その他の関係会社) 株式会社じげん東京都港区125,000ライフサービスプラットフォーム事業被所有 1.5[被所有 19.0]当社への役員の兼任１名 (注) １．有価証券報告書を提出しております。２．議決権の所有割合の［ ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。３．持分は100分の20未満ですが、実質的な影響力を受けているためその他の関係会社としております。

３ 【配当政策】当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期につきましては未定であります。当社の配当の決定機関は取締役会であります。なお、2020年８月25日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】当社における主要な設備は、以下のとおりであります。2025年９月30日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(人)建物工具、器具及び備品ソフトウエアソフトウエア仮勘定合計本社(東京都港区)本社事務所、自社利用ソフトウェア、ネットワーク関連設備、PC等－1,66090,4239,350101,43487 (47) (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．従業員数の( )は、臨時雇用者数(パートタイム含む。)を外数で記載しております。３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は21,117千円であります。４．当社は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

(3) 【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されております。うち三鴨麻佑子取締役は財務・会計の専門的な知見、森一生取締役は法務の専門的な知見、上原祐香取締役は資本市場との対話に関する専門的な知見を有しております。監査等委員会は、毎月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図っております。監査等委員会は、当社の監査等委員会規程及び各種法令等に基づき取締役の職務の執行の監査等を行っております。具体的には、取締役会等重要な会議への出席、取締役を含む役職員等との面談の他、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施し監査の実効性の確保に努めております。 ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況当事業年度において、当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。氏名開催回数出席回数三鴨 麻佑子13回13回上原 祐香13回13回森 一生13回13回 監査等委員会は、監査等委員３名で構成されております。監査等委員会は、当社の監査等委員会規程及び各種法令等に基づき、取締役の職務執行の監査等を行っております。具体的には、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧などのほか、内部監査担当者や会計監査人と積極的なコミュニケーションを実施することにより、三様監査の緊密な連携を図っております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び分担の策定、株主総会及び取締役会付議事項の確認、会計監査人の監査方法及び結果の相当性に関する検討、会計監査人の選解任に関する検討、監査報告書の作成等を行っております。また、各監査等委員の活動として、代表取締役社長及び業務執行取締役、社外役員、執行役員との個別面談を実施しているほか、重要会議への出席や従業員との個別面談、各種書類の閲覧等を通じ、各種業務執行状況及び経営課題への対応等について監査を実施しております。なお、2025年12月22日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員（いずれも社外取締役）で構成されることにとなります。 ② 内部監査の状況当社では、専門の部門として、内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者３名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。また、定期的に取締役会への報告を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。 ③ 会計監査の状況当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。 イ．継続監査期間10年間 ロ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員 林 一樹指定有限責任社員・業務執行社員 藤田 英之 ハ．監査業務における補助者の構成公認会計士 ５名その他 ４名 ニ．監査法人の選定方針と理由当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査の実施体制等、監査報酬見積額等を調査し、当社の業務内容に対応して効率的かつ合理的な監査業務が行えること、品質管理の水準、監査実績等から、総合的に評価しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定をしております。なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。 ホ．監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、会計監査人から、監査計画、監査体制、独立性、法令遵守状況等の報告を受け、会計監査人の監査活動状況の評価を踏まえ、監査等委員会として会計監査人の職務に問題はないと判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。 ④ 監査報酬の内容等イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容 前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬非監査業務に基づく報酬監査証明業務に基づく報酬非監査業務に基づく報酬27,000千円 ―29,000千円―千円 ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)該当事項はありません。 ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ニ．監査報酬の決定方針当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘定し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。 ホ．監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会として、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断したためです。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式の区分としております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 区分当事業年度前事業年度銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式1010 区分当事業年度受取配当金の合計額(千円)売却損益の合計額(千円)評価損益の合計額(千円)非上場株式−−(注) (注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２ 【沿革】当社は、「食を通じて世界中の人々をHappyに。」をビジョンとして、2010年に創業いたしました。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。 年月概要2010年11月東京都港区において株式会社TopNotch(現 当社)設立2011年６月実名型グルメプラットフォーム「Retty」をWebサイト上にリリース2011年８月Retty株式会社に商号変更2011年10月「Retty」iPhone版リリース2011年11月「Retty」Android版リリース2013年10月「Retty」月間利用者数が100万人を突破2013年11月本社を東京都渋谷区に移転2014年４月飲食店向けの飲食店支援サービス「Rettyお店会員」の販売を開始2014年９月企業のスマートフォンでの広告コンテンツサービス「タイアップ」の販売を開始2015年４月本社を東京都品川区に移転2015年５月「Retty」月間利用者数が1,000万人を突破2016年５月「Retty」月間利用者数が2,000万人を突破2016年６月「Rettyお店会員」が1,000店舗を突破2016年12月「Retty TOP USER」(※)制度をスタート2017年５月「Retty」月間利用者数が3,000万人を突破2017年６月本社を東京都港区に移転2018年４月ヤフー株式会社と、グルメ情報サービス領域における戦略的パートナーシップ構築を合意2018年９月「Rettyお店会員」が5,000店舗を突破2018年11月「Retty」月間利用者数が4,000万人を突破2019年４月PayPay株式会社と飲食店における決済サービス拡充のための業務提携を開始2019年10月食領域のビッグデータ連携基盤「Food Data Platform」の提供を開始2020年10月東京証券取引所マザーズに上場2021年12月「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」へとビジョンをアップデート2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行2022年12月株式会社じげん及び同社CEO平尾丈氏と資本業務提携を締結 ※ Retty TOP USERとは、外食とその魅力を伝えることを楽しみ、特定のエリアやジャンルに詳しいと当社が認定したユーザーです。