株式会社トップカルチャー

３ 【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社４社の５社で構成されております。 事業コンセプト「日常的エンターテイメントの提供」（後述）を掲げ、地域社会に密着した、家族みんなで楽しめる「コミュニティのための場」の提供を理念に、蔦屋書店事業（小売店舗の運営）を主な事業としております。当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。 事業区分事業の内容会社名蔦屋書店事業書籍、文具、雑貨等の販売と音楽・映像ソフトの販売及びレンタルを主な事業内容とし、さらに各事業に関するその他のサービス等を含め、日常生活に密着したエンターテイメントの提供を行う大型複合店舗「蔦屋書店」を中心として展開しております。（当社）㈱トップカルチャーゲーム・トレーディングカード事業古本、ゲーム、トレーディングカード、音楽・映像ソフト等の販売や買取を主な事業内容としており、「古本市場トップブックス」及び「ふるいちトップブックス」の店舗展開を行っております。（連結子会社）㈱トップブックススポーツ関連事業サッカークラブ及びサッカースクールの運営並びにスポーツ施設の企画・経営等を事業内容とし、アマチュアリーグに所属する「グランセナ新潟フットボールクラブ」のほか、「グランセナサッカースクール」、「グランセナ新潟サッカースタジアム」及び「グランセナ保育園」の運営を行っております。（連結子会社）㈱グランセナフットボールクラブ訪問看護事業「脳とこころの訪問看護ステーション」を運営し、精神疾患・認知症を中心とした訪問看護事業を行っております。（連結子会社）㈱ワーグルスタッフサービス飲食事業タリーズコーヒーのフランチャイズ運営を主な事業内容とし、「タリーズコーヒー」及び「タリーズコーヒー＆ＴＥＡ」の運営を行っております。（連結子会社）㈱メソッドカイザー 事業の系統図は、次のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営の基本方針 当社グループは「商業を通じて、地域社会に信頼される誠実な企業でありたい。」という社是のもと、1986年に創業いたしました。翌1987年に日本で初めて、それまで個々の専門店で提供されていた書籍、文具、音楽、映像など身の回りのエンターテイメントの数々を一店舗に集約した大型複合小売店舗「蔦屋書店」を開店いたしました。当社グループは「日常的エンターテイメントの提供」を事業コンセプトに、お客様にご愛顧いただける店舗創りを目指すと共に、情報技術を活用して徹底したローコストオペレーションに取り組み、事業の拡大と業績の向上に取り組んでまいります。事業コンセプト： 「日常的エンターテイメント」の提供(日常生活に欠かせない、身近で文化的な商品・情報を一店舗に集約することで、お子様からご年配の方まで、家族みんなで楽しめる「空間と時間」の提供) (2) 目標とする経営指標 当社グループは2023年８月17日に、中期経営計画の最終年度である2026年10月期の目標を以下のとおり設定し公表いたしました。・売上高：181億円 ・営業利益：4.5億円 ・営業利益率：2.5％ ・EBITDA：9.1億円 ・ROE：139.0％ (3) 中期的な会社の経営戦略当中期経営計画では、より書店事業に軸足を置き、読書文化を継承していくことを目的とした、「“持続可能な書店創り”へのチャレンジ」を経営方針として掲げました。一人でも多くの人が読書に触れ合う機会を提供し、読書における新たな体験価値を提案することで顧客満足度の向上に努めてまいります。引き続き新業態との組み合わせを実施し、収益性の高い“持続可能な書店”を創り出すことを進めてまいります。 今後も、ライフスタイルの変化に対応した日常的エンターテイメントの提供を通じ、地域社会に貢献することと、企業価値向上に努めてまいります。 (4) 経営環境及び会社の対処すべき課題 雇用・所得環境の改善や日本初の女性首相の就任により株式市場も活発な動きとなり、緩やかな回復傾向が続いておりますが、長引く物価上昇やエネルギー価格の高止まりにより実質賃金の上昇が伴わず、個人消費は慎重な姿勢が続き、消費対象を選ぶ傾向が継続しております。加えて、不安定な海外情勢・政策動向の影響から、依然として先行き不透明な状況が続いております。 こうした状況下で、中期経営計画の最終年度として、読書という“人”にとってかけがえのない文化を継承するべく、持続可能な書店創りの方針のもと、引き続き読書と触れ合う機会を創出するべく提案力を向上させ、オリジナル企画や施策およびＥＣ販売を強化、加えて書籍を中心とした事業展開や新規商品・企画の導入を加速いたします。読書文化をひろげるとともに、複合書店の強みを活かし、お客様とのタッチポイント向上に努めてまいります。併せて、売場改装と店舗の運営効率化を実施し、早期黒字化を目指します。 11月１日に、蔦屋書店八王子みなみ野店（東京都）店内に併設されておりましたタリーズコーヒーを事業承継し「タリーズコーヒー八王子みなみ野店」としてリニューアルオープンした他、新たなＦＣ事業として「買取大吉」を11月20日にＭＯＲＩＯＫＡ ＴＳＵＴＡＹＡ（岩手県）にオープンいたしました。買取大吉はオープンから多くのお客様にご来店いただき、想定を上回る好調なスタートとなりましたので、今後の成長に繋げてまいります。 加えて、グループ子会社4社との連携も強化し、相乗効果の最大化を図り蔦屋書店事業の付加価値向上と、グループ全体の黒字化も目指してまいります。 2024年３月に経済産業省主導で立ち上げられた「書店振興のためのプロジェクト」が始動したことにより、当社の書店業界における役割がより明確となった中で、文化商材である“本”というものをお客様に届け続け、読書という“人”にとってかけがえのない文化を承継していくこと、ひいては書店業界を変革し、永続するための書店創り、及び業界の事業承継問題に真剣に取り組むことを使命とし、町から書店を守ることで、中長期的な企業価値向上のため計画を実行してまいります（中期経営計画につきましては、当社ホームページをご覧ください。）。 なお、持続可能な社会の実現に向けたＳＤＧｓ達成に向けたＥＳＧ活動につきましても、グループ全体で取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書の提出日現在において判断したものであります。 (1) 事業内容について ①フランチャイズ契約について当社は、書籍の販売、映像・音楽ソフト等の販売及びレンタル、ゲームソフトの販売及びリサイクル事業に関して、カルチュア・エクスペリエンス株式会社とフランチャイズ契約を締結しております。フランチャイズ契約では、競業禁止条項や他のＦＣ加盟店の近隣地（500ｍ）への出店の制約等が定められております。当社は、カルチュア・エクスペリエンス株式会社がフランチャイズ展開する以前から独自に書籍や文具の販売を中心とした店舗の運営を行っていたため、競業禁止条項については覚書により解除されておりますが、今後変更とならない保証はありません。カルチュア・エクスペリエンス株式会社とのフランチャイズ契約は当社のブランド戦略、店舗展開、各種販売データの管理において重要性が高いため、万一、同社の業務あるいは同社と当社との関係が通常どおりに機能しなくなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。②店舗開発について 当社は、今後、東日本エリアへの多店舗展開を目指しており、新潟県・長野県で培ったライフスタイル対応型大型複合店舗の運営ノウハウ及び小商圏地域（人口３万人程度の地域）でも出店可能なローコストオペレーションを活用し、店舗網の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、出店に際して、基本的に土地・建物の賃借を想定していることから、出店スピードは、貸主や地権者との交渉に左右され、さらには後述のように大規模小売店舗立地法上の手続も影響いたします。さらに、各地では、他社のＦＣ加盟店も店舗展開を行っており、地域によっては出店余地による制約を受ける可能性も否定できません。これらにより、当社の計画どおりに出店を行うことが出来ない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③大型店への投資について 当社が今後の出店モデルとして想定しておりますのは、売場面積1,000坪から3,000坪の大型複合書店であり、圧倒的な競争力や集客力と引き換えに、規模の大きさゆえ１店舗当たりの投資額は増加せざるを得ません。また、各種資材の原価上昇や、首都圏での建設コストの上昇傾向が続いていることから、大型店の出店が特定の時期に集中した場合、投資負担の急増により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、大型店舗は投資の回収に中小型店舗より長い期間を要するのが一般的であり、想定した利益水準への到達が計画より遅れた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。④固定資産の減損会計について 当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当社が保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価値の下落等により、減損損失が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、2024年９月13日 に、企業会計基準委員会より、「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号） 、「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号）等が公表されており、当社グループにおいては、2028年10月期の期首から適用となります。当該会計基準等の適用に伴い、オペレーティング・リース取引について新たに使用権資産及びリース負債を計上した場合や、これまでリースとして識別していない取引がリースとして判定され新たに使用権資産及びリース負債を計上した場合等には、関連する経営指標に悪影響を及ぼす可能性があり、また将来において使用権資産の減損損失が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。⑤競合について 当社における店舗規模の大型化と取扱商品の拡大、並びにサービスの複合化により、従来の書店やレンタル店以外の業態とも競合が発生しております。また、地域に立地する小売店舗のみならず、インターネットによる通販やインターネット配信サービスによるコンテンツ流通の拡大など、国内外の非店舗小売業との競争も増加しており、当社店舗を取り巻く競合状況は総じて激しさを増しております。 当社は、こうした競合状況への対応を図りながら、来店することによって得られる様々な体験と満足感の提供によってリアル店舗としての価値を高め、地域のコミュニティの場として社会に求められる業態を目指しております。また、当社は書籍及び音楽・映像ソフトのインターネットによる情報提供と販売を、有力な販売チャネルと捉えて積極的に取り組んでおります。具体的には、Ｗｅｂサイト・Ｘ（旧ツイッター）・インスタグラムの運営により、各種商品の販売や各店舗におけるイベント情報の提供等を行なっております。これらは、単なる販売経路の拡大ではなく、販売のオムニチャネル化による店舗への来店頻度上昇によって、店頭の更なる活性化を目指すものであります。しかしながら、こうしたeコマースをめぐる競争環境は常に変化しており、新技術・新サービスの登場や新たなプレイヤーの参入によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、音楽・映像等のコンテンツのインターネット配信サービスは、コンテンツ単位の課金から定額料金によるサービスへと移行が進んでおり、スマートフォンの普及と相まってコンテンツの楽しみ方も変化しております。このような流れはリアル店舗における音楽・映像ソフトのレンタルや、販売にも影響を与えております。当社では、大型複合店の展開で音楽・映像コンテンツを書籍や他のエンターテイメントと共に展開することによって新たな価値を付加することに努めておりますが、このようなコンテンツを楽しむライフスタイルの変化が想定より急速であった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。このように、当社の店舗は、環境変化に対応した価値の創出を絶えず進めていく必要があり、対策を誤った場合は顧客の支持が低下して当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 自然災害について当社グループの本社、物流センター、店舗所在地において、大規模な地震、台風等の自然災害或いは予期せぬ事故等が発生した場合、当該施設及び流通網に倒壊等物理的な損害が生じて、営業活動が阻害され、当社グループの売上高及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 当社事業に対する法的規制について ①大規模小売店舗立地法による規制について当社グループ店舗で、店舗面積が1,000㎡を超える（レンタル売場面積を除く）店舗の新規出店及び増床をする際には、「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という。）の規制対象となっており、都道府県または政令指定都市に届出が義務付けられております。同法では、周辺の地域住民の利便性や周辺生活環境等への配慮すべき事項が定められており、審査の状況および規制の変更等により、出店計画が影響を受ける場合があります。②レンタル事業における著作権について レンタル事業は著作権法の適用を受けており、著作権者及び著作隣接権者より許諾を得るとともに、使用料を払うこととされており、貸出禁止期間等が定められております。ＤＶＤ・ビデオレンタルについては同法の頒布権に、音楽ＣＤレンタルは同法の貸与権にかかわる適用を受けております。当社ではカルチュア・エクスペリエンス株式会社のフランチャイジーとして、適法な手続を経て調達した商品のみを扱っておりますが、万一海賊版など違法な商品の取り扱いがあった場合、法的な制裁を受ける可能性があります。③再販制度について当社の取扱商品である販売用音楽ＣＤ等（レコード、テープを含む）及び書籍は、メーカーの再販売価格維持契約による定価販売（以下再販制度）が義務付けられております。しかしながら、再販制度については「時限再販」や「部分再販」等の弾力的運用がすでに一部で導入され、公正取引委員会は将来的に再販制度の廃止を推進する姿勢を表明しております。したがって、今後さらに規制緩和が進んだ場合、定価販売から自由価格競争へと販売形態が大きく変化する可能性があります。当社は、再販商品以外の商品も扱っており、そうした競争に対するノウハウも蓄積しておりますが、過度な価格競争は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。④個人情報保護法について 取扱商品・サービスの特性から、当社は従前より個人情報の厳重かつ慎重な取扱いを行ってまいりましたが、「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、改めて個人情報管理に関する規程・マニュアルを活用し、個人情報の管理については細心の注意を払って進めております。しかしながら、個人情報管理の徹底が図れなかった場合は、社会的制裁や損害賠償請求の発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤青少年健全育成に関する条例について 当社は、レンタル事業等における成人向け商品のレンタル及び販売に関し、「新潟県青少年健全育成条例」及び各自治体の同種の条例を遵守し、以下のように必要な配慮を行っております。 (イ)当社がレンタルを行う成人向けビデオは、日本ビデオ倫理協会審査済みのものに限ります。 (ロ)成人向けレンタル商品の売場は他の売場と明確に区切られたスペースとしております。 (ハ)売場入口には18歳未満の方の入場を禁止する旨を掲示しております。 (ニ)精算時に会員情報から年齢を確認し、商品の貸出について必要な制限を行っております。 以上のような配慮について現場で適切な運用がなされなかった場合、企業としての信用やブランドの毀損により、事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。⑥古物営業法について当社グループが取り扱うリサイクル品の買取り及び販売事業は、「古物営業法」により規制を受け、同法及び関連諸法令、条例により下記のような規制を受けております。(イ)事業を開始する場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を必要とする。(ロ)中古ゲームソフト・パソコンソフト・書籍・ＣＤ・ＤＶＤ・時計・宝飾品類等の買取りを行う場合には、 相手方の住所、氏名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受け、同時に取引年月日、古物の品目及び 数量、古物の特徴、相手方の住所・氏名・職業・年齢等を帳簿に記載する必要がある。現場において上記の規制への対応に重大な不備があった場合、許可の取消しや新規許可の見送りなどの制裁を受け、事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 継続企業の前提に関する重要事象等について当社グループは、2024年10月期を初年度とする３カ年の中期経営計画に基づき、主に以下の施策を実行して早期の黒字化を目指しておりました。 ①新たな売上高の創出“蔦屋書店”のリモデル化へのチャレンジとして、ＤＡＩＳＯの導入、ふるいちトップブックスへの切り替え拡大、ガシャポンバンダイオフィシャルショップの強化・拡大、フィットネス事業への進出（フランチャイズ加盟）、リーシング（テナント誘致）の強化を進め、新たな売上高を創出してまいります。②不採算店の早期撤退・新規出店撤退選定方針に基づき、収益改善が難しい店舗は契約満了時及び早期での撤退を検討・計画しております（最大19店舗）。また、2022年９月30日に長野県佐久市にオープンした蔦屋書店佐久平店を一つの収益店舗モデルとして、新規出店を最大６店舗想定しております。③グループ企業との連携当社グループ企業のそれぞれの強みを生かしサービス連携し相互売上ＵＰを目指してまいります。ライフバリューを提案し、新たな経済圏の創出をしてまいります。 中期経営計画の２年目にあたる2025年10月期までの進捗状況は下記のとおりです。 ①新たな売上高の創出ふるいちトップブックスへの切り替え、及びガシャポンバンダイオフィシャルショップの導入はほぼ完了しており、2025年10月末現在において、ふるいちトップブックスは30店舗、ガシャポンバンダイオフィシャルショップは22店舗を運営しております。ＤＡＩＳＯの導入については、2025年10月末までに６店舗への導入完了しましたが、後述の不採算店の撤退に伴う閉店等により、2025年10月末現在においては２店舗での運営となっております。フィットネス事業への進出（フランチャイズ加盟）につきましては、出店コストの高騰や事業リスク等を勘案し、現在は、当社が新規事業で行う形ではなく、フィットネスジムの運営会社を当社物件へテナントとして誘致する形で進めており、2025年10月現在、１店舗においてテナント契約が開始しております。フィットネス事業については中期経営計画において前連結会計年度より導入する計画としておりましたので、フィットネス事業の展開方法の変更及び遅れは、中期経営計画において計画した連結営業利益と乖離する要因となりました。なお、将来的に、フィットネス事業を当社の新規事業として行うことも並行して検討を続けております。リーシング（テナント誘致）の強化については、建築単価の上昇により小売業全体での出店コストが増加傾向であることから、居抜き物件の需要の高まりと共に、当社店舗へテナントとして出店したいという引き合いは増加しております。前述のフィットネスジムに加えて様々な案件の交渉を進めており、テナント料や当社事業へのシナジー効果を勘案し、テナント選定を進めております。その結果、新潟県の店舗を中心に「楽天モバイルショップ」を11店舗にてオープンする等しております。上述のほか、ＥＣ店舗を５店舗出店、また、コスメセレクトショップ「ＮＯＩＮ ｂｅａｕｔｙ」を６店舗でオープン、韓国食品を取り揃える「韓ビニ」を１店舗でオープン、サントリーグループの新サービス「ＴＡＧ ＬＩＶＥ ＬＡＢＥＬ」の専用ドリンク自動販売機を38店舗に導入するなど、新たな売上高の創出に向けて取り組んでおります。②不採算店の早期撤退・新規出店2025年10月期までに、19店舗の撤退、３店舗の新規出店を計画しておりましたが、14店舗を閉店し、２店舗を新規出店いたしました。閉店時期が当初計画より遅れている店舗がありますが、これは主として当社の撤退後の店舗に後継の賃借人をマッチングさせ、撤退コストを縮小させることを目的としております。閉店時期の遅れは、中期経営計画において計画した連結営業利益と乖離する要因となりますが、撤退コストは縮小しているため、特別損失の減少に寄与しています。③グループ企業との連携当社グループ企業のそれぞれの強みを生かしサービス連携し相互売上ＵＰを目指しており、特に2023年６月にタリーズコーヒーを運営する株式会社メソッドカイザーを子会社化し、当社との連携強化に努めてまいりました。その結果、株式会社メソッドカイザーの売上高は前年比105％の1,210百万円となり、順調に推移しております。また、グループ企業間における会員連携により、新しい顧客体験やサービスを提供するために、自社会員ＩＤの運用を開始しております。 このような状況において、当連結会計年度の業績は、連結売上高17,333百万円、連結営業損失391百万円、連結当期純損失731百万円の実績となり、中期経営計画において計画していた連結売上高163億円は達成しましたが、連結営業利益２億円は未達となりました。連結営業利益の未達要因は上述しております、フィットネス事業への展開方法の変更及び遅れが生じたこと、不採算店舗の撤退の遅れが生じたことが主な要因となります。中期経営計画の一部に変更・遅れが生じているものの、中期経営計画で計画している施策の多くに着手することで、収益改善は着実に進んでおります。また、当連結会計年度においては、不採算店の閉店に伴う書籍在庫の返品や短期借入金による資金調達により、現金及び預金の期末残高は前連結会計年度末から増加して、1,204,764千円となっております。しかしながら、中期経営計画で計画した連結営業利益が未達となり、４期連続の営業損失となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。このような状況を解消し、または改善するための対応策として、中期経営計画に基づく施策を含む、以下の施策を翌連結会計年度以降も引き続き徹底的に実行することで、損益及び資金繰りをさらに改善させてまいります。①新たな売上高の創出 ・新商品又は新サービスの導入と拡大による損益及び資金繰りの改善②不採算店の早期撤退 ・不採算店の早期撤退による損益及び資金繰りの改善 ・不採算店の早期撤退による書籍在庫の圧縮による資金繰りの改善③本社費用の削減上記に加えて、メインバンクをはじめとした取引金融機関とは密接な関係を引き続き維持できるよう努力しており、今後の資金調達においても、資金計画に基づき想定される需要に対応できる資金も十分確保できるものと考えております。 上記のような損益及び資金繰りの改善効果を反映した資金計画に基づけば、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 (5) 東京証券取引所「スタンダード市場」の上場維持基準に適合しないリスク当社は2022年４月４日の東京証券取引所新市場区分の一斉移行におきまして、定められた上場維持基準を満たしたスタンダード市場に移行致しました。東京証券取引所の関連規則に基づき算定される流通時価総額が10億円以上であることがスタンダード市場上場維持基準の要件の一つですが、2025年10月31日時点で、流通時価総額が10億円未満となっております。中期経営計画の遂行の他、株主への還元、ＩＲ活動の強化など、必要に応じて様々な対策を講じてまいります。ただし、当社の努力にもかかわらず、当該要件を満たすことができない場合には、スタンダード市場において当社株式の上場を維持することができず、株価または流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。 (1) 経営成績第41期におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や日本初の女性首相の就任により株式市場も活発な動きとなり、緩やかな回復傾向が続いておりますが、長引く物価上昇やエネルギー価格の高止まりにより実質賃金の上昇が伴わず、個人消費は慎重な姿勢が続き、消費対象を選ぶ傾向が継続しております。加えて、不安定な海外情勢・政策動向の影響から、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような状況のもと、中期経営計画（2024/10月期～2026/10月期）の２年目として、読書文化を継承していくため“持続可能な書店創り”の方針のもと、書籍を中心とした“書籍×○○”の付加価値創出と、新規来店や再来店の促進に取り組みました。本から繋がる／本へと繋がる商品、事業、企画、イベント等を新規導入し、その導入に伴う売場改装を実施、書籍との複合化を推進いたしました。取り組みの中心となります書籍は、品揃えを拡充、１年で100超のオリジナル企画やフェアを間断なく展開し、既存店ベースでは堅調な推移となりました。また、ＥＣ販売は、2025年７月には過去最大の売上を記録するとともに、前年売上の2.5倍を上回る伸びとなりました。これらの取り組みにより、リアルとネットの共創により売上を創出いたしました。特撰雑貨文具は、複合書店の強みを活かし“書籍×○○”の掛け合わせによるタッチポイントＵＰのため、定番商品の入替え、新規ファッションアイテムや名店の人気食品のお取り寄せ導入、シーズン企画は企画内容の充実と展開数を拡大、加えて、人気通販ショップや観光物産展等のＰＯＰＵＰショップも強化いたしました。さらに、蔦屋書店前橋吉岡店（群馬県）に韓国食品を取り揃える「韓ビニ」をオープン、サントリーグループの新サービス「ＴＡＧ ＬＩＶＥ ＬＡＢＥＬ」の専用ドリンク自動販売機を38店舗に導入、コスメセレクトショップ「ＮＯＩＮ ｂｅａｕｔｙ」６号店目を蔦屋書店龍ケ崎店（茨城県）に、「楽天モバイルショップ」を新潟県の店舗を中心に11店舗オープン、書籍×○○による成果が奏功し、特撰雑貨文具の売上は、既存店同期比104.3％となりました。また、９月26日に群馬県に蔦屋書店いせさきガーデンズ店（759坪）をオープンいたしました。同店は、伊勢崎市の行政センターや多数の専門店が入ります商業施設「いせさきガーデンズ」の大規模リニューアルオープンに際し、引き続き施設内に出店となりました。地域最大級の書籍の品揃え、日々の生活を豊かにする食品や雑貨を取り揃え、文具は高級筆記具やデザイン文具の他、ペン工房も設置、子育てファミリー向けのキャラクター商品等も展開し、見て選んで楽しめる店舗となります。併設のタリーズコーヒーは120席超を設け、施設内の買い物中、休憩で利用される方が多く、蔦屋書店事業とのシナジー効果を生み出しております。同じく併設するふるいちトップブックスでは、日替わり商品で開店前から行列ができ、ゲーム・トレーディングカード事業の売上を牽引いたしました。グループ子会社でありますゲーム・トレーディングカード事業、飲食事業、スポーツ関連事業、訪問看護事業につきましては、それぞれの売上が前年を上回り、連結売上高に大きく寄与いたしました。第41期の店舗状況については、蔦屋書店におきまして、１店舗の出店、契約期間満了に伴う８店舗の営業終了により、店舗数は46店舗となりました。また、グループ子会社におきましては、５店舗の出店、蔦屋書店の閉店に伴う２店舗の営業を終了し、子会社の店舗数54店舗と合わせ、グループ全体の店舗数は100店舗（2025年10月31日時点）となりました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、連結売上高173億33百万円（前期比94.1％）、営業損失３億91百万円（前期は営業損失５億１百万円）、経常損失４億76百万円（前期は経常損失５億77百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失７億31百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失７億17百万円）となりました。売上高は、営業を終了した店舗の影響から前年を下回りましたが、中期経営計画の取り組みにより、主軸であります書籍や特撰雑貨文具は、堅調に推移いたしました。利益は、既存店舗の収益改善が進みましたが、閉店や改装に伴う大幅なコスト増が影響いたしました。 当連結会計年度の出店・改装店状況出店６店（蔦屋書店事業 １ ゲーム・トレーディングカード事業 ３ 飲食事業 ２）閉店10店（蔦屋書店事業 ８ ゲーム・トレーディングカード事業 １ 飲食事業 １）期末店舗数100店 （蔦屋書店事業 46 ゲーム・トレーディングカード事業 31 飲食事業 23）都県別内訳 新潟41、長野18、神奈川２、東京３、群馬９、埼玉13、茨城６、宮城６、岩手２ 当連結会計年度におけるセグメントの状況は、次のとおりであります。 ・蔦屋書店事業同事業の売上高は15,429百万円（前年同期比92.4％）となりました。主力商品の売上高は、書籍9,859百万円（前年同期比93.2％）、特撰雑貨・文具2,917百万円（前年同期比95.7％）、賃貸不動産収入492百万円（前年同期比94.3％)、レンタル490百万円（前年同期比70.1％）、ゲーム・リサイクル171百万円（前年同期比74.4％）、販売用ＣＤ166百万円（前年同期比69.2％）、販売用ＤＶＤ111百万円（前年同期比60.3％）となりました。 ・ゲーム・トレーディングカード事業同事業の当連結会計年度の業績は、売上高513百万円（前年同期比133.5％）となりました。 ・スポーツ関連事業同事業の当連結会計年度の業績は、売上高273百万円（前年同期比108.0%）となりました。 ・訪問看護事業同事業の当連結会計年度の業績は、売上高208百万円（前年同期比115.4％）となりました。 ・飲食事業当事業の当連結会計年度の業績は、売上高1,210百万円（前年同期比105.7％）となりました。 (2) 生産、受注及び販売の状況 当連結会計年度における販売等の状況は、以下のとおりであります。 ①商品別売上状況セグメントの名称前連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)当連結会計年度 (自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)前年比（％）売上高(千円)構成比(％)売上高(千円)構成比(％)蔦屋書店事業 書籍10,584,46456.79,859,96955.993.2 特撰雑貨・文具3,047,80516.32,917,48316.595.7 賃貸不動産収入522,4372.8492,7282.894.3 レンタル700,3873.8490,7602.870.1 ゲーム・リサイクル230,8341.2171,8081.074.4 販売用ＣＤ240,8951.3166,7680.969.2 販売用ＤＶＤ184,6101.0111,4070.660.3 その他975,7625.2961,5635.598.5 セグメント間の 内部売上高又は振替高219,9051.2256,6151.5116.7 計16,707,10289.515,429,10587.592.4ゲーム・トレーディングカード事業外部顧客に対する売上高384,6672.1513,5072.9133.5 セグメント間の 内部売上高又は振替高―――――計384,6672.1513,5072.9133.5スポーツ関連事業 外部顧客に対する売上高216,8331.1228,5781.3105.4 セグメント間の 内部売上高又は振替高36,2180.244,6130.3123.2 計253,0511.3273,1921.5108.0訪問看護事業 外部顧客に対する売上高180,2991.0208,0941.2115.4 セグメント間の 内部売上高又は振替高――――― 計180,2991.0208,0941.2115.4飲食事業 外部顧客に対する売上高1,145,0296.11,210,5906.9105.7 セグメント間の 内部売上高又は振替高――――― 計1,145,0296.11,210,5906.9105.7合計18,670,151100.017,634,489100.094.5 （注）１ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。 ２ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。 ②商品別仕入実績 セグメントの名称前連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)当連結会計年度 (自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)前年比（％）仕入高(千円)構成比(％)仕入高(千円)構成比(％)蔦屋書店事業 書籍7,780,24165.67,056,59465.690.7 特撰雑貨・文具2,171,52918.31,943,08818.189.5 賃貸不動産収入331,2582.8381,3443.5115.1 レンタル314,2662.6230,4142.173.3 販売用ＣＤ165,4261.4127,2961.277.0 ゲーム・リサイクル163,4011.4120,9801.174.0 販売用ＤＶＤ118,2711.091,4210.877.3 その他296,6342.5251,7202.384.9 セグメント間の 内部仕入高又は振替高―――――計11,341,02995.610,202,86094.790.0ゲーム・トレーディングカード事業 外部取引先からの仕入高6,0310.15,8490.197.0 セグメント間の 内部仕入高又は振替高―――――計6,0310.15,8490.197.0スポーツ関連事業外部取引先からの仕入高40,3260.344,9570.4111.5 セグメント間の 内部仕入高又は振替高―――――計40,3260.344,9570.411.5訪問看護事業外部取引先からの仕入高101,9950.8124,3451.2121.9 セグメント間の 内部仕入高又は振替高―――――計101,9950.8124,3451.2121.9飲食事業外部取引先からの仕入高374,8563.2387,3383.6103.3 セグメント間の 内部仕入高又は振替高―――――計374,8563.2387,3383.6103.3合計11,864,238100.010,765,352100.090.7 （注）１ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。 ２ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。 (3) 財政状態の分析総資産につきましては、前年度比987百万円減少し、14,792百万円となりました。これは主に、以下の増減によるものです。 増加：現金及び預金215百万円、売掛金74百万円 減少：商品671百万円、未収入金57百万円、リース資産255百万円、 敷金及び保証金275百万円 負債につきましては、前年度比142百万円減少し、14,019百万円となりました。これは主に以下の増減によるものです。 増加：買掛金192百万円、預り金108百万円、短期借入金300百万円 減少：１年内返済予定の長期借入金53百万円、長期借入金532百万円、リース債務326百万円 純資産につきましては、前年度比845百万円減少し、772百万円となりました。これは主に以下の減少によるものです。 減少：資本剰余金125百万円、利益剰余金731百万円 (4) キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ215百万円増加し、1,194百万円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。 ①営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動による資金は、前年度比103百万円増加し、898百万円の獲得となりました。これは主に、営業損失が110百万円減少し、棚卸資産の増減額が323百万円増加した一方、仕入債務の増減額が349百万円減少したことによります。 ②投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動による資金は、前年度比27百万円減少し、90百万円の獲得となりました。これは主に、保険積立金の解約による収入が29百万円増加した一方、有形固定資産の取得による支出が57百万円増加したことによるものです。 ③財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動による資金は、前年度比721百万円増加し、773百万円の支出となりました。これは主に、短期借入金の純増減額が300百万円増加し、長期借入金の返済による支出が58百万円減少したことによるものです。 ④資本の財源及び資金の流動性に係る情報 当社グループの所要資金は、大きく分けて設備投資資金及び運転資金の２つとなっております。基本的には、営業活動によるキャッシュ・フローの増加を中心としながらも、新規出店数の増加に伴う多額の設備投資資金については、主に増資や長期借入金によって調達を行ってまいりました。今後、中期的な成長に向け出店を拡大していくにあたり、その所要資金については、これまで同様に、営業活動によるキャッシュ・フローの枠を基本としつつ、財務安全性や調達コストを勘案の上、資金調達を行ってまいります。 また運転資金については、近年多発している自然災害等の不測の事態にも対応できるよう、資金調達をしながらも一定の流動性預金の残高保持に努めてまいります。そのため、借入金純額よりも、流動性預金残高を差し引いたネットデットの残高管理に重点を置く財務政策をとってまいります。 (5) 重要な会計方針及び見積り 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当社経営陣による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要といたします。経営陣は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。 当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。 連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 (6) 経営者の問題認識と今後の方針について 当社の経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において記載を行っておりますのでご参照ください。 (7) 経営成績に重要な影響を与える要因について 当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」において詳細な分析を行なっておりますのでご参照ください。 (8) 経営戦略の状況と今後の見通し 当社における経営戦略の状況と今後の見通しにつきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 」にて詳細にご説明しておりますのでご参照ください。

(セグメント情報等)【セグメント情報】１ 報告セグメントの概要（1）報告セグメントの決定方法当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営 資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は主に、商品・サービス別の事業会社を置き、各事業会社は、取扱う商品・サービスについて包括的な事業戦略の立案並びに事業活動を展開しております。したがって、事業会社を基礎とした商品・サービス別の事業セグメントから構成されており、「蔦屋書店事業」 「ゲーム・トレーディングカード事業」「スポーツ関連事業」「訪問看護事業」「飲食事業」の５つを報告セグメントとしております。（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「蔦屋書店事業」は、書籍、CD・DVD、特撰雑貨・文具等の販売およびCD・DVD等のレンタルを取扱うチェーンストアを事業展開しております。「ゲーム・トレーディングカード事業」は、ゲーム・トレーディングカード及び中古書籍・音楽・映像ソフトの売買を主な事業内容としており,「古本市場トップブックス」及び「ふるいちトップブックス」の店舗展開を行っております。「スポーツ関連事業」は、サッカークラブ及びサッカースクールの運営並びにスポーツ施設の企画・経営等を事業内容として展開しております。「訪問看護事業」は、精神疾患・認知症を中心とした訪問看護事業を行っております。「飲食事業」は、タリーズコーヒーのフランチャイズ運営を主な事業内容としており、当社の蔦屋書店内へ23店舗を展開しております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。 セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 ３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)(単位：千円) 報告セグメント合計調整額（注）１（注）３連結財務諸表計上額（注）２蔦屋書店事業ゲーム・トレーディングカード事業スポーツ関連事業訪問看護事業飲食事業売上高 外部顧客に 対する売上高16,487,197384,667216,833180,2991,145,02918,414,028―18,414,028 セグメント間 の内部売上高 又は振替高219,905―36,218――256,123△256,123―計16,707,102384,667253,051180,2991,145,02918,670,151△256,12318,414,028セグメント利益又は損失（△）△609,989△13,10612,28121,34647,648△541,82039,862△501,957セグメント資産15,298,158268,76744,34275,018429,20116,115,486△335,12615,780,360その他の項目 減価償却費378,99530,5289051,2737,769419,471△2,294417,176 のれんの 償却額――――21,17221,172―21,172 有形固定資産 及び無形固定 資産の増加額200,58728,4826872,56929,337261,664△3,000258,664 (注) １ セグメント利益又は損失（△）の調整額39,862千円は、のれんの償却額21,172千円およびセグメント間取引消去18,689千円であります。２ セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。３ セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。 当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)(単位：千円) 報告セグメント合計調整額（注）１（注）３連結財務諸表計上額（注）２蔦屋書店事業ゲーム・トレーディングカード事業スポーツ関連事業訪問看護事業飲食事業売上高 外部顧客に 対する売上高15,172,489513,507228,578208,0941,210,59017,333,260―17,333,260 セグメント間 の内部売上高 又は振替高256,615―44,613――301,229△301,229―計15,429,105513,507273,192208,0941,210,59017,634,489△301,22917,333,260セグメント利益又は損失（△）△586,73648,08627,07818,54964,276△428,74537,707△391,037セグメント資産14,069,428408,72666,44483,609484,81915,113,028△320,48414,792,543その他の項目 減価償却費372,94833,1292221,33813,028420,667―420,667 のれんの 償却額――――21,17221,172―21,172 有形固定資産 及び無形固定 資産の増加額285,43417,291―42962,223365,378―365,378 (注) １ セグメント利益又は損失（△）の調整額37,707千円は、のれんの償却額21,172千円およびセグメント間取引消去16,535千円であります。２ セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。３ セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。 【関連情報】前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)１ 製品及びサービスごとの情報セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報(1) 売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。(2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)１ 製品及びサービスごとの情報セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報(1) 売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。(2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) (単位：千円) 報告セグメント全社・消去合計蔦屋書店事業ゲーム・トレーディングカード事業スポーツ関連事業訪問看護事業飲食事業減損損失94,430―――――94,430 当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日) (単位：千円) 報告セグメント全社・消去合計蔦屋書店事業ゲーム・トレーディングカード事業スポーツ関連事業訪問看護事業飲食事業減損損失96,347―――――96,347 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) (単位：千円) 報告セグメント全社・消去合計蔦屋書店事業ゲーム・トレーディングカード事業スポーツ関連事業訪問看護事業飲食事業当期償却額――――21,172―21,172当期末残高――――118,213―118,213 当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日) (単位：千円) 報告セグメント全社・消去合計蔦屋書店事業ゲーム・トレーディングカード事業スポーツ関連事業訪問看護事業飲食事業当期償却額――――21,172―21,172当期末残高――――97,040―97,040 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) ガバナンス当社グループは、地域のお客様、株主・投資家の皆様、お取引先様、従業員といった各ステークホルダーから期待、信頼される経営管理体制と監視体制を整備することが、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。また、当社社是にも掲げております地域社会に信頼される誠実な企業であるために、お客様の満足を第一に考えるとともに、各ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全性、透明性、迅速性を高める経営管理体制の構築を推進しております。その中で生じる法令に基づく開示につきましても、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、適切な情報開示に努めてまいります。 (2) 戦略当社グループは、環境問題への配慮、人権の尊重などを重要課題として認識しております。環境問題については、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響を継続的に検討し続け、今後の自社の状況に応じて、経営戦略や具体的な取組内容を適切に検討してまいります。人的資本・多様性については、職員が働きやすい環境を作ることによって、全ての職員がその能力を十分に発揮できるよう方針や社内環境の整備及び人材育成に努めております。年齢や性別、国籍、社歴・学歴、中途採用等に関係なく、また年功序列ではなく能力実績に重きを置いた評価制度により、採用や管理職への登用を行っておりますが、その確保に向けた数値目標は現時点で設定しておりません。また、育児休業や短時間勤務などを定めた育児休業規則等を設けるなどして、女性が継続的に活躍できる職場環境づくりや支援に努めております。併せて、ビジネス環境の急速な変化に対応するため、中途採用者の登用や優秀な人材の積極的な獲得等、多様性確保の重要性について認識していることから、今後も推進に努めてまいります。なお、中長期的な企業価値向上のため、それらの人材が活躍できる社内環境整備は、今後も推進してまいります。 (3) リスク管理当社グループは、事業活動に関する一般的なリスク及び当社グループに係る特有のリスクを把握する過程で、サステナビリティ関連のリスクも把握し、取締役会において方針の立案、施策の進捗状況の管理を行ってまいります。 (4) 指標及び目標 環境問題に関しましては、環境に配慮した設備の選定・設置、設置後の見直し等、取扱い商品の選定を行い、二酸化炭素排出の少ない製品の見直しに努めてまいります。人的資本・多様性に関する指標及び目標は以下のとおりであります。①正社員採用者に占める女性比率を50％以上とするため、エリア社員制度、育児時短勤務等制度を導入し、多 様な働き方についての制度を導入してまいります。②一般社員の残業時間を月平均10時間以内とするため、組織全体及び部署ごとのフォローアップを行ってまい ります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を高める観点から、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めることが重要な経営課題の一つと考えております。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献と、株主・顧客・取引先及び従業員等の各ステークホルダーの調和ある利益の実現を目的にコーポレート・ガバナンスを構築しております。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性と客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(イ）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2026年１月29日）現在、取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制になっております。 a.取締役会 取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催されます。経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決定するとともに、業務執行状況を監督します。構成員につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長清水大輔であります。 b.経営会議 当社の経営会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、経営方針や重要事項に関しての審議を行うために設けた機関であり、取締役、代表取締役社長の指名する者によって構成され、月１回開催しております。 c.幹部会議 当社の幹部会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、営業実績や営業活動に関する報告、経営方針の実行や営業収支予算に係る検討、並びに全社の業務全般に係る検討を行うために設けた機関であり、業務執行取締役、常勤の監査役及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、週１回開催しております。 d.監査役会・監査役監査 当社の監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催されます。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施します。構成員につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役伊藤正義であります。 e.内部監査 内部監査室は社長直属組織であり、業務遂行状況の監査及び改善指導を行っております。過誤による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の改善と経営効率の向上を図ります。 f.会計監査人 会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査人の監査報告会には、監査役が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。 g.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図） (ロ）当該体制を採用する理由当社の取締役会は７名で構成されており、経営の意思決定が迅速に行われるとともに、職務執行を相互に牽制して、適切な経営管理が行われる体制となっております。また、監査役が客観的な視点で経営を監視しており、現在の体制は業務執行機能と監督・監査機能をバランスよく効率的に発揮できる体制であると判断しております。 ③企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、継続企業として成長を果たし、社会における責務を果たすため、経営の効率性並びに客観性及び透明性を確保し、より良い企業統治の実現に取り組んでまいります。内部統制システムの整備に当たっては、相互牽制を適正に機能させる体制構築とこれを支える社内外への積極的な情報開示の推進を最重要項目として、取り組んでいく方針であります。内部統制システムの整備に向けた具体的方針は以下のとおりであります。 a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・ 代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。・ 管理部においてコンプライアンスに関する取組を全社横断的に統括し、同部を中心に取締役及び使用人の教育等を行い更なる徹底を図る。・ 取締役及び使用人が法令定款違反その他コンプライアンスに反する行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する体制とする。報告を受けた監査役及び取締役会は内容を調査し、重大性に応じ再発防止策を策定し、全社に徹底するとともに人事処分を行う。・ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役及び監査役に報告する。・ 取締役における職務執行の適法性を確保するための牽制機能として、常に社外取締役を在任させる。 b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・ 文書保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。 ・ 取締役及び監査役は、文書保存規程に基づき常時これら文書等を閲覧できるものとする。 c.損失の危険管理に関する規程その他の体制 ・ 各部署業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部署にてリスク管理を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに責任者となる取締役を定めるものとする。・ 組織横断的リスクの監視ならびに対応は、管理部が行うものとする。 d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・ 取締役会は、取締役と使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。・ 各業務の担当取締役は、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策と、業務遂行体制を決定する。・ 月次の業績がＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化され、担当取締役及び取締役会に報告される。・ 担当取締役は、目標と実績の差異分析及びその対策を取締役会に報告し、その場での審議に基づいて改善に向けた具体的な施策を実行する。 e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・ 当社取締役ならびに子会社の代表取締役は、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有するものとし、必要に応じその状況を取締役会及び監査役会に報告するものとする。・ 子会社の取締役として当社の経営幹部を派遣し、当該子会社の職務執行を監視・監督する。・ 子会社の代表取締役は、当社の幹部会議及び経営会議に出席して事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件の実施については当社と事前協議を行うものとする。 f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内にて必要な体制を整備する。・ 監査役は、当社の任命した使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。・ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して当社取締役あるいは組織上の上司から指揮命令を受けないものとする。 g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・ 取締役または使用人は、法令違反や不正行為等の当社グループに重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。・ 監査役は、取締役会のほか幹部会議、経営会議等監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対し説明を求めることができるものとする。・ 監査役に報告を行った者が当該報告を理由に不利益な扱いを受けぬよう、当社の社内規程に定めるものとする。 h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・ 監査役と代表取締役は、監査の実効性確保のために必要な相互の意思疎通を目的として、定期的に会合を持ち意見交換を行うものとする。・ 監査役は内部監査室及び監査法人と相互に連携し、監査の実効性確保を図るものとする。 （ロ）責任限定契約に関する事項当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。 （ハ）特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は定めておりません。 ④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款にて定めております。 ⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。 ⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由（イ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。（ロ）配当当社は、取締役会決議により配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。（ハ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。（ニ）監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。 ⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。 ⑧株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異（イ）株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め普通株式の単元株式数は100株であります。Ａ種優先株式及びＢ種優先株式には議決権が無いため、単元株式数は１株としております。（ロ）議決権の有無又はその内容の差異普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。なお、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は配当金や残余財産の分配について優先権を有しております。 ⑨役員等賠償責任保険に関する事項当社は、取締役全員と執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役がその職務執行に関して責任を負うことまたは、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生じることがある損害が補填されることになります。保険料は、特約部分の保険料のみ被保険者の負担としております。取締役候補者が就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。 ⑩取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏 名開催回数出席回数代表取締役社長清水 大輔12回12回取締役会長清水 秀雄12回12回取締役吉田 勝一12回12回取締役笹川 菜央12回12回取締役（社外取締役）中村 崇12回12回取締役（社外取締役）平田 竹男10回９回取締役（社外取締役）渡部 弘之12回11回 （注）平田竹男氏は、2025年1月16日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。 取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集について、四半期ごとの決算発表内容、資本政策、設備投資、中期経営計画を含む経営戦略、重要な人事異動、その他取締役会が必要と判断した事項についての審議・提案を行っております。 ⑪ＩＲへの取組状況当社は、継続して積極的なＩＲ活動に取り組み、株主様を始めとする投資家の皆様への情報公開に努めております。その取組状況は以下のとおりであります。・アナリスト・機関投資家向けの説明会等の開催半期に１回以上、社長が業績及び今後の事業戦略について説明するアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を行っております。また、訪問等による個別ミーティングを随時行っております。・ＩＲ資料のホームページ掲載月次営業概況を毎月上旬に公表しているほか、決算情報、開示資料等を当社ウェブサイトに掲載しております。 ウェブサイトアドレス https://www.topculture.co.jp

(4) 【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社の役員報酬の額は、2000年１月18日開催の定時株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、役員報酬規程及び取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する取締役会決議に基づき、取締役会で決定しております。同決議に基づき、代表取締役が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任をうけるものとし、その委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、世間水準および従業員給与との均衡を考慮して、役員の役職位、経営能力、功績などを考慮し基本報酬を定めることを確認しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。また、当社では役員持株会制度により自社株の取得を進めており、当社の役員は株主の皆様と同じ視点で、会社の持続的な成長を目指しております。尚、取締役報酬制度として、株主総会での承認を得て過去３回に渡り「株式報酬型ストックオプション（行使価格を１円に設定した新株予約権）」を導入しました。当該ストックオプションは、当時の取締役を割当対象とし、原則取締役在任期間中は権利行使ができないという条件のもとに設定されましたが、当時の代表取締役を除き、対象の取締役全員が任期満了等により既に退任し権利を行使しております。代表取締役を除く現在の取締役に対しては、業績連動型報酬は導入しておりませんので、当社に最適な報酬制度のあり方について、今後必要に応じて検討してまいります。取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役が、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などを勘案して決定しております。監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、監査役会で協議により決定しております。なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。 ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬 ストック オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)122,055122,055――――6監査役(社外監査役を除く)4,2004,200――――1社外役員8,8508,850――――5 (注) １ 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。２ 期末現在の取締役は７名でありますが、無報酬の取締役が１名おります。３ 当社は、2006年１月26日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。 ③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社における状況2025年10月31日現在セグメントの名称従業員数(名)蔦屋書店事業137(226)ゲーム・トレーディングカード事業4(12)スポーツ関連事業12(4)訪問看護事業21(1)飲食事業18(83)合計192(326) (注) １ 従業員は、就業人員であります。２ 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)であります。３ その他の事務業務等は、全て当社が受託し行っております。 (2) 提出会社における状況2025年10月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)137(226)43.517.84,988 セグメントの名称従業員数(名)蔦屋書店事業137(226) (注) １ 従業員は、就業人員であります。２ 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)であります。３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合(％)(注)１男性労働者の育児休業取得率(％)(注)２労働者の男女賃金の差異(％)(注)１全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者4.60.047.073.1138.3― (注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ② 連結子会社当事業年度補足説明名称管理職に占める女性労働者の割合(％)(注)１男性労働者の育児休業取得率(％)(注)２労働者の男女賃金の差異(％)(注)１全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者株式会社トップブックス0.0－97.5－127.7－は該当者不在となります。株式会社グランセナフットボールクラブ66.7－73.670.0125.0－は該当者不在となります。株式会社ワーグルスタッフサービス83.3－82.772.3186.4－は該当者不在となります。株式会社メソッドカイザー－－153.494.9158.9－は該当者不在となります。 (注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金(千円)主要な事業の内容議決権の所有(被所有)割合関係内容所有割合(％)被所有割合(％)（連結子会社） ㈱トップブックス（注）１新潟県新潟市西区75,000ゲーム・トレーディングカード事業（注）３65.0―当社と会計財務等、事務業務について業務の委託契約を締結しております。役員の兼任 ５名（連結子会社） ㈱グランセナフットボールクラブ（注）１新潟県新潟市西区45,000スポーツ関連事業（注）３97.7―当社がスポーツ施設を保有し、賃貸契約を締結し、会計財務等、事務業務について業務の委託契約を締結しております。役員の兼任 ３名（連結子会社） ㈱ワーグルスタッフサービス（注）１新潟県新潟市西区35,000訪問看護事業（注）３94.3―当社が事務所施設を保有し、賃貸契約を締結し、運営状況を監督しております。役員の兼任 ４名（連結子会社） ㈱メソッドカイザー（注）１新潟県新潟市西区10,000飲食事業（注）３100.0―当社と会計財務等、事務業務について業務の委託契約を締結しております。役員の兼任 ４名（その他の関係会社） 株式会社トーハン（注）２東京都新宿区4,500,000出版流通事業、不動産事業、その他事業―22.59書籍・雑誌等出版物の商品の売買・仕入についての契約を締結しております。役員の兼任 １名 (注) １ 特定子会社であります。 ２ 有価証券報告書の提出会社であります。 ３ 連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３ 【配当政策】当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続していくことを会社の基本方針としております。内部留保金につきましては、出店などの設備投資の資金として活用し、中長期的な業績向上に努めてまいります。 なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は中間配当・期末配当ともに取締役会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績の動向や財政状態を考慮、内部留保の充実を優先し、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきます。なお、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式については、定款の定めに従って、優先配当いたします。 （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。決議年月日株式の種類配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2025年６月12日取締役会Ａ種優先株式59,5063,967.12Ｂ種優先株式2,975495.89 決議年月日株式の種類配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2025年12月11日取締役会Ａ種優先株式60,4934,032.88Ｂ種優先株式3,024504.11

６ 【研究開発活動】特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社2025年10月31日現在事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産その他合計新潟地区19店舗 店舗423,8741,146,687(13,930)509,96042,5032,123,02541 長野地区 ９店舗 店舗70,36351,659(343)319,5859,265450,87321 神奈川地区１店舗 店舗――9,409―9,4092 東京地区 ３店舗 店舗2,569―8,221―10,7915 群馬地区 ４店舗 店舗190,820―24,17170,415285,40813 埼玉地区 ５店舗 店舗4,087―64,54653369,16714 茨城地区 ２店舗 店舗17,574―454,3588,270480,2037 宮城地区 ２店舗 店舗7,500―210,6372,856220,9946 岩手地区 １店舗 店舗74,247―12,0223,18589,4546 店舗計 ―791,0381,198,347(14,273)1,612,912137,0313,739,328115 本社（新潟県新潟市西区）本社96,276199,601(938)―5,257301,13622 その他 賃貸建物等200,263――18200,281― 合計 ―1,087,5781,397,949(15,211)1,612,912142,3064,240,745137 (注)１ 帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりませ ん。２ 従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。 (2) 国内子会社2025年10月31日現在会社名 設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産その他合計 株式会社トップブックス店舗2,007―73,26415,48590,756４株式会社グランセナフットボールクラブスポーツ設備26――487512株式会社ワーグルスタッフサービス統括業務設備―――34334321株式会社メソッドカイザー店舗45,226――29,18674,41318 (注)１ 帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であります。 ２ 従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。

(3) 【監査の状況】①監査役監査の状況当社における監査役監査は、本有価証券報告書提出日現在常勤監査役１名、社外監査役２名で構成し、必要に応じて開催しております。監査役は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査役を中心に適宜内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調査を行い、経営の合理性も含め、監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、専門知識と幅広い視野や豊かな経験に基づいて経営上の意思決定に対するチェック機能を果たしております。また、監査役１名は税理士であり、専門的見地から発言を行っております。 当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおりであります。氏 名開催回数出席回数常勤監査役 伊藤 正義12回12回社外監査役 山田 剛志12回11回社外監査役 西村 裕12回10回 監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、取締役選任及び報酬等に関する意見形成となります。また、各監査役は、取締役並びに内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会等重要な会議への出席、重要な決算書類の閲覧、常勤監査役を中心として本社・店舗での業務・財産の状況の調査を行い、内部統制システムの構築・運用の状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明し、会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。 ②内部監査の状況 当社は、代表取締役社長直属組織の内部監査室を設置しております。代表取締役より承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、法令・規程及びマニュアルへの準拠性向上、業務上の過失による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の適正化と効率化を実施しております。内部監査室は、現在１名で運営しており、業務執行部門の活動全般に渡り、具体的な助言・勧告及び改善指導を行っております。監査結果については、「監査調書」によって代表取締役社長及び被監査部署に報告され、改善に努めております。また、監査役（３名）及び会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を相互に行う事で、監査業務の適正化、効率化を図っております。なお、内部監査室は、定期的に取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても、直接報告を行っており、内部監査の実効性を確保しております。 ③会計監査の状況 （イ）監査法人の名称 太陽有限責任監査法人 （ロ）提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間 2023年10月期以降の３年間 （ハ）業務を執行した公認会計士 指定有限責任社員 業務執行社員 本間 洋一 指定有限責任社員 業務執行社員 丸田 力也 （ニ）監査業務に係る補助者の構成 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。 （ホ）監査法人の選定方針と理由 会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。 監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。 （ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価 監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。 ④監査報酬の内容等 （イ）監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社(注）31,800―31,800―連結子会社（注）――――計31,800―31,800― （注） 当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基 づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的に区分もできないため、上記「提出会社」及び「連結 子会社」の金額にはこれらの合計額を記載しております。 （ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 該当事項はありません。 （ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 前連結会計年度 (自 2024年11月１日 至 2024年10月31日) 該当事項はありません。 当連結会計年度 (自 2024年11月１日 至 2025年10月31日) 該当事項はありません。 （ニ）監査報酬の決定方針 監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。 （ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由 当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有するというものであります。合理性の判断は保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有目的の勘案により行うことといたします。議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。また、取締役会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式57,400非上場株式以外の株式34,997 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)株式数の増加の理由非上場株式―――非上場株式以外の株式――― （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)非上場株式――非上場株式以外の株式―― ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(千円)貸借対照表計上額(千円)楽天株式会社3,0003,000業界動向の確認のため無3,0282,768株式会社ハードオフコーポレーション1,0001,000業界動向の確認のため有1,8071,930株式会社ゲオHD100100業界動向の確認のため無161153 （注）各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、固有銘柄ごとにリターンとリスクや当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。 みなし保有株式 該当事項はありません。 ③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２ 【沿革】 年月沿革1986年12月新潟市女池に、㈱トップカルチャーを資本金1,000万円をもって設立。1987年５月カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱とフランチャイズ契約を締結。蔦屋書店部門１号店・県庁前店（現 新潟中央インター店）を300坪の大型複合店として開店。1994年６月蔦屋書店部門10号店・豊栄店開店。1996年11月長野県進出、蔦屋書店諏訪中洲店を出店。1996年12月本社を新潟市小針に移転。1997年７月700坪の大型店舗、蔦屋書店南万代フォーラム店（現 新潟万代）を出店。1999年11月㈱新潟みちのり会を形式上の存続会社とし、株式額面変更のための合併を行い、同日付けで商号を㈱トップカルチャーに変更。2000年４月初めて公募により新株式を発行。2000年４月日本証券業協会に株式を店頭登録。2000年10月㈱トップブックス(資本金3,000万円、現 連結子会社)を設立。中古書籍・CD売買事業に進出。2001年10月東京証券取引所市場第二部に上場。2002年12月神奈川県進出、蔦屋書店厚木戸室店を出店。2003年10月東京都進出、蔦屋書店多摩永山店を出店。2003年11月群馬県進出、蔦屋書店伊勢崎平和町店を出店。2005年４月東京証券取引所市場第一部に上場。2005年４月埼玉県進出、蔦屋書店深谷店を出店。2007年２月㈱グランセナフットボールクラブ（資本金3,500万円、現 連結子会社）を設立。スポーツ関連事業を開始。2009年11月㈱アンフォルマの全株式を取得し、完全子会社化。TSUTAYA11店舗を取得。2010年５月㈱アンフォルマを吸収合併。2011年８月売場面積1,800坪の蔦屋書店前橋みなみモール店を出店、超大型複合書店の出店を開始。2012年３月売場面積2,300坪の蔦屋書店フォレオ菖蒲店を出店。2012年11月茨城県進出、売場面積1,800坪の蔦屋書店ひたちなか店を出店。2012年12月蔦屋書店南万代フォーラム店を1,200坪に増床、蔦屋書店新潟万代としてリニューアル。2013年３月宮城県進出、売場面積3,000坪の蔦屋書店仙台泉店を出店。2015年３月千葉県進出、蔦屋書店茂原店を出店。2016年６月㈱ワーグルスタッフサービス（資本金500万円、現 連結子会社）を設立。2018年４月㈱TSUTAYAより東日本地区の店舗を６店舗譲受。これにより岩手県及び静岡県進出。2018年９月㈱ワーグルスタッフサービスにて脳とこころの訪問看護ステーションを開業。訪問看護事業を開始。 2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行。2023年６月㈱メソッドカイザーを連結子会社化（資本金1,000万円、現 連結子会社）し、飲食事業を開始。2023年10月カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱よりフランチャイズ事業と卸事業を統合したカルチュア・エクスペリエンス㈱とフランチャイズ契約を締結。