株式会社ヴィア・ホールディングス

３ 【事業の内容】当社グループは当社(株式会社ヴィア・ホールディングス)と、子会社６社より構成される、飲食店を展開する外食サービス事業の単一セグメントとしております。当社グループの事業内容及び子会社の概要は次のとおりであります。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。 (1)外食サービス事業グループ① 株式会社扇屋東日本・2004年４月１日 100％株式取得・小型の飲食店舗の展開・備長扇屋、やきとりの扇屋等 直営79店、ＦＣ25店、合計104店② 株式会社扇屋西日本・2016年９月１日 100％子会社として設立・小型の飲食店舗の展開・備長扇屋、やきとりの扇屋等 直営73店③ 株式会社フードリーム・2016年９月１日 100％子会社として設立・ショッピングセンターを中心とした飲食店舗の展開・パステル29店、双喜亭６店、ステーキハウス松木６店、その他28店、 合計直営69店④ 株式会社一丁・2011年２月25日 99％株式取得・2023年４月１日 100％株式取得・刺身居酒屋「魚や一丁」の展開・直営４店⑤ 株式会社一源・2007年10月５日 99％株式取得・2016年４月１日 100％株式取得・食彩厨房「いちげん」等の展開 直営９店⑥ 株式会社紅とん・2015年４月１日 100％子会社として設立・小型の飲食店舗の展開・新鮮和豚炭焼き専門店「日本橋紅とん」 23店、 お好み焼き「ぼちぼち」 直営３店、その他２店、合計直営28店 以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 (1) 会社の経営の基本方針 当社グループは「心が響きあう価値の創造」を企業理念とし、顧客の「心のニーズ」に応え、喜びと感動に満ちた新しい価値のイノベーションに果敢に取り組み、お客様、株主の皆様、お取引先様そして従業員などすべてのステークホルダーにとって信頼される企業を目指しています。事業領域は外食サービス事業であります。外食サービス事業においては、食の安全・安心・健康をテーマとし、品質の追求と顧客ニーズに即したサービスの提供を通じてライフスタイルにおける価値を具現化してまいります。当社グループでは、これらを具現化すべく、グループ会社の自主性・独立性を尊重しつつ、グループ全体での生産性と効率性を追求してまいります。このことで、長期的かつ安定的な成長と拡大を実現する企業グループの構築を目指してまいります。 (2) 中長期的な会社の経営戦略 当社グループは、2021年４月20日に成立した産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）において合意を得た事業再生計画に基づき、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指す上で、再成長軌道に向けた事業の仕組みの抜本的見直しを行うとともに、コア事業の深化と進化による再成長に努めてまいります。 なお、当該事業再生計画につきましては、当初の計画期間を１年間延長し、2027年３月期とする方向で各金融機関と交渉しております。 また、当社グループは、2025年８月12日に2028年3月期を最終年度とする３か年の「中期経営計画2028」を発表しており、当該計画の概要は以下の通りです。 『中期経営計画2028』の概要① 数値目標（2028年３月期） 売上高 22,400百万円 営業利益 900百万円 営業利益率 ４％ 店舗数 309店舗② 計画実現に向けた重点施策【成長戦略】 ・成長戦略の策定 ・M＆Aの推進 ・戦略的な人財採用と育成【収益性改善】 ・マーケティング活動の推進による客数の最大化 ・店舗オペレーションロジックの見直し ・調達コストの削減【マルチプル改善】 ・IRへの取り組み強化【財務戦略】 ・グロースパートナーズからの資金調達による資金確保 (3) 会社の対処すべき課題① 収益基盤の強化と成長に向けた取組み これからの労働人口減少のなかで持続的な成長を実現するため、新たな経営戦略「未来計画Next」を推進してまいります。集客力・収益性の高い好立地への出店とお客様価値を高める新コンセプトの業態開発、従業員のリスキリングによる労働生産性の向上を図るとともに、新たなテクノロジーの導入とオペレーションの合理化による高収益モデルへの転換、業態実験の知見を既存店に導入するなどして収益力の改善を徹底いたします。 ② 多様な人財の確保と育成、新たな働き方の推進 「社員を豊かに幸せに出来る会社」という経営理念のもと、労働人口の減少という社会構造の変化に対応し、多様な人財がそれぞれの個性と能力を最大限に発揮できる組織づくりを推進することが重要な経営課題であります。労働環境の整備、公平な評価と成長機会の提供、多様な働き方の支援などを強化することで、従業員エンゲージメントを高め、組織全体の活性化を図ります。 ③ 食の安全・安心の追求とサステナビリティへの貢献 食の安全・安心の確保は事業の根幹であり、今後ますます重要となるサステナビリティへの貢献も企業の社会的責任であります。近年の異常気象や気候変動は、食材の安定供給や店舗の衛生管理にこれまで以上の注意を払う必要性を示唆しており、品質管理と衛生管理の徹底に加え、より高い意識で管理体制を強化してまいります。また、持続可能な調達と食品ロス削減の徹底など外食産業に特化した取組みを強化し、安全で安心な商品・サービスの提供と社会への貢献を両立してまいります。 ④ 財務基盤の強化 再成長フェーズにおける積極的な投資や、株主還元策の検討、不測の事態への対応力を高めるためには、財務基盤の強化が不可欠です。収益性の向上と効率的なコスト管理を継続し、成長投資を実行することで企業価値の向上を図るとともに、将来の成長に向けた新たな資金調達の可能性も視野に入れ、安定的な財務基盤を構築してまいります。

３ 【事業等のリスク】当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。 (1) 食品安全性と食材仕入 当社グループにおきましては、ＢＳＥ・鳥インフルエンザのような食材の安全性を揺るがす事態、食中毒等の衛生問題など食品の安全性に関わる問題が発生した場合、売上高が急激に落ち込むなど当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、食材の調達において、仕入先の環境変化等により、現在確保している原材料の調達が困難になった場合、あるいは天候不順等の理由による原材料の高騰などが生じた場合、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (2) 法的規制について 当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法等の一般的な法令の他に、食品衛生法、労働基準法、食品リサイクル法等の外食店舗の営業に係る各種法的規制や制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合、対応のための新たな費用が発生することにより、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 また、将来の税制改正に伴い消費税率が引き上げられた場合には、個人消費が落ち込み、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (3) 季節変動や天災等 当社グループにおきましては、年間の売上動向として夏場や大型連休並びに各種イベント(暑気払い・忘年会・歓送迎会)など、売上高はある程度季節的な変動があることを前提とした営業計画を立てております。 酷暑、大型台風、豪雪などの天災等によっては本来売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩み、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (4) エネルギー供給について 当社グループでは、全国的に店舗展開をしているため、物流コストや電力コストの変動により、業績は一定の影響を受けます。世界的なインフレ圧力による原油等のエネルギー資源の価格高騰や、原子力発電停止等の影響により、電力価格が上昇した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (5) 価格競争 当社グループは、外食業界や食品業界において、価格競争の激化による悪影響を受ける可能性があります。 当社グループは、リーズナブルな価格でお客様へのサービスと食の提供を実施しておりますが、低価格競争の激化や食材料の高騰などがあった場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (6) 減損会計について 当社グループにおいて、固定資産の減損会計を適用しておりますが、今後固定資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなり減損処理を行った場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (7) 外食サービス事業店舗の賃借物件への依存について 当社グループは、本社事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しております。賃借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期限前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。このような場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (8) フランチャイズ契約店舗について 当社グループ傘下の事業会社において、「備長扇屋」「やきとりの扇屋」について、フランチャイズ加盟契約者との間で「フランチャイズ加盟契約」を締結し、フランチャイズ展開を行っております。各業態のフランチャイズ店舗には安全な食材の手配や経営指導を行うなど、良好な取引関係を維持しておりますが、万が一、フランチャイズ店舗での食中毒等の不測の事故が発生した場合や、当社グループのフランチャイズ店舗の業績動向に起因しない事情でフランチャイズ加盟契約者が破綻した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (9) 情報システムについて 当社グループ情報システムは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害等偶発的な事由によりネットワークの機能が停止した場合、サービス提供に支障が生じる可能性があります。 また、外部からの不正な手段によりコンピュータ内へ侵入され、重要データの不正入手、コンピュータウイルスの感染により重要なデータが消去される可能性もあります。このような状況が発生した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (10) 有利子負債依存度について 当社グループは、店舗建築費用及び敷金や保証金等の出店資金を主に金融機関からの借入により調達しているため、総資産に占める有利子負債(リース債務含む）の割合が、2026年３月31日現在で40.3%の水準にあります。したがって今後、有利子負債依存度が高い状態で金利が上昇した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 また、借入金には財務制限条項が設けられています。同条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失することにより、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。(11) Ｍ＆Ａについて 当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のＭ＆Ａを検討していく方針です。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (12) 敷金及び保証金 当社グループは、飲食事業を展開するにあたり、店舗オーナーと賃貸借契約を結び敷金や保証金の差入れを行っております。2026年３月31日現在、敷金及び保証金の残高は、1,249百万円となっており、総資産の19.0％を占めております。店舗オーナーの経営状況の悪化等により敷金や保証金の回収不能が発生した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (13) 出退店政策について 当社グループは、主に高い集客が見込める都心部及び郊外に出店をしておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に検討して、出店候補地を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループでは、月次の店舗ごとの損益状況や当社グループの退店基準に基づき業績不振店舗等の業態転換、退店を実施することがあります。業態転換や退店に伴う固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 また、新規出店及びリニューアルの実施に際しては、収益性、投資回収等について事前に十分に検討をした上で決定いたしますが、開店後に店舗周辺の競争環境が変化した場合や、事前の検討で把握できなかった問題が生じた場合など、計画していた収益を下回ることや、店舗設備の除却、減損処理を行う必要が生じること等により、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (14) 外食業界の動向 外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いこと、また個人消費の低迷を受けての価格競争などもあり、非常に厳しい競争状態が続いている業界です。その中で当社グループの店舗は、それぞれの業態についてブランド力の強化を図ると共に、お客様によりバリューを感じていただける商品ラインナップとすることで、粗利高を確保する戦略をとっております。しかしながら、今後当社のグループの店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の増加等により競合状態がさらに激化した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (15) 人財の確保及び育成について 当社グループは、継続的な新規事業の開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人財の確保及び育成ができない場合には、新規事業開発の遅れ、サービスの低下による集客力の低下、計画通りの出店が困難となること等により、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (16) 商標権 当社は商標権を取得し管理することで当社のブランドを保護する方針であります。 第三者が類似した商号等を使用し、当社のブランドの価値が毀損された場合、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (17) 会計制度・税制等の変更 会計基準や税制の新たな導入・変更等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、税務申告における税務当局との見解の相違により、追加の税負担が生じる場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 (18) 感染症拡大による影響新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出制限などの措置が行われるだけでなく、国内におきましても緊急事態宣言が発令されるなど、日常生活や経済活動に大きな制約が生じる事態となりました。今後、新たな感染症の発生や拡大があった場合には、その動向によって、当社グループの売上高の減少、原材料不足、仕入価格高騰等のコスト増が発生するなど、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。 なお、当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に一定の回復傾向が見られる一方で、原材料価格やエネルギー価格の高止まり、物価上昇に伴う節約志向の継続などにより、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。外食産業におきましては、一部地域においてインバウンド需要の回復が見られるものの、緊迫する国際情勢や地政学リスクを背景とした物流コストの上昇など、需要の回復には地域差が生じており、加えて深刻な人手不足や各種コスト負担の上昇など、厳しい経営環境が継続しております。特に、日本の生産労働人口の減少が加速し始めたことにより、人件費の高騰のみならず、働き方や労働環境、採用環境が大きく変化しており、また一方、気候変動や不安定な国際情勢がもたらす農産物等の我が国の国内生産、供給体制にも大きな変化が生じ始めているなど、経営環境は新たな時代に突入しております。このような環境の下、当社は中期経営戦略『未来計画Next』に基づき、「収益構造モデルの再設計&移行」「業態モデルの再定義」「人財総活躍モデルの進化」の３つの重点戦略を軸に、収益基盤の強化と成長戦略を両立する「新しいビジネスモデルへの大胆な転換と投資」に取組んでおります。当連結会計年度においては、メニュー改定および構成の見直しによるお客様一人あたりの付加価値向上や原価管理の徹底に加え、ＤＸの活用や新たな店舗機材の導入によるオペレーションの再設計を進め、F・L構造（原価と人件費を中心とした生産性構造）の改革を進めるとともに、「紅とん」における新モデル店舗の出店や「扇屋」における本質回帰の取組み強化、「パステル」の業態モデル再定義など、業態ごとの収益性向上に向けた取組みを進めてまいりました。また、人的資本への投資についても、社員給与のベースアップや教育研修制度、「学びと実践を習得する機会」の拡充、多様な人材が活躍できる組織づくりなど、「社員を豊かに幸せにできる会社」を目指した取組みも継続しております。財務面においては、2025年10月にグロースパートナーズ㈱へのＥ種優先株式割当により15億円の資本増強を行い、配当率の高いＣ種優先株式を一部取得するなど、財務基盤の安定化に努めてまいりました。これらの取組みの結果、当連結会計年度においては、売上高は前年同期比で増収となりました。一方で、マーケット変化への対応の遅れ等により、既存店の客数前年比が98.2％にとどまることとなりました。また、原材料費や物流費の高騰、最低賃金引上げに伴う人件費の増加に加え、物流構造改革に伴う初期的なコスト負担等により、営業損失は68百万円となり、前年同期比で267百万円の減益となりました。このような状況を踏まえ、当社グループは第４四半期において、構造改革を加速するための経営基盤の見直しに着手いたしました。具体的には、本社機能を含むコスト構造および収益管理体制の見直しを進めるとともに、既存事業の収益力強化に向けた施策の実行を推進しております。これらの取組みの効果もあり、第４四半期（３カ月）の営業利益は、前年同期比約70百万円の改善となり、営業利益が黒字化するなど、収益改善が着実に進展しております。加えて、本社機能と事業子会社本部の一元化、いわゆる「ワンカンパニー化」による組織のスリム化も進めており、これにより2026年４月以降に更なる経営資源の最適配分、情報資産の管理および活用の高度化、迅速な意思決定の実現を図ってまいります。これらの取組みは、単なる機関設計の変更にとどまるものではなく、構造改革を確実に実行するための経営基盤の再構築と位置付けており、更には客数対策を適宜追加していくことで、外部環境の変化に耐えうる収益体質の構築を進めてまいります。店舗数については、開店が２店舗、閉店が20店舗（うち、ＦＣ４店舗）となり、当連結会計年度末の店舗数は、287店舗（うち、ＦＣ25店舗）となりました。また、上記店舗の閉店と減損会計の適用により、減損損失189百万円等の特別損失が発生しております。以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は17,405百万円（前年同期比0.2％増）、営業損失は68百万円（前連結会計年度は営業利益198百万円）、経常損失は157百万円（前連結会計年度は経常利益122百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は512百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失19百万円）となりました。子会社別の事業の状況は以下のとおりであります。なお、会社ごとの売上高は、連結取引相殺消去前の売上高であるため、連結損益計算書の売上高とは一致しておりません。（ａ）㈱扇屋東日本、㈱扇屋西日本焼き鳥居酒屋「備長扇屋」「やきとりの扇屋」において、主力商品の品質向上および接客力の底上げに継続して取り組むとともに、収益構造モデルの再設計の一環として、既存店舗のリニューアルによる増席等を通じた収益力の向上を推進してまいりました。また、名古屋本店においては新モデルの設計および検証を進め、当初計画との差異を踏まえた見直しを行いながら、収益性の向上に向けたモデルの精緻化を継続しております。さらに、ＤＸの活用や新たな店舗機材の導入を通じて店舗オペレーションの再設計を進めるなど、生産性向上に向けた取組みを推進しております。㈱扇屋東日本と㈱扇屋西日本を合算した当連結会計年度の売上高は8,569万円（前年同期比1.7％増）、当期において閉店14店舗（うちＦＣ３店舗）となり、期末店舗数は177店舗（うちＦＣ25店舗）となりました。（ｂ）㈱フードリーム商業施設内業態を中心に、「パステル」「パステルイタリアーナ」「カプチーナ」「ステーキハウス松木」「鶴亀堂」など様々なブランドを展開する㈱フードリームにおいては、収益性の改善に向け、高付加価値商品の導入やサービス品質の向上に取り組むとともに、業態モデルの再定義を推進しております。また、新コンセプト店舗の展開を通じて顧客体験価値の向上および新たな顧客層の開拓を進めるなど、ブランドの再構築に向けた取組みを推進しております。一方で、原材料費および物流費の高騰等の影響を受け、収益面では厳しい状況が継続しているものの、商品構成や価格設計を含めた抜本的な見直しを進めております。㈱フードリームの当連結会計年度の売上高は5,061百万円（前年同期比2.4％減）、当期において閉店１店舗となり、期末店舗数は69店舗であります。（ｃ）㈱一丁刺身居酒屋「魚や一丁」においては、事業の再成長に向けた基盤整備として、メニュー改定および商品構成の見直しを進めるとともに、価格と提供価値の最適化に取り組んでまいりました。具体的には、顧客ニーズや提供価値に応じた価格設定の見直しを進めることで、お客様一人あたりの付加価値向上を図り、その結果として収益性の改善につなげております。これらの取組みにより、原価率の改善が進展するなど、収益構造の見直しに一定の成果が見られております。㈱一丁の当連結会計年度の売上高は595百万円（前年同期比1.5％増）、当期において閉店１店舗（うちＦＣ１店舗）となり、期末店舗数は４店舗であります。（ｄ）㈱一源地域密着型の総合居酒屋「いちげん」を展開する㈱一源において、業態モデルの確立に向けた取組みとして、リニューアルを通じた店舗モデルの再構築を進めてまいりました。これにより、標準化されたオペレーションと地域ニーズへの適応を両立する収益モデルの確立を目指しております。㈱一源の当連結会計年度の売上高は1,093百万円（前年同期比6.1%減）、当期において閉店が１店舗となり、期末店舗数は９店舗となりました。（ｅ）㈱紅とん都心のターミナル駅を中心に炭火串焼き専門店「日本橋紅とん」を展開する㈱紅とんにおいては、業態の収益性向上および今後の出店拡大に向け、商品開発やオペレーションの高度化に取り組んでまいりました。店舗展開においては、新モデル店舗として2025年10月に「紅とん飯田橋東口店」、同年12月に「紅とん新宿東口店」を出店し、都市型立地への対応を含めた新たな店舗モデルの確立に向けた検証を進めております。㈱紅とんの当連結会計年度の売上高は2,092百万円（前年同期比3.4％増）、当期において開店が２店舗、閉店３店舗となり、期末店舗数は28店舗となりました。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較し、８百万円増加の935百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により得られた資金は167百万円の収入（前連結会計年度は122百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が416百万円となり、そのうち現金の支出を伴わない減価償却費が426百万円、減損損失が189百万円計上した一方で、法人税等の支払額が63百万円あったこと等によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は447百万円の支出（前連結会計年度は537百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が393百万円、敷金及び保証金の差入による支出が61百万円あった一方で、敷金及び保証金の回収による収入が70百万円あったこと等によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により使用した資金は288百万円の収入（前連結会計年度は441百万円の支出）となりました。これは主に、Ｅ種優先株式の発行による収入が1,470百万円、新株予約権の発行による収入が12百万円あった一方で、Ｃ種優先株式の取得による支出が787百万円、Ｃ種優先株主に対する配当金の支払が127百万円、長期借入金の返済が314百万円あったこと等によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の状況a. 仕入実績当連結会計年度の仕入実績を事業会社別に示すと、次のとおりであります。事業会社仕入高（百万円）対前期増減率（％）㈱扇屋東日本1,8331.1㈱扇屋西日本1,1883.0㈱フードリーム1,67410.3㈱一丁235△4.4㈱一源389△2.6㈱紅とん6081.3合計5,9303.4 (注) １. 上記の仕入高の金額は、仕入値引控除前の金額であります。 ２. 上記の仕入高の金額は、連結会社間取引消去前の仕入高であるため、連結損益計算書の仕入高とは一致しておりません。 ３. 外食サービス事業の単一セグメントであるため、事業会社別に記載しております。 b. 受注実績当社グループは一般顧客に直接販売する飲食業を営んでいるため、受注状況は記載しておりません。 c. 販売実績当連結会計年度の販売実績を事業会社別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは主に一般顧客に直接販売する飲食業を営んでいるため、特定の主要な販売先はありません。事業会社売上高（百万円）対前期増減率（％）㈱扇屋東日本5,0180.8㈱扇屋西日本3,5503.0㈱フードリーム5,061△2.4㈱一丁5951.5㈱一源1,093△6.1㈱紅とん2,0923.4合計17,4120.2 (注) １. 上記の売上高の金額は、連結会社間取引消去前の売上高であるため、連結損益計算書の売上高とは一致し ておりません。 ２. 外食サービス事業の単一セグメントであるため、事業会社別に記載しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりです。 財政状態の分析当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ202百万円増加し、6,567百万円となりました。これは、主に店舗の取得等により有形固定資産が202百万円増加したことや、Ｅ種優先株式の発行に伴い株式交付費が24百万円増加した一方で、繰延税金資産が29百万円減少したこと等によるものです。負債の部は、長期借入金が227百万円減少した一方で、リース債務が291百万円、資産除去債務が76百万円それぞれ増加したこと等により、負債合計は前連結会計年度末に比べ120百万円増加の5,327百万円となりました。純資産の部につきましては、第三者割当によるＥ種優先株式の発行及び第28回新株予約権の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ750百万円増加、Ｃ種優先株式の一部取得に伴い自己株式が787百万円増加したこと、また、会社法第447条１項及び第448条１項の規定に基づき、資本金814百万円、資本準備金814百万円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えたこと、親会社株主に帰属する当期純損失512百万円を計上したこと等により、純資産合計は前連結会計年度末に比べ81百万円増加の1,239百万円となりました。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ0.6ポイント増加の18.7％となり、普通株式に係る１株当たり純資産額は△96円56銭となりました。 経営成績の分析ａ. 売上高当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度末に比べ31百万円増加し17,405百万円となりました。これは主に、メニュー改定および構成の見直しによるお客様一人あたりの付加価値向上を進めてきた結果、客単価の増加による増収に結び付いた結果によるものです。一方でマーケット変化への対応の遅れ等により、既存店の客数前年比98.2％にとどまることとなりました。なお、前年対比売上高の内訳は、前年同期比100.3%、客数96.1％、客単価104.4％となりました。ｂ. 売上総利益当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べ180百万円減少し11,512百万円となり、売上総利益率は前連結会計年度比1.2％減の66.1％となりました。これは主に、原材料費や物流費の高騰、物流構造改革に伴う初期的なコスト負担等によるものです。ｃ．販売費及び一般管理費当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ87百万円増加し11,581百万円となりました。これは主に、売上高の増加に伴い営業コストが増加したことや、最低賃金引上げに伴う人件費の増加などによるコストの高騰によるものです。ｄ．営業損失当連結会計年度の営業損失は、売上高が前期比微増したものの、原材料価格の高止まり、人手不足や各種コスト負担の上昇などの営業コストの増加影響を吸収することができず、当連結会計年度においては、前期に比べ267百万円営業利益が減少し、68百万円の営業損失（前期は営業利益198百万円）となりました。ｅ．経常損失当連結会計年度の営業外収益は、前期に比べ3百万円減少し24百万円となり、当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べ９百万円増加し112百万円となりました。その結果、当連結会計年度は、前期に比べ経常利益が279百万円減少し、157百万円の経常損失（前期は経常利益122百万円）となりました。ｆ．税金等調整前当期純損失当連結会計年度の特別損失は、不採算であった店舗等を20店舗（うち、ＦＣ４店舗）閉鎖したことに加え、将来キャッシュ・フローによる設備投資額の回収が困難と見込まれた店舗等の固定資産について減損損失を189百万円計上したこと等により260百万円計上いたしました。その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利損失は416百万円（前期は税金等調整前当期純利益19百万円）となりました。 ｇ．親会社株主に帰属する当期純損失当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額の影響等で512百万円（前連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純損失19百万円）となりました。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 また、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 当社グループの資本の財源及び資金の流動性については次のとおりであります。 当社グループの資金需要の主なものは、店舗設備投資、事業開発投資及びＭ＆Ａ・資本業務提携投資であります。これらの投資に要する資金は、増資資金、長期借入金及び自己資金により調達することを基本としております。 なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,647百万円となっており、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は935百万円となっております。 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループは、連結財務諸表作成にあたって、適切な会計方針を選択し、固有の見積りや判断が必要な事象については過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。当連結会計年度末における固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の評価に際し、円安に伴う原材料価格の更なる上昇等が見込まれることに加え、人材面での供給不足の状態は深刻化しつつあり、引き続き厳しい経営環境と想定しております。このような状況下において、当社グループは事業再生計画に基づき、本部コストの削減、メニュー改定等の顧客粗利改善、食材ロスの低減による原価改善等のコスト削減効果をふまえた、会計上の見積りを行っております。しかしながら、不確実性の極めて高い環境下にあるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループが採用した会計方針については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

(セグメント情報等)【セグメント情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)及び当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報として重要性が乏しいと考えられることから記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)１．製品及びサービスごとの情報当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報（1）売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。（2）有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の全額が連結貸借対照表の有形固定資産の全額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)１．製品及びサービスごとの情報当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報（1）売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。（2）有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の全額が連結貸借対照表の有形固定資産の全額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)及び当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)及び当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)及び当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 私たち、ヴィア・ホールディングスは、「心が響きあう価値の創造」を企業理念とし、顧客の「心のニーズ」に応え、喜びと感動に満ちた新しい価値のイノベーションに果敢に取組み、お客様、株主の皆様、お取引先そして従業員などすべてのステークホルダーにとって信頼される企業を目指してまいりました。当社グループの事業領域である外食サービス事業において、食の安全・安心・健康をテーマとし、品質の追求と顧客ニーズに即したサービスの提供を通じてライフスタイルにおける価値を具現化してまいります。2022年６月に提出した有価証券報告書では、当社グループにおける重要な経営課題の一つとして人材育成を掲げています。また、2021年４月に公表した「事業再生計画」において、「１.事業アセットの絞り込み」「２.本部・店舗の生産性向上」「３.顧客中心の店舗開発」を骨子としており、事業の抜本的な改革を推進しております。当社グループの経営戦略を遂行し、この改革を実現するためには、従業員全員が能力を発揮できる環境を整備すると共に人材育成に積極的に投資することにより、従業員と会社とが共に成長し、企業価値を高めることが必要条件であると考えます。当社グループの改革実現と企業価値向上を目的として、当社グループでは2022年度より「総活躍」を全社方針として掲げ、個人と組織の両面からパフォーマンス最大化のための取組を開始しました。また、新たな経営戦略「未来計画Next」を策定し、従業員が「成長・豊かさ・幸せ」を感じられるような会社へ生まれ変わることを目指しています。「総活躍」および「未来計画Next」は経営者自らが従業員に向けて発信するとともに、従業員との対話の中で当社グループへの定着を図っています。私たちは、この人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針に従い、すべての従業員が互いに協調し、成長し、やりがいを常に感じられる環境で働くことで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。 （1）ガバナンスこの人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、「人材の育成、人材の多様性の確保、人材が成長できる環境の整備」を推進するための指針として、外部の専門機関の助言を得ながら、当社グループおよび関連部署において協議を重ねた上で、取締役会の決議に基づき策定しています。 （2）戦略①人材育成（総活躍を実現する人材の発掘）当社グループにおけるメンバーの総活躍とは、自立自走して企業価値を創出できる攻めの人材と企業価値を確固たるものとできる守りの人材のそれぞれが発揮するパフォーマンスの融合であると定義しています。そのため当社では経営者と従業員とが対話するための場を設け、経営者自らが総活躍の実現に向けた人材戦略にコミットすることを従業員に対して宣言するとともに、一人ひとりの人材について個性や強みを見極めることとします。企業価値の創出において活躍が期待できる人材に対してはキャリアの早期から積極的に挑戦の機会を与え、自律的な成長を支援します。 （企業理念の定着）競争の激しい外食業界にあって当社グループが持続的かつ安定的な成長を実現するためには、真の意味で当社の経営理念に共感し、お客様をはじめとしたステークホルダーとともに喜びと感動を分かち合うことができる人材の育成が不可欠であると考えます。そのため当社では定期研修のカリキュラムに企業理念に関するワークショップを組み込むことで従業員への定着を図ります。 （階層別研修）当社グループが組織として有効にかつ効率的に稼働するためには、従業員が自らに課された役割を理解し、各々それに見合った期待行動を取ることが必須であると考えます。そのため当社では役職階層ごとの集合研修を実施することで各階層に求められる役割の理解を促すとともに役割遂行のためのスキル習得の場を提供します。階層別研修を計画するにあたっては事前に自社の人的資本を分析して課題を抽出し、外部の専門家等の指導を仰ぎながら課題解決に向けた研修カリキュラムを構築します。 （OJT制度・社内留学制度）厳しい競争状態にある飲食サービス業界の中で当社グループの傘下にある店舗がお客様に選んでいただけるためには、外食業界の原点であるＱＳＣＡ（クオリティ・サービス・クレンリネス・アトモスフィア）をさらに強化する必要があると考えます。そのため当社ではOJT制度を導入し、熟練した技術を有する社員から経験の浅い従業員への技術の伝承を促進し、店舗において高品質な商品を提供できる環境を構築します。合わせて、一つの業態で一定以上の経験を積んだ店舗従業員に対して当社グループ内の他業種を経験する機会を与える社内留学制度を導入することで、対象となる従業員の成長意欲向上を働きかけます。 （Off-JT制度）専門性の高い知識や高度な技量を要求される職場にあっては、従業員研修を従来のOJT制度のみで完遂できないことも考えられます。そのため当社では外部教育研修機関によるセミナー受講、通信教育、eラーニング等の様々なOff-JTの機会を提供します。Off-JTについては、職場のニーズに沿った上長指示によるものと同様にリスキリングに係る本人要望に対しても利用を認め、自律的な学びを促します。 （評価制度）従業員の育成にあたっては教育研修のみならず、本人の職務遂行に対する評価とフィードバック面談が必要であると考えます。そのため当社では2021年８月より運用開始した新人事制度の定着を図ります。また、準社員（アルバイト）に対しても原則として２ヶ月に１回の頻度で店長との面談を実施することとし、対象期間における目標達成度合いを相互確認することを規定化します。 ②ダイバーシティ経営の推進（多様な人材の活用）当社グループは全国35都道府県に30ブランド250店超の展開をしていることから、各店舗を継続的かつ安定的に運営するためには多種多様なバックグラウンドを有する人材の活躍が必須と考えます。そのため当社では、例えば女性活躍の推進、国籍等によらない多様な人材の積極的な登用、高年齢者雇用制度の充実化をはじめとした各種施策を実施します。合わせて、障がいを持つ方が安心安全に働くことができる環境作りを進め、障がい者雇用にも積極的に取組みます。 （女性活躍推進）当社グループの業態をお客様視点で再構築するためには、ジェンダーにとらわれることなく、多様な価値観を持つ従業員がお互いに協力しながら働くことができる職場の構築が必要であると考えます。そのため当社グループでは店舗における女性従業員の積極的な採用を推奨するとともに店長や本部職リーダーといった地位への女性登用を推進します。 （国籍等によらない多様な人材の登用）我が国における少子高齢化の進展下においても継続的かつ安定的に店舗を運営するためには、国籍等によらない多様な人材の活用が必要であると考えます。そのため当社グループでは多様な人材の採用を積極的に進めるとともに本人の能力に応じて登用する仕組みを構築します。多様な人材の登用を実現するために、例えば人材採用部門に店長経験がある外国籍の従業員を登用するなどの受入体制整備を進めます。 （高年齢者雇用制度）厳しい競争状態にある飲食サービス業界の中で当社グループの傘下にある各店舗がお客様に選んでいただけるためには、熟練した技術を有する従業員の活躍が必須であると考えます。そのため当社グループでは65歳以降の従業員についても継続雇用を可能とする規則を定めることとし、実質的に年齢の上限を設けない雇用を実現しております。 （障がい者雇用実現）障がいを持つ方が安心安全に働くことができる環境作りを進め、障がい者雇用にも積極的に取組みます。 （店長およびミドルマネジメント層を対象としたダイバーシティ研修実施）当社グループにおけるダイバーシティ経営を実現するためには、店長およびミドルマネジメント層がダイバーシティ経営に関する知識を習得し、組織を運営する能力を獲得する必要があると考えます。そのため当社グループでは当該職層を対象としたダイバーシティ研修を実施してマネジメント方針を共有し、ダイバーシティ経営に関する好事例を相互に学び合う機会を提供します。 ③職場環境整備（職場環境整備に係る基本的考え方）従業員がお客様をはじめとしたステークホルダーに対して喜びと感動に満ちた新しい価値を提供し続けるためには、当社グループとして従業員のやりがいと生活の安定を保証するとともに従業員が安心して働くことができる職場を実現する必要があると考えます。そのため当社グループでは従業員に対して多様な働き方を提供するとともに、定期的な面談を通じて従業員一人ひとりに合わせたキャリアプラン構築を支援します。また、定期的に従業員の意見要望を聴取分析したうえで結果を基に就業環境改善に係る施策を実施し、働きやすい職場環境を整備します。 （子育てや介護と仕事との両立支援）子育てや介護を抱える従業員が当社グループにおいて安心して働き続けるためには、社内における規程整備および人事労務担当者によるサポートの両面による支援が必要であると考えます。そのため当社グループでは育児介護休業法に基づいて関連規程類を整備するとともに、担当者から育児／介護休業中または休業より復帰して間もない社員に対する定期的な面談を実施することで安心して育児休業等を取得できる環境を構築します。 （従業員のニーズに応じた多様な働き方の提供）当社グループにおいて多様な人材を活用して店舗運営するためには、各々のライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を提供する必要があると考えます。そのため当社グループでは当該従業員の希望に応じた勤務設定を認めるとともにテレワーク制度（在宅勤務／サテライトオフィス勤務／モバイル勤務）を導入することで時間や場所にとらわれない働き方を提供します。 （従業員のエンゲージメント評価）当社グループが中長期的な成長を実現するためには、従業員が主体的に業務に取り組むことで能力を発揮する必要があると考えます。そのため当社グループでは従業員のエンゲージメントレベルを定期的に把握するとともに、エンゲージメントの低下につながる要因を特定した上でエンゲージメントの改善につながる施策を実行します。 （従業員のキャリアプラン構築支援）当社グループでは、「社員を豊かに幸せに出来る会社」を経営理念に掲げ、仕事を通じて従業員の中長期的な成長と未来キャリアの実現を支援します。具体的には、従業員に対して定期的にキャリア面談を実施することで個人のキャリアプラン構築と自律的なキャリア開発を支援します。従業員が自身の考え方に応じてキャリア構築の方向性を選ぶことができるよう、当社グループでは複数のキャリアパスを用意しています。また、店舗独立を目指す従業員を定期的に公募し、希望者へは独立に向けた教育プログラムを実施します。 （メンター制度）従業員のエンゲージメントレベルを向上させ、業務におけるパフォーマンスを高めるためには個人の成長をサポートする伴走者の存在が不可欠であると考えます。そのため当社グループでは新入社員に対するメンター制度を導入することでメンティである従業員のエンゲージメントレベル向上を図ります。合わせてメンターの経験を通じて従業員の人材育成意識を醸成させ、メンター自身の成長を促します。 （内部登用制度・リファラル採用制度）準社員が当社グループの中でのキャリアアップを実現するために、準社員から正社員への内部登用制度を運用しています。また、リファラル採用制度を導入し、従業員を通じて当社グループを良く知る質の高い人材の効率的な採用を実現します。 （従業員のモチベーション向上施策）当社グループではキッチン／サービススキルやメニュー創作力を競うコンテストを定期的に実施し、店舗従業員の技術研鑽の機会を提供します。優勝者には一定のインセンティブを付与することとし、従業員のモチベーション向上を図ります。 （企業型確定拠出年金）当社グループは企業型確定拠出年金に加入しています。給与とは別に従業員個人の年金を拠出することで老後に対する従業員の不安を解消し、従業員のモチベーション向上につなげます。 ④安全と健康の確保（健康経営およびWell-beingへの取組み）当社グループでは従業員が「成長・豊かさ・充実」を感じられる環境の実現を経営方針として定め、経営方針に基づいて従業員の健康保持・増進に取組むことで、組織の活性化や生産性の向上、企業価値の向上を図ります。また、従業員が自身の心身の健康を保持するに留まらず、熱意や活力をもって働くことができるよう、当社グループではWell-beingへの取組みにも努めます。 （労働安全衛生の確保）当社グループは、すべての従業員の安全と健康を守るため、産業医と連携して店舗および職場の安全衛生管理を徹底します。また、新入社員採用時には安全衛生教育を実施するなどの活動を通じて安全衛生に対する意識の定着に努めます。 （従業員の健康管理）当社グループは労働安全衛生法および関連法令に従い、従業員に対して必要な健康診断を実施します。また、当社グループは過重労働及びメンタルヘルスによる健康障害を防止するため、衛生管理体制の充実を図り、社員の健康確保対策を推進します。 （病気有給休暇の積立制度）当社グループでは年次有給休暇を有するすべての従業員に対して、有効期限経過によって消滅する年次有給休暇を一定期間積み立て私傷病のときに取得することを認める制度を規定します。 （感染症および食中毒対策）従業員は接客等の機会を通じて感染症や食中毒の感染または媒介のリスクにさらされることから、店舗内での感染リスク低減のため、当社グループでは従業員に勤務毎の健康チェックや手洗い、消毒の徹底を求めるなど、業界ガイドラインを参考にした対策を実施することによりお客様と従業員の安全確保に努めます。 （労働者災害補償制度）当社グループにおいて万が一労働災害が発生した場合に、労働者災害補償保険法に定める給付の他に被災の程度に応じた附加給付の支給を認める制度を規定します。 （3）リスク管理（当社グループにおけるコンプライアンス意識）私たちは、企業の社会的責任

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、迅速な意思決定と実効性の高いガバナンス体制の構築を図るため、2026年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社グループは、経営理念の具現化を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、最良のコーポレート・ガバナンスを実現してまいります。当社グループの目指すコーポレート・ガバナンスの実現のため、ヴィア・グループコーポレート・ガバナンスポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と実効性の向上に取り組んでまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、適切な機関設計の選択により、持続的な企業価値の向上という目的を共有し、経営と監督の分離並びに一体的協力関係のバランスによりコーポレート・ガバナンスを実現しています。また、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、株主はもちろんのこと、従業員・顧客・取引先等利害関係者の方々の利益を尊重した経営に徹すべく、迅速かつ的確な判断、意思決定を行い、業務執行することを目的に以下の企業統治体制を採用しております。 イ 企業統治体制当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化を図っております。 さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために、グループ業績の進捗及び管理を目的とした会議体を設置し、各事業会社の経営戦略並びに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しております。当社の企業統治の体制は、監査等委員会設置会社であり、提出日現在において、取締役会は、取締役７名（うち、監査等委員である社外取締役３名と監査等委員ではない社外取締役１名の計４名の社外取締役）で構成されています。 社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。 ロ 会社の主たる統治機能・取締役会当社及びグループ各社は、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、経営判断にかかわる重要事項が発生した場合には、随時臨時取締役会を開催しております。 また、経営の監視・監督機能を強化するため、2008年６月27日開催の第72期定時株主総会から社外取締役を選任しており、客観的立場からの経営助言を受けるとともに、コンプライアンスの強化を図っております。 ・監査等委員会監査等委員は、取締役会への出席、稟議書の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況を監査・監督いたします。 監査等委員会は、監査等委員である取締役全員をもって構成し、法令、定款及び監査等委員会委員会規則に従い、監査方針、年間の監査計画などを決定いたします。なお、監査内容については、監査等委員会において情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認いたします。監査等委員は、独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定及び業務執行に対する監督機能を担い、取締役会における議決権行使を通じて、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に努めてまいります。 ・取締役会の構成員 取締役会の構成員は以下のとおりです。 ・取締役会（議長） 代表取締役社長 楠元 健一郎（構成員） 取締役 石岡 健生 取締役 関川 周平 社外取締役 髙橋 康忠 社外取締役（監査等委員） 古川 徳厚 社外取締役（監査等委員） 仮屋 裕一 社外取締役（監査等委員） 枝 伸 ・経営会議経営会議は、代表取締役の業務執行に伴う諮問・審議機関として、原則毎週１回開催し、業務執行の進捗状況の検証、営業活動の確認、業務執行に関する報告について審議し、経営上重要な事項については、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程いたします。代表取締役社長の楠元健一郎を議長とし、主に取締役で構成され、その他必要に応じて議長の指名する者を含めて開催されております。 ・コンプライアンス・リスク管理委員会 当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。原則月１回開催し、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立と、コンプライアンス情報の共有や会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長の楠元健一郎を委員長とし、主に連結子会社６社より各１名ずつの代表者及びその他必要に応じて委員長の指名する者により構成されております。 ・指名・報酬諮問委員会 当社は、取締役及び執行役員の指名・選任、最高経営責任者の選解任及び取締役・執行役員の報酬決定に関する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役を議長とし、取締役、社外取締役、監査等委員である取締役及び執行役員から構成員を選出しております。 ・コーポレート・ガバナンス委員会 当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項について協議を行うことを目的として、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。代表取締役社長の楠元健一郎を委員長として、取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役から構成員を選出しております。 ③ 企業統治に関するその他の事項イ 内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」、すなわち、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。 取締役会は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、「ヴィア・グループ倫理規範」を制定するともに、社長を委員長とするグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの取組み状況をモニターするとともに、取締役・従業員に対する教育等を実施しております。 また、法令違反その他のコンプライアンス上疑義がある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置、運用しております。 ロ リスク管理体制の整備状況コンプライアンス・リスク管理委員会を月１回開催し、リスク管理を行っております。また、不測の事態が発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うこととしております。 内部監査室は、当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告いたします。 ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況上記のコンプライアンス・リスク管理委員会の結果や、内部監査室による監査の結果は、当社の取締役会に報告され、適切な対応が取れる体制を構築しております。 また、子会社の業務執行についての決裁ルールや関連会社管理規程に基づいて、経営上の重要な事項については当社への承認申請又は報告が行われております。 ④ 取締役会の活動状況 当社は2026年６月26日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。本項については移行前の「取締役会の活動状況」について記載しております。当事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで）において開催された取締役会は14回であります。地位氏名出席状況代表取締役社長楠元 健一郎100％（14回／14回）取締役石岡 健生100％（14回／14回）取締役関川 周平100％（14回／14回）取締役横川 正紀 64％（９回／14回） 社外取締役髙田 弘明100％（14回／14回）社外取締役井上 晴孝100％（８回／８回）社外取締役北島 亜紀100％（14回／14回）社外取締役髙橋 康忠100％（14回／14回） 社外取締役古川 徳厚100％（６回／６回）社外取締役仮屋 裕一100％（６回／６回）常勤監査役大島 政靖100％（14回／14回）社外監査役湯山 朋典100％（14回／14回）社外監査役松隈 健児100％（14回／14回） （注）１．取締役である井上晴孝氏は、2025年９月30日の臨時株主総会終結の時をもって辞任いたしましたので、 辞任前に開催された取締役会の回数について記載しております。 ２．取締役である古川徳厚氏、仮屋裕一氏は、2025年９月30日の臨時株主総会で新たに取締役として選任 されましたので、出席状況については、就任後開催された取締役会の回数について記載しております。 当事業年度における、取締役会での具体的な検討事項としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で中期経営計画の実現に向けた、業績の進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議が行われております。 以上述べた事項を図によって示すと、以下のとおりとなります。 ニ 取締役の定数 取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数について、12名以内とする旨を定款で定めています。 ホ 取締役の責任免除取締役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。 ヘ 業務執行取締役等でない取締役及び会計監査人との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。 なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 ト 取締役の選任決議要件会社法第341条に定める株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。 チ 自己株式取得の決定機関自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができるものと定款に定めております。 リ 株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。 ヌ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、取締役、会計監査人及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。 ル 種類株式の発行当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先式及びＥ種優先株式は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照下さい。

(4) 【役員の報酬等】① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年２月15日開催の取締役会にて以下の内容で決定しております。イ 当社の取締役の報酬構成及び基本方針について当社の取締役の報酬は、固定報酬と業績連動型報酬により構成されており、固定報酬と業績連動型報酬は現金にて支給します。当該報酬構成により、取締役の利益水準に対する意識を高め、役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連関性をより明確にし、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。ロ 固定報酬における決定方針四半期ごとに、主たる事業ユニット単位での業務執行の進捗等のレビューを受けて、指名・報酬諮問委員会で評価及び審議した結果に基づき、取締役会で決定します。なお、固定報酬は12か月案分にて毎月給付します。 ハ．業績連動型賞与における決定方針公表する業績予想の連結営業利益の達成状況を基礎として、株主への配当、従業員の賞与水準などを総合的に勘案の上、指名・報酬諮問委員会で審議した結果に基づき、取締役会で決定します。 ② 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由当社においては、取締役の報酬の決定は、その審議の透明性と客観性を高めるため、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会は指名・報酬諮問委員会の審議内容を尊重して取締役の報酬を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。 ③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）固定報酬業績連動型賞与取締役（社外取締役を除く）4949-4監査役（社外監査役を除く）66-1社外役員1919-8 (注) １. 期末現在の取締役は９名であり、うち６名は社外取締役であります。２. 期末現在の監査役は３名であり、うち２名は社外監査役であります。３. 取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第73期定時株主総会で、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とする決議をいただいております。４. 監査役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の第69期定時株主総会で、年額50百万円以内とする決議をいただいております。 ④ 役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(2) 【従業員の状況】 ① 連結会社の状況2026年３月31日現在従業員数(名)383(1,324) (注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含む) であり、臨時雇用者数(契約社員、準社員)は１日８時間換算による当連結会計年度の平均人員を( )外数 で記載しております。２．当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ② 提出会社の状況2026年３月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)平均年間給与の対前事業年度増減率(％)36(1)48.614.35,8242.79 (注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇 用者数(契約社員、準社員)は１日８時間換算による当事業年度の平均人員を( )外数で記載しております。２．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。 ③最大人員会社の状況 イ 当事業年度における従業員が最も多い会社 ㈱扇屋東日本 2026年３月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)平均年間給与の対前事業年度増減率(％)101(337)42.810.64,9654.80 (注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇 用者数(契約社員、準社員)は１日８時間換算による当事業年度の平均人員を( )外数で記載しております。２．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。 ロ 上記イの次に従業員が多い会社 ㈱フードリーム 2026年３月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)平均年間給与の対前事業年度増減率(％)85(453)45.211.04,470△0.81 (注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇 用者数(契約社員、準社員)は１日８時間換算による当事業年度の平均人員を( )外数で記載しております。２．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。 ④ 労働組合の状況 労使関係について特に記載すべき事項はありません。 ⑤ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 イ 提出会社 開示義務対象外のため、開示を省略しております。 ロ 連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合（％）（注1,2）補足男性労働者の育児休業取得率（％）（注3）労働者の男女の賃金の差異（％）（注1）全労働者正社員（注5,6）準社員（非正規）（注5,7）補足(株)扇屋東日本5.4（注2）0.072.586.798.5（注8）（注9）(株)扇屋西日本3.1（注2）該当なし（注4)72.880.099.5(株)フードリーム12.5（注2）該当なし（注4)76.587.995.8(株)紅とん14.3（注2）該当なし （注4)82.178.498.4 (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．正社員のみの対象とし、管理職に占める女性労働者の割合の集計には、店長以上の役職者を対象の管理職としております。３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。４．育児休業取得事由に該当する労働者はおりません。５．賃金は、基本給、超過給、賞与等を含み、通勤手当等を除いて計算しております。６．正社員のうち出向者については、当社から社外への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。７．準社員（非正規）は、パートタイマー、アルバイト、嘱託を含み、派遣社員は除いております。なお、準社員については１日８時間換算による当連結年度の平均人員数を元に算出しています。８．正社員についてはヴィアグループ統一の給与制度となっていますが、店長の上長にあたる職位（エリアマネージャー等）における女性比率が低いため、格差が生じています。９．準社員（非正規）については、時間給の設定が昼より夜の方が高い傾向にあり、昼は女性のパートタイマーが主力となるため、やや差が生じています。

４ 【関係会社の状況】(1) 連結子会社 名称住所資本金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有割合(％)関係内容役員の兼任資金援助営業上の取引設備の賃貸借当社役員(名)当社従業員数(名)㈱扇屋東日本 注2、注3、注4東京都新宿区50外食サービス事業10020資金の貸付経営指導料の受取建物の賃貸㈱扇屋西日本 注3、注4東京都新宿区50外食サービス事業10020資金の貸付経営指導料の受取－㈱フードリーム 注3、注4東京都新宿区50外食サービス事業10020資金の貸付経営指導料の受取建物の賃貸㈱一丁 注2、注3東京都新宿区50外食サービス事業10020資金の貸付経営指導料の受取建物の賃貸㈱一源 注2、注3東京都新宿区50外食サービス事業10020資金の貸付経営指導料の受取建物の賃貸㈱紅とん 注2、注3、注4東京都新宿区50外食サービス事業10020資金の貸付経営指導料の受取建物の賃貸 (注) １.「主要な事業の内容」欄について、当社グループは外食サービス事業の単一セグメントであるため、連結子 会社が行う主要な事業を記載しております。 ２．債務超過会社であり、2026年３月末時点における債務超過額は、㈱扇屋東日本2,072百万円、㈱一丁 2,126百万円、㈱一源256百万円、㈱紅とん308百万円であります。 ３．特定子会社に該当しております。 ４．㈱扇屋東日本、㈱扇屋西日本、㈱フードリーム及び㈱紅とんについては、売上高（連結会社相互間の内部 売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 主要な損益情報等は、次のとおりです。 ㈱扇屋東日本㈱扇屋西日本㈱フードリーム㈱紅とん売上高(百万円)5,0183,5505,0612,092経常損失（△）(百万円)△54△9△361△57当期純損失（△）(百万円)△105△39△438△96純資産額(百万円)△2,07262246△308総資産額(百万円)1,2401,3751,437702

３ 【配当政策】当社は、株主の皆様への直接的利益還元として業績に連動した継続的な利益配当を重要な経営課題の一つとして位置付けております。一方で当社が展開する外食事業においては、マーケットの変化に対応し、市場競争力を維持していくためには、一定の投資が必要となります。そのため、株主に対する配当については中長期的な事業計画に基づき、再投資のための内部留保の確保と継続的な配当を念頭におき、財政状態や利益水準を総合的に勘案して検討することとしております。当社の剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。当連結会計年度においては、原材料価格やエネルギー価格の高止まり、物価上昇に伴う節約志向の継続などにより、景気動向は不透明な状況であることから、誠に遺憾ながら普通株式については無配とさせていただきます。なお、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式については、財務制限条項に抵触したことにより無配とさせていただきます。翌連結会計年度につきましては、引き続き厳しい経営環境が予想されること、またＣ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式については、優先株式の発行要領に基づき配当を実施する予定であることから、普通株式については、無配を予定しております。

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。(1) 提出会社2026年３月31日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数(名)臨時雇用者数（名）土地面積(㎡)土地建物リース資産その他合計本社(東京都新宿区)本社機能--9-3140361 (2) 国内子会社2026年３月31日現在会社名設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数(名)臨時雇用者数（名）店舗数(FC店舗含む）土地面積(㎡)土地建物及び構築物機械装置及び運搬具リース資産その他合計㈱扇屋東日本店舗設備及び関連設備--52770-14611101337104㈱扇屋西日本店舗設備及び関連設備3,29536552454-99547225873㈱フードリーム店舗設備及び関連設備--42671-185168545269㈱一丁店舗設備及び関連設備-------12354㈱一源店舗設備及び関連設備--10412-1112916969㈱紅とん店舗設備及び関連設備--25343-253226114528 (注) 帳簿価額の「その他」とは、主に工具器具備品であり、建設仮勘定を含んでおります。 (3) 在外子会社該当事項はありません。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況当社は、2026年６月26日開催の第90期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会は、社外取締役である３名の監査等委員で構成されております。なお、以下の各項においては、監査等委員会への移行前の2025年度の「監査の状況」について記載しております。（組織・人員）当社の、監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。社外監査役候補者については、高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを前提に２名選定することにしております。 （監査役及び監査役会の活動状況）a. 監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況当事業年度は13回開催し監査役の出席率は100％でした（各監査役の出席状況は、大島政靖氏は13回中13回、湯山朋典氏は13回中13回、松隈健児氏は、13回中13回）。 ｂ. 監査役会の具体的な検討内容監査役会は年間通じ次のような案件に関して協議、決議、報告いたしました。取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動状況、監査役監査方針及び活動計画、監査役監査活動の年間振り返り、監査役会監査報告書、会計監査人の監査計画、監査結果報告、会計監査人の評価及び再任・不再任等 c．常勤監査役の活動状況常勤監査役の活動としては、監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、経営会議等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、コンプライアンス・リスク管理委員会、重要書類の閲覧、子会社往査、内部統制システムの構築・運用状況の確認を行い、また、会計監査人及び内部監査室から適宜報告を受け、経営監視機能の充実を図っております。 ② 内部監査の状況内部監査部門として内部監査室（室長１名）は、年度ごとの監査計画をリスク・アプローチによって策定し、部門スタッフへのヒアリング、各システムデータの確認、関連する書類の閲覧、現場実査等の手法を用いて問題点を指摘し、改善提案を行っています。監査の結果は内部監査報告書にまとめ、監査役及び会計監査人と連携し、当社及びグループ各社の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査し、必要な助言・勧告を行うとともに、監査の結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。 ③ 会計監査の状況a．監査法人の名称フロンティア監査法人 b．継続監査期間2022年３月期以降の５年間 c．業務を執行した公認会計士の氏名藤井 幸雄酒井 俊輔 d．監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ７名その他 ４名 e．監査法人の選定方針と理由監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。会計監査人の選定については、監査法人の監査品質管理体制が適切であり、外部機関による検査結果とその対応が適切であること、監査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施していること、監査報酬の水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニケーションが適切であること、不正リスクの評価と対応が適切であること等を総合的に勘案し判断いたします。 f．監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的なミーティング等を通じて、継続的に会計監査人の評価を行っております。会計監査人の選定方針の、各項目について評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。 ④ 監査報酬の内容等a．監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社36－36－連結子会社－－－－計36－36－ （注) 当社と会計監査人との監査契約において、提出会社と連結子会社の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、提出会社の報酬の額には、これらの合計額を記載しております。 b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)該当事項はありません。 c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 d．監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社グループ全体の監査証明業務にかかる時間数に報酬単価を乗じた金額を基礎として、監査役会の同意を得た上で決定しております。また、監査公認会計士等が当社に業務を提供しようとする際には、監査役会において当該業務が監査公認会計士等の独立性を害していないことについて確認の上、業務提供の事前承認を行っております。 e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式についてのみ保有しておりますが、政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限にとどめることを基本方針としております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 当社の株式の政策保有は、保有先企業との安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限定して行っております。この方針に則り、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態など、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性を検証し、取締役会が保有の是非を決定しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(百万円)非上場株式3371 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２ 【沿革】1934年３月初代社長中内佐光が東京市神田区神保町に新開社活版印刷所を独立開業。これが当社の前身である。翌年神田区三崎町及び四ツ谷駅前に各分工場を開設。1944年３月第二次大戦の東京戦災により全工場設備を焼失。 （当社の沿革） 1948年２月東京都千代田区飯田橋１の２の18に暁印刷株式会社を設立。1960年１月東京都文京区大塚６の２の５に大塚工場を開設。1963年６月日本証券業協会に店頭登録。1964年９月東京都千代田区飯田橋１の２の５に九段工場を開設。1971年３月飯田橋本社及び九段工場を売却し新たに東京都文京区関口１の24の８に本社及び本社工場開設。1982年６月大塚工場を売却し新たに埼玉県入間郡三芳町に埼玉工場を開設。1988年１月本社工場印刷機設備を埼玉工場に集約移設。1988年４月本社及び本社工場を東京都文京区関口１の44の４に移転。1996年１月米国企業Pier1Imports社と業務提携。1996年４月ホームファッションストア「Pier1Imports」第１号店を東京都目黒区碑文谷に出店。1999年７月商号をあかつきビーピー株式会社に変更。2000年３月東洋工芸株式会社より流通事業の営業を譲受。2001年７月ピアワン事業を営業譲渡し、インテリア小売事業からは完全撤退。2001年９月焼鳥居酒屋チェーン「備長扇屋」のフランチャイズ１号店を開店。外食サービス事業に参入。2003年９月大阪風お好み焼き「ぼちぼち」の加盟店１号店を開店。2003年12月株式会社ビルディより大阪風お好み焼き「ぼちぼち」のコンセプト及び同社の直営５店舗の営業を譲受け。2004年４月株式会社扇屋コーポレーション(現・連結子会社)の株式取得。2004年12月株式会社エンゼルフードシステムズ(2005年２月21日付にて、株式会社フードリームに商号変更）の株式取得。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。2005年４月本社を東京都文京区関口１の43の５に移転。2005年４月商号を株式会社ヴィア・ホールディングスに変更し純粋持株会社になり、会社分割等により株式会社暁印刷、株式会社ぼちぼち及び株式会社日本システムを加え、事業子会社５社を有する企業集団にグループ再編。2005年７月株式会社ウィルコーポレーション(2005年８月１日付にて、株式会社一丁に商号変更)の株式取得。2006年１月株式会社ワールドプランニングの株式取得。2006年１月株式会社ＮＢＫを会社設立。2006年10月株式会社パチャコム・ジャパンを会社設立。2007年３月株式会社紅とんの株式取得。2007年10月株式会社一源(現・連結子会社)の株式取得。2008年２月株式会社ＮＢＫが、セラヴィリゾート株式会社より北の家族事業を譲受。2008年３月株式会社いらかの株式取得。2008年４月株式会社パチャコム・ジャパンの商号を、株式会社ヴィア店舗開発に変更。2008年５月連結子会社３社（株式会社暁印刷、株式会社日本システム、株式会社ワールドプランニング）が、株式会社暁印刷を存続会社として合併。2008年12月連結子会社２社（株式会社一源、株式会社いらか）が、株式会社一源を存続会社として合併。2009年４月連結子会社２社（株式会社フードリーム、株式会社ぼちぼち）が、株式会社フードリームを存続会社として合併。2010年２月株式会社ぼちぼち及び株式会社北海道ＦＢを会社設立。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。 会社分割により、株式会社フードリームの「ぼちぼち」事業を株式会社ぼちぼちに承継。 会社分割により、株式会社扇屋コーポレーションと株式会社一丁の北海道地区の事業を、株式会社北海道ＦＢに承継。2010年10月大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2010年11月連結子会社２社（株式会社扇屋コーポレーション、株式会社ヴィア店舗開発）が、株式会社扇屋コーポレーションを存続会社として合併。2011年２月株式会社Ｒ＆Ｃ（現・連結子会社）の株式取得。 2011年５月連結子会社ＮＢＫの優先株式の普通株式への転換により、連結子会社から除外。2011年６月連結子会社３社（株式会社扇屋コーポレーション、株式会社紅とん、株式会社ぼちぼち）が、株式会社扇屋コーポレーションを存続会社として合併。2011年10月会社分割により、株式会社北海道ＦＢの小型飲食店事業を、株式会社扇屋コーポレーションに継承。 連結子会社２社（株式会社北海道ＦＢ、株式会社一丁）が、株式会社一丁を存続会社として合併。2012年１月連結子会社２社（株式会社一丁、株式会社Ｒ＆Ｃ)が、株式会社Ｒ＆Ｃを存続会社として合併。合併後、株式会社Ｒ＆Ｃは株式会社一丁と商号変更。2013年４月2013年４月24日付で、株式会社暁印刷の全株式を共立印刷株式会社に譲渡し、株式会社暁印刷は連結子会社から除外。2013年７月株式会社大阪証券取引所と株式会社東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2015年４月連結子会社２社（株式会社扇屋コーポレーション、株式会社フードリーム）が、株式会社扇屋コーポレーションを存続会社として合併。 会社分割により、株式会社扇屋コーポレーションの「紅とん」事業を株式会社紅とん（現・連結子会社）に承継。2015年６月株式会社扇屋コーポレーションが、チタカ・インターナショナル・フーズ株式会社よりパステル事業のうちレストラン部門を譲受。 会社分割により、株式会社扇屋コーポレーションの「ぼちぼち」事業を、株式会社紅とんに継承。2016年９月株式会社扇屋コーポレーションの「扇屋」事業のうち西日本に存在する店舗を分割し、株式会社扇屋西日本（現・連結子会社）へ継承し、「カジュアルダイニング」事業を分割し、株式会社フードリーム（現・連結子会社）へ継承。事業分割後、株式会社扇屋コーポレーションは株式会社扇屋東日本と商号変更。2016年12月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から同取引所市場第一部へ市場変更。2019年７月本社を東京都新宿区早稲田鶴巻町519に移転。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。2023年10月東京証券取引所プライム市場から同取引所スタンダード市場に市場変更。