バリュークリエーション株式会社

３【事業の内容】当社は、マーケティングＤＸ事業で個社別の集客に関する課題を解消、業界の集客課題の特定を行い、解消のための集客ノウハウを蓄積させております。マーケティングで培ったノウハウや課題意識を活かし、不動産ＤＸ事業において解体の窓口を運営しております。売上高は2026年２月期でマーケティングＤＸ事業2,779百万円、不動産ＤＸ事業347百万円の規模となっております。 事業の概要 顧客のWeb領域における課題を総合的に解決するマーケティングＤＸ事業と不動産領域における課題を総合的に解決する不動産ＤＸ事業を営んでおります。なお、当社の事業セグメントにつきましては、「マーケティングＤＸ事業」「不動産ＤＸ事業」に区分しております。マーケティングＤＸ事業においては特にレガシー業界（注）に対してのマーケティングＤＸ支援を行っていることと、マーケティングＤＸ事業での集客ノウハウを活かしたマッチングプラットフォーム事業である不動産ＤＸ事業を展開することで2026年２月期において売上総利益率25.8％を実現しています。 （注）総務省（2021）「デジタル・トランスフォーメーションによる経済へのインパクトに関する調査研究」より2020年時点でＤＸに取り組みがない企業数が全体の75％以上の業界を取り組みが遅れている業界（＝レガシー業界）として定義 (1)マーケティングＤＸ事業 運用型広告（注）１．を中心とするプロモーション手法を通じ、顧客のWebサイトへの集客を適切に行うための課題抽出、戦略立案から広告の運用までを一貫して実施しております。具体的には、顧客のマーケティング戦略に応じて複数種類の広告手法・プラットフォームを柔軟に組み合わせ、プロモーションを設計・運用しております。 当社が具体的に提供しているものとしては、主に検索連動型広告（注）２、ディスプレイ広告（注）３、インフィード広告（注）４．等の運用型広告になります。運用型広告は、広告運用者が広告を配信するための設定を行い、ほぼリアルタイムに広告配信結果を確認、設定の改善をしていくため、運用者によって広告効果に大きな違いが出ることが特徴です。当社では2008年の創業から現在まで、多種多様なクライアントへのサービスを継続してきたことで業界や業種特有の課題を識別、情報を蓄積することでサービス品質を高めることが可能となっております。結果、顧客との良好なリレーションを構築することができ、取引継続率(※)は約97％を保持しております。 当社では、規模は大きいがＤＸ化に遅れており、これからＤＸ化に取り組む業界やセクターであるレガシー業界をマーケティング支援の対象としております。その市場では既存の商習慣や伝統などによりＤＸに取り組むことが遅くなった市場として支援可能領域は大きいと考えています。経営の課題抽出から戦略の立案、広告の実施までを一貫して提案する当社の強みが発揮できる市場となっています。※取引継続率：前月から当月に継続した社数と過去取引があった先で当月取引を再開した社数を分子、前月の取引社数を分母として算出(約97％は2025年３月から2026年２月までの月平均継続率) (注)１．運用型広告とは、インターネットのユーザーに対し、リアルタイムに入札額やクリエイティブ、ターゲット等を変更・改善しながら配信する広告を指します。２. 検索連動型広告とは、ヤフー株式会社やGoogle LLC等が提供する検索エンジンの検索結果に表示される広告を指します。３．ディスプレイ広告とは、Webサイトの広告枠に表示される画像広告、動画広告、テキスト広告を指します。４．インフィード広告とは、Webサイトやアプリのコンテンツとコンテンツの間に表示される体裁の広告を指します。 (2)不動産ＤＸ事業 ＤＸで解体業界に新たな価値を届けるべく「解体の窓口」、「解体エージェント」及び「外壁塗装エージェント」を運営しています。これらの自社メディアは、業者との直接のやりとりが不要、見積もり比較から解体後の土地の売却まで、すべてオンラインで完結できるサイトです。具体的には所有する物件を解体したいと考えているユーザーと、ユーザーを探している解体業者をマッチングさせ、物件情報と写真をもとに、全国の約2,000社（2026年２月時点）の解体業者の中から解体費用の見積もり入札が届く、「逆オークション」を採用しております。通常のオークションではオークションが進むにつれて値段が上がっていきますが、解体業者が他社より安値で見積もりを提示する仕組みである点が通常のオークションと異なります。2025年８月時点でマッチング希望者数が60,000人を突破し、サービス開始から順調に推移しております。 保有している不動産を建て替えたり売却したりする前には、ほとんどの場合において建物を解体する必要があるため、解体業者を探すことになります。業者を通して解体業者を探そうとすると仲介費用等が発生するなど時間と費用がかかります。またユーザーに解体に関する知識がないことなどから、どの解体業者を選択すべきかの判断が困難であり、トラブルの発生要因ともなっております。 当該課題に対し解体の窓口を利用することで複数業者と個別の電話対応をしなくて済み、同条件で競われた見積もりと最安値を手間なくオンラインで入手することが可能となります。さらに当社のコンシェルジュが物件情報の詳細伝達をユーザーより聞き取ったり、現地調査日時の調整を解体業者と図ったり、ユーザーに対して決断に必要な情報提供をするなどユーザーと解体業者の間に入って対応を進めることで、解体の知識がないユーザーでも安心してサービス利用ができ、解体業者は顧客とのやり取りに関するリソースを有効活用できる仕組みとなっています。 ユーザーに対して紹介する解体業者については事前に社内において解体工事業の登録や建設業許可を受けていること及び反社会的勢力であるかのチェックや行政処分歴を確認した上で取引上問題ないと判断された業者のみユーザーにご紹介できる仕組みとしています。 また、当社は2024年12月に建設業許可を取得しており、従来の解体業者紹介によるマッチングサービスに加え、当社が元請けとして法人案件を直接受注するBtoBtoBモデルへの展開を推進しております。従来の住宅解体領域において培った解体事業者ネットワーク、集客ノウハウ及びオペレーション体制を活用し、店舗・事務所・工場等の非住宅解体市場への参入を進めております。特に、多店舗展開を行うコンビニエンスストア、ドラッグストア、外食チェーン等においては、閉店・改装・建替え等に伴う継続的な解体需要が存在しており、法人需要の取り込みによる案件数拡大を見込んでおります。 非住宅解体市場においては、品質管理やコンプライアンス対応、近隣対応等の観点から、一定の信頼性や施工管理体制が求められる一方、参入プレイヤーが限定的であることから、既存の商流が固定化されやすい市場構造となっております。当社は、上場企業としての信用力及び全国規模の解体事業者ネットワークを活用することで、中間流通の簡素化や適正価格での工事提供を実現し、市場シェア拡大を目指しております。 また、法人顧客との取引開始後は、同一企業内の他店舗・他部門・グループ会社へ案件が横展開される傾向があり、単発収益ではなく継続的な案件獲得につながるストック性の高い収益モデルの構築を進めており、加えて、不動産情報や建て替え情報の紹介ニーズに対して提携している不動産仲介や売買会社、駐車場会社などに紹介をし、手数料を受領する事業も展開しており、提携不動産会社は約865社(2026年２月時点)となっています。 このように、デジタルマーケティングの磨き込みとオペレーショナル・エクセレンス(※)の構築、さらに、１人の集客に対しクロスセルできるモデルを構築することで従来のマッチングプラットフォームと比較し複数のキャッシュポイントを実現しております。※ 競争源泉の要素として、業務フローが定着した結果、オペレーションが磨きあげられた状態を指しています。 ［事業系統図］マーケティングＤＸ事業 不動産ＤＸ事業

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1) 経営方針「従業員満足度と顧客満足度を高めて日本と世界をより良くする会社を創る」を企業理念として掲げ、多角的なソリューション提案を行いクライアントの「企業価値と利益を最大化すること」を達成し、企業価値の最大化を目指します。マーケティング専門会社として創業した当社はその時々で最適なWebマーケティング、プロモーションの手法を用いてクライアント企業にサービス提供をしてまいりました。また、主軸であるマーケティングＤＸ事業で積み重ねた実績を基に、クライアントとユーザー、双方にとって役立つようなメディアの構築を目指し、2020年７月より「解体の窓口」、2024年３月より「解体エージェント」サービス、「外壁塗装エージェント」サービスを開始いたしました。また、当社は建設業許可を活用し、法人顧客から直接受注する元請け案件への展開を進めております。これにより、従来の個人向け住宅解体領域に加え、店舗・事務所等の非住宅解体を含むBtoBtoB領域への対応を強化し、事業領域の拡大及び収益基盤の多様化を図っております。当社の事業展開方針としては、マーケティングＤＸ事業の持続的な成長、不動産ＤＸ事業の更なる展開をはじめ、新たなＤＸ領域におけるメディアの展開を目指しております。 (2) 経営環境及び中期的な経営戦略当社の主たる事業領域である国内インターネット広告市場は前年比110.8％市場規模となっています。（出典：株式会社電通「2025年 日本の広告費」）こうした環境のもと、当社では、コア事業の持続的成長による経営基盤のさらなる強化を図り、インターネット業界特有の事業環境の変化にも柔軟に対応できる強い企業体質を目指しております。将来にわたって確実に利益を出し続ける企業づくりに専念し、その先のさらなる飛躍につなげてまいります。① サービス品質の維持・持続的な向上マーケティングサービスの維持・持続的な品質向上を図っていくことが重要であると考えております。そのためには、当社の強みである創業から現在まで、多種多様なクライアントへのサービスを継続してきたノウハウと蓄積された業界や業種特有の知見を最大限活かしサービス品質を高めていく方針です。同時に人材の採用・育成が必要であると考えております。 ② クライアント基盤の拡大今後、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るため既存クライアントとの継続的な関係構築、人材の採用・育成をすることによるサービス品質の持続的な向上により新規クライアントの開拓推進を図ってまいります。 ③ 優秀な人材の育成及び確保当社は、持続的な事業収益の拡大をしていくためには人材開発・育成が不可欠との認識のもと、優秀な人材を確保し、教育の充実等により組織の活性化を図ってまいります。 不動産ＤＸ事業に関する国内における解体全体の市場規模としては2023年時点で潜在住宅（＝空き家）を含む住宅の解体市場規模で9兆2,713億円、非住宅解体市場規模では8,685億円と推計されております。（出典：総務省統計局「令和5年住宅・土地統計調査」、国土交通省「平成30年建築物ストック統計」「建築着工統計調査（2023年）」をもとに弊社推計）こうした環境のもと、創業以来培ってきたマーケティングノウハウを活用した運営に加え、解体専門のコンシェルジュによるユーザー対応により、ユーザー及び解体業者との信頼関係の構築を図り、土地関連領域のクロスセルを目指していきます。 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社が重視している経営指標は、当社が事業の拡大及び収益性の向上を特に表す指標と考えている売上高、売上総利益、営業利益、取引社数、継続率(※)であります。中期的な事業拡大と収益向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。※マーケティングＤＸ事業における指標で前月から当月に継続した社数と過去取引があった先で当月取引を再開した社数を分子、前月の取引社数を分母として算出 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題① 自社サービスの継続的な強化当社のマーケティングＤＸ事業が属するインターネット広告市場において、技術進歩が非常に速く、マーケティング手法やサービス形態は日々進化しております。当社として今後も継続的なサービスの拡大を実現するために、それぞれの業界・業種の課題を的確に把握し、深い洞察と仮説設計を行い、最適なマーケティングソリューションを提供し続けることで、競争力の強化と企業価値向上に努めてまいります。不動産ＤＸ事業が属する解体市場について住宅ストックは年々増加しており、空き家や老朽化した建築物の増加は社会問題にもなっております。この問題に対し、これまで抜本的な対策は確立されていなかったものの、国や自治体の動きが本格化しており、今後数年間で住宅解体需要が飛躍的に増加すると考えられております。当社として当該需要に対応して、国や自治体との連携体制を構築していくことにより潜在的なニーズをキャッチし解体を起点としたサービス提供をし続けることで収益拡大に努めてまいります。 ② 高い専門性を有する人材の確保当社は、更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材の採用と、継続的な人材育成および、組織への長期的な定着が必要不可欠であると考えております。引き続き、中途入社・新卒入社合わせて、積極的な採用活動による優秀な人材確保を推進してまいります。また、従業員の心理的安全性を重視した社内コミュニケーションの制度設計、教育制度の充実、個々人の能力開発の強化に取り組み、高い生産性を発揮できる組織体制の構築に努めてまいります。 ③ アドフラウド、ブランドセーフティへの対策デジタル広告市場の急速な拡大に伴って、近年はアドフラウド（広告不正）問題や、不適切なメディアへの広告掲載による、企業のブランド毀損問題など、デジタル広告特有の問題が指摘されています。当社においては、そのような諸問題に真摯に向き合い、迅速かつ継続的に適切な対策を講じる事で、安心安全なマーケティングサービスの実現を目指してまいります。 ④ 内部管理体制の強化当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用、内部統制システムを活用した監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。 ⑤ 情報セキュリティのリスク対応の強化当社は、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの障害及び役職員・パートナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き職場環境の整備及び社内教育による情報セキュリティの強化を図ってまいります。 ⑥ 財務上の課題当事業年度においては、主要取引先との取引停止及び過年度取引に係る会計処理の訂正等の影響により、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。このような状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。一方で、当社は当面の事業運営に必要な資金を確保しており、資金繰りに重要な懸念は生じておりません。今後につきましては、主力事業であるマーケティングＤＸ事業を中心として収益基盤の再構築を図るとともに、新規顧客の獲得、既存顧客に対するクロスセル及びアップセルの推進等により、収益改善に取り組んでまいります。また、手許流動性の維持及び財務基盤の安定化を重要課題として認識しており、継続的なコスト管理及び投資効率の見直しを実施するとともに、必要に応じて金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等の資金調達手段も機動的に検討してまいります。 ⑦ 再発防止策の策定と内部統制強化当社は、2026年５月８日付けの「特別調査委員会の調査報告書（公表版）の公表及び今後の対応に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社は、2026年１月及び同年２月に、ジー・プラン株式会社（以下「GP社」といいます。）の親会社であるKDDI株式会社が、連結子会社における不適切な取引の疑いに関するプレスリリースを公表したことにより、GP社との取引に架空循環取引の疑い（以下「本件GP取引」という。）を認識いたしました。これを受け、当社は外部の弁護士及び公認会計士で構成される特別調査委員会を、2026年２月に設置し、本件GP取引の全容の解明、類似事案の有無、財務諸表等への影響等について調査を行い、2026年５月７日付で特別調査委員会から調査報告書を受領いたしました。その結果、GP社の元従業員（以下「某氏」といいます。）が主導した、本件GP取引の商流において、当社は、GP社と下流取引先の間に入る仲介取引をする役割として巻き込まれていたこと、及び、当社担当者は架空循環取引であることについて某氏と共謀した事実はなく、また、本件取引が実体のない取引であることについての認識があったとも認められなかったことが確認されました。そして、当社は本特別調査委員会の調査結果を踏まえ、実在性を確認できなかった本件GP取引について、売上高及びその他の科目の過年度の修正を行うとともに、過年度の財務諸表を訂正しました。これらに伴い、2026年５月29日付けで、有価証券届出書、第16期第３四半期から第18期第２四半期までの有価証券報告書、四半期報告書及び半期報告書について訂正報告書を提出いたしました。また、修正すべき売上高が計上されていたことから、当社における取引の実在性確認に係る統制が十分に機能しなかったという、デジタルマーケティング事業部の仲介取引における売上高及び外注費計上に関する業務プロセスの財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。そのため、2026年５月29日付けで、第16期及び第17期の内部統制報告書の訂正報告書を提出いたしました。なお、当該開示すべき重要な不備は、当事業年度の末日後に判明したため、当事業年度末日までに是正を完了することができませんでした。上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、全て財務諸表に反映しておりますが、当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を強く認識しており、特別調査委員会の提言を踏まえ、以下の再発防止策を実施してまいります。・成果物開示要件の厳格化・下流取引先に対する受注能力審査の制度化・取引情報の組織的共有及び牽制機能の強化・内部監査及びモニタリング機能の強化

３【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (１) 事業環境に関するリスクについて① インターネット広告市場の動向について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）日本の総広告費は、新型コロナウィルス感染症（以下、新型コロナ）の感染再拡大、ウクライナ情勢、物価高騰など国内外の様々な影響を受けつつも、社会のデジタル化を背景に好調な「インターネット広告費」の成長に市場全体が支えられ、このうち当社の事業が属するインターネット広告市場は前年比110.8％市場規模となっています。（出典：株式会社電通「2025年 日本の広告費」）このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、インターネット広告市場の環境整備や新たな法的規制の導入等、何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、インターネット広告市場においては、広告配信手法や販売メニューが多様化し、競争が激化する傾向にあり、インターネット広告において革新的な販売メニューや広告配信技術が出現した場合、広告への需要が縮小することにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。昨今、海外の「GDPR（EU一般データ保護規則）」や「CCPA（カリフォルニア州消費者プライバシー法）」などの影響により、日本でもCookieの取り扱いに関する規制強化が議論されております。Cookie規制の影響により、3rdPartyCookieを活用できるブラウザの比率が低下し続けることが予想されることから、インターネット市場全体への影響が発生する可能性があり、規制強化がなされた場合に、インターネット広告での集客に支障をきたし、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社はこれらのリスク低減を図るため、インターネット広告市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めております。 ② 不動産市場の動向について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社の不動産ＤＸ事業の領域において景気の後退、大幅な金利の上昇、住宅税制の変化により、解体工事や不動産の需要が変動する可能性があります。したがって、当該要因により当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社はこれらのリスク低減を図るため、不動産市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めております。 ③ 技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社の事業領域であるインターネット広告市場及び不動産市場を取り巻く技術革新のスピードや顧客ニーズの変化は速く、新たなサービスの開発が活発に行われております。このため、当社は、新サービスの開発を継続的に行うとともに優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）本書提出日現在で、当社の主力事業であるマーケティングＤＸ事業において、許認可が必要な業種ではありません。一方で広告主及び広告代理店は広告内容により、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）の規制を受ける可能性があります。また顧客企業が直接規制対象となっており当社がこれに留意しながらサービス提供を行う必要がある法規として、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）等の法令規則及び諸規制の適用を受けております。当社では、運用代行する顧客の広告が各種法的規制に抵触することを避けるため、広告取扱マニュアルを定め、具体的な注意点を記したチェックリストを整備し担当者やその上長が慎重に確認を行う体制を採用しております。また当社ではYMAA認証マーク及びKTAA認証マークの取得を推進しております。これらは一般社団法人薬機法医療法規格協会(※)による試験の合格により個人に付与されております。YMAA認証マークは薬機法や医療広告規制、KTAA認証マークは景品表示法・特定商取引法について高い知識を有していることの証明となり、当該資格を有した担当者が広告内容のチェックを実施しており、規制抵触のリスク回避に繋がっております。※一般社団法人薬機法医療法規格協会とは、弁護士、有識者、事業団体の代表で構成される団体で広告を薬機法、医療法、景品表示法、特定商取引法について審査し、遵法に広告を行っている事業者に対して認証マークを提供しています。今後、法令等の改正や新たな法令等の制定が行われ既存の法令等の解釈に変更が生じた場合や、法令等に準ずる位置づけで業界の自主規制が制定され、その遵守を要請される場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、個人情報の取扱いについては「個人情報保護法」等が存在しており、インターネット上のプライバシー保護の観点から、2022年４月１日施行の改正個人情報保護法により、Cookieが、新たに「個人関連情報」と定義され、個人情報保護法の規律対象となりました。これにより、個人関連情報を第三者に提供する場合、提供先において個人データとして取得することが想定されるときは、当該個人関連情報に係る本人の同意が得られていることの確認が義務付けられました。本書提出時点において当社における確認義務の発生する個人関連情報の提供の発生はしておりませんが今後違法行為が起きた場合には、当該違法行為によって被害・損失を被った第三者より、当社が損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があります。不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」の法的規制を受けております。当社や顧客において法令違反が発生した場合や新たな法令の制定・法令の改正等が行われた場合、当社の事業活動が制約を受け、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社は、建設業法に基づき特定建設業許可を受け、当該許可の諸条件や各法令の遵守に努めており、現時点においてこれらの法的規制に抵触する事実はないと認識しておりますが、「建設業法」に抵触し、営業の全部又は一部の停止命令や許可取消し等の行政処分を受けた場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。当社自身が、企業の事業活動に関わる各種法律に抵触しないように、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、また、「内部通報規程」の制定等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。また、定期的に社内研修等を行い、当社の役職員が遵守すべき各種法律の周知徹底を図っております。 ⑤ 競合について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社が事業を展開するインターネット広告市場及び不動産市場では、競合他社との間で競争状態にあり、競合他社によるサービス改善や新規参入、市場環境の変化等により競争が激化する可能性があります。当社は、引き続き各種サービスの品質や競争優位性の維持・向上に努めることで当該リスクに対応してまいりますが、当社が競合他社との差別化、優位性の確保に十分な対応ができない場合には、その対策のためのコスト負担の増加、新規契約数の鈍化や既存契約先の解約数の増加等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (２) 事業に関するリスク① 新規事業について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：新規事業展開時（頻度：低）、影響度：中）当社は今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行投資や、認知度向上のための広告宣伝費の投下、人件費等の追加的な支出が発生し、利益が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業の展開が計画通りに進まない場合、減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社は、新規事業を展開する際には、事前に十分な市場調査や必要な投資と回収の見込みを精緻に実施することで、当該リスクに対応してまいります。 ② メディアとのパートナーシップの継続について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）広告のメディア出稿において、今後もメディア各社と良好な関係を構築してまいりますが、メディアの方針変更や、当社のサービスの陳腐化に起因し競合企業に対する競争力が低下すること等により、メディアとの関係性が変化する場合には、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ③ 広告による集客効果について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）マーケティングＤＸ事業においては、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告方法及び出稿媒体等を選択し、新規顧客獲得に努めています。しかしながら、広告による新規顧客獲得数が当社の予想を下回る場合や、競合他社との広告枠の獲得競争激化等によるコスト増が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 売掛金の回収について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社は、取引先各社との売掛取引に際しては、十分な与信管理の下で取引を行っておりますが、予期せぬ取引先の倒産等により貸倒れが発生した場合には、売上代金の回収遅延、回収不能が生じる恐れがあります。このような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ システムトラブルについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社は、インターネット環境を介して、顧客に全てのサービスを提供しております。安定的なサービス提供のため当社では、システム強化策の一環として、コンピュータウィルスや外部からの不正な侵入等を回避するために必要と考えられるセキュリティ対策及びシステムの脆弱性の回避策を講じており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制の整備に努めております。しかしながら、ソフトウエアの不具合、自然災害、停電、新たなコンピュータウィルスへの感染、システムの脆弱性への攻撃等の事態により、当社の設備又はネットワークに障害が発生した場合には、一定期間サービスの停止を余儀なくされ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当もしくは自己株式の取得を行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は当面の間は事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先する方針であり、現時点において配当を実施しない可能性があります。また、当事業年度においても同様の方針としております。将来的には内部留保の充実状況や株主還元とのバランス等を踏まえて実施の判断を検討していきたいと考えております。 ⑦ 継続企業の前提に関する重要事象等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：短期、影響度：大）第２(事業の状況)のうち、１(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)の（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題の⑦再発防止策の策定と内部統制強化に記載の通り、当社と、ジー・プラン株式会社（以下「GP社」という。）との間で行われた架空循環取引（以下「本件GP取引」）により、会社の財務諸表上、本件GP取引に対応する売上高が過年度より過大に計上されていた事実が判明いたしました。特別調査委員会の調査報告書を受けて、当社が本件GP取引に関する修正処理を実施した結果、当社の財務諸表は、過年度より継続して営業損失を計上している状態でした。また、GP社との取引関係を喪失したことにより、当社は、当事業年度において、営業損失423,841千円及びマイナスの営業キャッシュ・フロー179,225千円を計上しています。これらの状況を踏まえ、当社は、当事業年度末において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識いたしました。当該状況を解消するための対応策として、当社は、マーケティングＤＸ事業における収益性の維持や、販売活動の効率化等による費用削減に取り組んでまいります。当事業年度末の現金及び現金同等物1,124,643千円を考慮すると、当事業年度末の翌日から12ヶ月間の資金繰りに重要な懸念がないことから、当社は、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 (３) 事業運営体制に関するリスクについて① 人材の確保及び育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社は、事業の持続的な成長を実現するためには、高付加価値のサービスを提供できる人材をより多く確保するとともに、業務効率を継続的に改善していくことが必要であると考えており、積極的な採用活動を継続するとともに、従業員への教育・研修体制の充実・強化を図り、経験の浅い人材の早期戦力化や全社的な生産性の向上、人材の定着に努めております。しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画どおり進まない場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 内部管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社は、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると考えております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した効率的な内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 情報管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社では、事業遂行上、顧客の機密情報や個人情報を間接的に入手し取扱う機会があり、これらの情報資産を保護するため、情報システム管理規程を定め、社内ネットワークや情報機器の適切なセキュリティ手段を講じることによる不正アクセスの回避等の措置を講じ、情報管理については万全を期しております。しかしながら、不測の事態により情報漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償等による予期せぬ費用が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 特定人物への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社代表取締役社長である新谷晃人は、当社の創業者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社の事業推進において重要な役割を果たしております。当社では同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めており、取締役会や事業運営のための経営会議等における取締役及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。 (４) その他① 大規模災害による影響について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社では、地震や台風等の自然災害、事故等の事象が発生した場合に備え、速やかに危機管理対策や復旧対応を行えるよう、防災マニュアルを整備し緊急時に備えた運用体制を整備しております。しかしながら、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事態が発生し、当社のサービス提供に支障をきたした場合、又は、顧客が被災した場合には、当社の経営成績及び財政状態業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 訴訟について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）当社では、法令違反となるような行為を防止するため、役員及び従業員を対象にコンプライアンス研修を定期的に実施する等、取引先、従業員、その他第三者との関係において訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、システム障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合や取引先との間で何らかのトラブルが発生した場合には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社の社会的信用、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社は、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は、223,800株であり、発行済株式総数2,350,680株の9.5％に相当しております。当社の株価が行使価格を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。 ④ 大株主について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）当社の代表取締役社長である新谷晃人並びに同氏の資産管理会社である合同会社ひまわりの所有株式数は、当事業年度末日現在で発行済株式総数の61.4％となっており、引き続き大株主となる見込みです。新谷晃人及び同人の資産管理会社（合同会社ひまわり）は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。しかしながら、将来的に何らかの事情により同人または当該資産管理会社が保有する当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ ハラスメント事件の発生リスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）当社での組織内外において、パワーハラスメント行為やセクシャルハラスメント行為、その他のハラスメントが発生

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１) 経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 財政状態の状況当事業年度末における財政状態は、次のとおりであります。（資産）当事業年度末における資産合計は1,906,068千円となり、前事業年度末に比べ112,364千円増加いたしました。これは主として、現金及び預金が222,461千円、出資金が100,000千円減少したものの、売掛金が113,395千円、暗号資産が134,973千円、預け金が208,166千円増加したことによります。 （負債）当事業年度末における負債合計は1,866,557千円となり、前事業年度末に比べ459,083千円増加いたしました。これは主として、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が413,095千円増加したことによります。 （純資産）当事業年度末における純資産合計は39,510千円となり、前事業年度末に比べ346,719千円減少いたしました。これは主として、当期純損失の計上による利益剰余金260,975千円の減少、自己株式の取得71,075千円によるものであります。 ② 経営成績の状況当社の主たる事業領域である国内インターネット広告市場は、前年比110.8％市場規模となっています。（出典：株式会社電通「2025年 日本の広告費」）このような環境のもと、当事業年度において当社では、主力事業であるマーケティングＤＸ事業を中心に提供サービスの品質向上に取り組むとともに、顧客ニーズに合致した最適なサービス提案を可能とする営業体制を整備し、新規顧客の獲得とともに提供サービスのクロスセルやアップセルの促進による既存顧客との取引拡大に注力してまいりました。顧客の継続率は約97％となり目標とする水準を維持できております。以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高3,127,333千円（前年同期比1.8％増）、営業損失423,841千円（前年同期は233,904千円の営業損失）、経常損失74,907千円（前年同期は282,218千円の経常利益）、当期純損失260,975千円（前年同期は119,383千円の当期純利益）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。 ＜マーケティングＤＸ事業＞マーケティングＤＸ事業は、運用型広告を中心とするプロモーション手法を通じ、顧客のWebサイトへの集客を適切に行うための課題抽出、戦略立案から広告の運用までを一貫して実施しております。既存顧客からの受注増及び新規顧客の獲得もあり堅調に推移いたしました。この結果、売上高は2,779,691千円（前年同期比3.0％減）、セグメント利益は128,560千円（前年同期比51.1％減）となりました。 ＜不動産ＤＸ事業＞不動産ＤＸ事業は、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）で解体業界に新たな価値を届けるべく「解体の窓口」、「解体エージェント」及び「外壁塗装エージェント」を運営しております。ユーザー申込累計件数が60,000件を突破し、認知度が高まっている状況です。一方で顧客獲得のための先行投資費用が増加しております。この結果、売上高は347,642千円（前年同期比69.8％増）、セグメント損失は23,435千円（前年同期は6,303千円のセグメント利益）となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて14,295千円減少し、1,124,643千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、支出した資金は179,225千円（前年同期は238,083千円の獲得）となりました。これは主な増加要因として、減損損失の計上183,722千円、貸倒引当金の増加99,494千円があった一方で、減少要因として、税引前当期純損失の計上260,142千円、売上債権の増加113,395千円等によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、支出した資金は182,428千円（前年同期は264,408千円の支出）となりました。これは主な増加要因として、暗号資産の売却による収入601,440千円があった一方で、減少要因として、事業譲受による支出180,000千円、暗号資産の取得による支出705,694千円等によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、獲得した資金は347,351千円（前年同期は47,050千円の支出）となりました。これは主な増加要因として、長期借入れによる収入851,630千円があった一方で、減少要因として長期借入金の返済による支出438,535千円等によるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績及び受注実績当社はインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また、受注生産形態をとらない事業のため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。 ｂ．販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度（自 2025年３月１日至 2026年２月28日）前年同期比（％）マーケティングＤＸ事業（千円）2,779,69197.0不動産ＤＸ事業（千円）347,642169.8合計（千円）3,127,333101.8（注）１．当事業年度の不動産ＤＸ事業において、販売実績に著しい変動がありました。これは解体ニーズのある顧客と解体業者のマッチングのサービスが好調に推移したことによるものであります。 ２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおであります。相手先前事業年度（自 2023年３月１日至 2024年２月29日）当事業年度（自 2024年３月１日至 2025年２月28日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社スタイルワン322,36010.5－－３．当事業年度の株式会社スタイルワンに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（資産） 当事業年度末の総資産は、1,906,068千円（前年同期比6.3％増加）となりました。 流動資産は1,780,803千円となり、前事業年度末に比べ212,571千円増加いたしました。これは主に売上の増加により売掛金が113,395千円、暗号資産が134,973千円、預け金が208,166千円増加し、現金及び預金が222,461千円減少したことによるものであります。なお、現金及び預金の増加の要因については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 固定資産は125,265千円となり、前事業年度末に比べ100,207千円減少いたしました。これは主に出資金の売却により100,000千円減少したことによるものであります。 （負債） 当事業年度末の負債合計は、1,866,557千円（前年同期比32.6％増加）となりました。 流動負債は1,207,217千円となり、前事業年度末に比べ175,109千円増加いたしました。これは主に長期借入金の借入により、１年内返済予定の長期借入金が129,121千円増加したことによるものであります。 固定負債は659,340千円となり、前事業年度末に比べ283,974千円増加いたしました。これは、主に長期借入金の借入によるものであります。 （純資産） 当事業年度末の純資産は、39,510千円（前年同期比89.8％減少）となりました。これは、主に当期純損失の計上による利益剰余金260,975千円の減少、自己株式の取得71,075千円によるものであります。 （売上高） 当事業年度の売上高は、3,127,333千円（前年同期比1.8％増加）となりました。これは主として、新規顧客の獲得と提供サービスのクロスセルやアップセルの促進によるものであります。 （売上原価、売上総利益） 当事業年度の売上原価は、2,321,147千円（前年同期比0.5％減少）となり、この結果、当事業年度の売上総利益は、806,185千円（前年同期比9.2％増加）となりました。 （販売費及び一般管理費、営業損失） 当事業年度の販売費及び一般管理費は、1,230,027千円（前年同期比26.5％増加）となりました。これは主として、事業規模拡大に伴う人員増加による給料及び手当の増加86,232千円、貸倒引当金繰入額の増加101,517千円によるものであります。この結果、当事業年度の営業損失は、423,841千円（前年同期は233,904千円の営業損失）となりました。 （営業外収益、営業外費用及び経常損失） 当事業年度の営業外収益は、431,702千円（前年同期比18.1％減少）となりました。これは主に、暗号資産売却益の増加95,771千円、手数料収入の減少203,841千円によるものであります。営業外費用は、82,768千円（前年同期比636.4％増加）となりました。これは主に、暗号資産評価損の増加65,051千円によるものであります。この結果、当事業年度の経常損失は、74,907千円（前年同期は282,218千円の経常利益）となりました。 （特別利益、特別損失及び当期純損失） 当事業年度では、特別利益は発生しておりません（前年同期も発生しておりません）。特別損失は185,235千円（前年同期比76.1％増加）となりました。これは主に減損損失の増加78,531千円によるものであります。この結果、当事業年度の税引前当期純損失は、260,142千円（前年同期は177,027千円の税引前当期純利益）となり、法人税等を833千円計上したことにより、当期純損失は、260,975千円（前年同期は119,383千円の当期純利益）となりました。 ②キャッシュ・フローの状況の分析 キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。 ③資本の財源及び資金の流動性についての分析 当社の運転資金需要のうち主なものは、広告仕入等の売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用です。 当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本とし、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。 なお、資金の流動性については、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,124,643千円となっており、また、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しているため、十分な流動性を確保しているものと考えております。 ④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たって、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。 当社の財務諸表を作成するに当たって採用した重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。 ⑤経営成績に重要な影響を与える要因について 「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析 当社は売上高、売上総利益、営業利益、取引社数、取引継続率を重要な経営指標と位置付けております。 当事業年度においては、新規顧客の獲得とともに提供サービスのクロスセルやアップセルの促進による既存顧客との取引拡大に注力してまいりました。 その結果、売上高は前年同期比1.8％増、売上総利益は前年同期比9.2％増となっておりますが、広告収入の一部を、営業外収益に変更したことにより、営業損失を計上しております。 取引社数は、通期の累計で前事業年度末は1,710社、当事業年度末は1,874社となっております。取引継続率は、前事業年度末は97％、当事業年度末は97％と推移しており、売上高は増加しております。 翌事業年度においては、ウクライナ情勢・物価高騰など国内外の様々な影響が生じている中、依然として先行き不透明な状況にありますが、今後も引き続きサービス品質の向上に努め、有益なサービスの提供を継続し、組織的なコスト意識の浸透を図り、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。 ⑦経営者の問題認識と今後の方針について 経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次の通りです。(1）ガバナンス当社では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続き等の体制を、その他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別していません。コーポレート・ガバナンス体制の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要）」をご参照ください。 (2）戦略当社の持続的な成長のためには、優秀な人材の確保及び育成が重要であると捉えており、当社のミッションに共感する優秀な人材が、性別や人種、国籍、キャリアなどによる区別なく登用されるための採用や評価の制度を整えています。また、そうした優秀な人材が、高い意欲を持って働き成長できる環境や仕組みの構築にも注力しています。 (3）リスク管理当社では、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、サステナビリティ課題を含む当社事業活動に影響を及ぼすと考えられるあらゆるリスクと機会を洗い出し、識別されたリスクについて影響度等を評価しています。また重要度に応じて対応策を策定し、取締役会及び経営会議に報告、付議します。取締役会及び経営会議は、報告、付議されたリスクを審議し、決定した対応策を監督及び実行します。 (4）指標及び目標当社では、人的資本に関する戦略に関し、現在のところ具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、フレックスタイム制による柔軟な働き方などは組織に定着しており、一定の成果が出ております。今後も、優秀な人材が高い意欲を持って働き成長できる環境や仕組みを構築するための取り組みを推進してまいります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりであり、当社が下記体制を採用する理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。 (a)取締役会提出日（2026年５月29日）現在、当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・新谷晃人とし、取締役・大坂谷優介、取締役・乗冨健矢、取締役・前田重実及び社外取締役・中山寿英の計５名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行決定機関であります。取締役会については、原則、月１回の定時開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役が管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。区 分氏 名開催回数出席回数代表取締役社長新谷 晃人14回14回取締役大坂谷 優介14回14回取締役前田 重実14回14回社外取締役中山 寿英14回14回（注）１．書面決議による取締役会の回数は除いております。２．2026年５月27日に就任した乗冨健矢氏の出席状況は含まれておりません。 (b)監査役会 当社の監査役会は、議長を常勤監査役・村嶌宏之とし、非常勤監査役・清野芳昭、山口敬之の２名、合計３名（３名とも社外監査役）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。 なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。 (c)内部監査室 当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、担当者１名で構成されております。 内部監査室は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。 (d)会計監査人 当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。 (e)経営会議 当社では、社外取締役を除く取締役、監査役、執行役員、ゼネラルマネージャーで構成され、年４回開催しております。当会議において、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。 (f)執行役員制度 当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席する他、担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。 (g)リスク・コンプライアンス委員会 当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク・コンプライアンス委員会(委員長：代表取締役)を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年４回開催しております。 当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。会社の機関・内部統制の関係図 ③内部統制システムの整備の状況(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。・監査役会を設置し、取締役の職務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性と透明性の維持並びに一層の向上を図る。・内部監査部門は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、代表取締役にその結果を報告する。・不祥事件等の発生について、社内の報告、調査制度を整備し、それらの事件への対処、是正、届出、再発防止等必要な措置を適切に行う。・「反社会的勢力対策規程」を定めて「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨を明記し、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察等外部関係機関と連携を図り、毅然としてこれに対応する。・違法行為等の発生について、それらを未然に防止し又は早期に発見するため、内部通報制度を設置する。また、内部通報を行った者に対して、通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁止する。 (b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書（電磁的な記録を含む、以下同様とする。）は、法令、定款及び「文書保管管理規程」に基づき、適正に作成、保存、管理（廃棄を含む。）する。・情報の管理については、個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適正に管理する。 (c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク・コンプライアンス規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。・内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、その結果を代表取締役、監査役に報告する。・事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、代表取締役を長とする対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。 (d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図る。・取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備する。・定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。 (e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の業務を補助する。 (f)使用人の取締役からの独立性に関する事項・補助使用人は、監査役が指示をした補助業務については、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。・補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。 (g)監査役がその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加する。・取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、随時、株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書を閲覧させるようにする。 (h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制監査役会の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査役及び監査役会に報告する。・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき。・取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき。・その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき。・上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき。 (i)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制報告（内部通報を含む）を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。 (j)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他のその職務の執行について生ずる費用又は債務の負担の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務が、監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれを支払う。 (k)監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、社内の重要課題を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。・取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。 ④取締役の定数 当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。 ⑤取締役の選任の決議要件 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。 ⑥取締役及び監査役の責任免除 当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。 ⑦役員の責任限定契約の内容の概要 当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。 なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 ⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)自己の株式の取得 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。 (b)中間配当 当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。 ⑨株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（４）【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社の取締役の報酬等の総額は、2021年５月31日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額30,000千円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は３名(うち社外監査役３名)であります。取締役の報酬については、この株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会で決定しており、監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。また、上記の報酬額のほか、取締役に対してストック・オプションを付与しており、当該取締役の果たす役職、役割及び貢献度を勘案して付与数を決定しております。 ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬取締役(社外取締役を除く）62,25062,250－3監査役(社外監査役を除く）－－－－社外役員10,80010,800－4 ③役員ごとの報酬等の総額等 該当事項はありません。 ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの 該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況 2026年２月28日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）66（17）33.54.46,160 セグメントの名称従業員数（人）マーケティングDX事業45（3）不動産DX事業11（13）報告セグメント計56（16）全社（共通）10（1）合計66（17）（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみで算定しております。４．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営企画部に所属している員数であります。 (2）労働組合の状況当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】該当事項はありません。

３【配当政策】当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、現在は財務基盤の強化及び事業成長に向けた投資を優先すべき段階にあると考えており、当面の間は内部留保の充実を図る方針としております。内部留保資金につきましては、財務体質の強化、人材採用及び育成、既存事業の強化並びに新規事業への投資等、将来の事業拡大及び企業価値向上に資する施策に活用してまいります。剰余金の配当につきましては、業績動向、財務状況及び今後の事業展開等を総合的に勘案したうえで検討していく方針であります。なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、中間配当については、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当事業年度に係る剰余金の配当はありません。

６【研究開発活動】該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】当社における主要な設備は、以下のとおりであります。2026年２月28日現在 事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数（人）建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計本社(東京都渋谷区)マーケティングＤＸ事業不動産ＤＸ事業全社本社オフィス業務設備－－－－57(17)仙台支社(宮城県仙台市青葉区)マーケティングＤＸ事業仙台支社業務設備－－－－９(－) （注）１．本社及び仙台支社（宮城県仙台市青葉区）は賃借しており、その年間賃借料は、本社オフィス47,524千円及び仙台支社2,763千円であります。２．現在休止中の主要な設備はありません。３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

（３）【監査の状況】①監査役監査の状況(a)監査役会の人員、活動状況 監査役については、監査役３名(うち社外監査役３名)を選任しております。監査役会は、原則毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議及び決議を行うほか、監査役間で情報の共有を図っております。また、監査役会で策定した監査方針及び計画に基づき、取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、必要に応じて取締役及び従業員からその職務執行に関する説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに常勤監査役の活動としては、監査計画に基づいた往査、役員へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。 常勤監査役を中心として内部監査担当者と業務の適正性や法令への適合性を徹底するために情報を共有し、相互連携を図った監査体制を実現しております。また会計監査人とも適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見を共有しております。 なお、非常勤監査役山口敬之は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 (b)監査役会の開催回数及び出席回数 また、当事業年度においては、当社は、原則として月１回監査役会を開催し進捗状況等の共有を図っており ます。氏 名開催回数出席回数村嶌 宏之13回13回清野 芳昭13回13回山口 敬之13回13回 ②内部監査の状況当社は内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が内部監査を担当しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、年間で全部署に対し監査を実施できるよう内部監査計画を立案し、代表取締役の承認を得た上、承認された監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役に報告しております。なお、内部監査室は、常勤監査役と定期的に情報共有を行うことに加え、監査役会にて内部監査結果の報告を実施しております。また、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを整備しております。 ③会計監査の状況 当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。 (a)監査法人の名称 ESネクスト有限責任監査法人 (b)継続監査期間 2022年２月期以降の５年 (c)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定社員 業務執行社員 奥川 剛志指定社員 業務執行社員 海野 直人 (d)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ７名 その他 25名 (e)監査法人の選定方針と理由当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、ESネクスト有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。 (f)監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人であるESネクスト有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。 (g)責任限定契約の内容の概要当社は会計監査人と責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとします。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。 ④ 監査報酬の内容等(a)監査公認会計士等に対する報酬前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）20,000－49,158－（注）当事業年度における監査証明業務に基づく報酬には、過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等21,406千円を含んでいます。 (b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a).を除く） 該当事項はありません。 (c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 (d)監査報酬の決定方針 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。 (e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

（５）【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 ③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２【沿革】年月概要2008年４月マーケティング事業を行うことを目的として、東京都渋谷区道玄坂にバリュークリエーション株式会社を設立2011年７月フランチャイズ事業開始2012年５月プライバシーマークの認証取得2014年10月広告プラットフォーム「Vasta」リリース2014年11月ストレッチアップ事業を開始2015年４月本社を東京都渋谷区渋谷に移転2016年３月Idealink株式会社にフランチャイズ事業及びストレッチアップ事業を譲渡2016年７月本社を東京都渋谷区恵比寿に移転2017年４月「車査定・買取の窓口」事業を開始2017年10月宮城県仙台市青葉区に仙台支社設立2020年７月「解体の窓口」サービスを開始2020年10月リビン・テクノロジーズ株式会社と業務提携契約を締結2020年11月YMAAマーク制度(注1)において薬機法医療法遵守広告代理店に認定2020年12月「人生に役立つ」を網羅するサイト「Mola」オープン2021年９月カーマーケティングジャパン株式会社に「車査定・買取の窓口」事業譲渡2022年２月一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）(注2)入会2022年４月「解体の窓口」解体工事会社の加盟社数が1,000社を突破2022年６月三井住友海上火災保険株式会社と代理店委託契約を締結し「Wで安心解体工事請負業者賠償責任保険」の提供を開始2022年７月「解体の窓口」解体事業者のマッチング希望者数が10,000人を突破2022年９月一般社団法人デジタル広告品質認証機構（JICDAQ）(注3)の「品質認証事業者」認証を取得2023年２月かっこ株式会社と業務提携契約を締結2023年２月神奈川県川崎市と空き家解体促進を見据えた実証実験に向け連携協定を締結2023年９月「解体の窓口」解体事業者のマッチング希望者数が20,000人を突破2023年11月東京証券取引所グロース市場に株式を上場2023年11月株式会社アズームとの業務提携契約を締結2023年12月空き家活用株式会社との業務提携契約を締結2024年２月株式会社ストレージ王との業務提携契約を締結2024年２月株式会社スマテンとの業務提携契約を締結2024年２月ウェブサイト(解体エージェント、外壁塗装エージェント）の取得2024年３月解体エージェントに解体費用AIシミュレーションモデルを搭載2024年３月本社を東京都渋谷区恵比寿に移転2024年４月「Uber Eats における売上向上を目的とするコンサルティング事業」を開始2024年４月株式会社AlbaLinkとの業務提携契約を締結2024年５月解体の窓口×オリコ、解体と活用を希望する空き家・古家所有者向け 「解体の窓口ローン」を商品化2024年６月株式会社マーケットエンタープライズとの業務提携2024年７月株式会社フィル・カンパニーとの業務提携2024年12月一般建設業の許可取得2025年３月「解体の窓口」が川崎市と空き家等の解体促進で連携2025年３月「解体の窓口」のマッチング希望者数が40,000人を突破2025年３月特定建設業の許可取得2025年３月Dad株式会社のLISMA事業を譲受2025年４月株式会社デジタルプラスのデジタルマーケティング支援事業を譲受2025年８月「解体の窓口」解体事業者のマッチング希望者数が60,000人を突破（注）１．医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)、厚生労働省が定める医療広告ガイドラインの知識を習得した広告取扱者の事業活動に関して「YMAA認証マーク」（薬機法医療法遵守広告代理店認証）を付与し、認定者のみマークの使用を認める制度です。 ２．一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）はインターネット広告ビジネスにかかわる企業（媒体社、広告会社など）が集まり、消費者保護の観点に基づいたガイドラインの策定、より円滑なビジネス推進のための標準的ルールの整備や調査研究、業界内外への普及啓発などの活動を行っている団体です。３．一般社団法人デジタル広告品質認証機構(JICDAQ)は、デジタル広告が、生活者や企業、そして社会にとって有益であることを願い、デジタル広告市場が健全に発展することを目指して立ち上げた認証機構です。