バリュエンスホールディングス株式会社

３【事業の内容】 当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（バリュエンスジャパン株式会社、バリュエンステクノロジーズ株式会社、バリュエンスベンチャーズ株式会社、Valuence International Limited、Valuence International USA Limited、Valuence International Europe S.A.S.、Valuence International Singapore Pte. Ltd.、Valuence International UK Limited、Valuence International Shanghai Co., Ltd.、Valuence International MEA Trading L.L.C）、持分法適用関連会社（株式会社南葛ＳＣ）で構成されており、ブランド品、貴金属、宝石、骨董・美術品などの買取・販売を主としたリユース事業を中心に展開しております。なお、当社は持株会社としてグループ全体の経営・マネジメント強化、戦略立案・策定を担っております。また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。また、当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 連結子会社及び持分法適用関連会社の主たる業務といたしましては以下のとおりであります。 ＜連結子会社＞バリュエンスジャパン株式会社ブランド品、貴金属、宝石、骨董・美術品等の買取・販売不動産の仲介新車・中古車の買取・販売・整備バリュエンステクノロジーズ株式会社アプリ・システム等の開発バリュエンスベンチャーズ株式会社ベンチャー企業に対する投資及び育成Valuence International Limited、他海外子会社海外におけるブランド品、貴金属、宝石、骨董・美術品等の買取・販売 ＜持分法適用関連会社＞株式会社南葛ＳＣスポーツチーム等の運営・管理 （1）ブランド品等の商品買取 当社グループの取扱商品は主に、ブランド品、貴金属、宝石などのリユース品及び骨董・美術品であり、国内及び海外において買取を行っております。国内における主な買取方法は店頭買取・宅配買取・出張買取・オンライン買取の４種類であり、海外においては店頭買取を中心に展開しております。 店頭買取は、商品を買い取る店舗（以下「買取店舗」という。）へ、お客様が売却したい商品をお持ちいただき、店頭で買取スタッフが鑑定・査定し、その場で買取を行います。国内においては「なんぼや」「BRAND CONCIER」で主にブランド品、貴金属、宝石等を買い取っており、「古美術八光堂」で主に骨董・美術品を買い取っております。また、海外においては商品を問わず「ALLU」で買取を行っております。 店頭買取のほか、お客様に売却希望商品をお送りいただく宅配買取、お客様のご自宅にお伺いする出張買取を展開しております。また、ビデオ通話を活用して買取スタッフが鑑定・査定を行うオンライン買取も展開しております。 当社グループは高価格帯の商品の取り扱いに注力しているため、お客様自身の手により直接店頭に持ち込みたいというニーズが強く、店頭買取が全体の約８割を占めております。一方で、宅配買取、出張買取、オンライン買取とサービスを拡充しており、外出ができない状況であっても商品を売却いただける仕組みを構築しております。また、商品仕入のほとんどが個人のお客様（一般消費者）からの買取によるものであり、集客は創業時より注力してきたWEBマーケティングを中心としております。 自社での買取以外にも、百貨店や金融機関など他業種とのアライアンスによる買取も行っております。百貨店とのアライアンスにおいては、お客様の接客等はアライアンス先の従業員に担当いただき、当社グループは鑑定・査定などの買取面でのサポートを行っております。また、アライアンス先からご紹介いただいたお客様のご自宅へ当社グループの買取スタッフがお伺いする出張買取も行っております。これにより、リユースサービスを普段利用することのない顧客層へのアプローチが可能となっております。 商品の買取にあたっては、これまでに買取した商品のデータや販売データを蓄積した自社システムである「商品管理システム」を参照することで、買取スタッフの査定能力の標準化を図っております。また、熟練のスタッフが本部からオンラインで店舗の買取スタッフをサポートする体制を構築しており、買取の精度向上に努めております。 （2）ブランド品等の商品販売 上記「（1）ブランド品等の商品買取」で買取した商品は主に、当社グループが運営しているオークションを通じて国内外のパートナー（オークションにおける取引先リユース事業者。以下同じ。）に販売しております。また、小売店舗及びECサイトを通じた一般消費者への小売販売も行っております。なお、一部商品においては卸販売も行っております。 （オークション販売） 当社グループは、自社オークションを通じて国内外のパートナーに対して販売を行っており、その売上高は2025年８月期の売上高の約４割を占めております。 「STAR BUYERS AUCTION（以下「SBA」という。）」は、主にブランド品を対象としたオークションであります。2020年３月にオンライン化したことにより、海外からの参加も容易になり、国内外を問わず多くのパートナーに参加いただくオークションとして成長しております。また、SBAで落札された商品の販売を当社グループで行うフルフィルメントサービスの提供、時計やバッグのリペアサービス等の付随サービスを拡充し、付加価値向上及び他社オークションとの差別化を図っております。 これに加えて、香港で開催するダイヤモンドに特化したオークションや、骨董・美術品を対象とするオークション「THE EIGHT AUCTION」も運営しております。また、一般消費者向けのオークションとして希少性の高い時計をメインに取り扱う「ALLU AUCTION」も開催しております。 これらの自社オークションにおいては、自社仕入商品以外に、パートナーの保有する商品も委託商品として出品しております。また、SBAサイト内ではパートナー企業名義でのオークション開催ができるSaaS型機能も提供しております。これらの取組により、オークション委託取扱高も拡大していくことでプラットフォームの魅力をより向上させるとともに、収益性向上も目指してまいります。 （店舗・ECサイトでの小売販売） 小売ブランド「ALLU」において一般消費者向けの販売を行っております。「ALLU」は流行にとらわれずに時代を越えて永く愛されているヴィンテージ商品、アンティーク商品を中心にラインナップし、国内では銀座・表参道・新宿と心斎橋（２店舗）に実店舗を構えるとともに、国内外においてECサイトも展開しております。国内では自社ECサイトである「ALLU online store」にて、商品の閲覧・購入だけでなく、利用者が所有する商品を安全に売買できるプラットフォームの運営を行っております。海外向けには、自社の越境ECプラットフォームである「ALLU Global Online Store」やeBay等の他社ECプラットフォームを活用した販売を行っており、国内店舗をご利用いただいたインバウンド顧客のリピーター化も図っております。 （その他の卸販売） 金やプラチナなどの貴金属や、自社オークション及び小売での販売に向かない商品は、これらを専門に取り扱う事業者へ卸販売を行っております。 （3）その他事業 上記に加え、当社グループの中心事業であるブランド品等とのシナジーが見込める自動車や不動産をはじめとする実物資産へと取り扱いを拡大し、顧客のLTV向上、リピーター化促進を図っております。また、リペア事業への注力など周辺サービスの拡充も進めており、持続可能な消費を促進しながらも、買取店舗や小売販売等のサービス利用からの顧客流入を図っております。 なお、自社サービスに係るプラットフォームについては、連結子会社であるバリュエンステクノロジーズ株式会社で自社開発を行っており、当社グループにとって最も効果的に運用できる体制を整えております。 これら事業の系統図は、次のとおりであります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。 (1）経営方針 当社グループは、循環型社会における主要な取組の一つである「リユース」を事業の中核とする企業として、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに掲げ、事業活動を通じた持続可能な社会への貢献を目指しております。更に、顧客やパートナーへの様々な選択肢提供により、当社グループが保有するモノのみならず顧客やパートナーが保有するモノの循環を促進することで新たな収益機会を創出すべく、2030年に「Circular Design Company」の実現を目指しております。 (2）経営環境 当社グループが属するリユース業界においては、フリマアプリの拡大・浸透をはじめとして市場が活性化しており、サステナビリティへの関心もあってリユースの注目度は更に高まっております。また、2024年のリユース市場規模は前年比4.5％増の３兆2,628億円となりました。また、2030年にはその市場規模は４兆円に到達すると見込まれております。（出所：株式会社リフォーム産業新聞社「リユース業界の市場規模推計2025（2024年版）」（2025年９月）） このような状況の中、一般消費者からの買取は依然として競争が激しく、販売面においても小規模なものも含めると数多くの事業者向けオークションが乱立しております。今後も、新規参入やM&Aなどによる企業再編の動きが加速するものと予想されます。 一方で、海外においては組織的にCtoBtoBのビジネスモデル（一般消費者から買取を行い、リユース事業者に販売するモデル）を展開する事業者は一部存在するものの、当社グループが最大規模で海外展開しているものと認識しております。また、世界のラグジュアリーリユース市場規模は2023年に361億ドルであり、2030年には500億ドル以上に拡大すると見込まれております（出所：BlueWeave Consulting）。国内よりも市場規模が大きいことに加え競合企業がまだ少ないことから、海外におけるリユース市場は国内以上に成長余地があると考えております。 上記の認識に基づき、当社グループは、オークションプラットフォームの機能拡充による付加価値向上・他社との差別化により利用を促進していくことに加え、小売販売の強化や不動産・自動車をはじめとした取扱領域の拡大など、当社グループと顧客とのエンゲージメントを高め長期的な関係を築くことで、継続的な収益を生むリカーリング型のビジネスモデルに注力してまいります。また、グローバル展開を加速していくことで、更なる成長を図ってまいります。 (3）経営戦略及び優先的に対処すべき事業上の課題 当社グループは、2027年８月期を最終年度とする３か年の中期経営計画「To the Next Stage: For 2030 Revival Vision」を2024年10月に公表いたしました。本中期経営計画においては、収益性向上に向け構造改革を進めるとともに、重点領域と定める小売拡大や海外仕入拡大に資する投資に厳選して対応することを基本方針とし事業拡大に努めてまいります。 また、本中期経営計画で設定している重点テーマ及びマテリアリティを解決すべく、仕入・オークション・小売・海外・領域拡大・サステナビリティの取組の６つを基本戦略として、2030年の「Circular Design Company」実現に向け、企業価値向上を目指してまいります。 [中期経営計画の概要][中期経営計画の基本戦略] 事業戦略は次のとおりであります。 戦略１．仕入 これまでの積極的な出店やM&Aにより拡大した店舗網を基盤に、今後は効率化を重視し出店地域を厳選した出店戦略を進めてまいります。リピーター施策にも注力することでリピーター比率をより高め、効率的な国内店舗仕入の拡大を図ってまいります。 また、国内店舗仕入以外にも、リソース配分の最適化により出張買取・宅配買取・オンライン買取に注力するとともに、株式会社三越伊勢丹との取組「i’m green」や金融機関等からの顧客紹介など他業種とのアライアンスの取組により、新規出店に依存しない仕入体制の構築を目指してまいります。これに加えて、社員独立制度や、海外パートナー店舗と同形態となるパートナー制度の開始により、直営店出店以外の方法でも店舗拡大を計画しております。 海外においては、これまでの海外展開の経験を踏まえ、店舗出店コストや人件費の高い欧米ではなく、アジアや中東地域においてパートナー店舗を中心に出店を加速するとともに、国内で培ったWEBマーケティングのノウハウを海外でも最大限活用することで、海外における仕入拡大を図ってまいります。 2025年８月期においては、売上総利益率を重視するとともに１店舗あたりの効率を重視した仕入を継続いたしました。出店基準の見直しも進め、新たな出店基準に応じた店舗の出退店を行いました。また、提携社数の増加及びアライアンスによる仕入拡大に加え、特に東南アジア・中東地域での海外における仕入も拡大いたしました。 2026年８月期においては、効率的な店舗運営やリピーター施策等を継続し、収益性を重視しつつ、出店ペースを加速し、国内は年間10店舗程度の直営店舗の出店を予定しております。海外においては、パートナー店舗を中心に東南アジア・中東に注力し、年間10店舗以上の出店を計画しております。また、アライアンス等による店舗仕入以外の仕入ネットワークの強化を図ることで、グループ全体で恒常的な仕入高成長を目指し、2026年８月期は仕入高成長率10％程度を目指してまいります。 戦略２．オークション 当社グループ最大の強みであるオークションプラットフォームの更なる強化に向け、機能拡充を継続いたします。 パートナー開拓に引き続き注力するとともに、世界中から参加しやすいオークションとなるようプラットフォームの最適化を行うほか、リペアサービス等の付随サービス拡充により他社オークションとの差別化を図るなど、国内外パートナーの参加拡大に努めてまいります。また、パートナー向けに新たな決済手法の導入を行う等、パートナーのキャッシュフロー改善に資するサービス導入による利便性向上を図るとともに落札額拡大も企図した施策に取り組んでまいります。 オークション委託については、委託出品点数の増加に加え、STAR BUYERS AUCTION（以下「SBA」という。）サイト内でパートナー企業名義でのオークション開催ができるSaaS型機能の提供も貢献いたしました。引き続き利用企業の獲得に注力することにより、2027年８月期のオークション委託比率は40％以上を目指してまいります。 また、フルフィルメントサービスの提供によりプラットフォームの付加価値向上に引き続き注力いたします。フルフィルメントサービスは、パートナーがSBAで落札した商品を自動で当社グループのECサイトに出品でき、パートナー自身がリソースを割くことなく小売販売を行うことができるサービスであり、当社としては小売委託拡大や手数料収入拡大が期待できることから、収益性の向上につながる取組として推進してまいります。 2025年８月期においては、オークションプラットフォームの機能拡充を継続していること等により、オークション委託が順調に拡大し、2025年８月期のオークション委託比率は38.3％となりました。また、第３四半期連結会計期間よりオークション会員費・参加費の導入を行ったことにより手数料収入を拡大し、更なる収益性向上も図りました。 2026年８月期においても引き続き委託拡大と収益性改善に努めてまいります。また、2025年10月よりオークションパートナー向けに新たな決済サービスの導入を開始する等、パートナーのキャッシュフロー改善に資するサービス導入により利便性向上を図ることでオークションへの参加をさらに促進いたします。このように、落札額の拡大につなげる新たな取組も行いつつ、小売とのバランスを取りながら自社商品の出品も継続し、プラットフォームとしての魅力を向上させることで、SBAを世界でも唯一無二のオークションに成長させてまいります。 戦略３．小売 顧客との関係をこれまでの買取のみの一方通行のものから、買い取った上で販売もするという循環を描く双方向なものに変え、顧客のLTV向上を図ってまいります。 小売強化に向け、商品の特性に合わせて小売向けの商品の振り向けを積極的に行うことで、小売での販売機会を拡大いたします。オークション出品予定の商品についても、出品までのリードタイムを活用し、短期間に限定して当社グループのECサイトに掲載する施策（シームレス出品）を行うことで、在庫回転期間を長期化することなく小売での販売機会の拡大を図ってまいります。本施策により、当社グループのECサイトへの商品掲載数も増加するため、WEBマーケティングによる集客効果の最大化も期待できると考えております。 小売店舗については2024年10月にオープンしたALLU SHINJUKUを含む５店舗展開により、従来のリユース店舗と一線を画す店舗設計や商品ラインナップを意識し、他社との差別化を図りながら、国内顧客向け1to1施策等による国内富裕者層の取り込みや、インバウンド顧客へのアプローチを継続してまいります。当社グループのECサイトにおいては、店舗への商品取り寄せや来店顧客のリピーター化を促進するなど、リアルとオンラインの相乗効果を企図しております。また、国内のみならず海外拠点からの送客やインバウンド顧客の固定化による海外顧客の囲い込み、海外の小規模事業者向けのプラットフォームとしての位置付けの確立、業務効率化等による収益性向上と更なる認知拡大・売上高成長を企図し、2025年11月に越境ECサイトをローンチいたしました。これに加えて、店舗や当社グループのECサイトで購入された商品は当社グループのECサイト「ALLU online store」上に自動出品されるサービスを展開しており、販売後も当社プラットフォーム上に商品がストックされることで、ECサイト価値の向上に寄与するほか、商品が循環することで売買のたびに手数料収入を得られるモデルの実現を目指してまいります。 2025年８月期においては、シームレス出品によるEC強化や、ALLU SHINJUKUの出店による小売店舗網の拡大に努めました。また、国内顧客向け1to1施策による顧客のリピーター化や、国内ECサイトの統合によるECプラットフォーム強化に取り組みました。 2026年８月期においては、これらの取組に加えて自社での越境ECサイトの立ち上げによるグローバルでの小売拡大にも注力いたします。また、越境ECサイトを活用することで、資金面の兼ね合い等でSBAに参加できない小規模事業者等の事業者向けのプラットフォームとしても強化いたします。国内においては、引き続きシームレス出品やSBAパートナーからの委託出品によりECサイト価値向上と更なる取扱い拡大を計画しております。また、店舗においても既存の５店舗体制で展開し、インバウンド顧客に依存しない売上獲得の強化を目指し、国内顧客向け1to1施策等による売上高成長を目指してまいります。 戦略４．海外 海外においては、引き続き買取店舗の店舗網拡大により、仕入拡大に注力してまいります。2025年８月期末時点で日本を含む14か国に展開しておりますが、これまでの海外展開の経験を踏まえ、本中期経営計画においては店舗投資コストや人件費が低いアジア地域や、中東地域での展開に注力いたします。パートナー店舗を中心に出店を加速することで効率的に店舗網拡大を図るとともに、国内で培ったWEBマーケティングのノウハウを海外でも最大限活用することで、海外における仕入拡大を図ってまいります。2027年８月期末に90店舗、2030年８月期末に150店舗を目標に海外店舗を出店してまいります。 販売においては、富裕者層の多い地域を中心に、パートナーのオークション参加誘致に引き続き注力し、年率10％程度のペースでパートナー開拓を継続してまいります。また、越境ECサイトにて購入いただける小規模事業者の開拓も進めていくとともに越境ECサイトを活用した小売販売も強化することで、国内小売店舗に来店したインバウンド顧客のリピーター化も企図してまいります。 2025年８月期における買取店舗展開については、スクラップアンドビルドを進めパートナーによる出店を継続したことに加え、最適なリソース配分により１店舗あたりの仕入高が伸長いたしました。販売面では、米国関税措置の影響を一部受けたものの、SBAパートナーの拡大に努めるとともに、インバウンド顧客の取り込みによる小売売上高拡大に取り組みました。 2026年８月期においては、引き続きパートナー店舗を中心に東南アジア・中東での出店に注力することにより、国内店舗出店だけに依らない仕入拡大を計画しております。販売面では、SBAパートナー拡大に引き続き注力するほか、自社で越境ECサイトを立ち上げることにより、業務効率化等による収益性向上と海外顧客のリピーター化を図ってまいります。 戦略５．領域拡大 当社グループの中心事業である、ブランド品等の買取・販売とのシナジーが見込まれる周辺サービスの拡充としてリペア事業への注力なども進めており、持続可能な消費を促進しながら、サービス利用からの顧客流入を図ってまいります。 また、ブランド品等とのシナジーが見込める自動車や不動産をはじめとする実物資産へと取扱を拡大し、顧客のLTV向上、リピーター化促進も図ってまいります。 リペア事業においては、従来からサービス展開している時計修理に加え、バッグ修理のサービスも開始しております。業界の中でも大規模体制のリペア専門チームを社内で有しており、高精度かつ高品質なサービスを提供することにより、個人顧客との関係性構築に加え、SBAでの落札額向上やALLUでの販売額向上にも寄与しております。2025年８月期のリペア件数実績は約4.5万件であり、2027年８月期には５万件以上を目指しております。 自動車事業においては、なんぼや・ALLUからの送客による買取

３【事業等のリスク】 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社グループの事業又は本株式の投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。 （1）仕入体制について① リユース品の仕入について 当社グループの事業において、リユース品の買取仕入は収益確保における基盤となっております。しかしながら、リユース品の買取仕入は新品と異なり、お客様の売却希望商品の持込数に依存することから、仕入量の調節が難しいという環境にあります。そのため、より安定した買取仕入を行うべく、WEBマーケティングの強化に加え、カスタマーサポートの充実や、電話やSNSを活用した事前査定を実施することで当社グループの買取店舗への誘導を図っております。また、宅配買取、出張買取、オンライン買取に加えアライアンスや海外での買取も実施し、仕入体制の強化に努めております。 しかしながら、今後における景気動向の変化、競合の買取業者の増加、顧客マインドの変化、宝石・貴金属等における相場変動等によって、質・量ともに安定的なリユース品の確保が困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。② 仕入担当者（買取スタッフ）について リユース品の仕入金額については、金やプラチナ等の相場がある場合を除き、あらかじめ価格が決まっているものはありません。また、ブランドの人気の移り変わりや近年におけるリユース品流通量の増大により、当社グループのリユース品仕入においては、商品の真贋チェック（当社グループの規定に準ずるか否かのチェック。以下同じ。）を行い、その時々の状況に合わせた適正な買取価格を提示できる買取スタッフの存在が欠かせません。従って、専門知識と経験を持ち合わせた買取スタッフの人員確保は、当社の重要な経営課題であると認識しております。 以上により、買取スタッフの人員確保が計画どおり進まない場合、当社グループのリユース品買取仕入活動及び買取店舗の出店計画は制約を受けるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。③ コピー商品の買取リスクについて バッグや時計といったブランド品については、一部ブランドに対するコピー商品の流通が広範囲にわたっており、社会的な問題となっております。当社グループにおいては、日頃から各買取スタッフの真贋チェック能力を養うことにより、コピー商品の買取防止に努めております。また、お客様（リユース事業者及び一般消費者）に安心して商品をお買い求めいただくために、販売前にも再度入念な真贋チェックを行っており、誤って仕入れたコピー商品については、全て返品もしくは廃棄処理を行い、コピー商品の販売防止に努めております。また、必要に応じて、社外に真贋チェックを依頼しております。 しかしながら、各ブランドの正規店からの仕入ではなく二次流通にて一般消費者から商品を仕入れるという特性上、常にコピー商品の買取・販売のリスクを含んでおり、当該トラブルの発生及びこれに伴う信頼低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。④ 盗品の買取リスクについて 買い取った商品が盗品であると発覚した場合、民法の規定では２年以内、古物営業法に関する規定では民法の認める場合に加えて古物商が公の市場より仕入れてから１年以内であればこれを無償で被害者に回復することとされております。当社グループにおいては、少しでも盗品と疑わしい商品については買取を控え、警察当局とも密に連携を図る等、盗品の流通を阻止すべく体制を整えております。 また、古物営業法及び民法遵守の観点から、古物台帳（商品の買取記録を詳細に記載した台帳）を業務システムと連携させることで、盗品買取が発覚した場合には適時適切に警察当局の捜査に協力し、盗品を被害者へ無償返還できる体制を整えております。 しかしながら、事業特性上、盗品の買取を完全に防止することは困難であり、買取した盗品の返還による損失発生や、当該トラブル発生に起因した信頼低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （2）店舗・事業所展開、運営について① 今後の店舗出店について 当社グループは、国内外に買取店舗を展開することにより、買取仕入量を確保しております。また、海外においては、協業事業者（以下「パートナー」という。）による出店も行っております。 当社グループの更なる成長へ向けて仕入力の強化が必須でありますが、今後の買取店舗や海外パートナーによる買取店舗の出店が計画どおりに進まなかった場合、リユース商品の仕入が計画を下回り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。② 当社グループの営業エリアについて 当社グループは、取扱商品におけるマーケット規模が大きい三大都市圏の中心である東京特別区、大阪市、名古屋市及びその周辺に買取店舗が多く存在しております。これらのことから、三大都市圏及びその周辺に影響を与える大規模災害の発生等により事業設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。③ 店舗の賃貸借契約について 当社グループが展開する買取店舗及び小売店舗は賃貸借契約を締結していることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。④ 減損会計の適用について 当社グループは、買取店舗及び小売店舗を展開しておりますが、事業環境の変化等により各店舗の収益性が低下した場合、減損会計の適用に伴う損失処理が発生する可能性があります。当社としては、減損処理が発生しないよう各店舗の収益管理を徹底し、収益性が低下している店舗に対しては対策を講じておりますが、不採算店舗の増加により短期間に店舗閉鎖する事態が集中的に発生した場合には、多額の減損損失の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （3）外部環境の変化による影響について① 外部環境の変化に伴う業績変動について 当社グループは、ブランド品、貴金属、宝石などのリユース品が主な取扱商材となっており、そのほか、骨董・美術品等も取り扱っており、特定の商品に依存しない安定した販売体制を構築しております。また、今後の更なる収益拡大に向け、不動産、自動車等の取扱商品ジャンルを拡大し、世界中で共通の価値がある実物資産を幅広く取り扱っております。 しかしながら、取扱商材によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化や、為替・株式市況等の乱高下、国際的な貿易紛争や保護主義による各国関税の引き上げ、その他非関税障壁の導入、景況感の急激な変化、地金相場及び時計相場の変動等により、販売動向が大きく左右されるものが存在しております。これにより、計画どおり仕入・販売ができない場合、売上高に影響を及ぼす可能性があります。また、自社オークションを始めとする複数の販路を有しており、各相場動向を見ながら販路選択を行い、在庫回転期間を長期化させることなく販売することが可能ですが、計画どおりの売上総利益率が確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。② 自然災害等による影響について 当社グループは、買取店舗及び小売店舗を展開しており、大地震、大型台風、洪水等をはじめとする自然災害や火災、感染症の拡大といった事象に備え、対応体制の整備、設備対応、社員への教育・啓発、定期訓練を実施しております。また、海外拠点においても事業継続計画（BCP）の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの対策を講じていても、地震・台風等の大規模自然災害や流行性感染症の発生により、営業継続に支障をきたす懸念があり、その回復・復旧に要するコスト負担等によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。③ 為替相場の変動に伴う売上の減少及び利益率の悪化について 当社グループは、買取った商品を自社開催のオークションを通じて国内外のリユース事業者へ販売しております。オークション参加事業者の中には海外事業者も多く含まれており、落札価格に為替の影響が加味されるため、円安時は海外からの入札が増え落札額が上昇しやすく、円高時は落札額が抑えられる傾向にあります。 この傾向は、様々な国や地域からのオークション参加事業者が増えることで軽減されると考えておりますが、為替変動のタイミングとその時のオークション参加事業者の国別割合によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、小売店舗売上高の多くがインバウンド（訪日外国人観光客）によることから、急激に円高が進行するなどの要因により、インバウンド需要が冷え込んだ場合、小売店舗売上高が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。④ 競合の激化について 当社グループが属するリユース業界においては、商品の買取店舗や小売店舗において同業他社との競合が生じております。当社グループにおいては、マーケティングの強化、利便性の高い立地への出店、店舗におけるサービスクオリティーの向上、継続的な人材教育により、競争力の向上及び競合他社との差別化を図っております。 しかしながら、今後新規参入企業により一層の競合激化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。⑤ 有利子負債への依存度について 当社グループは、運転資金の多くを金融機関からの借入金等に依存しているため、金融情勢の変化などにより計画どおり資金調達ができない場合には、事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。なお、2025年８月期末時点の有利子負債（リース債務含む）は18,502百万円（有利子負債比率（注）251.3％）であります。また、今後は小売販売も強化してまいりますが、小売販売の割合が高まることに伴い、有利子負債の比率が上昇する可能性があります。当社グループは、複数の金融機関との間で総額11,000百万円のコミットメントライン契約を締結することで、十分な資金の流動性を確保しております。加えて、安定的な外部資金調達能力の維持向上は当社グループの重要な経営課題と認識しており、主要な金融機関との良好な取引関係を維持しております。なお、金利の上昇等により資金調達コストが増大した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （4）法的規制について① 古物営業法に関する規制について 当社グループは、古物営業法に係る法的規制を受けており、古物営業の許可を都道府県公安委員会より受けております。古物営業の許可には有効期限は定められておりませんが、古物営業法又は古物営業に関する他の法令に違反した場合、盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められる場合には、公安委員会は古物営業法第24条に基づき営業の停止もしくは許可の取消しを行うことができるとされております。 当社グループは、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、古物市場主の許可を受け、かつ競り売りの届出を行い古物商間及び海外事業者との古物の売買をしております。また、同法及び関連法令に関する社内教育を徹底し、同法及び関連法令に定められている買取依頼者の本人確認、古物台帳の管理の徹底等、同法及び関連法令を遵守した営業活動を行っており、事業継続に支障をきたす事象発生は無いものと認識しております。 しかしながら、今後、同法及び関連法令に抵触するような事象が発生し、許可の取消し等が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。② 個人情報の管理について 当社グループでは、店舗業務や販売促進等において、顧客の住所、氏名、職業、年齢、クレジットカード情報等を取り扱っており、これら個人情報も帳簿等に記載又は電磁的方法により記録し、管理しております。このため、当社グループにおいては個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し、プライバシーマークを取得する他、社内規程等ルールの整備、社内管理体制の強化、社員教育の徹底、情報システムのセキュリティ強化等により、個人情報保護マネジメント機能の向上を図り、「個人情報の保護に関する法律」の遵守、個人情報の漏洩防止に努めております。また、海外におけるEU一般データ保護規則（GDPR）、カリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）、シンガポール個人情報保護法（PDPA）等の法規則にも対応できるよう整備しております。 しかしながら、個人情報の漏洩が発生した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の費用発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。③ 犯罪による収益の移転防止に関する法律について 当社グループの事業は「犯罪による収益の移転防止に関する法律」が適用されます。当社グループが同法及び関連法令の遵守を怠ったことにより、行政庁による指導、勧告及び罰則を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （5）情報セキュリティについて 当社グループは、店舗運営、オンライン取引、顧客管理、販売促進等の事業活動において、顧客の住所、氏名、職業、年齢、クレジットカード情報等の個人情報をはじめ、取引先情報や社内機密情報など多様なデータを取り扱っております。これらの情報は当社の事業運営および社会的信頼の根幹を成すものであり、その適切な保護は極めて重要な経営課題と認識しております。 当社グループでは、情報セキュリティ対策の実効性を確保するため、社内規程の整備、アクセス権限管理の徹底、暗号化通信の採用、クラウド環境の多層防御、定期的な脆弱性診断の実施等を通じて、紛失、破壊、改ざん及び漏洩等のリスクの未然防止に努めております。さらに、個人情報保護法及び各国で整備が進むデータ保護関連法規制への対応を継続的に強化しております。 しかしながら、こうした対策にもかかわらず、マルウェアやランサムウェア等による攻撃、不正アクセス、従業員や委託先の管理不備、システム障害などの予測困難な事象が発生する可能性があります。これにより、個人情報や機密情報が漏洩した場合、損害賠償義務の発生、企業イメージの低下、営業活動の停止などが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループはこのようなリスクを低減するため、サイバーセキュリティに関する法令・ガイドラインを遵守し、サイバー攻撃検知・監視体制の強化、インシデント対応訓練、バックアップ体制の整備等を実施しております。 今後もPDCAサイクルに基づく情報セキュリティ及びサイバーリスク管理体制の維持・強化に取り組み、企業価値及び顧客エンゲージメントの持続的向上を図ってまいります。 （6）海外の事業展開について 当社グループでは、事業拡大を図るため海外展開を進めております。各国の景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替変動などが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外での買取店舗展開においてパートナー店舗についても当社グループの屋号を使用して店舗運営を行うため、各国パートナーの店舗運営に関してネガティブな情報や風評等が流れた場合には、ブランドイメージの低下を招くことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （7）特定人物への依存について 当社の創業者であり、代表取締役である嵜本晋輔は、当社グループの事業を推進するに当たり、経営方針及び経営戦略・事業戦略の決定をはじめ、その事業推進及び新規事業の立案に至るまで重要な役割を担っております。当社グループでは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、内部での人材育成を積極的に進め、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （8）株式価値の希薄化について 当社グループでは、事業規模の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。 加えて、当社は、当社グループの取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権及び譲渡制限付株式を付与しております。今後もこれらの制度の活用を検討しておりますが、新株予約権が行使された場合、また、譲渡制限付株式を付与した場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。 なお、新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 （9）企業買収及び新規投資、新規事業に係るリスクについて 当社グループでは、今後の事業領域の拡大又は必要な機能の取得・拡充のため、企業買収をその選択肢の一つとしております。企業買収の実施に当たっては、対象会社の財務内容や契約関係等についてデューデリジェンスを行い、取得価額の妥当性やリスク等について十分に検討した上で決定しておりますが、買収後の事業環境や競合状況の変化等により当初想定したとおりに事業計画が進まない場合は、対象会社の株式取得価額やのれんの減損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規投資や新規事業を開始するにあたっては、案件妥当性の判断に用いるハードルレートは当社で算出したWACCを上回る水準に設定するなど、リスクの回避に努めるとともに、資本コストを意識した経営に努めております。事業や契約の内容について社外専門家の調査等も踏まえ高度で多面的なリスクの検証を行い、経営執行会議や取締役会での議論を重ねた上で決定しておりますが、経営環境の著しい悪化等により当初想定したとおりに事業計画が進まない場合は、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （注）有利子負債比率は、短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債、長期借入金及びリース債務の合計額を純資産合計から新株予約権を控除した額で除して算出しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。 なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ① 経営成績の状況 当社グループは、循環型社会における主要な取組の一つである「リユース」を事業の中核とする企業として、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに掲げ、事業活動を通じた持続可能な社会への貢献を目指しております。さらに、顧客やパートナーへの様々な選択肢提供により、当社グループが保有するモノのみならず顧客やパートナーが保有するモノの循環を促進することで新たな収益機会を創出すべく、2030年に「Circular Design Company」の実現を目指しております。 2027年８月期を最終年度とする３か年の中期経営計画「To the Next Stage: For 2030 Revival Vision」においては、収益性向上のため構造改革を進めるとともに、重点領域と定める小売拡大や海外仕入拡大に資する投資に厳選して対応することを基本方針とし事業拡大に努めております。 これに基づき事業を推進した結果、当連結会計年度の連結業績は以下のとおりとなりました。 （単位：百万円） 前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）前期比増減額増減率売上高81,46884,8413,3734.1％営業利益又は営業損失（△）△4261,4531,880－経常利益又は経常損失（△）△7641,3152,079－親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）△1,7096812,391－ （仕入高） 当連結会計年度における仕入高は66,014百万円（前期比5,496百万円増、同9.1％増。自動車の仕入高実績を除く。）となりました。売上総利益率重視の買取を継続し、１店舗あたりの効率化にも注力いたしました。また、百貨店や金融機関をはじめとしたアライアンスによる買取にも引き続き注力いたしました。海外においてはスクラップアンドビルドを進めながら特に東南アジア・中東地域における展開に注力し、WEBマーケティング強化による仕入拡大にも努めてまいりました。 （売上高） 当連結会計年度における売上高は84,841百万円（前期比3,373百万円増、同4.1％増）となりました。2025年４月に発令された米国関税措置の影響を一部受けたものの、小売店舗の新規出店やEC強化に加え小売販売力の向上による小売売上高の拡大や、地金相場が引き続き高水準で推移したこと及びアライアンスの貢献による仕入拡大等により、売上高が伸長いたしました。 （売上原価、売上総利益） 当連結会計年度における売上原価は63,532百万円（前期比1,587百万円増、同2.6％増）、売上総利益は21,308百万円（前期比1,785百万円増、同9.1％増）となりました。仕入が好調に推移したことに加え、商品の特性に合わせて販路を選定しながら原価を積み上げることで、最適な価格での販売を実現いたしました。また、売上総利益率重視の仕入を継続したことや小売施策が奏功したこと等により、売上総利益率は25.1％（前期比1.2ポイント増）となりました。 （販売費及び一般管理費、営業利益） 当連結会計年度における販売費及び一般管理費は19,854百万円（前期比95百万円減、同0.5％減）となりました。新規出店や昇給等による人件費の増加に加え、ALLU SHINJUKU出店に伴う地代家賃や償却費等の増加及び2026年８月期に向けた施策に係る先行投資を行った一方、マーケティングをはじめとする効率を重視した事業運営を継続し、構造改革が順調に進捗していることによるものであります。 これらの結果、当連結会計年度における営業利益は1,453百万円（前連結会計年度は426百万円の営業損失）となりました。 （営業外損益、経常利益） 当連結会計年度においては、営業外収益は69百万円（前期比62百万円減、同47.6％減）、営業外費用は207百万円（前期比262百万円減、同55.8％減）となりました。これは、当連結会計年度において持分法による投資利益を計上したことや前連結会計年度において英国事業の撤退損を計上したほか、貸倒引当金繰入額の計上や資金調達に係る支払手数料の計上等があったことによるものであります。 これらの結果、当連結会計年度における経常利益は1,315百万円（前連結会計年度は764百万円の経常損失）となりました。 （特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益） 当連結会計年度においては、新株予約権戻入益により特別利益は26百万円（前期比23百万円増、同804.2％増）となりました。また、前連結会計年度においてはのれん等の無形固定資産の減損損失等により多額の特別損失を計上いたしましたが、当連結会計年度においては買取店舗の閉店等に係る有形固定資産の減損損失及びソフトウェアに係る固定資産除却損等により、特別損失は223百万円（前期比577百万円減、同72.1％減）となりました。法人税等合計は、法人税の増加等により437百万円（前期比290百万円増、同197.3％増）となりました。 これらの結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は681百万円（前連結会計年度は1,709百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。 ② 財政状態の状況 当連結会計年度末においては、主に商品及び固定資産の取得により現金及び預金が減少した一方、売上総利益率重視の仕入を継続しながらも、仕入が好調に拡大したこと、2026年８月期に向けて一部商品を確保したこと等による商品の増加等により流動資産が増加いたしました。また、自動車販売・整備拠点の新設等に係る保証金の差入、買取店舗や小売店舗ALLU SHINJUKUの新規出店等に加え、展示品としての「オリジナル・バーキン」の取得等により固定資産も増加いたしました。これらの結果、資産合計は30,938百万円となりました。なお、商品仕入に係る短期借入金が増加したこと等により、負債合計は23,262百万円となりました。 また、主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加等により、純資産合計は7,676百万円となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度においては、主に税金等調整前当期純利益や減価償却費、法人税等の還付金による資金の増加等があった一方、好調な仕入環境に加え2026年８月期に向けて一部商品を確保したこと等による棚卸資産の増加等により、営業活動によるキャッシュ・フローは、555百万円の支出となりました。 投資活動としましては、主に買取店舗や小売店舗ALLU SHINJUKUの新規出店に加え、展示品としての「オリジナル・バーキン」の取得に伴う有形固定資産の取得やオークションプラットフォーム等のシステム開発に伴う無形固定資産の取得により、投資活動によるキャッシュ・フローは、2,963百万円の支出となりました。 財務活動としましては、主に仕入資金等に係る短期借入金の増加及び長期借入れによる収入等により、財務活動によるキャッシュ・フローは、1,913百万円の収入となりました。 ④ 生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績 当社グループでは生産活動を行っていないため該当事項はありません。 ｂ．受注実績 当社グループでは受注活動を行っていないため該当事項はありません。 ｃ．仕入実績 当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高（千円）前期比増減率（％）ブランド品、骨董・美術品等リユース事業66,660,7208.8（注）金額は、仕入価格によっております。 ｄ．販売実績 当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称販売高（千円）前期比増減率（％）ブランド品、骨董・美術品等リユース事業84,841,1154.1（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。顧客の名称前連結会計年度当連結会計年度販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)日本マテリアル株式会社8,810,39510.8111,670,29313.76株式会社ネットジャパン8,157,30910.018,903,32010.49 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．財政状態（単位：百万円） 前連結会計年度（2024年８月31日）当連結会計年度（2025年８月31日）増減額流動資産17,60020,0432,442 現金及び預金6,9165,304△1,611 商品7,11010,4053,295 その他3,5734,332759固定資産9,04710,8941,847 有形固定資産4,2245,8561,631 無形固定資産1,8091,791△17総資産26,64830,9384,289負債19,79223,2623,469 有利子負債16,46818,5022,034 その他3,3244,7591,435純資産6,8557,676820負債・純資産合計26,64830,9384,289 （資産） 当連結会計年度末における流動資産合計は、前連結会計年度末に比べて2,442百万円増加し、20,043百万円となりました。この主な要因は、商品及び固定資産の取得による現金及び預金の減少1,611百万円や売上総利益率重視の仕入を継続しながらも、なんぼやにおける仕入、海外を含むなんぼや以外からの仕入共に好調に拡大したこと、2026年８月期に向けて一部商品を確保したこと等による商品の増加3,295百万円等によるものであります。固定資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,847百万円増加し、10,894百万円となりました。この主な要因は、2024年10月の小売店舗ALLU SHINJUKUの出店や2025年７月に展示品として「オリジナル・バーキン」を取得したこと等による有形固定資産の増加1,631百万円、2025年４月には神奈川県横浜市に自動車販売・整備拠点の新設を行ったこと等に係る差入保証金や繰延税金資産の計上等による投資その他の資産の増加232百万円があったこと等によるものであります。これらの結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,289百万円増加し、30,938百万円となりました。 （負債） 当連結会計年度末における流動負債合計は、前連結会計年度末に比べて2,709百万円増加し、12,921百万円となりました。この主な要因は、商品仕入に係る短期借入金の増加1,500百万円等によるものであります。固定負債合計は、前連結会計年度末に比べて760百万円増加し、10,340百万円となりました。この主な要因は、運転資金調達に係る長期借入金の増加876百万円等によるものであります。これらの結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,469百万円増加し、23,262百万円となりました。 （純資産） 当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて820百万円増加し、7,676百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加681百万円等によるものであります。 ｂ．経営成績 買取面においては、前連結会計年度に引き続き売上総利益率重視の買取を継続し、１店舗あたりの効率化にも注力いたしました。また、店舗出店に依らない仕入拡大施策として、百貨店や金融機関をはじめとしたアライアンスによる買取にも引き続き注力いたしました。海外においてはスクラップアンドビルドを進めながら特に東南アジア・中東地域における展開に注力し、国内で培ったノウハウを活かしたWEBマーケティング強化による仕入拡大にも努めてまいりました。これらの結果、当連結会計年度における仕入高は66,014百万円（前期比5,496百万円増、同9.1％増。自動車の仕入高実績を除く。）となりました。 出店戦略については、国内においては出店基準を見直し、店舗効率を重視した出店戦略に転換いたしました。また、海外においては、不採算店舗の退店を行いつつ、出店コストの低い東南アジア等においてパートナー店舗を中心とした効率的な店舗展開を継続いたしました。この結果、当連結会計年度末におけるグループ全体の買取店舗数は、国内139店舗（協業店舗数は除く）、海外49店舗となりました。 2026年８月期においては、効率的な店舗運営やリピーター施策等を引き続き継続するとともに、収益性も重視しながら、国内は年間10店舗程度の直営店の出店、海外は東南アジアや中東等に注力し、パートナー店舗を中心に年間10店舗以上を出店する計画としております。また、グループ全体で恒常的な仕入高成長を目指すため、アライアンス等による店舗仕入以外の仕入ネットワークの強化も図ることで、2026年８月期の仕入高成長率は10％程度を目標としております。 [仕入高・店舗数推移]※１ 自動車の仕入高実績は除く。※２ 店舗数には海外店舗も含む。（ ）はそのうちの海外店舗数。国内協業店舗数は除く。 販売面においては、2025年４月に発令された米国関税措置の影響を一部受けたものの、2024年10月に５店舗目の小売店舗であるALLU SHINJUKUを新規出店したことや、ECサイトの統合による新たな小売プラットフォームの立ち上げ及びEC強化等もあり、小売販売力が向上したことにより小売売上高が拡大いたしました。また、地金相場が引き続き高水準で推移したこと及び百貨店・金融機関とのアライアンスの貢献による仕入が拡大したこと等により、当連結会計年度における売上高は84,841百万円（前期比3,373百万円増、同4.1％増）となりました。 当連結会計年度における売上総利益率は25.1％（前期比1.2ポイント増）となりました。これは、前連結会計年度に引き続き売上総利益率を重視した仕入を継続したことや、小売施策が奏功したことから売上総利益率が他の販路より比較的高い小売売上高が拡大したこと等によるものであります。 [売上高・売上総利益率推移] インバウンド需要が引き続き高く国内パートナーの落札意欲が旺盛であったことや、ALLU SHINJUKUの新規出店に加えEC強化等による国内向け小売売上高の拡大及び地金相場好調に伴う卸売（地金）売上高の増加があったこと等により、当連結会計年度の国内売上高は66,675百万円（前期比5,078百万円増、同8.2％増）となりました。 この結果、当連結会計年度の海外売上高比率は21.4％（前期比3.0ポイント減）となりました。第３四半期連結会計期間においては、米国関税措置により海外パートナーのSBAへの参加見送り等の影響は一部受けたものの、足元では海外パートナーの入札も回復基調にあります。また、昨今の世界情勢を踏まえたインバウンド動向についても引き続き注視してまいります。 [売上高（国内・海外）推移]※ 当連結会計年度よりインバウンド顧客向け売上高を国内から海外に組替。2024年８月期以前の実績についても同様に組替。 GMV（流通取引総額）においては、自社オークションにおける委託取扱いが好調に伸長したことに加え、小売に戦略的に商品を振り向けたことにより小売売上高が伸長したことや、好調な地金相場を背景として卸売（地金）売上高が増加したことにより、当連結会計年度のGMVは101,603百万円（前期比8,216百万円増、同8.8％増）となりました。また、委託出品点数の増加に加え、SaaS型機能等のオークションプラットフォームの機能拡充を継続していることにより、当連結会計年度の自社オークション委託落札額比率は38.3％（前期比9.7ポイント増）となりました。 [GMV推移]※１ 当連結会計年度より、ALLU AUCTION売上高を小売から自社オークション・自社オークション手数料に組替。2024年８月期以前の実績についても同様に組替。※２ 自社オークション委託落札額比率：自社オークション（委託落札額）自社オークション（商品売上）＋自社オークション（委託落札額） 販路別の実績及び2026年８月期における取組については、以下のとおりであります。 ［自社オークション］ 小売店舗の新店であるALLU SHINJUKUの出店、季節性に応じ小売へ積極的に商品を振り向けたこと及びシームレス出品（オークション出品までのリードタイムを活用し小売ECサイトに商品を出品する施策）における販売が好調に推移したことに加え、米国関税措置の影響により第３四半期連結会計期間において海外パートナーの購買意欲が鈍化したこと等により、当連結会計年度の自社オークション売上高は33,648百万円（前期比4,382百万円減、同11.5％減）となりました。 2026年８月期においても引き続き委託拡大と収益性の改善に取り組んでまいります。2025年10月よりSTAR BUYERS AUCTION（以下「SBA」という。）において、落札商品代金を請求書カード払いできる新サービスである「Auction Pay」の提供を開始いたしました。このような新たな決済サービスの導入により、オークションパートナーのキャッシュフロー改善に資するサービス提供等によりオークションパートナーの利便性を高めるなど、落札額拡大につながる新たな施策も検討してまいります。加えて、小売とのバランスを取りながら自社商品のオークション出品も継続することで、プラットフォームとしての魅力を高め、SBAを世界でも唯一無二のオークションへ成長させてまいります。 ［自社オークション手数料］ 2023年３月からSBAサイト内でパートナー企業名義でのオークション開催が出来るSaaS型機能の提供を開始したことに加え、パートナー開拓にも注力し、委託出品点数・単価が拡大していること等により、自社オークションにおける委託取扱いが引き続き好調に伸長いたしました。この結果、当連結会計年度の自社オークション（委託落札額）GMVは20,894百万円（前期比5,622百万円増、同36.8％増）と過去最高を更新いたしました。また、第３四半期連結会計期間より国内パートナーからオークションの会員費及び参加費の徴収を開始したこともあり、当連結会計年度の自社オークション手数料売上高は3,416百万円（前期比239百万円増、同7.5％増）となりました。 2026年８月期においても当社最大の強

（セグメント情報等）【セグメント情報】 当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）１．製品及びサービスごとの情報 単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1)売上高（単位：千円） 日本米国中国その他合計67,107,6426,291,5532,772,9375,295,95281,468,085（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2)有形固定資産（単位：千円） 日本中国その他合計3,718,671173,239332,6054,224,516 ３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名日本マテリアル株式会社8,810,395ブランド品、骨董・美術品等リユース事業株式会社ネットジャパン8,157,309ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）１．製品及びサービスごとの情報 単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1)売上高（単位：千円） 日本米国中国その他合計73,671,0383,854,8332,585,8964,729,34784,841,115（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2)有形固定資産（単位：千円） 日本欧州中国その他合計4,010,9821,616,108100,826128,5485,856,466 ３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名日本マテリアル株式会社11,670,293ブランド品、骨董・美術品等リユース事業株式会社ネットジャパン8,903,320ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） 当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） 当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） 当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） 該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） 該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） 該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 １．サステナビリティ全般（1）ガバナンス サステナビリティへの対応は当社グループの重要な経営課題の一つという認識のもと、関連する重要事項については取締役会で審議、決定しております。サステナビリティに精通した社外取締役を選任することで、取締役会はサステナビリティの監督に適切な知識・経験・能力を確保した構成になっております。 サステナビリティ全体の業務執行に係る実務については、取締役会の支援機関として設立されたESG推進委員会が担っております。ESG推進委員会は、サステナビリティに関するリスク・機会の抽出、マテリアリティ（重要課題）の特定、課題解決に向けた指標と目標の設定及び進捗管理を行っております。なお、サステナビリティに関する戦略の責任者の明確化及びサステナビリティ経営の更なる社内浸透を目的に、ESG推進委員会の下部組織として重点テーマ毎に分科会を設置し、ESG推進委員を各分科会の責任者として選任しております。 取締役会は、ESG推進委員会及びリスクマネジメント委員会で協議、決議された内容の報告を受け、当該報告内容を踏まえて、当社グループのサステナビリティ課題への対応方針及び実行計画等についての議論、審議を行うとともに、執行の監督を担っております。ESG推進担当取締役はESG推進委員会の委員長を務め、サステナビリティの取組に係る執行責任を負っております。また、代表取締役はリスクマネジメント委員会の委員長を務め、サステナビリティリスクを含むリスクマネジメントに係る執行の最終責任を負っております。 （推進体制） （2）戦略 当社グループは、「Circular Design for the Earth and Us」というパーパスと「大切なことにフォーカスする人を増やす」というビジョンに基づき、事業成長と社会価値創出の実現を目指しております。2027年８月期を最終年度とする３か年の中期経営計画「To the Next Stage: For 2030 Revival Vision」では、当社グループの競争優位性と社会課題解決を両立させるため、４つの重点テーマを設定しております。これらのテーマには、事業活動を通じて戦略的に取り組む17のマテリアリティが体系的に反映されております。これらのマテリアリティを経営戦略と統合し、実効性ある取組を推進することで、誰もが大切なことにフォーカスし、自分らしく生きることのできる、持続可能な社会の実現を目指してまいります。 （マテリアリティ・マトリックス） （重点テーマと目指す姿）重点テーマ目指す姿マテリアリティ管掌役人生の選択肢が広がる価値提供人々が「大切なことにフォーカスして生きていける」未来をつくるためには、一人ひとりが自分にとっての豊かな生き方について追求する必要があります。バリュエンスは、お客様の人生で起こるさまざまな選択や場面に寄り添い、豊かさを育み、人生における選択肢が広がる商品・サービスを提供することを目指します。① 持続可能な消費の促進② 人生の選択肢が広がる 商品とサービスの提供⑤ 顧客のファン化と 長期的な顧客関係当社 取締役 兼バリュエンスジャパン株式会社取締役 兼 執行役員（営業本部管掌）モノと思いが循環するグローバル経済圏世界中の人々が「大切なことにフォーカス」できるようになる結果、人と地球がともに豊かになりつづけ、世界の幸せにつながると考えています。バリュエンスは、全ての人が安心して利用できるマーケットプレイスのもと、コミュニティとの共存共栄を通じて、実物資産の循環と心の豊かさが波及するグローバル経済圏を構築し、拡大させることを目指します。③ 革新的・創造的な マーケットのデザイン⑦ データプライバシーと サイバーセキュリティ⑩ コミュニティとの 共存共栄⑬ 責任あるマーケティングと消費者意識バリュエンスジャパン株式会社執行役員（販売本部管掌）Value Designの源泉となる文化と人材力従業員一人ひとりが、夢やキャリアを追求し、可能性を広げていくアクションを模索しつづけることが、バリュエンスに関わる全ての人が大切なことにフォーカスするためのValue Designの起点となります。バリュエンスは、従業員一人ひとりが心身ともに健康で、個性や才能を発揮できるような応援やサポートと、全員が居場所を感じられる文化の醸成を目指します。⑧ 労働安全衛生と従業員のウェルビーイング⑨ 人材獲得・定着・ 人材開発⑭ DEIB当社 執行役員 兼コーポレートストラテジー本部長（人事部管掌）地球・社会にとって誠実な事業運営私たちが中長期にわたり循環をデザインするためには、豊かな地球環境や社会のもと、強靭なガバナンス体制を構築し持続的に企業を成長させることが必要不可欠です。バリュエンスは、地球環境、社会を含むステークホルダーと誠実に向き合いながら、倫理的かつ公正な判断のもとで事業を運営することを目指します。④ ガバナンス・ コンプライアンス・ ビジネス倫理⑥ 人権尊重⑪ 気候変動対策⑫ ステークホルダー・ エンゲージメント⑮ 廃棄物管理⑯ 水資源管理⑰ 生物多様性当社 執行役員 兼コーポレートストラテジー本部長（法務部管掌） バリュエンスジャパン株式会社執行役員（SCM本部管掌） （3）リスク管理 当社グループは、ESG推進委員会において、サステナビリティに係るリスク・機会について主要事業を中心に対象活動を選定し、より詳細に検討を行うことにより、サステナビリティに係るリスク・機会の識別及び評価を行っております。ESG推進委員会において議論・検討された内容は取締役会で報告され、特に重要とされたリスク・機会は当社グループの戦略に反映し、ESG推進委員会が中心となって管理を行っております。 また、サステナビリティに係るリスクの分析結果や取組の状況についてはグループ全体のリスク管理を行うリスクマネジメント委員会に共有され、同委員会によりサステナビリティに係るリスク管理状況がモニタリングされております。また、ESG推進委員会及びリスクマネジメント委員会が連携し、サステナビリティに係るリスクの管理を行っております。その他リスク管理の詳細は「３ 事業等のリスク」をご参照ください。 （4）指標及び目標 持続可能な社会への貢献と当社グループの持続的な成長を目指し、４つの重点テーマについて指標及び目標を以下のとおり設定しております。設定された指標と目標に基づいて各分科会が活動計画を策定し、サステナビリティへの取組を実行・推進しております。 その他の指標及び目標と進捗状況につきましては、当社コーポレートサイト Sustainabilityページ 指標と目標と進捗状況（https://www.valuence.inc/sustainability/#indicators）において開示しております。 （重点テーマ① 人生の選択肢が広がる価値提供）マテリアリティ指標2025年８月期実績2027年８月期目標2030年８月期目標① 持続可能な消費の促進② 人生の選択肢が広がる商品と サービスの提供⑤ 顧客のファン化と長期的な 顧客関係なんぼや以外（海外含む）の仕入高比率18.4％25％以上↗買取顧客リピーター比率（注）１49.3％50％以上↗リペアサービス提供件数約4.5万件５万件以上↗ 「人生の選択肢が広がる価値提供」は、当社グループが提供する商品・サービスによる顧客価値創出の中核となる重点テーマであります。本テーマの指標は収益性向上のための重要な指標であり、なんぼや以外（海外含む）からの仕入高比率、買取顧客リピーター比率、リペアサービス提供件数のいずれも好調に推移しております。また、リユース事業に加えて、商品寿命を延ばすリペアサービスの拡充やスポーツ・エンターテインメント業界の廃材を活用したアップサイクル事業を推進しております。特にアップサイクル事業は2025年度の環境省の「デコ活（注）２」推進事業に採択され、消費者の環境意識を高める事業として注目されております。 これらの取組を通じて、お客様の持続可能な選択を支援し、循環型社会の実現に貢献してまいります。 （注）１．２回目以降買取成立顧客ユニークユーザー数÷買取成立顧客ユニークユーザー数２．環境省が推進する「脱炭素につながる新しい豊かな暮らしを創る国民運動」の愛称。脱炭素型ライフスタイルの将来像を示すとともに、国・自治体・企業・団体等が連携し、国民の新しい暮らしへの移行を後押しする取組。 （重点テーマ② モノと思いが循環するグローバル経済圏）マテリアリティ指標2025年８月期実績2027年８月期目標2030年８月期目標③ 革新的・創造的な マーケットのデザイン⑦ データプライバシーと サイバーセキュリティ⑩ コミュニティとの共存共栄⑬ 責任あるマーケティングと 消費者意識オークション委託比率38.3％40％以上↗小売売上高比率20.6％25％以上↗海外仕入高成長率－CAGR25％以上↗ 「モノと思いが循環するグローバル経済圏」の構築には、新たな機会を創出するマーケットの創造が不可欠であり、本テーマの指標は当社の収益基盤拡大のための重要な指標であります。自社オークションにおけるSaaS型機能の貢献やECプラットフォームの機能強化により、オークション委託比率及び小売売上高比率はいずれも好調に推移しております。また、リユース業界の信頼性向上を目的として2025年４月に責任あるマーケティング方針を新たに策定し、透明で誠実な情報発信を徹底しております。スポーツ等をはじめとしたチーム・団体やアスリート・アーティスト等の希少価値の高いモノやコトが循環するプラットフォーム「HATTRICK」では、106件のチャリティ企画を実施し、ファンや受益者との新しいつながりを創出いたしました。 これらの取組を通じて、実物資産の循環と心の豊かさが波及するグローバル経済圏の実現を推進しております。 （重点テーマ③ Value Designの源泉となる文化と人材力）マテリアリティ指標2025年８月期実績2027年８月期目標2030年８月期目標⑧ 労働安全衛生と従業員の ウェルビーイング⑨ 人材獲得・定着・人材開発⑭ DEIB従業員エンゲージメントスコア（注）１3.74.04.2女性取締役比率18.2％－30％女性管理職比率（注）２、３14.6％25％30％男性育休取得率100％80％100％男女間賃金格差（注）２、４72.8％80％85％ 従業員一人ひとりが夢やキャリアを追求し、個性や才能を最大限発揮することは、当社グループの競争優位性の源泉であります。当社グループは、従業員が心身ともに健康で、全員が居場所を感じられる組織文化の醸成を通じて、人材力を競争力に転換する取組を推進しております。詳細については「３．人的資本」をご参照ください。 （注）１．外部エンゲージメントサーベイ「会社満足度」「仕事満足度」「上司満足度」「職場満足度」における各スコア平均値（１～５段階評価）を算出しております。２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、提出会社及びバリュエンスジャパン株式会社に在籍する正社員（出向社員を含む）、契約社員、パート、アルバイトを対象に算出しております。３．2025年８月期より、管理職のうち、課長相当職から課長代理を除外し集計しております。４．2025年８月期より、算定対象を月間賃金支給人数から月末在籍人数に変更し集計しております。 （重点テーマ④ 地球・社会にとって誠実な事業運営）マテリアリティ指標2025年８月期実績2027年８月期目標2030年８月期目標④ ガバナンス・コンプライアンス ・ビジネス倫理⑥ 人権尊重⑪ 気候変動対策⑫ ステークホルダー・ エンゲージメント⑮ 廃棄物管理⑯ 水資源管理⑰ 生物多様性コーポレートガバナンス・コード ※プライム基準－－全項目コンプライ再生可能エネルギー電力比率2026年１月開示予定50％100％GHG排出量削減率（スコープ１,２）※2023年８月期実績比2026年１月開示予定50％90％GHG排出量（スコープ１,２,３）2026年１月開示予定－カーボンニュートラル（注） 当社グループの持続的成長には、豊かな地球環境・社会のもとで強靭なガバナンス体制を構築することが不可欠であります。「バリュエンスグループ行動規範」の徹底を図るため、グループ全社員を対象とした研修を実施いたしました。また、取締役会の監督機能を強化するとともに、内部通報制度に加え外部通報制度を整備するなど、透明性と説明責任を重視した健全なガバナンスの維持に努めております。 当連結会計年度においては、主要ステークホルダーの特定と対話方法を整理し、透明性あるエンゲージメント体制を強化いたしました。生物多様性については、買取事業における電子署名サービスによるペーパーレス化推進やFSC認証紙の使用などを実施しております。今後はバリューチェーン全体での自然資本リスク評価と情報開示を進めてまいります。気候変動対策に関する詳細については、「２．気候変動」をご参照ください。 （注）削減努力を進めた上で残存する排出量については、SBT（Science Based Targets）に準拠した方法でオフセットを行う前提としております。 ２．気候変動（1）ガバナンス 気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般のガバナンスに含んでおります。詳細は「１．サステナビリティ全般（1）ガバナンス」をご参照ください。 （2）戦略（短期・中期・長期のリスク・機会） 気候変動関連のリスク・機会は、長期にわたり当社グループへ影響を及ぼす可能性があるため、マイルストーンを設定し検討することが必要であると認識しております。そこで、検討期間を「短期」「中期」「長期」の３期に分類し、気候関連のリスク・機会を検討いたしました。それぞれの期間の定義は次のように定めております。 期間定義短期2027年８月期まで中期経営計画の目標年度までの期間中期2030年８月期までSBTにおける短期目標年度及び当社グループ環境長期

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社グループは、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに掲げ、ミッションとして「大切なことにフォーカスして生きる人を増やす」を定め、コーポレート・ガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、全てのステークホルダーとの対話を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値及び株主価値の向上に取り組んでおります。 当社グループは、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現のため、経営の公正性・透明性の確保と迅速な意思決定を行うための仕組みとして、コーポレート・ガバナンス基本方針を定めております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要 当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務執行機能を担う経営執行会議を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保しております。特に取締役会による経営監督の実効性を高めるため、取締役会における社外取締役の比率を少なくとも３分の１以上とし可能な限り過半数となるよう努めるとしており、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に取り組んでおります。また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会、任意の支援機関としてリスクマネジメント委員会及びESG推進委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。 (a）取締役会 2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計11名（うち社外取締役６名）で構成されております。このうち、独立社外取締役は５名選任しております。 毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。 当事業年度においては合計16回開催し、全取締役（当事業年度途中で選任された取締役を除く。）が全ての取締役会に出席いたしました。なお、2024年11月22日開催の第13回定時株主総会において新たに選任された冨田光俊については、就任後に開催された取締役会13回全てに出席いたしました。 なお、当事業年度に開催した取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。付議事項内容決議事項決算関連、事業計画関連、経営方針・経営戦略関連、株主総会関連、役員関連（報酬を含む）、株主還元、子会社関連、資金計画・調達関連、組織人事 等報告事項業績及び事業進捗・見通し、子会社の活動報告、中期経営計画に基づいた経営戦略、内部統制・コンプライアンス、新規事業及びその他重要案件の進捗 等 ※2025年11月26日開催予定の第14回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計10名（うち社外取締役５名）となる予定であります。このうち、独立社外取締役は４名選任する予定であります。 (b）監査等委員会 2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として毎月１回開催しております。そのほか、会計監査人及び内部監査室と必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携を強め、監査の実質的向上を図っております。 当事業年度における開催回数及び出席状況につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ①監査等委員会の監査の状況」に記載のとおりであります。 (c）経営執行会議 当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、代表取締役、代表取締役の指名する取締役及び執行役員等で構成される経営執行会議を原則として毎月２回開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。経営執行会議には常勤監査等委員である取締役が毎回出席し、社内状況やリスクの把握に努めております。 (d）指名・報酬委員会 当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役及び社外取締役２名で構成されており、取締役の指名及び報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。 当事業年度においては合計６回開催し、全委員が全ての本委員会に出席いたしました。 本委員会における主な審議事項は、取締役候補者の指名、役員報酬、後継者育成に関する事項等であります。 (e）リスクマネジメント委員会 当社は、代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しており、原則として毎月１回開催しております。全社のコンプライアンス及びリスク情報の収集と分析を行うことでリスクを網羅的・包括的に管理し、その内容を取締役会に報告しております。 (f）ESG推進委員会 当社は、ESG推進担当取締役を委員長とするESG推進委員会を設置しており、原則として毎月１回開催しております。ESG推進にかかわる重要方針や施策についての議論を行い、計画及び進捗について取締役会に報告しております。 なお、2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在における当社の機関、内部統制の体制及び機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。 （◎は議長、委員長）役職名氏名取締役会監査等委員会経営執行会議指名・報酬委員会リスクマネジメント委員会ESG推進委員会代表取締役嵜本 晋輔◎ ◎○◎ 取締役六車 進○ ○ 取締役佐藤 慎一郎○ ○ ○◎取締役冨田 光俊○ ○ ○社外取締役富山 浩樹○ 社外取締役夫馬 賢治○ 社外取締役平原 依文○ 取締役常勤監査等委員髙見 健多○○○ 社外取締役監査等委員蒲地 正英○◎ ○ 社外取締役監査等委員後藤 高志○○ ◎ 社外取締役監査等委員大村 恵実○○ ※2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の機関ごとの構成員は、以下のとおりとなる予定であります。（◎は議長、委員長）役職名氏名取締役会監査等委員会経営執行会議指名・報酬委員会リスクマネジメント委員会ESG推進委員会代表取締役嵜本 晋輔◎ ◎○◎ 取締役六車 進○ ○ 取締役佐藤 慎一郎○ ○ ○◎取締役冨田 光俊○ ○ ○社外取締役夫馬 賢治○ 社外取締役平原 依文○ 取締役常勤監査等委員髙見 健多○○○ 社外取締役監査等委員蒲地 正英○◎ ○ 社外取締役監査等委員後藤 高志○○ ◎ 社外取締役監査等委員小林 美奈○○ ロ．当該体制を採用する理由 当社は、取締役会の意思決定の迅速化と機動性向上を図り、監視体制、監督機能の更なる強化を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の充実、実効性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。 ハ．内部統制システムの整備の状況 当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」及び各種社内規程を制定し内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、構築した内部統制システムが設計したとおりに運用され、成果を挙げているかを検証する仕組みとしては、取締役会によるチェックに加え、当社グループ全体の内部規律統制体制の構築・強化と対外的なリスク対応のための定期的な内部統制システムの見直しの実施であります。 (a）当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制［１］株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、役職員等の各ステーク・ホルダーに対する社会的責任を果たすため、持続的成長と企業価値の向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の役職員が、法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施しております。また、内部通報・外部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努めております。［２］当社及び子会社の役職員に法令・定款等の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」、「バリュエンスグループ行動規範」を制定し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持しております。［３］当社及び子会社の役職員が、コンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、「内部通報に関する規程」を制定し、社内窓口に加え、第三者機関（顧問弁護士）への通報も可能としております。［４］第三者が、当社及び子会社の役職員のコンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての外部通報制度を構築するため、「外部通報に関する規程」を制定し社外へ通知し、当社グループの外部通報窓口への通報を可能としております。 (b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報・文書については、法令、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内諸規程及び関連マニュアルに従い、適切に保存し管理しております。 (c）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制［１］当社は代表取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に対する体制、方針等を決定、当社及び子会社のリスク管理体制を評価、必要に応じて改善するとともに、リスク管理部門として法務部がリスク管理活動を統括し、「リスクマネジメント規程」の整備と検証・改正を図っております。［２］大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画（BCP）を策定する等、緊急時の体制を整備しております。 (d）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制［１］当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督等を行っております。また、必要に応じて臨時開催しております。［２］執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にしております。［３］「取締役会規程」に則り、社外取締役を含めた取締役会で、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。［４］取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、複数の独立社外取締役をその構成員としております。指名・報酬委員会は、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申しております。［５］取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報の把握に努めております。 (e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制［１］当社は、当社グループにおけるコンプライアンス規程に定める行動指針などを通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。［２］当社は、各子会社へ取締役及び監査役を必要に応じて派遣することにより、経営の健全性及び効率性の向上を図っております。子会社の業務遂行に関する管理は、総務部が統括し、子会社は、「関係会社管理規程」に定める承認事項については、当社へ報告し、定期的に業務進捗等の情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保しております。［３］子会社の事業運営に関する重要な事項については、「関係会社管理規程」に従い、当社の経営執行会議での審議及び取締役会への付議を行っております。［４］代表取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行っております。［５］内部監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的に当社及び子会社の監査を行っております。内部監査室長は内部監査の実施状況につき代表取締役へ報告を行っております。また取締役会へ報告を行っております。 (f）監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員に関する事項及び当該取締役及び従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項［１］当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員は配置しておりませんが、監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び従業員を任命、配置することができるものとしております。［２］監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要としております。［３］監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。また、当該取締役及び従業員の評価については、監査等委員会の意見を聴取することとしております。 (g）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、注記の記載がない限り本項目「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」において同じ。）の個人別の報酬等の決定方針について、その原案を指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会の審議を経た上で、2021年９月30日開催の取締役会で決議しております。 なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。 イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 取締役の報酬等と当社業績及び株価との連動を強め、株価上昇によるメリットのみならず、業績悪化や株価下落によるリスクについても株主と共有することで、短期的な業績向上と中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を高めることができる報酬内容としております。 取締役の個人別報酬等の決定方針の概要は以下のとおりであります。 (a）取締役の個人別の報酬等の決定方針ⅰ．基本報酬 取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であります。当該取締役の役位と役割貢献に応じた所定の額となります。ⅱ．短期業績連動報酬（株式報酬） 短期の業績及び企業価値の向上への貢献の対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬であります。譲渡制限付株式は、取締役の役位と役割貢献に応じて基本報酬の25～40％水準の株式数を付与いたします。譲渡制限期間である１年を経たのち、連結営業利益の計画達成度合いに応じて譲渡制限を解除する仕組みとしております。達成率が70～100％の場合はその比率を適用して譲渡制限を解除し、解除されなかった株式については無償取得いたします。なお、達成率が70％未満である場合には全株式を無償取得いたします。ⅲ．長期業績連動報酬（株式報酬） 取締役在任期間における、長期の業績及び企業価値の向上への対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬であります。譲渡制限付株式は、取締役の役割によらず、一律で基本報酬の25％水準の株式数を付与いたします。譲渡制限期間は退任の時までとなります。なお、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催の前日までに取締役を退任した場合には対象となる付与株式を無償取得いたします。ⅳ．報酬等の種類別の支給割合 中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を設定しております。上記を踏まえ、取締役の基本報酬に対する株式報酬の割合は、その職責に応じて20～40％程度となるように設定しております。 (b）報酬等の内容の決定方法ⅰ．指名・報酬委員会 取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、代表取締役１名及び過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。ⅱ．報酬の決定方法 取締役の個人別報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定いたします。また、取締役の個人別の報酬額は当該方針に基づき、各取締役の役位と役割貢献等を踏まえて指名・報酬委員会で審議された上で、指名・報酬委員会から答申を受け、取締役会が決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定いたします。 (c）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項 取締役の金銭報酬の額は、2019年11月22日開催の第８回定時株主総会において年額３億円以内（うち、社外取締役年額３千万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち、社外取締役は０名）であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額３億円以内、譲渡制限付株式の総数として30,000株を上限として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名であります。なお、2023年８月期の開始時以降において、当該金銭報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額５億円以内とするとともに、割り当てる譲渡制限付株式の総数を１事業年度あたり500,000株以内とする旨を2025年11月26日開催予定の第14回定時株主総会においてご承認いただく予定であります。当該定時株主総会における決議事項「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認された場合、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役２名）となります。 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年11月22日開催の第８回定時株主総会において年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。 ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項 報酬等の内容の決定は、指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会にて決定しており、取締役及び第三者への委任は行っておりません。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動報酬等取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）230147834監査等委員（社外取締役を除く。）1414－1社外取締役4545－7（注）１．取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．業績連動報酬等は、当社の譲渡制限付株式報酬であり、その内容は「① イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。なお、業績連動のインセンティブ要素を強化するため、連結営業利益を業績指標として採用しており、当事業年度の実績は1,453百万円であります。上表には当事業年度中の費用計上額を記載しております。３．非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与しております。付与の際の条件等は、「① イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」及び「① ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。上表には当事業年度中の費用計上額を記載しております。４．「社外取締役」の報酬額及び員数には、2024年11月22日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。 ③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬業績連動報酬嵜本 晋輔129取締役提出会社8148

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 2025年８月31日現在セグメントの名称従業員数（人）ブランド品、骨董・美術品等リユース事業1,124（153）（注）１．当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。２．2025年８月31日時点で、当社グループから当社グループ外への出向者、また当社グループ外から当社グループへの出向者はおりません。３．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。 (2）提出会社の状況 2025年８月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数平均年間給与（千円）8038.85年8ヶ月5,736（18）（注）１．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載はしておりません。２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。３．2025年度新規学卒者の研修期間変更に伴い、子会社への出向時期が早まったことから、当社の従業員数が前期末比で39名減少しております。４．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与については、正社員を対象とした数値を示しております。５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3）労働組合の状況 当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者22.7100.072.064.371.5（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。３．労働者の区分は以下のとおりであります。正規雇用労働者 ：当社から社外への出向者を含み、他社から当社への出向者を除く正社員パート・有期労働者：契約社員、アルバイト雇用の有期契約従業員を含み、派遣社員等を除く ② 連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者バリュエンスジャパン株式会社11.3100.072.775.589.4（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。３．労働者の区分は以下のとおりであります。正規雇用労働者 ：当社から社外への出向者を含み、他社から当社への出向者を除く正社員パート・有期労働者：契約社員、アルバイト雇用の有期契約従業員を含み、派遣社員等を除く

４【関係会社の状況】名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有（又は被所有）割合（％）関係内容（連結子会社） バリュエンスジャパン株式会社（注）３、４東京都港区10,000千円ブランド品、骨董・美術品等リユース事業100.0左記事業内容を担っております。バリュエンステクノロジーズ株式会社東京都港区66,000千円システム開発事業、その他関連事業100.0アプリ、システム等の開発を行っております。バリュエンスベンチャーズ株式会社東京都港区50,000千円ベンチャー企業に対する投資及びその育成等100.0ベンチャー企業に対する投資及び育成を行っております。Valuence InternationalLimited（注）４中華人民共和国香港特別行政区九龍尖沙咀HKD54,000,000ブランド品、骨董・美術品等リユース事業100.0海外において左記事業内容を担っております。Valuence InternationalUSA Limitedアメリカ合衆国ニューヨーク州USD150,000ブランド品、骨董・美術品等リユース事業100.0(100.0)海外において左記事業内容を担っております。Valuence InternationalEurope S.A.S.フランス共和国パリ市EUR213,275ブランド品、骨董・美術品等リユース事業100.0(100.0)海外において左記事業内容を担っております。Valuence InternationalSingapore Pte. Ltd.シンガポール共和国SGD137,721ブランド品、骨董・美術品等リユース事業100.0(100.0)海外において左記事業内容を担っております。Valuence InternationalUK Limitedイギリスロンドン市GBP70,000ブランド品、骨董・美術品等リユース事業100.0(100.0)海外において左記事業内容を担っております。Valuence InternationalShanghai Co., Ltd.中華人民共和国上海市閔行区CNY3,000,000ブランド品、骨董・美術品等リユース事業100.0(100.0)海外において左記事業内容を担っております。Valuence InternationalMEA Trading L.L.Cアラブ首長国連邦ドバイ首長国AED536,000ブランド品、骨董・美術品等リユース事業100.0(100.0)海外において左記事業内容を担っております。 名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有（又は被所有）割合（％）関係内容（持分法適用関連会社） 株式会社南葛ＳＣ東京都葛飾区100,000千円クラブチーム等スポーツ団体の運営・管理33.5クラブチーム等スポーツ団体の運営・管理を行っております。役員を兼任しております。（注）１．当社グループは単一の報告セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には関係会社が行う主要な事業を記載しております。２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。３．バリュエンスジャパン株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等売上高83,846,386千円 経常利益348,683千円 当期純損失（△）△320,426千円 純資産額3,277,515千円 総資産額26,001,104千円４．特定子会社に該当しております。５．連結子会社であった株式会社米自動車につきましては、2025年７月31日付けで清算結了しております。６．議決権の所有割合の（ ）内は、間接保有による議決権の所有割合であります。

３【配当政策】 当社は、中長期的かつ持続的な企業価値向上を目指し、株主に対する利益還元に努めることを重要な経営課題として位置づけております。また、将来の成長を見据えた戦略的な投資資金需要等を勘案した上で、株主に対して安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。 なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと更なる成長へ向けた投資のために活用することとしております。 当社は、期末配当の基準日を８月31日、中間配当の基準日を２月末日としておりますが、年１回の期末配当を基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。 決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2025年10月24日131,49510取締役会決議

６【研究開発活動】 該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】 当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 (1）提出会社2025年８月31日現在 事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(人)建物及び構築物土地(面積㎡)工具、器具及び備品リース資産ソフトウエアその他合計本社(東京都港区)本社機能592,516－58,811－01,979653,30770(17)大阪オフィス(大阪府大阪市北区)本社機能1,781－965－－－2,74610(1)（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は、商標権であります。３．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。 (2）国内子会社2025年８月31日現在 会社名事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(人)建物及び構築物土地(面積㎡)工具、器具及び備品リース資産ソフトウエアその他合計バリュエンスジャパン株式会社本社(東京都港区)本社機能－－1,481,262－2,279,498307,4694,068,230157(16)大阪オフィス(大阪府大阪市北区)本社機能－－－－－－－66(16)難波オフィス兼古美術八光堂大阪本店(大阪府大阪市浪速区)オフィス機能買取店舗143,653189,965(381.5)2,934－－－336,55318(1)物流倉庫(東京都品川区)物流拠点148,039－35,155－894－184,088233(61)物流倉庫(東京都大田区)物流拠点オークション設備57,673－166－0－57,83926(9)なんぼや銀座本店(東京都中央区)他、130店舗買取店舗902,874－30,970－－20,988954,833326(13)BRAND CONCIER静岡松坂屋店(静岡県静岡市)買取店舗9,522－264－－－9,7872(1)古美術八光堂銀座本店(東京都中央区)他、５店舗買取店舗12,015－8,622－－－20,63713ALLU GINZA(東京都中央区)他、４店舗小売店舗1,168,530－59,033－186－1,227,75166(8)Valuence AUTOMOTIVE YOKOHAMA（神奈川県横浜市中区）自動車販売・整備拠点308,685－14,461－－13,307336,45311(1)アートラウンジ(東京都中央区)アートラウンジオークション設備97,200－131,430－－－228,6311(3)バリュエンステクノロジーズ株式会社本社(東京都港区)本社機能－－458－220,109－220,56725(2)（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定であります。３．バリュエンスジャパン株式会社の本社（東京都港区）に記載の「工具、器具及び備品」には、当事業年度末日時点で欧州に所在する資産が含まれております。４．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。 (3）在外子会社2025年８月31日現在 会社名事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(人)建物及び構築物土地(面積㎡)工具、器具及び備品リース資産ソフトウエアその他合計Valuence International Limited本社(中華人民共和国)本社機能買取店舗オークション設備19,195－1,37771,953－－92,52521Valuence International USA Limited本社(アメリカ合衆国)本社機能13,422－91136,309－－50,6435Valuence International Europe S.A.S.本社(フランス共和国)本社機能買取店舗36,213－3,55296,033－－135,79815(4)Valuence International Singapore Pte. Ltd.本社(シンガポール共和国)本社機能買取店舗8,334－46962,434－－71,23943Valuence International Shanghai Co.,Ltd.本社(中華人民共和国)本社機能買取店舗222－1767,902－－8,3005Valuence InternationalMEA TradingL.L.C本社（アラブ首長国連邦)本社機能買取店舗4,884－1,781－－－6,66511（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト、派遣社員）は、（ ）内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

（３）【監査の状況】① 監査等委員会の監査の状況イ. 監査等委員会は、2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在、独立社外取締役である監査等委員３名を含む４名（うち１名が常勤監査等委員）で構成されております。髙見健多及び蒲地正英は財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、後藤高志及び大村恵実は法律に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。 なお、当社は、2025年11月26日開催予定の第14回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名の選任の件」を上程いたします。当該議案が承認可決された場合においても、監査等委員会は、独立社外取締役である監査等委員３名を含む４名（うち１名が常勤監査等委員）で構成されることとなり、当報告書の提出日現在から変更はありません。このうち新任の監査等委員となる小林美奈は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しております。 ロ. 各監査等委員(社外取締役である監査等委員を含む)は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門及びその他従業員等と意思疎通を図っています。また、監査等委員は重要な会議に出席し、取締役及び従業員等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧するほか、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。監査等の環境整備のほか社内での情報収集に努めるとともに、内部統制部門や内部監査室と連携して内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証することとしております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。 ハ. 監査等委員会は、原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、監査方針・監査計画の策定、内部監査結果等の確認、会計監査人の再任及び報酬決定の同意、監査報告の作成、監査等委員を除く取締役の選解任等や取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定等を具体的な検討内容としております。 ニ. 常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視及び検証するとともに、他の監査等委員と情報を共有しております。 ＜当事業年度における各監査等委員の監査等委員会の出席状況＞氏名監査等委員会出席状況取締役会出席状況髙見 健多（常勤）13／13回16／16回蒲地 正英（社外）13／13回16／16回後藤 高志（社外）13／13回16／16回大村 恵実（社外）13／13回16／16回 監査等委員会における具体的な検討内容として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人の監査報酬に対する同意等を審議しております。 また、各監査等委員の活動として、監査等委員会で決定した監査計画に従って、取締役会その他重要会議へ出席し取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査人との連携、並びに内部監査室との連携により重要書類の閲覧、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。監査等の環境整備のほか社内での情報収集に努めるとともに、内部統制部門や内部監査室と連携して内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証することとしております。 ② 内部監査による監査の状況 内部監査につきましては、代表取締役直轄の独立した部門として内部監査室（３名）を設けて、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を行っております。また、被監査部門から独立した部門に属する内部監査室が、内部監査規程に基づき、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室による監査結果は毎月代表取締役に直接報告されるほか、内部監査室長が取締役会に出席して内部監査結果等について報告を行っております。その他、毎月実施される監査等委員会に内部監査室も出席し、監査結果や関連するリスク課題の共有と討議を行っております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。 ③ 会計監査の状況イ．監査法人の名称有限責任監査法人トーマツ ロ．継続監査期間2015年以降 ハ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野田 智也指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 能勢 直子 ニ．監査業務に係る補助者の構成 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他16名であります。 ホ．監査法人の選定理由と方針 当社の監査等委員会は、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査体制・監査方法、グローバルな監査体制、当社グループの理解度等を踏まえ、独立性及び専門性の有無を含め総合的に勘案し、検討した上で、会計監査人を選定しております。上記に基づき、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人として適任であると判断いたしました。 なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。 ヘ．監査等委員会による監査法人の評価 当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会計規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（令和３年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。 監査等委員会は上記の方法に基づき、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると評価いたしました。 ④ 監査報酬の内容等イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社57－54－連結子会社－－－－計57－54－ 当社における非監査業務は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。 なお、連結子会社における非監査業務は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。 ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く） 前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。 ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。 ニ．監査報酬の決定方針 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・特性等を勘案した上で決定しております。 ホ．監査等委員会が監査報酬に同意した理由 監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討して会計監査人の報酬等について同意しております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。 ② バリュエンスベンチャーズ株式会社における株式の保有状況 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるバリュエンスベンチャーズ株式会社については以下のとおりであります。 ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 該当事項はありません。 ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式1010非上場株式以外の株式－－－－ 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式－－－非上場株式以外の株式－－－ ③ 提出会社における株式の保有状況 該当事項はありません。

２【沿革】 当社の創業者である嵜本晋輔は、中古家電を主な取扱商材としたリサイクル業を行う中でブランド品のリユースに着目し、2004年６月に株式会社ＭＫＳコーポレーション（現 株式会社ドロキア・オラシイタ）を設立するとともに、ブランドリユース店の１号店となる「ナンバdeなんぼ屋」をオープンいたしました。2007年３月には店名を「NANBOYA」と改名し大阪府、東京都及び神奈川県へ計９店舗を出店いたしました。 株式会社ＳＯＵ（現 当社）設立以後の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。 年月概要2011年12月ブランド品、時計、貴金属、骨董品等の買取及び販売を目的とした株式会社ＳＯＵを設立（資本金5,000千円）し、本社を大阪府大阪市浪速区に置く2012年４月東京都港区南青山に東京オフィス開設2013年４月東京オフィス内にオークション会場を設置し、業者向けオークション「東京スターオークション（現 STAR BUYERS AUCTION）」を開始2014年12月株式会社ブランドコンシェルを完全子会社として設立（2016年５月に当社が吸収合併）し、予約可能な買取専門店「BRAND CONCIER 銀座店」を１号店として東京都中央区にオープン2015年５月ＳＦプロパティマネジメント合同会社（現 ＳＦプロパティマネジメント株式会社）が株式会社ＭＫＳコーポレーションより株式会社ＳＯＵ（現 当社）株式を全株譲受2015年６月買取ブランド「NANBOYA」を「なんぼや」へ改名2015年９月香港への販路拡大を目的に、Star Buyers Limited（現 Valuence International Limited）を完全子会社化2016年10月小売ブランド「ALLU」の店舗を東京都中央区にオープン、同ブランドにてECサイト開設2017年２月骨董品・美術品分野強化を目的に、株式会社古美術八光堂を完全子会社化（2021年９月にバリュエンスジャパン株式会社が吸収合併）2017年３月香港で開催するダイヤモンドに特化した業者向けオークションを開始2017年11月東京都港区港南に本社移転2018年３月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2018年８月骨董品・美術品分野の業者向けオークション「THE EIGHT AUCTION」を開始2019年９月持株会社体制への移行に伴い、会社分割により当社事業を継承する株式会社SOU分割準備会社を設立（2019年12月にバリュエンスジャパン株式会社に商号変更）2019年11月監査等委員会設置会社に移行2019年11月システム開発事業のより一層の推進を目的に、完全子会社として株式会社SOU Technologies（現 バリュエンステクノロジーズ株式会社）を設立2020年３月持株会社体制へと移行、社名を株式会社ＳＯＵからバリュエンスホールディングス株式会社に変更2020年３月仲介を中心とした不動産事業を行うことを目的に、完全子会社としてバリュエンスリアルエステート株式会社を設立（2022年６月にバリュエンスジャパン株式会社が吸収合併）2020年３月「STAR BUYERS AUCTI0N」をオンライン化2020年８月取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置2020年９月買取店舗網の拡大を目的に、株式会社NEO-STANDARDを完全子会社化（2021年３月にバリュエンスジャパン株式会社が吸収合併）2021年３月ベンチャー企業等への投資・育成等を目的に、完全子会社としてバリュエンスベンチャーズ株式会社を設立2021年８月株式会社南葛ＳＣの株式を取得し、持分法適用関連会社化2021年10月株式会社三越伊勢丹が提供する買取・引取ご相談窓口「i’m green」における買取業務サポートを本格化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、マザーズ市場からグロース市場に移行2023年１月自動車の取り扱い強化を目的に、株式会社米自動車を子会社化（2023年２月に完全子会社化）2023年２月東京都港区南青山に本社移転2025年３月CtoCプラットフォーム「ALLU Fashion Market（2023年７月にサービス開始）」をECサイト「ALLU online store」に機能統合2025年５月株式会社米自動車から自動車事業の一部をバリュエンスジャパン株式会社に譲渡（2025年７月に株式会社米自動車を清算）