株式会社ベルーナ

３ 【事業の内容】当社グループは、当社と連結子会社59社（2026年３月31日現在）により構成されており、プロパティ事業、化粧品健康食品事業、グルメ事業、ナース関連事業、呉服関連事業、アパレル・雑貨事業、その他の事業、データベース活用事業を行っております。当社グループの事業内容及び当社と子会社の事業に係る位置付けは次のとおりであります。次の８事業は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。 (1) プロパティ事業当社並びに当社子会社が、不動産賃貸・不動産再生及び開発事業、発電事業を行っております。子会社では、㈱テキサス、㈱カリフォルニア、㈱オージオなどが不動産賃貸・不動産再生及び開発事業を、㈱グランベルホテル、MIRIANDHOO MALDIVES RESORTS PVT.LTD.等がホテル事業を、㈱エルドラドがゴルフ場運営事業・飲食店事業を行っております。(2) 化粧品健康食品事業当社子会社の㈱オージオが化粧品等を、㈱リフレが健康食品等を販売する事業を行っております。(3) グルメ事業当社が、食料品・日本酒・ワイン等を販売する事業を行っております。(4) ナース関連事業当社子会社の㈱ナースステージが看護師向け通販事業、JOBSTUDIO PTE.LTD.が看護師人材紹介事業を行っております。(5) 呉服関連事業当社子会社の㈱ＢＡＮＫＡＮわものや、㈱さが美、㈱東京ますいわ屋などが和装関連商品の店舗販売等を行っております。また㈱マイムが衣料品を主体とした衣裳レンタル事業を行っております。(6) アパレル・雑貨事業当社並びに当社子会社が、カタログやインターネット等を媒体とする、生活関連商品の販売及び関連事業を行っております。主要な商品は、衣料品、生活雑貨・家具等の家庭用品及び身の回り・趣味用品であります。子会社では、㈱アイシーネット、丸長㈱、㈱セレクトなどがアパレル・雑貨事業を行っております。(7) その他の事業当社子会社のフレンドリー㈱が衣料品を主体とした卸売事業を行っております。(8) データベース活用事業当社並びに当社子会社が、受託業務事業（封入・同送サービス、通販代行サービス）を行っております。子会社では、㈱サンステージが主に通信販売事業のお客様に対するファイナンス事業を行っております。㈱ベルーナ・ジーエフ・ロジスティクス、㈱レーベルが物流３ＰＬ事業を行っております。 〔事業系統図〕

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 （１）会社の経営の基本方針当社は「お客様の衣食住遊を豊かにする商品及びサービスをより高い利便性、経済性、ファッション性をもって提供し社会に貢献する」ことを経営理念とし、安定性、成長性、継続性、収益性、のバランスのとれた真のエクセレントカンパニーを目指すことによって、株主、投資家の期待に応えていくことを経営の基本方針としております。 （２）目標とする経営指標当社は、2028年３月期を最終年度とする３ヵ年計画を策定しており、１年目目標を達成したことを踏まえ、２年目目標値を上方修正しました。３年目目標については、事業環境の変化や業績進捗を踏まえ、現在精査を行っており、未定であります。 2026年３月期目標2026年３月期実績2027年３月期当初目標2027年３月期修正目標① 売上高2,146億円2,180億円2,296億円2,210億円② 営業利益135億円164億円150億円175億円③ ＲＯＥ8.0～10.0％7.9％8.0～10.0％8.0～10.0％ （３）中長期的な会社の経営戦略１つ１つの事業を太く強くし、外部環境の急激な変化にも対応できるよう引き続きポートフォリオ経営の成熟を進めて参ります。インバウンドの更なる拡大が期待できるホテル展開を軸としたプロパティ事業と消費マインドの影響を受けにくい専門的事業領域である化粧品健康食品事業、グルメ事業、ナース関連事業については利益成長を担う事業と位置づけ積極的に展開をして参ります。また、アパレル・雑貨事業、呉服関連事業、データベース活用事業については収益性・効率性の最大化を目指し展開をして参ります。各セグメント目標の達成を目指すと共に、外部環境に適応した事業推進、実践的人材の育成強化を重点的に進めて参ります。 （４）経営環境当連結会計年度におけるわが国経済は、訪日外客数が過去最多となる年間4,000万人を突破したインバウンド需要の拡大に加え、企業収益の改善や賃上げによる雇用・所得環境の改善などを背景に緩やかな回復基調で推移しました。一方で、物価上昇が継続する中、消費者の節約志向や選別消費の傾向は根強く、個人消費の先行きには不透明感が残りました。また、米国の通商政策や中東情勢等の地政学リスクの影響、為替及び長期金利の動向など懸念材料が多岐にわたっており、依然として先行きが不透明な状況が続いております。 （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、インバウンド需要の更なる拡大を好機と捉え、ホテル展開を軸としたプロパティ事業を当社グループの重要な成長ドライバーと位置づけ注力して参ります。これに加え、化粧品健康食品事業、グルメ事業、ナース関連事業といった消費マインドの影響を受けにくい専門的事業領域の成長を優先し、安定的な拡大を進めます。アパレル・雑貨事業におきましては、顧客ニーズをとらえた商品開発を強化することにより効率的な新規顧客の獲得及びリピート率の改善を図り営業利益の早期黒字化を目指して参ります。また、収益性の改善が見込めない不採算事業については、事業からの撤退もしくは縮小を図ります。引続き外部環境の変化に対応し、経営資源の最適な配分を行い企業価値の最大化を目指して参ります。 （６）コーポレート・ガバナンスに関する課題当社グループは、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上のリスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。「リスク管理業務」については、内部監査室・法務部・経営企画室の３部門で連携を図ることで、更なるガバナンス体制の強化に取り組んでおります。当社グループは、今後も継続してこれらの体制を維持・活用し、当社の文化として根付かせることを目指して参ります。

３ 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努めて参ります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(１) 法的規制や訴訟等によるリスク当社グループは、国内及び海外各地にて事業を展開しており、規制当局による様々な法的手続き及び訴訟等に関するリスクを有しております。内部統制や管理体制を構築し法令遵守を徹底させておりますが、違反の効果的な防止が伴わない場合や、法規制の新規追加や変更等に伴い新たな義務や費用負担が発生した場合には、当社グループの企業イメージの悪化や業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、業務に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。(２) 商品の安全性に関するリスク当社グループの提供する商品については、独自の品質管理基準を設け、品質向上に取り組んでおります。しかし、将来にわたり販売した商品に安全性の問題等が発生した場合には、当社グループの企業イメージの悪化や対応費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの取扱商品について重大な事故等が発生し、商品改修費用等が発生する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、独自の品質基準を設け、定期的に社内研修を行うなど品質向上に取り組むとともに、関連法規の順守に努めております。(３) 気候及び季節要因によるリスク当社グループは、季節的な商品動向に基づいて販売計画を立てておりますが、冷夏や暖冬、長雨等の天候不順が起きた場合には、商品売上の減少や過剰在庫等を招き、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、売上の増減に対応するため発注回数を分けるなど機会損失、過剰在庫の抑制に努めております。(４) 自然災害等に関するリスク万が一自然災害等が発生した場合、受注処理及び商品出荷業務や商品仕入業務、督促・債権回収業務等は、多大な影響が発生する可能性があります。大規模災害の発生による社会インフラの大規模な障害発生、疾病の流行、当社グループの設備等に被害が生じた場合には、業務の全部又は一部が不全となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、その影響を最小限にすべく、情報システムの耐震対策やコールセンター及び物流センター等各種フルフィルメント拠点の分散化を図っております。(５) 生産国の政治情勢及び経済状況等の変化によるリスク当社グループは、競争力のある商品の生産及びコスト削減のために、取扱商品の一部を直接海外から調達しております。生産国において政治・経済情勢の変化や予期しない法律又は規制の変更、労働力の不足、テロ、戦争、ストライキ、デモ、自然災害等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、海外事業を展開する国や地域の政治・経済情勢等の情報収集に努め、リスクを早期発見認識しリスクの低減または回避できるよう努めております。(６) 原材料市況等の変動によるリスクカタログ等に使用する紙パルプ等の原材料市況が当社グループの想定以上に高騰した場合や、原油高騰等により運送業者への委託発送料が上昇した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、生産国の見直しや複数の取引先を確保するなど仕入価格の変動抑制に取り組んでおります。 (７) 海外での事業展開のリスク当社グループは、海外各国でプロパティ事業を展開しております。海外事業を展開する国及び地域において、政治・経済情勢の変化や予期しない法律又は規制の変更、労働力の不足、テロ、戦争、ストライキ、デモ、自然災害等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、海外事業を展開する国や地域の政治・経済情勢等の情報収集に努め、リスクを早期発見認識しリスクの低減または回避できるよう努めております。(８) 為替リスク当社グループの取扱商品の一部は海外から外貨建で輸入しております。大幅な為替相場の変動があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、為替相場の変動リスクを軽減するために為替予約等のヘッジを行っております。(９) 個人情報漏洩に関するリスク当社グループは、お客様の個人情報を取り扱っているため、個人情報保護法を遵守すると共に情報流出を防止するために内部並びに業務委託先の管理体制を強化しております。しかしながら、個人情報が流出した場合には、当社グループの企業イメージの悪化や対応費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、個人情報保護法に定められたとおり個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し、定期的に社内研修等を実施するとともに、プライバシーマークを取得し適切な個人情報の取り扱いを行っております。(10) システムリスク当社グループの業務は、殆ど全てにおいてコンピュータ処理が行われており、様々な対策を実施し、セキュリティの強化やＩＴ基盤の強化を図っております。しかしながら、その時点で考え得る最新の対策を講じていても、外部からの不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入によるシステムダウンや誤作動等により、損失を被る場合があります。また、コンピュータトラブルが発生し復旧に時間を要した場合には、対応費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、日頃よりシステムの安定化度、セキュリティの維持に努めるとともに、重要なシステムにおいてはバックアップを確保する等の対応をしております。(11) 不動産市況の動向プロパティ事業については、景気動向や地価動向、金融環境等の経済情勢の影響により保有不動産に減損又は評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、各物件の売上実績管理を月次で実施しており、業績が著しく低下した場合には、迅速に対応ができる体制にしております。(12) 有価証券の価格変動リスク 当社グループは、流動性のある有価証券を保有しております。金融危機等が発生した場合や個別企業の業績が著しく悪化した場合には、保有有価証券に減損又は評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは株式市場や保有株式の動向を常に確認し、状況に応じた対応が取れる体制にしております。(13) 財務に関するリスク当社グループは、銀行借入においてシンジケートローンやコミットメントライン契約を締結しております。当該契約では各決算期末における連結貸借対照表における純資産合計を前決算期末における純資産合計の75％以上を確保することなどの財務制限条項が付されております。今後、これに抵触し当該契約による借入金の返済を求められ弁済ができない場合には、期限の利益を喪失し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の信用格付が引き下げられた場合には、資金調達費用の増加や、公募債及び私募債市場における資金調達能力が低下する恐れがあり、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、銀行借入に加え直接調達を含めた資金調達手段の多様化やグループ内資金の効率的な活用等により財務体質の安定に努めております。 (14) Ｍ＆Ａに関するリスク当社グループは、Ｍ＆Ａを通じてグループ事業の強化を図っております。対象企業については外部の弁護士、会計士等にデューデリジェンスを依頼するなどリスクを回避するよう努めておりますが、Ｍ＆Ａ後に未認識債務が判明したり、当初期待した効果が得られなかったりした場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、契約書等において瑕疵担保責任について明記するなどリスクを最小限に抑えるようにしております。また、Ｍ＆Ａ後は当社グループの人員を配置するなどグループ運営が潤滑に進むよう努めております。(15) 有形固定資産減損のリスク当社グループは、プロパティ事業を中心に有形固定資産を有しております。周辺環境の変化等により十分な将来キャッシュ・フローが期待できない場合には、減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、各事業の実績管理を月次で実施しており、業績が著しく低下した場合には、迅速に対応できる体制にしております。(16) お客様の嗜好の変化に伴うリスク当社グループは、多くのお客様の嗜好に応えるべく、過去の実績や市場のトレンド等を分析し、商品やサービスを企画・開発・販売をしておりますが、お客様の嗜好の変化に対応できなかった場合には、売上の減少や過剰在庫等を招き、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、同業他社の事例研究を積極的に行ったり、お客様の声を直接聞く機会を設けたりし、お客様の嗜好の変化を把握できるよう努めております。(17) 感染症発生に伴うリスク当社グループは、ホテル事業や飲食店舗事業、アパレル店舗事業、呉服店舗事業を展開しております。甚大な感染症が発生し、行動・渡航制限等が発動されホテルの宿泊客数や店舗の来店客数が著しく減少するなどした場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、有事が発生した場合は対策本部を設置し、お客様や従業員の安全を優先したうえで、業績及び財政状態の影響を最小限に抑えるために策を講じる体制にしております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、訪日外客数が過去最多となる年間4,000万人を突破したインバウンド需要の拡大に加え、企業収益の改善や賃上げによる雇用・所得環境の改善などを背景に緩やかな回復基調で推移しました。一方で、物価上昇が継続する中、消費者の節約志向や選別消費の傾向は根強く、個人消費の先行きには不透明感が残りました。また、米国の通商政策や中東情勢等の地政学リスクの影響、為替及び長期金利の動向など懸念材料が多岐にわたっており、依然として先行きが不透明な状況が続いております。 このような状況下におきまして、当社グループは前期より８つのセグメントを今後の成長性・収益性の拡大を担う「グロース領域」と安定した収益性・継続性・社会性を主眼においた「サステナブル領域」の２つにグルーピングをし、それぞれに適した経営資源の配分や事業展開を図っております。 その結果、当連結会計年度の売上高は218,098百万円（前年同期比3.4％増）、営業利益は16,478百万円（同38.6％増）となりました。経常利益は前年同期と比べ為替差益が増加した一方で、支払利息の増加やシンジケートローンの締結にかかわる支払手数料が発生したことなどにより16,274百万円（同22.8％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は11,542百万円（同31.2％増）となりました。 セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。 〔プロパティ事業〕 国内ホテル事業においては、国内旅行需要の高まりや訪日外客数が増加したことなどにより増収増益となりました。国内都市型ホテルにおいては、すべてのホテルが堅調に推移し増収増益となりました。特に当期より本格稼働した札幌ホテルbyグランベルや2025年７月に開業した小樽グランベルホテル、万博が開催された大阪エリアのホテルにおいて稼働率及び客室単価が上昇したため好調な推移となりました。なお、訪日中国人観光客の減少による影響は当期末時点においても限定的となっております。国内リゾート型ホテルにおいては、2025年９月に取得した秋保温泉のホテル瑞鳳及び秋保グランドホテルの上乗せ効果もあり増収増益となりました。また販売用不動産の売却により1,042百万円の売却益が発生しました。この結果、売上高は49,701百万円（同38.3％増）となり、セグメント利益は8,553百万円（同62.7％増）となりました。 〔化粧品健康食品事業〕 化粧品通販事業においては、新規顧客の獲得数減少や新規購入者の定期コースへの引上げ率低下などにより減収となりました。一方で、非効率な広告宣伝を控え収益性の確保を優先したため増益となりました。健康食品通販事業においては、新規顧客の獲得効率改善は不十分であったものの、既存顧客の定期コース継続率が改善傾向となったため減収増益となりました。この結果、売上高は11,439百万円（同17.4％減）となり、セグメント利益は735百万円（同2.3％増）となりました。 〔グルメ事業〕 グルメ通販事業においては、食品頒布ジャンルが好調に推移したことに加え、卸売上の増加により増収となりました。一方で、原価率の高い卸売上の構成比が上昇したことなどにより減益となりました。ワイン通販事業においては、円安の影響により原価率は悪化したものの、新規顧客獲得が好調に推移したため増収増益となりました。この結果、売上高は33,736百万円（同5.2％増）となり、セグメント利益は1,316百万円（同5.1％増）となりました。 〔ナース関連事業〕 看護師向け通販事業においては、一部販売経路における商品価格やサービスレベルの見直し、カタログ媒体の発行数量を抑制するなど収益性の改善を重視したため減収増益となりました。不採算事業であった看護師転職サイト「ナースキャリアネクスト」のサービスを2025年６月30日に終了したこともあり、この結果、売上高は12,304百万円（同2.5％減）となり、セグメント利益は651百万円（同60.6％増）となりました。 〔呉服関連事業〕 和装販売事業においては、出店するショッピングセンターの閉鎖に伴う既存店舗の減少や１店舗当りの購入者数が前年同期と比べ減少したことなどにより減収となりました。一方で、仕入原価の改善及び販売単価が上昇したため増益となりました。衣裳レンタル事業においては、キャンセル率の増加はあったものの、早期受注会の実施による卒業式袴レンタルの受注増加により増収増益となりました。この結果、売上高は22,562百万円（同1.5％減）となり、セグメント利益は1,375百万円（同10.0％増）となりました。 〔アパレル・雑貨事業〕 アパレル・雑貨通販事業においては、原材料・資材価格の高止まりを受け仕入原価が上昇する中、ＤＭ配送費の値上げも受けたため収益性を重視し広告宣伝費の抑制を図りました。不採算事業であったファッションＥＣモールとインポートブランド品ＥＣサイトのサービスを終了したことにより減収となりましたが収益性は改善しました。この結果、売上高は68,910百万円（同7.9％減）となり、セグメント損失は408百万円（前年同期は1,696百万円のセグメント損失）となりました。 〔その他の事業〕 アパレル卸売事業においては、クライアント各社の展開縮小が継続しており今後の収益性の改善が見込めないことや委託販売方式を主にしていることによる在庫リスクの拡大を回避するため事業の縮小を図りました。また、今後は委託販売方式による卸売からは撤退することといたしました。旅行代理店事業においては、成長性を優先した事業展開を図ったため増収となり収益性は改善しました。この結果、売上高は2,839百万円（同0.4％増）となり、セグメント損失は189百万円（前年同期は399百万円のセグメント損失）となりました。 〔データベース活用事業〕 封入・同送サービス事業においては、アパレル・雑貨通販事業におけるカタログ発行数及び商品発送数の減少などにより減収減益となりました。フルフィルメント受託サービス事業においては、物流サービス及びコールセンターサービスにおいて新規クライアントが順調に獲得できたことや既存クライアントの売上が拡大した一方で、人件費が上昇したことやコールセンターの新設に伴いイニシャルコストが発生したことなどにより増収減益となりました。ファイナンス事業においては、ネット経由の新規申込数が増加する中、ターゲットとする顧客層を効率的に獲得できたことなどにより増収増益となりました。この結果、売上高は17,949百万円（同4.9％増）となり、セグメント利益は4,514百万円（同12.5％減）となりました。 ② 財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末比15百万円増加し、131,458百万円となりました。これは主に、商品及び製品が2,100百万円、仕掛販売用不動産が1,690百万円減少した一方で、営業貸付金が3,288百万円、販売用不動産が1,657百万円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末比27,660百万円増加し、208,679百万円となりました。これは主に、建物及び構築物が12,243百万円、リース資産が1,661百万円、土地が7,995百万円、建設仮勘定が6,022百万円、投資有価証券が1,654百万円増加したことによるものであります。この結果、資産合計は、前連結会計年度末比27,675百万円増加し、340,137百万円となりました。 （負債） 当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末比8,284百万円減少し、53,332百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が1,320百万円、短期借入金が6,193百万円、未払費用が1,091百万円減少したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末比26,162百万円増加し、135,351百万円となりました。これは主に、長期借入金が24,324百万円、リース債務が1,585百万円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は、前連結会計年度末比17,877百万円増加し、188,683百万円となりました。 （純資産） 当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末比9,797百万円増加し、151,454百万円となりました。この結果、自己資本比率は44.5％となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末比345百万円増の36,558百万円となりました。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、18,465百万円（前年同期は9,689百万円の増加）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益16,671百万円、減価償却費7,303百万円、棚卸資産の減少2,049百万円、その他流動資産の減少2,122百万円などであります。主な減少要因は、営業貸付金の増加3,302百万円、仕入債務の減少2,316百万円、その他の流動負債の減少1,221百万円、利息支払額1,413百万円、法人税等の支払額4,957百万円などであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、32,288百万円（前年同期は17,792百万円の減少）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出33,307百万円、投資有価証券の取得による支出1,931百万円などであります。主な増加要因は、投資有価証券の売却による収入2,762百万円などであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、13,907百万円（前年同期は6,721百万円の増加）となりました。主な増加要因は、短期借入金の純増減額1,040百万円、長期借入れによる収入50,150百万円などであります。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出33,927百万円、配当金の支払額2,838百万円などであります。 （生産、受注及び販売の状況）当社グループは、主にカタログ等を媒体とする通信販売により一般顧客を対象に小売販売を行っており、製品の製造は行っておりません。従って生産実績の記載は行っておりません。また、通信販売の特質上受注から商品発送までのリードタイムは極めて短いものであり受注状況の記載を行っておりません。(1) 商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称 仕入高(百万円) 前年同期比(％)グロ｜ス領域プロパティ事業7,457122.1化粧品健康食品事業2,77784.3グルメ事業19,739103.6ナース関連事業5,31395.6サステナブル領域呉服関連事業7,84392.2アパレル・雑貨事業31,53988.0その他の事業86766.6データベース活用事業－－合計75,53794.8 (注) 金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。 (2) 販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称 販売高(百万円) 前年同期比(％)グロ｜ス領域プロパティ事業49,106138.7化粧品健康食品事業11,43882.6グルメ事業33,295105.2ナース関連事業12,30497.5サステナブル領域呉服関連事業22,46798.4アパレル・雑貨事業68,80492.2その他の事業2,791100.8データベース活用事業17,890104.7合計218,098103.4 (注) 金額は販売実績によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。 （2）経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループは前期より８つのセグメントを今後の成長性・収益性の拡大を担う「グロース領域」と安定した収益性・継続性・社会性を主眼においた「サステナブル領域」の２つにグルーピングをし、それぞれに適した経営資源の配分や事業展開を図っております。その結果、売上高は218,098百万円（前年同期比3.4％増）、営業利益は16,478百万円（同38.6％増）、経常利益は16,274百万円（同22.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は11,542百万円（同31.2％増）となりました。なお、第六次経営計画の１年目である当連結会計年度の目標は売上高214,600百万円、営業利益13,500百万円、ＲＯＥ８％以上としておりました。売上高は目標比1.6％増、営業利益は目標比21.5％増と達成となりました。ＲＯＥは7.9％と目標比0.1pt減と未達成となりました。売上及び営業利益につきましては、１年目目標を既に達成したことを踏まえ、目標とする経営指標に記載の通り２年目目標値を上方修正いたしました。３年目目標については、事業環境の変化や業績進捗を踏まえ、現在精査を行っており、未定であります。主力事業の取り組みは次のとおりであります。 〔プロパティ事業〕 国内ホテル事業においては、国内旅行需要の高まりや訪日外客数が増加したことなどにより増収増益となりました。国内都市型ホテルにおいては、すべてのホテルが堅調に推移し増収増益となりました。特に当期より本格稼働した札幌ホテルbyグランベルや2025年７月に開業した小樽グランベルホテル、万博が開催された大阪エリアのホテルにおいて稼働率及び客室単価が上昇したため好調な推移となりました。なお、訪日中国人観光客の減少による影響は当期末時点においても限定的となっております。国内リゾート型ホテルにおいては、2025年９月に取得した秋保温泉のホテル瑞鳳及び秋保グランドホテルの上乗せ効果もあり増収増益となりました。また販売用不動産の売却により1,042百万円の売却益が発生しました。この結果、売上高は49,701百万円（同38.3％増）となり、セグメント利益は8,553百万円（同62.7％増）となりました。 〔化粧品健康食品事業〕 化粧品通販事業においては、新規顧客の獲得数減少や新規購入者の定期コースへの引上げ率低下などにより減収となりました。一方で、非効率な広告宣伝を控え収益性の確保を優先したため増益となりました。健康食品通販事業においては、新規顧客の獲得効率改善は不十分であったものの、既存顧客の定期コース継続率が改善傾向となったため減収増益となりました。この結果、売上高は11,439百万円（同17.4％減）となり、セグメント利益は735百万円（同2.3％増）となりました。 〔グルメ事業〕 グルメ通販事業においては、食品頒布ジャンルが好調に推移したことに加え、卸売上の増加により増収となりました。一方で、原価率の高い卸売上の構成比が上昇したことなどにより減益となりました。ワイン通販事業においては、円安の影響により原価率は悪化したものの、新規顧客獲得が好調に推移したため増収増益となりました。この結果、売上高は33,736百万円（同5.2％増）となり、セグメント利益は1,316百万円（同5.1％増）となりました。 〔ナース関連事業〕 看護師向け通販事業においては、一部販売経路における商品価格やサービスレベルの見直し、カタログ媒体の発行数量を抑制するなど収益性の改善を重視したため減収増益となりました。不採算事業であった看護師転職サイト「ナースキャリアネクスト」のサービスを2025年６月30日に終了したこともあり、この結果、売上高は12,304百万円（同2.5％減）となり、セグメント利益は651百万円（同60.6％増）となりました。 〔呉服関連事業〕 和装販売事業においては、出店するショッピングセンターの閉鎖に伴う既存店舗の減少や１店舗当りの購入者数が前年同期と比べ減少したことなどにより減収となりました。一方で、仕入原価の改善及び販売単価が上昇したため増益となりました。衣裳レンタル事業においては、キャンセル率の増加はあったものの、早期受注会の実施による卒業式袴レンタルの受注増加により増収増益となりました。この結果、売上高は22,562百万円（同1.5％減）となり、セグメント利益は1,375百万円（同10.0％増）となりました。 〔アパレル・雑貨事業〕 アパレル・雑貨通販事業においては、原材料・資材価格の高止まりを受け仕入原価が上昇する中、ＤＭ配送費の値上げも受けたため収益性を重視し広告宣伝費の抑制を図りました。不採算事業であったファッションＥＣモールとインポートブランド品ＥＣサイトのサービスを終了したことにより減収となりましたが収益性は改善しました。この結果、売上高は68,910百万円（同7.9％減）となり、セグメント損失は408百万円（前年同期は1,696百万円のセグメント損失）となりました。 〔その他の事業〕 アパレル卸売事業においては、クライアント各社の展開縮小が継続しており今後の収益性の改善が見込めないことや委託販売方式を主にしていることによる在庫リスクの拡大を回避するため事業の縮小を図りました。また、今後は委託販売方式による卸売からは撤退することといたしました。旅行代理店事業においては、成長性を優先した事業展開を図ったため増収となり収益性は改善しました。この結果、売上高は2,839百万円（同0.4％増）となり、セグメント損失は189百万円（前年同期は399百万円のセグメント損失）となりました。 〔データベース活用事業〕 封入・同送サービス事業においては、アパレル・雑貨通販事業におけるカタログ発行数及び商品発送数の減少などにより減収減益となりました。フルフィルメント受託サービス事業においては、物流サービス及びコールセンターサービスにおいて新規クライアントが順調に獲得できたことや既存クライアントの売上が拡大した一方で、人件費が上昇したことやコールセンターの新設に伴いイニシャルコストが発生したことなどにより増収減益となりました。ファイナンス事業においては、ネット経由の新規申込数が増加する中、ターゲットとする顧客層を効率的に獲得できたことなどにより増収増益となりました。この結果、売上高は17,949百万円（同4.9％増）となり、セグメント利益は4,514百万円（同12.5％減）となりました。 財政状態の分析当連結会計年度末における財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要

(セグメント情報等)【セグメント情報】１．報告セグメントの概要（１）報告セグメントの決定方法当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、８つのセグメントを今後の成長性・収益性の拡大を担う「グロース領域」と、安定した収益性・継続性・社会性を主眼においた「サステナブル領域」の２つにグルーピングをし、それぞれに適した経営資源の配分、事業展開を図っております。当社グループは、「プロパティ事業」「化粧品健康食品事業」「グルメ事業」「ナース関連事業」「呉服関連事業」「アパレル・雑貨事業」「その他の事業」「データベース活用事業」の８つを報告セグメントとしております。（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類 グロース領域 ① プロパティ事業不動産事業（オフィスビル等の賃貸・開発・販売）、ホテル事業、太陽光発電事業、ゴルフ場運営事業、飲食店事業 ② 化粧品健康食品事業化粧品通販、健康食品通販 ③ グルメ事業食品通販、日本酒通販、ワイン通販 ④ ナース関連事業看護師向け通販、看護師人材紹介 サステナブル領域 ⑤ 呉服関連事業和装店舗、大学生の卒業式袴等衣裳レンタル事業 ⑥ アパレル・雑貨事業ミセス層中心のカタログ・ネット通販、ネット専門通販、アパレル店舗 ⑦ その他の事業卸売事業、旅行代理店事業等 ⑧ データベース活用事業封入・同送サービス事業、通販代行サービス、会員向けファイナンス事業、物流３ＰＬ事業 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益(のれん償却前)ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)(単位：百万円) グロース領域サステナブル領域データベース活用事業調整額(注１)連結財務諸表計上額(注２)プロパティ事業化粧品健康食品事業グルメ事業ナース関連事業呉服関連事業アパレル・雑貨事業その他の 事業売上高 一時点で移転される財33,33413,84531,65212,62322,82474,6622,77011,646－203,360 顧客との契約から 生じる収益33,33413,84531,65212,62322,82474,6622,77011,646－203,360 その他の収益2,060－－－－－－5,435－7,495外部顧客への売上高35,39513,84531,65212,62322,82474,6622,77017,081－210,856セグメント間の内部売上高又は振替高54614200731735737△1,310－計35,94113,84732,07312,62322,89774,8362,82717,118△1,310210,856セグメント利益(又はセグメント損失△)5,2567191,2524051,250△1,696△3995,161△6111,887セグメント資産153,2208,44714,9088,25112,60067,2882,26142,4323,051312,462その他の項目 減価償却費(注３)3,18871432981811,91430150－6,067のれんの償却額－－－－－－－－354354有形固定資産及び無形固定資産の増加額(注３)14,13117168183804391754－15,228 (注) １．調整額は、以下のとおりであります。(1) セグメント利益（又はセグメント損失△)の調整額は、セグメント間の連結消去仕訳292百万円とのれん償却費△354百万円であります。(2) セグメント資産の調整額は、当社の福利厚生施設368百万円、のれんの当期末残高2,682百万円であります。２．セグメント利益（又はセグメント損失△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用と同費用にかかる償却額が含まれております。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)(単位：百万円) グロース領域サステナブル領域データベース活用事業調整額(注１)連結財務諸表計上額(注２)プロパティ事業化粧品健康食品事業グルメ事業ナース関連事業呉服関連事業アパレル・雑貨事業その他の 事業売上高 一時点で移転される財47,00411,43833,29512,30422,46768,8042,79111,880－209,986 顧客との契約から 生じる収益47,00411,43833,29512,30422,46768,8042,79111,880－8,111 その他の収益2,102－－－－－－6,009－218,098外部顧客への売上高49,10611,43833,29512,30422,46768,8042,79117,890－218,098セグメント間の内部売上高又は振替高59414400951064859△1,334－計49,70111,43933,73612,30422,56268,9102,83917,949△1,334218,098セグメント利益(又はセグメント損失△)8,5537351,3166511,375△408△1894,514△7016,478セグメント資産177,6867,07313,4327,72212,94171,7931,35645,7012,429340,137その他の項目 減価償却費(注３)4,81949406782061,71422110－7,410のれんの償却額－－－－－－－－412412有形固定資産及び無形固定資産の増加額(注３)34,8832153462074405213－35,871 (注) １．調整額は、以下のとおりであります。(1) セグメント利益（又はセグメント損失△)の調整額は、セグメント間の連結消去仕訳342百万円とのれん償却費△412百万円であります。(2) セグメント資産の調整額は、当社の福利厚生施設365百万円、のれんの当期末残高2,064百万円であります。２．セグメント利益（又はセグメント損失△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用と同費用にかかる償却額が含まれております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2) 有形固定資産(単位：百万円)日本その他合計131,36014,593145,954 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)(単位：百万円) グロース領域サステナブル領域データベース活用事業全社・消去合計 プロパティ事業化粧品健康食品事業グルメ事業ナース関連事業呉服関連事業アパレル・雑貨事業その他の 事業減損損失67－－6977－－－160 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)(単位：百万円) グロース領域サステナブル領域データベース活用事業全社・消去合計 プロパティ事業化粧品健康食品事業グルメ事業ナース関連事業呉服関連事業アパレル・雑貨事業その他の 事業減損損失333－－－13126－－224698 （注） 「全社・消去」の金額は、のれんの減損であります。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)(単位：百万円) グロース領域サステナブル領域データベース活用事業全社・消去合計 プロパティ事業化粧品健康食品事業グルメ事業ナース関連事業呉服関連事業アパレル・雑貨事業その他の 事業当期償却額－－－－－－－－354354当期末残高－－－－－－－－2,6822,682 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)(単位：百万円) グロース領域サステナブル領域データベース活用事業全社・消去合計 プロパティ事業化粧品健康食品事業グルメ事業ナース関連事業呉服関連事業アパレル・雑貨事業その他の 事業当期償却額－－－－－－－－412412当期末残高－－－－－－－－2,0642,064 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日) 該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、「地域に生活するより多くのお客様の、衣食住遊を豊かにする商品及びサービスを提供し、お客様の生活と幸せの向上に貢献する」という理念のもと、1968年の創業以来、日本の社会的課題に取り組みながらお客様や取引先、従業員など多くのステークホルダーの皆様のご支援のもと成長して参りました。日本では1970年代以降の物価上昇や1980年代後半からの女性の社会進出など、様々な社会環境の変化があり、時代の変遷と共に消費者のニーズも変化して参りました。その中で当社グループは、分割払い可能な家庭用品の通販や女性向け衣料品のカタログ通販など、商品やサービスを変えながらお客様のニーズに応え、現在まで事業を継続し、成長して参りました。社会的課題への適応は当社グループの根幹的な価値であり、これまでも、また、これからも引き続き課題の解消に貢献することが重要な使命だと考えております。 (1)ガバナンス当社グループは、サステナビリティに関する活動の社内横断的な検討・推進組織として「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。「サステナビリティ推進委員会」は、持続可能な社会の実現へ向けて当社グループが果たすべき貢献と当社グループの持続的な成長を目指す上で必要となる基本方針を策定し、かつ積極的な活動を取り決め横断的に推進することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置されております。この委員会を中心に、対応すべき課題を明確にし、持続可能な社会の実現に向けた活動を加速して参ります。 (2)戦略当社グループは、「サステナビリティ宣言」に則り、ステークホルダーの期待や要請にグループが一体となって応えていくために重要課題を特定しております。重要課題の特定にあたっては、検討すべき社会課題および当社グループに求められる要請について、ステークホルダーごとに洗い出しを行い、全123項目を抽出した上で、整理・分類し課題を特定いたしました。ステークホルダーにとっての重要度および事業会社にとっての重要度を事業ごとに分析し、マテリアリティ（重要課題）を設定しております。当社グループにおいて社会的な影響が特に大きいアパレル・雑貨事業のマテリアリティおよび具体的取り組みは下記の通りです。＜取り組み事例＞ 区分マテリアリティ具体的取り組み事例１社会より豊かな衣食住遊を提供し、買い物難民問題の解決に貢献安全・安心な商品を提供するカタログ通販ビジネスを通じて、全国どこへでもお客様の豊かな衣食住遊を支援するとともに、「買い物難民」問題の解決に取り組んでおります。２環境商品ロスの削減お客様のニーズの的確な把握、入・出荷量の調整等、ＩＴを活用した商品ロスを最小限にする取り組みを推進しております。３環境カタログ用紙等の紙資源量の削減カタログの適正配布を推進し、紙資源量の削減のために用紙の薄肉化等の取り組みを実施しております。４環境物流センター等のＣＯ２排出量削減ＣＯ２排出実態調査の後、物流センター等の大規模施設におけるエネルギー管理の強化を通じてＣＯ２排出量の削減に取り組んでおります。５社会従業員の働き方改善従業員向けの職場満足度調査を実施し、働きやすさや働きがいに関する声を収集し、改善に向けて取り組んでおります。６環境オリジナル商品のサステナブル化検討オーガニックコットンやリカバーブルーといった素材を使用するだけでなく、製造工程・販売プロセスに至るまで持続可能な社会に貢献する商品のラインナップを拡充しております。７ガバナンスグループ全体でのSDGs貢献意識の醸成従業員向けの勉強会を開催するだけでなく、全社経営方針発表大会において、当社グループの考え方や取り組みを説明し、全従業員に対してサステナビリティに関する意識啓蒙を行なっております。 なお、プロパティ事業におけるホテルのマテリアリティについては株式会社グランベルホテルのＨＰに記載しております。https://granbellhotel.com/company/ (3)リスク管理当社グループは「サステナビリティ推進委員会」が主体となって気候変動リスクをはじめとするサステナビリティに関するリスクをマネジメントしています。サステナビリティ推進委員会が中心となってリスクに関する情報・データを収集し、事業活動項目ごとに、リスクを網羅的に抽出します。次に、サステナビリティ推進委員会において、抽出したリスクの中から当社グループにとって重要なリスクを特定し、その重要性を評価します。サステナビリティ推進委員会によるリスクの識別・評価に基づく当社グループの戦略・施策等の方針や提言を取締役会へ報告することとしています。 (4)指標及び目標当社グループでは、上記「（2）戦略」において記載した７つの項目のうち、重要なテーマと位置付けている「ＣＯ２排出量削減」、「従業員の働き方改善」への対応についての目標及び実績は、次のとおりであります。環境配慮・脱炭素社会への取組み主な戦略指標目標（2022年度対比）実績（2024年度対比）Scope２における排出量の削減ＣＯ２排出量削減率 (2022年度対比)-50％-3.2％ Scope２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出（株式会社ベルーナの自社排出）現時点ではマテリアリティに基づき、主にアパレル・雑貨事業における排出量を算出しております。ＣＯ２排出量の実績は、吉見ロジスティクスセンターの増築に伴い、実績値の比較対象を変更しました。増築後本格稼働した2024年度を比較対象としております。なお、事業規模の拡大や環境の変化を踏まえ、現在、ＣＯ２排出量削減目標の見直しを進めており、新たな目標については策定後に開示する予定です。 従業員の働き方改善主な戦略指標目標実績女性活躍推進法女性管理職比率(グループ全体※)30％以上22.1％女性管理職比率(ベルーナ単体)30％以上13.2％ ※女性活躍推進法に基づく対象会社を集計しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、執行役員が担当業務を執行する権限と責任を持つことで迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外の有識者も参加するコンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。① 企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会と監査等委員会という枠組みの中で迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しております。また、取締役会による役員等の指名・報酬の決定等における独立性・客観性及び説明責任のさらなる強化を目的に指名報酬委員会を任意に設置し、ガバナンスの有効性を高めております。 取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を含む）の人数は８名、うち社外取締役３名により構成され、定期的に開催し、経営目標や経営戦略等を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、法令や定款に規定される事項の決議及び業務執行状況等、経営上の重要事項について監査等委員に積極的に意見を求める運営を行い、公正かつ客観的な判断を確保しつつ報告・審議・決議を行っております。当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「取締役（監査等委員であるものを除く。）８名選任の件」及び第３号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社取締役会（監査等委員である取締役を含む）の人数は12名、うち社外取締役は４名となります。 監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役３名により構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方と業務執行状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的な活動の監査を行っております。当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第３号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、この４名は社外取締役であります。 指名報酬委員会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名で構成され、事務局には総務本部があたり、事務局より当社の具体的な経営状況や、適切な議題と判断材料を提示するとともに、活発な審議が行われるよう努めております。当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第３号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社指名報酬委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、この４名は社外取締役であります。 機関ごとの構成員は以下の通りです。（◎は議長、委員長を表す。）有価証券提出日現在役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会代表取締役社長安野 清◎ 取締役安野 雄一朗○ 取締役宍戸 順子○ 取締役松田 智博○ 取締役宮下 正義○ 取締役（社外）山縣 秀樹○◎○取締役（社外）渡部 行光○○○取締役（社外）浜本 淳子○○◎ 2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第２号議案「取締役（監査等委員であるものを除く。）８名選任の件」及び第３号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が可決されると機関ごとの構成員は以下の通りとなる予定であります。（◎は議長、委員長を表す。）なお、議長、委員長については当該定時株主総会の直後開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。役職名氏名取締役会監査等委員会指名報酬委員会代表取締役社長安野 清◎ 取締役安野 雄一朗○ 取締役松田 智博○ 取締役宍戸 順子○ 取締役宮下 正義○ 取締役浅沼 泰匡○ 取締役安野 明子○ 取締役浅野 福太郎○ 取締役（社外）山縣 秀樹○◎○取締役（社外）渡部 行光○○○取締役（社外）浜本 淳子○○◎取締役（社外）若松 謙維○○○ 当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。 ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保していると判断しております。 ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。具体的には、法務部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、すべての役員及び従業員がコンプライアンスの精神・考え方を十分理解し、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。また、内部通報制度の活用を促進し、不正行為などを早期に発見し、未然に回避できる体制を構築しております。その他、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図っております。・リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス委員会（2008年９月設置）は、経営企画室長が委員長を務めております。その他、顧問弁護士を含む９名の委員で構成されており、毎月開催されております。同委員会では、報告された事故情報の共有及び再発防止策の精査など、コンプライアンス上のリスク管理を目的に運営され、取締役会の審議内容及び代表取締役の判断内容については助言、ライン部門の業務については改善や停止を命令する権限を保持しております。 また、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定などのリスクマネジメントをよりスピーディ、効果的に行うため、法務部においてリスクマネジメント業務を行っております。 その他、情報集約体制の強化を目的として、リスク情報の共有ルールを全社に繰り返し発信し、リスクマネジメント体制の維持・発展を継続的に取り組むとともに、内部通報制度として社内外に窓口を設け匿名性を担保する等、体制をより機能させる運用フローを整備しております。加えて、コンプライアンス意識の向上を目的に、外部の専門家を活用した勉強会の実施等の教育機会の充実、及び人事政策の見直しに継続して取り組んでおります。子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議に子会社の取締役も招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。 ② 取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数安野 清５回５回安野 雄一朗５回５回宍戸 順子５回４回松田 智博５回５回宮下 正義５回５回山縣 秀樹（社外取締役）５回５回渡部 行光（社外取締役）５回５回浜本 淳子（社外取締役）５回５回 取締役会は原則として２ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項及び会社経営、グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び取締役会規程に定めた事項につき、報告を受けております。取締役会における主な検討事項は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、定款に定められた事項、重要な業務に関する事項、その他の重要事項等であります。 ③ 指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は指名報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数浜本 淳子（社外取締役）１回１回山縣 秀樹（社外取締役）１回１回渡部 行光（社外取締役）１回１回 指名報酬委員会における具体的な検討内容として、委員長の選任、現行制度の妥当性の検証、取締役候補者案、取締役報酬水準・指標等について審議しました。 ④ 取締役の責任免除イ．当社は、取締役の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める最低責任限度額を控除した額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。ロ．当社は業務執行をしない取締役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、イ、ロ共に認められるのは当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。 ⑤ 役員等賠償責任保険の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につきおこなった行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違反行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。 ⑥ 取締役の定数当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。)の員数を16名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。 ⑦ 取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。 ⑧ 自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 ⑨ 中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。 ⑩ 株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(4) 【役員の報酬等】① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて当社の業績、従業員の給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。非金銭報酬等の内容および金額又は株式数の算定方法の決定に関しては、譲渡制限付株式報酬とし、基本報酬等を考慮しながら、総合的に勘案して年１回決定しております。報酬等の種類別の割合については、役位、役割、業績を勘案し、取締役（監査等委員を除く。）については取締役会にて、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。② 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由指名報酬委員会では、取締役の個人別の報酬等の内容と決定方針の整合性等を確認した上で、答申しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。③ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第39回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は７名です。また、当該報酬とは別枠で、2018年６月27日開催の第42回定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は６名です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第39回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。また、当該報酬とは別枠で、2018年６月27日開催の第42回定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額を年額５百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項当社は、個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長安野清がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役社長安野清は、構成員の半数以上を社外取締役としている指名報酬委員会へ個人別報酬額の決定の際、諮問答申を得るものとしております。代表取締役社長安野清に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。なお、取締役（監査等委員を除く。）の非金銭報酬は、取締役会にて取締役個人別の割当株式数の決議を行い、取締役（監査等委員）は、監査等委員会において決定しております。 ⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬非金銭報酬等取締役(監査等委員を除く)958875社外取締役(監査等委員)10903 (注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しておりませんので個別の役員ごとの記載を省略しております。２．非金銭報酬等は、譲渡制限付き株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。 ⑥ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの 総額(百万円)対象となる役員の員数(人)内容243使用人としての給与であります。

(2) 【従業員の状況】 ①連結会社の状況2026年３月31日現在セグメントの名称従業員数(人)プロパティ事業1,353(508)化粧品健康食品事業55(138)グルメ事業109(147)ナース関連事業87(125)呉服関連事業1,302(185)アパレル・雑貨事業582(965)その他の事業32(29)データベース活用事業193(575)全社(共通)131(19)合計3,844(2,691) (注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均人員(１人１日８時間換算)を外数で記載しております。２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。 ②提出会社の状況2026年３月31日現在従業員数(人)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(万円)平均年間給与の対前事業年度増減率(％)674(542)36.512.35492.4 セグメントの名称従業員数(人)プロパティ事業8(－)グルメ事業89(25)アパレル・雑貨事業419(493)その他の事業9(4)データベース活用事業18(1)全社(共通)131(19)合計674(542) (注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均人員(１人１日８時間換算)を外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。 ③労働組合の状況一部の連結子会社を除き、当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 ④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 ア 提出会社当事業年度管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合(％)(注１)男性労働者の育児休業取得率(％)(注２)労働者の男女の賃金の差異(％)(注１)全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者13.262.559.569.695.1 (注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 イ 連結子会社当事業年度名称管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合(％)(注１)男性労働者の育児休業取得率(％)(注２)労働者の男女の賃金の差異(％)(注１)全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者㈱ベルーナコミュニケーションズ75.0－74.481.9100.5㈱グランベルホテル20.040.087.886.797.8㈱ＢＡＮＫＡＮわものや31.6100.054.468.889.6㈱さが美17.3－54.162.054.6㈱東京ますいわ屋16.1－71.776.775.8㈱マイム33.3－47.074.640.7㈱グランベル北海道5.9－76.271.694.2㈱さが美グループホールディングス14.3－51.769.445.8 (注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合(％)関係内容(連結子会社) (株)リフレ埼玉県上尾市10化粧品健康食品事業100.0業務委託・事務所の賃貸資金の借入(株)オージオ埼玉県上尾市100化粧品健康食品事業プロパティ事業100.0業務委託・事務所の賃貸役員の兼務資金の借入フレンドリー(株)群馬県高崎市50その他の事業100.0業務委託 ・事務所の賃貸役員の兼務資金の借入(株)サンステージ埼玉県上尾市10データベース活用事業100.0業務委託・事務所の賃貸役員の兼務資金援助(株)ＢＡＮＫＡＮわものや埼玉県上尾市100呉服関連事業100.0業務委託資金の借入(株)エルドラド埼玉県上尾市10プロパティ事業100.0業務委託・事務所の賃貸役員の兼務資金援助(株)ナースステージ大阪府大阪市39ナース関連事業100.0業務委託・事務所の賃貸役員の兼務資金の借入債務保証(株)テキサス埼玉県上尾市10プロパティ事業100.0業務委託・事務所の賃貸土地の賃借資金援助担保の受入(株)グランベルホテル(注)２東京都中央区10プロパティ事業100.0(100.0)業務委託・事務所の賃貸役員の兼務資金援助丸長(株)静岡県三島市80アパレル・雑貨事業100.0業務委託・事務所の賃貸役員の兼務資金の借入(株)カリフォルニア埼玉県上尾市9プロパティ事業100.0業務委託資金援助担保の受入(株)マイム東京都杉並区16呉服関連事業100.0業務委託役員の兼務資金援助さが美グループホールディングス(株)(注)３神奈川県横浜市100呉服関連事業100.0 業務委託 資金の借入(株)アイシーネット東京都八王子市13アパレル・雑貨事業100.0業務委託 (株)セレクト大阪府大阪市40アパレル・雑貨事業100.0業務委託 役員の兼務資金援助(同)最上ジオエナジー(注)２、３東京都江東区10プロパティ事業95.3(95.3)― 名称住所資本金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合(％)関係内容INYA CAPITAL PTE.LTD.(注)３、４シンガポール共和国25,682千米ドルプロパティ事業―業務委託BELLUNA CAPITAL,INC.(注)２、３アメリカ合衆国37,162千米ドルプロパティ事業100.0(100.0)業務委託BELLUNA CORONA LLC(注)２、３アメリカ合衆国9,030千米ドルプロパティ事業100.0(100.0)―GRANBELL CORONA LLC(注)２、アメリカ合衆国4,450千米ドルプロパティ事業100.0(100.0)―BELLUNA LANKA PVT.LTD.(注)３スリランカ民主社会主義共和国26,852百万ＬＫＲプロパティ事業100.0業務委託役員の兼務MIRIANDHOO MALDIVES RESORTS PVT.LTD.(注)２、３モルディブ共和国65,857千米ドルプロパティ事業100.0(2.3)業務委託役員の兼務UNION PLACE APARTMENTS PVT.LTD.(注)２、３スリランカ民主社会主義共和国6,917百万ＬＫＲプロパティ事業100.0(100.0)業務委託役員の兼務GALLE HERITAGE LANKAPVT.LTD.(注)２、３スリランカ民主社会主義共和国3,036百万ＬＫＲプロパティ事業100.0(100.0)業務委託役員の兼務MARINE DRIVE HOTELS PVT.LTD.(注)２、３スリランカ民主社会主義共和国9,732百万ＬＫＲプロパティ事業100.0(100.0)業務委託役員の兼務LAKE LEISURE HOLDINGS PVT.LTD.(注)２、３スリランカ民主社会主義共和国3,983百万ＬＫＲプロパティ事業100.0(100.0)業務委託役員の兼務JOBSTUDIO PTE.LTD.シンガポール共和国150千ＳＧＤナース関連事業100.0役員の兼務他32社 (持分法適用関連会社) 他２社 (その他の関係会社) (株)フレンドステージホールディングス(注)２埼玉県上尾市50―被所有 43.0(43.0)役員の兼務(株)フレンドステージ 埼玉県上尾市50―被所有43.0業務受託役員の兼務 (注)１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合及び間接被所有割合で内数であります。３．特定子会社であります。４．議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

３ 【配当政策】当社では、企業価値の向上を通じた株主の皆様への利益還元を重要課題のひとつとして位置づけ、継続的かつ安定的な配当を実施しております。株主資本配当率（ＤＯＥ）1.5％を下限とし、連結配当性向35％を目途として実施することを基本方針としております。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当を１株につき23.00円とし、中間配当の15.00円と合わせ年間配当金は38.00円を、2026年６月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。内部留保資金の使途につきましては、設備資金として再投資させていただき、企業価値の一層の向上と経営体質の強化充実に努める所存であります。なお、当社は連結配当規制適用会社であります。当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額(百万円)１株当たり配当額(円)2025年10月31日取締役会決議1,44315.002026年６月25日定時株主総会決議（予定）2,21323.00

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。(1) 提出会社2026年３月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(人)建物及び構築物機械装置及び運搬具工具、器具及び備品土地(面積㎡)リース資産その他 [面積㎡]合計本社(埼玉県上尾市)―統括業務施設受注関連施設その他設備2,95401024,883(13,528.18)71,5109,457617(190)賃貸用資産(北海道札幌市 他26ヶ所)プロパティ賃貸ビル56,31514369916,458(690,173.81)2,0656,645[1,658.84]82,328－(－)吉見ロジスティクスセンター(埼玉県比企郡）プロパティアパレル・雑貨データベース活用 物流倉庫13,4661,267733,086(99,056.00)1,336219,23352(350)領家丸山流通システムセンター(埼玉県上尾市)プロパティデータベース活用 物流倉庫1,426812,762(30,383.20)－154,214－(－)北関東支店(埼玉県鴻巣市)グルメ受注関連施設67－0449(735.37)－－517－(－)宇都宮流通システムセンター(栃木県鹿沼市)グルメアパレル・雑貨物流倉庫2,02294152,191(95,573.02)－74,3324(1)店舗用資産(愛知県安城市 他75ヶ所)アパレル・雑貨店舗284－4－(－)－－288－(－) (注) １．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は、1,392百万円であります。なお、賃借している土地の面積については［ ］で外書きしております。２．その他には、有形固定資産の「建設仮勘定」、無形固定資産の「リース資産」及び「その他」が含まれております。３．従業員数の( )は臨時従業員(１人１日８時間換算)を外数で記載しております。 (2) 国内子会社2026年３月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(人)建物及び構築物機械装置及び運搬具工具、器具及び備品土地(面積㎡)リース資産その他 [面積㎡]合計㈱テキサス賃貸用資産他(東京都中央区他９ヶ所)プロパティ賃貸物件他2,0490013,724(9,425.03)ー470[149.40]16,244―(―) (注) １．土地の一部を賃借しております。年間賃借料は、９百万円であります。なお、賃借している土地の面積については［ ］で外書きしております。２．その他には、無形固定資産の「その他」が含まれております。３．従業員数の( )は臨時従業員(１人１日８時間換算)を外数で記載しております。

(3) 【監査の状況】① 監査等委員監査の状況有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は３名で、全員が社外取締役であります。各監査等委員は、定期的に開催される取締役会及び重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に勧告を行っております。社外取締役の山縣秀樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役の渡部行光氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の見識を有するものであります。社外取締役の浜本淳子氏は、金融機関における専門的な知見に加え、企業経営・組織運営における豊富な経験を有しております。当事業年度において監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数山縣 秀樹７回７回渡部 行光７回７回浜本 淳子７回７回 監査等委員会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等です。また、監査等委員の活動として、取締役会に出席し決議内容等を監査し必要に応じた意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の監査の評価等をしております。必要に応じた子会社に対する事業報告の請求と当該業務及び財政状態の把握、会計監査人の監査計画を確認するとともに、決算期末の棚卸監査への立会いや、期末・四半期毎に開催する会計監査報告会を通じ、会計監査の方法、結果に対し必要な意見交換を行っております。さらに、当社内部監査室と定期的に監査連携会議を行い、当事業年度は子会社に対する内部監査を重点的に実施し、内部監査室へのアドバイスや意見交換を行うなど、積極的に連携をしております。 ② 内部監査の状況当社内部監査は、代表取締役直轄の組織である内部監査室が担当しております。内部監査室は６名で構成され、年間の計画に基づいて、当社及び子会社に対して内部監査を実施する体制を取っております。会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。また、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。これら内部監査の結果については、当社の取締役会及び経営会議への報告を行い、改善事項についての指示・助言を受けております。また、監査等委員及び監査法人との三者間にて、相互に情報交換を行うなど緊密な関係を保っております。特に、監査等委員とは、監査等委員会への参加に加え、特定のリスク情報やグループガバナンスに関する相互の課題認識を密接に行っております。 ③ 会計監査の状況 ａ．監査法人の名称 監査法人日本橋事務所 ｂ．継続監査期間 2017年以降 ｃ．業務を執行した公認会計士 指定社員 業務執行社員 公認会計士 柳 吉昭 指定社員 業務執行社員 公認会計士 山村 浩太郎 指定社員 業務執行社員 公認会計士 青木 孝裕 ｄ．監査業務に係る補助者の構成 会計業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他３名となります。 ｅ．監査法人の選定方針と理由監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査実績等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。 現会計監査人の監査法人日本橋事務所は、当社の業務内容に対して監査業務を実施できる一定の規模と体制を有していたこと、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であったこと、さらに監査実績等により総合的な判断から選定しております。 ｆ. 監査等委員会による監査法人の評価監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、評価しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容(単位：百万円)区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬非監査業務に基づく報酬監査証明業務に基づく報酬非監査業務に基づく報酬提出会社43－43－連結子会社－－－－計43－43－ ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く)(前連結会計年度)該当事項はありません。(当連結会計年度)該当事項はありません。 ｃ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容(前連結会計年度)該当事項はありません。(当連結会計年度)該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。 ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図る為、主として取引先からの保有要請を受け、保有することがあります。なお、取引関係の強化によって得られる当社グループの利益やリスク、投資額等を総合的に勘案して投資可否について判断しております。なお、当社が保有する取引先の株式につきましては、個別銘柄ごとに当初の株式取得目的と現在の取引金額及び取引内容等の経済合理性を検証し、その結果、当該株式の保有意義が希薄化した株式は、当該企業の状況を勘案したうえで売却により縮減を図ります。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(百万円)非上場株式1200非上場株式以外の株式3383 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。（当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)㈱ＫＹＯＲＩＴＳＵ1,000,0001,000,000通販事業を中心にカタログ等、媒体の印刷を通じ、取引を継続しており、関係の維持・強化のために同社株式を保有しております。有220162㈱マリオン450,000450,000保有している一部の不動産管理を通じ、取引を継続しており、関係の維持・強化のために同社株式を保有しております。有158157ＢＩＰＲＯＧＹ㈱1,0001,000通販事業のシステム開発を通じ、取引を継続しており、関係の維持・強化のために同社株式を保有しております。有44 （注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については取締役会等で経済合理性を含めて適宜検討をしております。 みなし保有株式 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(百万円)銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(百万円)非上場株式61356165非上場株式以外の株式365,518353,910 区分当事業年度受取配当金の合計額(百万円)売却損益の合計額(百万円)評価損益の合計額(百万円)非上場株式－－－(30)非上場株式以外の株式1474453,672(－) (注) １．非上場株式については、市場価格がないことから、評価損益の合計額は記載しておりません。２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

２ 【沿革】当社は、現代表取締役社長安野 清が1968年９月に埼玉県上尾市に個人にて友華堂として創業した後、1977年６月に印鑑、陶器、家庭用品等の小売及び通信販売を行う目的で、資本金5,000千円をもって㈱友華堂(１株の額面金額10,000円)として設立されました。株式額面変更のため、1992年４月１日を合併期日として、休業中のツバサ電機㈱(1947年11月設立、１株の額面金額50円)に形式上吸収合併されましたが、同時に存続会社の商号を㈱ベルーナに変更いたしました。従いまして、以下の記載事項につきましては特段の記述がない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を継承しておりますので、1992年４月１日より始まる事業年度を第17期といたしました。 年月事項1968年９月埼玉県上尾市に印鑑の訪問販売、友華堂として創業1977年６月埼玉県大宮市奈良町37番12号(現・さいたま市北区）に㈱友華堂を設立、埼玉県上尾市領家山下に物流倉庫を設置1979年11月埼玉県上尾市谷津２丁目１番50－41号に本社を移転1983年３月衣料品の通信販売を開始1983年８月埼玉県上尾市柏座４丁目６番７号に本社を移転1987年12月金融サービス事業を開始1990年４月商号を㈱ベルーナに変更1992年４月株式額面金額を変更するため、形式上の存続会社であるツバサ電機㈱と合併1992年10月北海道産地直送生鮮食品の通信販売を開始1994年１月埼玉県上尾市に領家丸山流通システムセンターを新築・稼働1994年７月医薬品及び健康食品の販売を目的に㈱東洋漢方研究所を設立(現・連結子会社㈱リフレ)1994年９月日本証券業協会に株式を店頭登録1998年１月東京証券取引所市場第二部に株式を上場1998年５月埼玉県上尾市宮本町４番２号に本社を移転1998年５月喫茶店の経営を目的に㈱エルドラドを設立1998年６月海外展開を目的に香港にベルネット インターナショナル ホンコン リミテッドを設立(現・連結子会社ベルーナ ホンコン カンパニー リミテッド)2000年３月東京証券取引所市場第一部に株式が指定される2000年３月化粧品事業等の展開を目的に㈱オージオを設立(現・連結子会社)2000年７月海外展開強化のためアメリカ、イリノイ州にビーエヌ インターナショナル ユーエスエー インクを設立2000年８月栃木県に宇都宮流通システムセンターを新築2002年１月フレンドリー㈱の営業を㈱グルメ直送便が譲受け商号をフレンドリー㈱に変更する(現・連結子会社)2002年５月貸金業の展開のために㈱サンステージ・ファイナンスを設立(現・連結子会社㈱サンステージ) 年月事項2002年10月韓国における貸金業の展開のためにベルネット クレジット カンパニー リミテッドを韓国に設立2004年２月品質の管理・向上を目的とし、中国に上海蓓如娜服装整理有限公司を設立2006年11月販売経路の多角化を目的に㈱ＢＡＮＫＡＮ及び㈱わものやを設立(現・連結子会社㈱ＢＡＮＫＡＮわものや)2007年３月看護師向け事業の展開を目的に㈱ナースリーの全株式を取得し、子会社化（現・連結子会社㈱ナースステージ）2007年４月プライバシーマークを取得2007年10月カタログ発行業務等の効率化を目的に㈱ベルーナメーリングサービスを設立2009年８月ベルネット インターナショナル ホンコン リミテッド及びビーエヌ インターナショナル ユーエスエー インクが輸入代行事業から撤退2010年10月ガバナンスの強化並びに経営及び財務の効率化を目的に、㈱エルドラド(消滅会社)を吸収合併2011年３月ゴルフ場運営事業の分社化を目的に、㈱エルドラド(新設会社)を新設分割(現・連結子会社)2011年４月ビーエヌ インターナショナル ユーエスエー インクを清算2012年10月経営資源及び事業運営の効率化を目的に金融サービス事業（消費者金融事業）を㈱サンステージに統合(現・連結子会社)2013年８月看護師向け通販を展開する㈱アンファミエの全株式を取得し、子会社化(現・連結子会社㈱ナースステージ)2014年１月ベビー・ギフト通販を展開する㈱ベストサンクスの全株式を取得し、子会社化(現・連結子会社)2014年３月ベルネット クレジット カンパニー リミテッドの全株式を譲渡2014年８月埼玉県吉見町に吉見ロジスティクスセンターを新築・稼働2015年６月輸入商品の通販・卸事業を展開する丸長㈱の全株式を取得し、子会社化(現・連結子会社)2015年９月営業活動の効率化並びに採用活動や情報収集の強化を目的として東京都中央区に東京本部を開設2016年５月衣裳レンタル事業を展開する㈱マイムの全株式を取得し、子会社化(現・連結子会社)2016年７月アパレル通販(ネット専業)を展開する㈱ミン等の全株式を取得し、子会社化(現・連結子会社)2018年４月㈱アンファミエと㈱ナースリーを合併し、商号を㈱ナースステージに変更(現・連結子会社)2018年６月和装事業を展開するさが美グループホールディングス㈱に対して公開買付けを実施し、子会社化（現・連結子会社）2019年９月輸入ブランド品の通販を展開する㈱アイシーネットの全株式を取得し、子会社化(現・連結子会社)2020年１月シンガポールで看護師向け人材紹介・派遣事業を展開しているJOBSTUDIO PTE.LTD.の全株式を取得し、子会社化(現・連結子会社)2021年８月レディースアパレルＥＣを展開する㈱セレクトの全株式を取得し、子会社化（現・連結子会社）2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、市場第一部からプライム市場へ移行2022年８月ＤＭ発送代行事業、国内物流受託事業等を展開する、㈱レーベル、㈱レーベルロジスティクス、㈱Ｒ＆Ｍの全株式を取得し、子会社化（現・連結子会社）2023年３月地熱発電事業への参入を目的に(同)最上ジオエナジーに出資し、子会社化（現・連結子会社）2024年９月焼肉店・ステーキ店等を展開する㈱エイジング・ビーフの全株式を取得し、子会社化（現・連結子会社）