黒田グループ株式会社

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社30社（製造事業会社14社、商社事業会社14社、管理事業会社２社）で構成されております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。製造事業会社については、それぞれの事業会社において、絞り込まれたニッチな事業分野で日本をはじめ、タイ、中国、ベトナムの各国の顧客に対して、長年培われた技術を活かした独自の製品の生産・供給体制を構築しております。商社事業会社については、日本と海外11ヵ国に進出しており、独自のグループネットワークを構築することで、車載関連の顧客に対して、電子部品、電気材料等のグローバルな供給体制を構築しております。また、各国の顧客ごとにカスタマイズした供給体制を構築し、電気材料、一般電子部品、半導体、機器・装置等を納入しております。なお、主な連結子会社、セグメント及び主な事業内容は以下のとおりであります。区分会社名主な事業の内容セグメント当社黒田グループ株式会社グループ経営に関する、企画・調査・支援・業務の受託・管理並びにそれらに関するコンサルティング業務を行うこと及び製造事業、商社事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動の支配及び管理することを、主な事業としております。全社製造事業国内関係会社日本株式会社コムラテック製版事業においては、液晶用配向膜印刷版の製造販売を行っております。設備事業においては、特許技術を有す超音波ハンダ付け装置、ハードディスク・ドライブ用の組立装置、その他各種自動化装置の製造販売を行っております。製造日本株式会社Sohwa & SophiaTechnologies開発エンジニア向け製品開発、組込みボード・評価ボード開発及び製造、電子回路設計・基板設計・製造などの受託開発・製造を行っております。製造日本日動電工株式会社電力会社、電材業者を主たる顧客とし、電設資材、電力資材等の製造販売を行っております。製造日本黒田データストレージジャパン株式会社Z．クロダ（タイランド）CO., LTD.の子会社であり、主にハードディスク・ドライブ用の材料調達を行っております。製造日本黒田オートテックジャパン株式会社車載用樹脂成形品の製造・販売を行っております。製造海外関係会社タイZ．クロダ（タイランド）CO., LTD.主にハードディスク・ドライブメーカー向けにシール・ラベル、フィルター等の各種部品の製造販売、金属部品の表面処理加工を行っております。製造中国凱欣自動化技術（深圳）有限公司株式会社コムラテックの子会社であり、自動機械・その他製品の製造販売を行っております。製造韓国ハイバット グローバル CO., LTD.ボラムテック（ベトナム）CO., LTD. の親会社であり、中間持株会社のため、事業は行っておりません。製造ベトナムボラムテック（ベトナム）CO., LTD.車載及び産業モーター用アルミダイカスト製品の製造販売を行っております。製造タイクロダ オートテック（タイランド）CO., LTD.主に自動車向け大型樹脂成形金型の製造販売を行っております。製造ベトナムクロダマニュファクチャリングベトナム CO., LTD.主に日系自動車部品メーカーに対するプリント基板レーザー加工工程の管理を行っております。製造中国黒田過濾系統技術（深圳） 有限公司Z．クロダ（タイランド）CO., LTD.の子会社であり、主にハードディスク・ドライブ用フィルター部品の製造・販売を行っております。製造タイクロダテクノ ツーリング マシン（タイランド）CO., LTD.Z．クロダ（タイランド）CO., LTD.の子会社であり、自動機械・その他製品の製造販売を行っております。製造中国暁村科技（合肥）有限公司株式会社コムラテックの子会社であり、中国現地での液晶用配向膜印刷版の製造販売を主な事業としております。製造 区分会社名主な事業の内容セグメント商社事業国内関係会社日本黒田電気株式会社主に電気材料、一般電子部品、半導体、機器・装置等を仕入先及び関係会社から仕入れ、国内外の顧客に販売しております。商社海外関係会社香港黒田電气（香港）有限公司主に中国華南地区顧客を中心とした中国輸出入貿易の重要なハブ拠点として、電気材料、一般電子部品、半導体、装置等の販売を行っております。商社アメリカクロダ エレクトリックU.S.A. INC.米国テネシー州で自動車関連企業に対し、主に電気材料、一般電子部品、半導体、機器・装置等を販売しております。商社中国上海黒田貿易有限公司主に中国華東地区顧客を中心とした中国輸出入貿易の重要なハブ拠点として、電気材料、一般電子部品、半導体、装置等の販売を行っております。商社フィリピンクロダ エレクトリックフィリピンズ, INC.フィリピン首都マニラから南方のラグナ工業団地内に位置し、主にハードディスク・ドライブメーカーや日系家電メーカーに対し、電気材料、一般電子部品、装置等の販売を行っております。商社韓国クロダ エレクトリックコリア INC.韓国ソウル市内に拠点があり、電気材料、一般電子部品、装置等の輸出入販売を行っております。商社チェコクロダ エレクトリックチェコ s.r.o.欧州地区のヘッドオフィスとして、主に電気材料、一般電子部品等の販売を行っております。商社中国黒田電子（深圳）有限公司中国華南地区の顧客に対し、電気材料、一般電子部品、装置等の販売を行っております。商社マレーシアクロダ エレクトリック（マレーシア）SDN. BHD.電気材料、一般電子部品等の販売会社で、マレーシア国内での販売、マレーシアを起点とした中国・アセアン地域への輸出入を行っております。商社インドネシアP.T.クロダ エレクトリックインドネシア主に電気材料、一般電子部品等をインドネシアの顧客に販売しております。商社インドクロダ エレクトリックインディア PVT. LTD.主に日系企業を中心としたインド国内の顧客に対する電気材料、一般電子部品等の販売を行っております。商社メキシコクロダ エレクトリックメキシコS.A. de C.V.メキシコでの電気材料、一般電子部品等の販売を行っております。商社タイクロダ トレーディング（タイランド） CO., LTD.主に電気材料、一般電子部品等をタイ国内で販売、タイを起点とした各地域への輸出入を行っております。商社韓国エコ テックウェルインベストメント Inc.不動産開発、不動産売買及び賃貸、不動産コンサルティングなどを行っております。商社管理会社等中国上海黒田管理有限公司中国におけるグループ会社に対し、管理・業務サービスの提供を行っております。全社シンガポールZ．クロダ（シンガポール）PTE. LTD.東南アジアにおけるグループ会社に対し、管理・業務サービスの提供を行っております。全社 ［事業系統図］

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。 (1) 会社の経営の基本方針当社グループは、「大地深く生命の根を張り大空高く自由に伸びよ」のMission（グループ社是）のもと、常に10年先の事業継続を見据えながら、様々な国・地域における取引先の変化し続けるニーズに対して、カスタマイズされたサービスや課題解決の技術を間断なく提供し続けることで、安定した財務基盤を維持し、企業価値を高める取組みを一つでも多く実現させながら、取引先とともに発展し、社会に貢献する企業を目指しております。また、当社グループは、祖業である商社事業と商社事業を通じて生まれた製造事業で構成されており、いずれも取引先との間で事業を行っていることから、「価値をつくりお取引先様によろこんでいただく」ことをVision（経営の基本方針）とし、その実現に向け以下のとおりValue（グループ行動指針）を定め、グループ全員が共通理解に立ち、製造事業・商社事業の両輪での事業運営を行いながら、付加価値の創造に努めております。 Mission（グループ社是）大地深く生命の根を張り大空高く自由に伸びよ Vision価値をつくりお取引先様によろこんでいただく Value（グループ行動指針）① 常に挑戦し価値を創造する② お互いに尊敬と信頼の念をもつ③ 誠実に行動し説明責任を果たす (2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、当社グループから取引先へお届けする製品やサービスの付加価値が、事業を継続させていただくための源泉であると考えており、営業利益及び営業利益率を事業運営上の重要な指標としております。加えて、事業継続に必要な安定した財務基盤の維持・強化をはかるべく、財務の健全性と効率性を示す自己資本比率、自己資本利益率（ROE）及び投下資本利益率（ROIC）を重要な財務指標としております。 (3) 中長期的な会社の経営戦略当社グループを取り巻く事業環境の変化は多極化する世界情勢の中で、通商政策や金融政策の転換リスク及び地政学リスクの高まりに伴い、国・地域の取引先ごとにさらに速く、大きく変化することが想定されます。変化が激しく、不確実性が一層高まる事業環境に対し、その変化を受け入れ柔軟に対応すべく、当社グループでは、2025年２月に策定いたしました３ヵ年経営計画（2026年３月期～2028年３月期）において「製造１：商社２の売上構成を基本としたグループ運営」を事業展開の基本方針と定め、常に10年先の事業継続を見据え、それぞれの事業をより強くする自力の取組みに注力した事業戦略を具現化しております。また、取引先との事業基盤を活かした次の成長の柱となる製造事業の新規組み入れに取り組んでまいります。 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題３ヵ年経営計画（2026年３月期～2028年３月期）における基本方針に基づき、製造事業・商社事業のバランスを保ちながら、取引先に更によろこんでいただけるよう当社グループからお届けするサービスの質をより一層高め、事業継続性と企業価値向上を実現すべく、製造事業・商社事業の双方に必要なグループの共通課題を定め、取引先から求められる役割や付加価値の違いに応じた製造事業と商社事業のそれぞれの課題を設定し、その改善、解決に取り組んでまいります。 ＜グループ共通＞① ポートフォリオマネジメントの推進当社グループでは、「製造１：商社２の売上構成を基本としたグループ運営」を事業展開の基本方針とし、グループ事業運営における事業ごとの役割を明確化し、収益性・成長性、資本効率を総合的に勘案して経営資源の配分を行うポートフォリオマネジメントを推進することによって、持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。また、当社グループの強みである取引先基盤を活かし、次の成長の柱となる製造事業の新規組み入れを目指してまいります。 ② デジタル対応・技術力の強化当社グループでは、取引先に対して情報セキュリティ面で安全な環境を担保し、安心して取引を継続していただくため、自動車工業会の定めるセキュリティガイドライン（レベル３）に則った情報セキュリティ体制を構築していくとともに、国際規格であるISO27001の取得部門拡大を通じ、情報セキュリティの継続的な強化に取り組んでまいります。また、安全・安心の情報セキュリティを基盤として、AIを活用した各種デジタル対応を推進することで、各事業での生産性の向上及び必要な技術力の蓄積、強化につなげてまいります。 ③ 現地化の徹底国・地域ごとの事業環境及び取引先のニーズの変化に対応すべく、当社子会社で定められた権限において、迅速な判断と機動的な対応を取りながら、取引先との深い信頼関係を構築する現地化の徹底を行ってまいります。さらに、当社からの適時・適切な経営資源の配分・支援をグループ横断で間断なく実行することによって、事業リスクを低減しながら事業継続に必要な構造転換を実行してまいります。 ＜製造事業＞① 品質を根幹とした製造力の底上げ当社の製造子会社は、それぞれニッチな事業領域で固有技術を活かした事業運営を行っております。今後の事業環境の変化に対応すべく、当社グループ独自の統一された生産システムを確立・展開していくことで、各製造子会社の品質を根幹とした再現性ある製造力を底上げし、次のさらなる成長を実現できる土台を構築してまいります。 ② 顧客対応力の向上デジタル対応における現状把握、課題と対策効果の可視化を通じて、組織での課題解決力の向上と定着を図り、変化する顧客ニーズに対して、技術力の向上と知見を蓄積しながら、迅速かつ的確に対応することで、製品の安定供給及び提供する付加価値を高めてまいります。 ③ 特徴を活かした自立・持続可能な経営体制の構築当社の製造事業の専門性を有した製造支援部門と各製造子会社が協業し、各製造子会社の現地化の徹底をはかるとともに、事業領域で必要な保有技術の向上と新たな技術獲得を目指し、当社グループの特徴・強みを最大限に活かした自立・持続可能な経営体制の構築につなげてまいります。 ＜商社事業＞① 取引先との密着度を高めた商品・サービスの追求現地化の徹底を図り、車載関連の特定顧客へグローバルで均質なサービスを提供しながら新たなサービスを提案することと、各国・地域における取引先ニーズに合った商品・サービスの提案力を組織的に高めながら付加価値を提供し続けることで、取引先とのさらなる強固な信頼関係を構築し、運転資本の効率化と安定的な収益を確保してまいります。 ② 徹底した効率化と人的リソースの配分各種業務の自動化等のデジタル対応で徹底した効率化を行うことにより、取引先へのサービス向上に資する効果的なリソース配分を実施することで、取引先をさらに強くつなぎ、事業強化を図ってまいります。 ③ 技術課題への対応力強化取扱商材に精通した継続的な人材育成・確保を行うとともに、車載関連の特定顧客への取引先をつなぐ開発技術部門を強化することで、新たな付加価値の創造につなげてまいります。

３【事業等のリスク】 当社グループのリスク管理体制及び財政状態、経営成績等に重要な影響を与える可能性があると考えられる主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 需要動向等に関するリスク（顕在化の可能性：中／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループは、顧客密着型のビジネス展開を行い、生産用部品・材料のサプライヤーとして広範囲な産業に供給しており、通商・金融政策の変更及び地政学リスクの高まりに伴う世界的な需給環境の変動や取引先の購買方針の変更等により、当社グループの取扱製品あるいは取扱商品に対して、需要が短期間に減退する可能性があります。当社グループは持続的に競争優位の確保に努めているものの、これら製品や商品の需要が急速に減少あるいは価格が下落した場合、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。 (2) 自然災害及び不測の事態に関するリスク（顕在化の可能性：中／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループが事業活動を展開する国や地域において、大規模な自然災害（地震、水害等）、感染症の流行、テロ・紛争等の予期せぬ事態が発生し、サプライチェーンの混乱や業務の停止が生じた場合、顧客へのサービス提供や製・商品出荷等の停止など、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。 (3) 法令違反に関するリスク（顕在化の可能性：中／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループは、国内外において事業を行う際にはさまざまな法令の適用を受けております。当社は、グループ会社各社における業務の適正をはかるため、法令の定めに基づいて内部統制システムに関する基本方針と、それに基づく各種の会社規則を定め、法令遵守に関する教育施策の実施や公益通報窓口の設置を実施しているほか、コンプライアンスに関する委員会を開催するなどして各種法令等の遵守に努めております。 (4) 品質保証に関するリスク（顕在化の可能性：中／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループでは、国際品質マネジメント規格(ISO9001、IATF16949やその他の適用規格)や顧客が求める基準に従い、品質マネジメントを行っております。しかし、当社グループが供給する製・商品について品質不良等が発生して顧客から求償を受けることがあり、仕入先に起因する要因については、仕入先に補填をしていただくように努めておりますが、顧客や仕入先との協議により当社グループが損害賠償費用を負担せざるを得なくなった場合、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。当該リスクについては、仕入先との取引開始時に、可能な限り取引基本契約書に加え、品質保証協定書等も取り交わし、顧客及び仕入先と取り交わす図面や仕様書等を踏まえて責任範囲を明確にするように努めております。 (5) 情報セキュリティに関するリスク（顕在化の可能性：中／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループは、事業活動を通じて取引先の機密情報を入手することがあります。情報セキュリティに関連する法令、規範、取引先との契約事項、規程類を遵守し、特定部門でのISMS認証基準の国際規格であるISO27001を取得しております。また、情報セキュリティ担当役員を責任者とする情報セキュリティマネジメント体制を確立しております。更に、ISO27001の取得拡大を通じ、情報セキュリティに関する規程類、情報セキュリティマネジメント体制について、継続的に見直し、改善を行う様にしておりますが、サイバー攻撃によるウイルス感染や不正アクセス等の不測の事態により、万一、当社のシステムや通信ネットワークに重大な障害が発生し、正常に利用できない場合や機密情報が外部へ漏洩した場合、当社グループの顧客へのサービス提供や製・商品出荷等の停止、業務処理の遅延などにより、信用失墜及びそれに伴う損害賠償費用が発生し、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。 (6) 重大な訴訟に関するリスク（顕在化の可能性：低／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループは、広範な事業活動を展開する中で様々な訴訟の対象となるリスクがあり、重大な訴訟が提起された場合、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。このリスクを軽減するため、重要な契約については当社法務部門の確認を受けるほか、グループ各社の紛争にあっては当社がこれに関与して解決に当たっております。また、適宜、国内外の外部の弁護士を活用するなどして訴訟リスクの低減に努めております。 (7) 信用に関するリスク（顕在化の可能性：中／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループでは、「黒田グループ与信・債権管理規程」を定めて顧客と円滑な取引を実施し、顧客ごとに与信限度額を設定して与信管理を実施するとともに、グループ各社の営業部門が主要な顧客の状況を定期的にモニタリングし、担当経理部門が顧客ごとの期日管理及び残高管理を行い、貸倒れリスクの回避を図っております。しかしながら、各国の経済環境や景気の変化、取引先固有の事情等によって債権等が回収不能になった場合、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。 (8) 為替相場の変動等に関するリスク（顕在化の可能性：高／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループの海外事業の現地通貨建て財務諸表の各項目は、円換算時の為替レート変動の影響を受けます。外国通貨建て取引については、月次単位で為替予約等によるリスク回避の措置を講じておりますが、予測を超えた為替変動が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 (9) 人材の確保に関するリスク（顕在化の可能性：中／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループでは、「これから」の価値を創造し、事業の持続可能性を高めるために、既存の従業員に加え、各事業分野で十分な知識とマネジメントに精通した人材の確保・育成が不可欠であると認識しております。人材の育成と実務能力の向上のため、財務会計、語学、ビジネス教養、AIスキル等、各人の興味関心や能力に合う内容が豊富なeラーニングを従業員に提供し、「学び直し」をテーマに、従業員の自発的な能力開発を企業文化として定着させることを目的に、組織あるいは従業員が選択する教育ツールの費用負担、外部研修のさらなる活用、自己研鑽への取組みを実施しております。しかし、少子高齢化や労働人口の減少、エンジニアなどの高度なスキルを持つ人材への需要増加により、優秀な人材の確保が難しくなっております。これにより、想定どおりに人材の確保及び育成が進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 多額の借入れ、金利の変動及び財務制限条項への抵触に関するリスク（顕在化の可能性：低／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループは、今後も、当社グループの事業強化に資する投資資金や事業を継続するための資金の確保を必要とする可能性があります。しかし、金融市場の環境、金利動向、資金需給の状況等の変化が、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があり、当社グループが必要とする資金の調達を適時かつ好条件で行うことができない場合には、当社グループの事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、2018年３月に黒田電気株式会社が非公開化した際のLBOローンを2024年９月にシンジケートローンに借り換えております。借入金残高が2026年３月31日現在26,513百万円あり、IFRSに基づく総資産額に占める有利子負債比率は27.1％となっております。今後の金融市場等の動向により、金利が上昇局面となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当該シンジケートローン契約には、財務制限条項が課せられており、当該条項違反が発生した場合は、貸付人の同意により、期限の利益を喪失する可能性があります。また、直ちに借入金を返済しなければならない等、当社財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。なお、契約の内容につきましては、「第２ 事業の状況 ５．重要な契約等」に記載のとおりであります。 (11) 減損に関するリスク（顕在化の可能性：中／影響度：大／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループは、本書提出日現在、MBKパートナーズグループがKMホールディングス株式会社を通じて黒田電気株式会社の株式を取得することを目的として2017年12月15日まで実施された公開買付け及び黒田電気株式会社により2017年12月25日から2018年１月26日まで実施された自己株式公開買付けにより生じたのれん19,024百万円を連結財政状態計算書に計上しているほか、その他の有形・無形の固定資産を有しております。今後、これらの固定資産に係る事業の収益性が低下する場合、当該固定資産の帳簿価額と回収可能価額の差を損失とする減損処理により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが認識している主なのれんは、内部報告目的で管理されている事業単位である「製造事業」「商社事業」を資金生成単位として配分されており、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度減損テストを実施し、回収可能価額が帳簿価額を上回っていることを確認しております。当社グループにて実施しているのれんの減損テストについては後記「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表注記 14．のれん及び無形資産 （２）のれんの減損テスト」に記載のとおりであります。 (12) 配当政策について（顕在化の可能性：中／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループは、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業を継続・発展させることが、長期にわたる株主への利益還元につながると考えております。事業の成長による中長期的な株式価値の向上とともに、業績推移や財政状態等を勘案しながら配当を継続的に実施していく方針でありますが、通期業績、財政状態及びその他の状況によっては、配当政策に影響を及ぼす可能性があります。 (13) 海外販売に関するリスク（顕在化の可能性：低／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループの売上高の約35％はタイ及びインドネシア等のアセアン地区と中国に所在する会社の海外販売であります。各国の政治・経済状況等を常にモニタリングし、迅速に対応できる体制を整えておりますが、政治の不安定化によりビジネス環境が変わり、法律や税制の変更によってコストが増加したり、各国の政策変更によって競争環境が変化することが考えられます。また、経済状況の急変や自然災害、戦争やテロの社会的な混乱は、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。 (14) 在庫の評価損や廃棄損に関するリスク（顕在化の可能性：中／影響度：中／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループでは、商社事業の重要な機能として顧客への継続的な安定供給を目的とした一定水準の在庫を保有しております。顧客の生産計画の変更、所要見込みの減少により、滞留在庫又は過剰在庫となり、棚卸資産の廃棄損や評価損を計上する場合には、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。適正在庫水準は顧客要求や商品によって異なりますが、このようなリスクに対して当社グループでは、日々顧客から発行される変動指示数について増減を確認し、変更があった場合には仕入先との調整を行うことで適切な在庫水準を保っております。また、滞留在庫の管理や定期的な在庫会議を通じて、顧客との協議を行い、過剰な在庫や不要な在庫を防止する対策に取り組んでおります。 (15) 投資有価証券の評価損に関するリスク（顕在化の可能性：中／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループは、上場及び非上場の株式等の投資有価証券を保有しております。市場経済の動向や投資先の財政状態等により、株価及び評価額に著しい変動が生じる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。対応策として発行体の財務内容を定期的に確認するための定量的な評価基準を設けております。 (16) 仕入先に関するリスク（顕在化の可能性：低／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループの商社事業において、仕入先の事業戦略や市場戦略等により取引の商流が変更される可能性があります。現在の主要仕入先との取引は代理店契約のみによる取引ではないものの、主要仕入先との取引が変更となった場合には、当社グループの業績及び財政状態が悪影響を被る可能性があります。当社グループの商社事業では、顧客の課題を読み取り、各仕入先の製品の最適な販売提案による拡販とともに信頼と企業価値の向上に取り組んでおります。 (17) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク（顕在化の可能性：低／影響度：小／顕在化の時期：特定時期なし）当社グループは、当社及びグループ会社の役員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は1,199,220株であり、発行済株式数の約2.7％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。 ① 財政状態の状況 当連結会計年度末における資産合計は979億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ22億３百万円の増加となりました。主な要因としては、営業債権及びその他の債権51億57百万円の減少、その他の金融資産18億12百万円の増加、現金及び現金同等物17億92百万円の増加、棚卸資産17億19百万円の増加、有形固定資産８億94百万円の増加、その他の流動資産７億10百万円の増加等です。 負債合計は555億56百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億17百万円の減少となりました。主な要因としては、未払法人所得税10億72百万円の増加、繰延税金負債２億27百万円の増加、借入金18億89百万円の減少等です。 資本合計は424億29百万円となり、前連結会計年度末に比べ28億21百万円の増加となりました。その他の資本の構成要素28億21百万円の増加が主な要因です。以上の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は前連結会計年度末から1.9ポイント増加し、42.0％となりました。 ② 経営成績の状況当連結会計年度における世界経済は、総じて緩やかに回復基調が続いておりますが、米国の通商政策に伴う各国・地域ごとの景気変動及び中国でのレアアース輸出規制の強化に伴う通商摩擦等に加え、中東における地政学リスクの高まりによる事業環境の変化について注視していく必要があります。このような状況下、当社は当社グループの持続的な成長、企業価値の向上につなげていくため、３ヵ年経営計画（2026年３月期～2028年３月期）を策定し、「製造１：商社２の売上構成を基本としたグループ運営」を事業展開の基本方針として掲げ、次の成長の柱となる製造事業の組み入れも視野に入れたポートフォリオマネジメントの推進、付加価値の向上に資するデジタル対応・技術力の強化、現地化の徹底に取り組んでまいりました。この結果、当連結会計年度の売上収益は1,227億96百万円（前年同期比1.2％増）、営業利益は65億38百万円（前年同期比10.3％増）、グループ会社からの配当源泉税及び固定資産売却益にかかる税負担の増加等により親会社の所有者に帰属する当期利益は35億21百万円（前年同期比10.0％減）となりました。 ③ キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ17億92百万円増加し、当連結会計年度末には172億67百万円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果得られた資金は96億82百万円（前年同期は69億88百万円の資金の獲得）となりました。主な増加要因は、営業債権及びその他の債権の減少67億37百万円、税引前利益59億86百万円です。主な減少要因は、法人所得税の支払額16億10百万円、棚卸資産の増加12億81百万円です。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果支出した資金は20億29百万円（前年同期は34億80百万円の支出）となりました。主な増加要因は、有形固定資産の売却による収入27億68百万円です。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出39億81百万円、無形資産の取得による支出７億51百万円です。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果支出した資金は63億89百万円（前年同期は30億22百万円の支出）となり、主な要因は、配当金の支払額38億16百万円、長期借入金の返済による支出21億円です。 ④ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。セグメントの名称金額(百万円)増減率(％)製造31,1337.3商社－－合計31,1337.3（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．金額は、販売価格によっております。 ｂ．受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。セグメントの名称受注高(百万円)増減率(％)受注残高(百万円)増減率(％)製造33,92316.76,220142.4商社－－－－合計33,92316.76,220142.4（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。 ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。セグメントの名称金額(百万円)増減率(％)製造30,2915.5商社92,505△0.1合計122,7961.2（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。 相手先前連結会計年度（自2024年４月１日至2025年３月31日）当連結会計年度（自2025年４月１日至2026年３月31日）金額(百万円)割合(％)金額(百万円)割合(％)デンソーグループ47,96539.5349,47040.29 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ａ．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。また、連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合など不確実性が存在するため、実際の結果がこれらの見積りや予測と異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要性がある会計方針」及び「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。 ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容財政状態及び経営成績の状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。 当社グループは、セグメントを製造事業と商社事業に大別し、当社グループから取引先へお届けする製品やサービスの付加価値が、事業を継続させていただくための源泉であると考え、営業利益及び営業利益率を重要な指標として事業運営を行っており、セグメント別の業績は以下のとおりであります。 ＜製造＞国内製造（日本におけるものづくり・サービスを提供）：液晶生産材事業は、液晶用配向膜印刷版の最大市場である中国での拡販活動が奏功し、売上は増加いたしましたが、一方で台湾・韓国では売上が減少したことにより、全体での売上は前年並みとなりました。自動化設備では、ハードディスク・ドライブ用各種設備の受注が好調に推移し、売上は前年比で大幅増となりました。電設資材事業は、電設業界の需要は底堅く、新製品を含めた各種資材の販売強化により売上が増加いたしました。回路設計・受託開発事業は、自動車関連の回路設計を中心に売上が増加いたしました。 海外製造（海外におけるものづくり・サービスを提供）：ハードディスク・ドライブ部品事業は、フィルター製品の一部顧客向け供給が前年度末に終了したものの、生成AIの普及に伴うデータセンター用ニアラインモデルの生産台数が引き続き増加し、シール・ラベル等を中心とした各種部品の売上が増加いたしました。アルミダイカスト事業では、産業モーターをはじめとする各種アルミダイカスト製品の売上が前年並みとなりました。自動車用樹脂成形金型事業は、主要顧客への金型の売上が前年比増加いたしました。 上記のほかに、当連結会計年度において、固定資産の売却益17億73百万円、固定資産の減損損失５億67百万円及び構造転換費用１億43百万円を計上いたしました。この結果、製造事業の売上収益は319億39百万円（前年同期比4.9%増）、営業利益は44億98百万円（前年同期比10.1%増）、営業利益率14.1%（前年同期比0.7ポイント増）となりました。 ＜商社＞車載（特定の顧客へグローバルにサービスを提供）：日系自動車メーカーの中国市場における苦戦の影響に加え、米国の通商政策や中国によるレアアース輸出規制強化に伴うサプライチェーンの変化等に引き続き注視する必要はありますが、足元で大きな影響は顕在化しておらず、プリント基板を含む電子部品等の売上が前年比増加いたしました。 地域（各国・地域の顧客へカスタマイズしたサービスを提供）：産業用OA機器及びデータセンター関連向け部品の需要増により売上が増加いたしました。一方で、中国の景気低迷に伴う中国内での各種部材の需要が減少したほか、国内におけるEV関連部材は需要低迷により売上は減少いたしました。 上記のほかに、当連結会計年度において、中国子会社における構造転換費用として２億74百万円を計上いたしました。この結果、商社事業の売上収益は929億66百万円（前年同期比0.1%増）、営業利益は32億50百万円（前年同期比0.7%減）、営業利益率3.5%（前年同期比 横ばい）となりました。 上記各セグメントの営業損益のほかに、各セグメントに帰属しない全社費用等12億９百万円があります。 ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報（キャッシュ・フローの状況の分析・検討）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。 （資本の財源及び資金の流動性に係る情報）当社グループの資金需要は、主に運転資金と設備投資の調達を目的とするものです。これらの資金需要につきましては、原則として「営業活動によるキャッシュ・フロー」により獲得した資金で賄い、必要に応じて、借入枠の使用により対応致します。なお、新規事業のための投資については、一定の財務基盤を維持しながら、銀行借入による長期資金を活用することも考えております。また、資金繰りが一時的に悪化したときは、コミットメントライン契約及び当座借越契約に基づく借入枠の使用により対応できると考えております。 当社グループは、取引先へお届けする製品やサービスの付加価値を高めていくことが事業を継続させていただくための源泉であると考えており、事業継続に必要な安定した財務基盤の維持・強化をはかるべく、財務の健全性と効率性を示す自己資本比率、自己資本利益率（ROE）及び投下資本利益率（ROIC）を重要な財務指標とし事業運営に取り組んでまいります。当連結会計年度においては、自己資本比率は42.0%、ROEは8.9%、ROICは6.4%となりました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループは、顧客、仕入先・協業先との間で事業を行っており、常に業務品質の向上に努め、当社グループから取引先に提供する付加価値を高めることで、当社グループのVisionである「価値をつくりお取引先様によろこんでいただく」を実現し、持続的かつ安定的な事業基盤を構築していくことが、当社グループのサステナビリティに関する基本方針となります。そのため、当社グループでは、当社グループのValue（グループ行動指針）である「常に挑戦し価値を創造する」「お互いに尊敬と信頼の念をもつ」「誠実に行動し説明責任をはたす」に対する重要課題（マテリアリティ）を「デジタル対応・技術力強化」「現地化の徹底」「説明責任の質の向上（ガバナンスの質の向上）」としております。「デジタル対応・技術力強化」「現地化の徹底」については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであり、「説明責任の質の向上（ガバナンスの質の向上）」についての主な取組みは以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （1）ガバナンス及びリスクマネジメント／コンプライアンス当社グループでは、当社執行役員を中心にリスクマネジメント委員会（委員長：当社管理統括）とコンプライアンス委員会（委員長：当社法務・人財担当）を設置し、サステナビリティを含めた会社経営全般に関する事象を広範囲に検証し、リスク管理及び法令遵守体制を把握した上で、具体的な対応策を検討しております。また、これら検討内容及び対応策の中で重要なものについては、取締役会へ報告する体制となっております。 （2）人的資本に関する戦略当社グループでは、「これから」の価値を創造し、事業の持続可能性を高めるために、各事業分野での十分な知識とマネジメントに精通した人材の確保・育成、優秀な人材を惹きつける労働環境及び働きやすい職場づくりに力を入れております。多様で優秀な人材の獲得のため、採用活動を強化するとともに、入社後は存分に力を発揮できるよう、個々の実力と実績に基づいた評価や登用を行っております。また、従業員の自発的な能力開発を促進する「学び直し」に力を入れ、従業員が自己実現を果たし、自己成長を遂げる環境を提供しています。従業員が会社を自己実現の場と捉え、モチベーションを高く成長し続けることが当社グループの持続的な企業価値の向上に直結すると考え、優秀な人材の確保、育成及び環境整備を進めております。なお、本書提出日現在において、人的資本に関する指標及び目標は設定しておりません。今後、当社グループの事業特性に見合った関連指標のデータ収集と分析を進め、適切な指標及び目標を設定すべく、現在も継続して社内協議・検討を行っております。 （3）知的財産への対応当社グループでは、主に製造事業における長年培われた技術を活かした独自の製品を顧客に提供しており、今後も必要な技術を付加することで更なる付加価値の向上を目指すことに加え、「黒田グループ知的財産管理規程」を制定し、知的財産の保護について積極的に取り組んでおります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① 基本的な考え方当社においては、事業の持続的な成長と中・長期的な企業価値の向上に努め、もって株主をはじめとして、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーからの負託に応えることを目指しております。このためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みが必須であると考えています。この仕組みとして、当社は、2023年４月１日に監査等委員会設置会社に移行し、独立社外取締役を招聘し、また、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使する体制を整え、取締役会による経営に対する監督機能を強化すると同時に、業務執行にかかる意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入しています。 ② 企業統治の体制の概要当社は取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する機関設計を基本とし、本株主をはじめとするステークホルダーにとって有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持していきます。 ａ．取締役会取締役会は、経営の基本方針（注）、定款及び取締役会規程に基づき、当社の経営に関わる重要事項等の審議、決定を行うほか、業務執行を含め経営全般に対する監督を行うとともに、機動的な意思決定を行うため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとしております。開催頻度は原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議長は代表取締役が務め、独立社外取締役２名を含む５名体制で構成されております。 本書提出日現在、取締役会の構成員は以下のとおりです。 （注）「第２ 事業の状況」の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「(1)会社の経営の基本方針」における記述参照 取締役会 氏名役 職 氏名役 職１細川浩一代表取締役社長執行役員（議長）４川井一男取締役監査等委員（独立社外取締役）２田尾吉伸取締役５森安伸取締役監査等委員３戸澤晃広取締役監査等委員（独立社外取締役）－－－－なお、最近事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏 名開催回数出席回数細川 浩一1616田尾 吉伸1212金子 哲也88戸澤 晃広1616川井 一男1616太田 光俊88森 安伸1616（注）１．田尾吉伸氏は、2025年６月24日開催の定時株主総会で取締役に就任後の開催回数になります。２．金子哲也氏及び太田光俊氏は、2025年８月29日をもって取締役を辞任しております。 取締役会における具体的な検討内容は、以下の項目に関する決議又は報告であります。・コーポレートガバナンス報告書・関係会社役員人事・内部監査実施計画・LTI新規導入・グループ会社資本構成変更 ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成するほか、内部統制システムの構築・運用の状況の監視及び検証等を行います。同委員会ではコーポレート・ガバナンスに関する重要な課題を審議するほか、会計監査人及び内部監査部門との連携による組織的監査、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人等との意思疎通、会計監査人の選解任に関する株主総会議案の内容の決定等を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査、監督を行っていきます。同委員会は、独立社外取締役２名を含む３名で構成され、委員のうち１名は常勤監査等委員です。 本書提出日現在、監査等委員会の構成員は以下のとおりです。 監査等委員会 氏名役 職 氏名役 職１戸澤晃広取締役監査等委員（独立社外取締役/委員長）３森安伸取締役監査等委員（常勤）２川井一男取締役監査等委員（独立社外取締役）－－－－ ｃ．リスクマネジメント委員会当社は、当社及び当社グループの事業運営上発生しうるリスクの未然防止、被害・損失の最小化を目的としたリスクマネジメント委員会を設置しております。主な役割は、リスクマネジメントの管理・統括と基本方針の策定、リスクマネジメントの種類に応じた対応体制の策定等であり、従業員の身体生命の安全確保や取引先間での供給等により、事業継続に影響のある事象に対し、未然防止・被害軽減のための施策を検討・実施・モニタリングを行うことで企業価値を高めることです。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント推進責任者を委員長とし、統括責任者等を委員として選定し、取締役会の承認を経て構成しております。リスクマネジメント委員会は、年に２度のほかリスクマネジメント推進責任者が必要と判断した時に開催されます。定例のリスクマネジメント委員会の状況については、リスクマネジメント推進責任者が取締役会に報告致します。 ｄ．コンプライアンス委員会当社は、当社及び当社グループのコンプライアンスに対する取組みに係る基本的な事項を定め、もって当社グループにおけるコンプライアンス及び社会的信用の維持・向上をはかることを目的とした「黒田グループコンプライアンス規程」を制定しており、その活動推進、体制構築をはかる機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。主な役割は、コンプライアンス活動に係る方針・計画の策定であり、法令遵守体制の整備を具体化する計画（教育・啓蒙の施策を検討・実施・モニタリングすることを含む）を策定するとともに、法令違反が生じた場合の原因究明と再発防止策を講じることで、企業価値を高めることです。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反の予防に向けた活動に係る方針・計画の策定をしております。コンプライアンス委員会は、チーフコンプライアンスオフィサー及びコンプライアンスオフィサーにより構成しており、年に２度のほかチーフコンプライアンスオフィサーが必要と判断した時に開催されます。定例のコンプライアンス委員会の状況については、チーフコンプライアンスオフィサーが取締役会に報告致します。 ｅ．報酬制度検討委員会当社は、取締役の報酬等の決定に関する手続きの客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として報酬制度検討委員会を設置しております。同委員会は、取締役の報酬制度の設計・改定、個人別報酬額の決定プロセスへの関与等を通じて、報酬に関するガバナンスの強化をはかることを目的としております。 報酬制度検討委員会は、代表取締役社長、取締役副社長及び監査等委員である取締役３名の計５名で構成されております。最近事業年度（2025年４月～2026年３月）において、報酬制度検討委員会は３回（2025年11月４日、同11月25日、同12月８日）開催しております。各回における委員の出席率は100％であります。 f．会計監査人当社は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査を受けております。 g．業務執行体制（執行役員制度）当社は2023年１月27日の取締役会で執行役員制度に関する一連の社内規程を決議し、2023年４月１日より、執行役員制度を採用しております。これにより経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、効率的かつ迅速な業務執行を図っております。（執行役員会）業務執行の重要事項を決定するための審議機関として、執行役員を兼務する取締役と業務執行を担当する執行役員を構成員とする執行役員会を月に１回以上開催し、効率的かつ迅速な意思決定に資する審議を行っております。（内部監査機能）内部監査部門を代表取締役に直属する内部監査室に設置し専属の人員を配置して、公正かつ客観的な見地において当社グループの監査を実施しております。 ③ 企業統治の体制を採用する理由当社では経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、当社は社外取締役が過半数となる監査等委員会を設置することが、監査体制及び取締役会の経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。なお、当社企業体制の模式図は以下のとおりです。 ④ 企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムに関する基本方針について、取締役会で決議し、整備を進めております。内部統制基本方針の概要は以下のとおりであります。 １．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）当社は、当社及び当社グループ会社の事業活動の基本として「グループ社是」、「グループ行動指針」及び「黒田グループコンプライアンス行動規範」を定め、法令等の遵守を経営の根幹として取締役及び従業員はこれに従って職務の執行に努める。２）当社は、グループガバナンスが効果的に機能するようその維持・向上に努めるとともに、当社及び当社グループ会社の持続的な成長や企業価値の向上に努める。３）当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに顧問弁護士事務所及び警察等外部の組織との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。４）当社及び当社グループ会社は、社会的責任を踏まえ、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き一切の関係を排除し、反社会的勢力による被害を防止する。５）当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに対する取組みに係る基本的な事項を定め、コンプライアンス違反を予防するための体制を構築し、当社及び当社グループの取締役及び従業員に対し、教育・研修をもって意識の醸成と向上に努めるなどのリスク管理体制を推進する。また、各コンプライアンスオフィサーは、自己の担当する部門のコンプライアンス違反の原因究明、再発防止策の策定及び実施などを通じて社会的信用の維持・向上に努める。６）内部監査室は、「黒田グループ内部監査規程」に基づき、法令・定款・規則・規程等の遵守及び業務執行状況について、当社及び当社グループ会社に対し内部監査を実施し、その結果を代表取締役へ報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。７）当社並びに当社グループ会社の取締役及び従業員をはじめ、当社の利害関係者がコンプライアンス上の疑義がある行為や問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報制度を整備し、内部統制の維持と自浄作用の向上に努める。なお、通報・相談を行いやすくするために匿名を可能とし、通報・相談者が不利益を被らないことを保証するとともに、社内外に複数の窓口を設置する。 ２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社及び当社グループ会社において、取締役の職務執行に係る情報に関する事項は、「黒田グループ文書管理規程」及び「黒田グループ情報セキュリティ管理規程」に従って適切な方法で保存・管理し、取締役及び監査等委員はこれらを必要な時に閲覧することができる。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社及び当社グループ会社の事業継続・安定的発展を確保するために「黒田グループリスクマネジメント規程」、「黒田グループ災害・事故リスク管理規程」を制定し、事業運営に関するリスクに対する体系的な管理体制を構築し、リスクの洗い出しを行い、重要リスクを特定して対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングしリスクの発生を予防するとともに損失の最小化をはかる。２）自然災害及び事故等の不測の事態が発生した場合には、代表取締役を最高責任者とする危機管理対策本部を設置し、損害や事業運営への影響を最小限に抑える体制を整備する。 ４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会は、重要事項の決定を行うと共に、経営計画、組織体制等の重要な経営課題を協議する。２）執行役員会は、環境の変化や顧客のニーズに応じた意思決定が迅速かつ効率的に行われるよう取締役会付議事項以外の重要案件について協議する。３）経営方針に基づき、計画的かつ効率的に事業を運営するため、「黒田グループ予算管理規程」に則り、経営計画及び年度予算を策定し、グループ各社の責任範囲を明確にして業績管理を行い、達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の妥当性・効率性を確保する。 ５．当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制１）当社は、当社グループ会社としての業務の適正を確保するために、グループ各社に対し、当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムに関する基本方針を徹底し、当社への報告体制を整備する。２）当社グループ会社の重要事項の意思決定の承認・決裁手続は、「黒田グループ共通権限基準表」に基づき適正かつ効率的に行う。３）当社グループ会社における会社規則の制定・更新・改善する体制を整備する。 ６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助するための専任スタッフを配置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等について、監査等委員会の同意を要する。 ７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項任命された従業員が監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとする。 ８．当該株式会社並びにその子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は不正行為や重要な法令及び定款違反行為を認知した場合、ただちに当該事実を監査等委員会へ報告する。２）当社並びに当社グループ会社の取締役及び従業員は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会に対し、会社の業務及び財産の状況を報告する。 ９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いの禁止及び報告者の保護をはかる。 10．監査等委員

（４）【役員の報酬等】① 基本方針取締役の報酬等は、短期志向への偏重を抑制し、長期的かつ持続的な企業価値の向上をはかる制度とし、個々の取締役の報酬等の決定にあたっては職責、業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬と事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬を含む変動報酬により構成しており、一方、主として監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。 ② 考え方当社は、以下の考えに基づき、取締役の報酬を決定します。ａ．業務執行取締役については、業績目標達成に対する意欲を高め、企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するべく会社業績と連動する報酬制度を取り入れること。監査等委員である取締役については、中立かつ独立した立場から意見を述べる必要性から固定報酬のみとすること。ｂ．取締役としての職務を誠実かつ円滑に遂行することができる優秀な人材を確保できる報酬体系・報酬水準であること。ｃ．透明性あるプロセスにより報酬が決定され、かつ、客観的に公平・公正な報酬制度であること。ｄ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等はその役割に応じて、固定報酬を70％、変動報酬を30％を基本として設定すること。ｅ．変動報酬の指標については、50％を業績連動報酬による定量評価とし、50％を個人の目標に対する定性評価とする。業績連動報酬による定量評価は、全社評価と部門評価により行うこととし、資本収益性と利益成長率を高めることが事業の持続的な発展につながるとの考え方から、ROICと営業利益成長度を指標とし、その目標達成率で業績連動報酬の額を決定すること。 ③ 各取締役の報酬の決定方法各取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、前記の報酬水準を元に代表取締役から諮問を受けた報酬制度検討会議において十分な審議のうえ決定します。報酬制度検討会議は、代表取締役社長執行役員、副社長執行役員及び監査等委員全員で構成される任意の報酬委員会であり、その審議プロセスの独立性、客観性から、審議内容・決定内容の妥当性は確保されております。取締役の役職ごとの報酬水準については、報酬制度検討会議で、毎年市場データをベンチマークとして客観的にその妥当性を検証しています。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬は、前記の報酬水準を元に、報酬制度検討会議で十分な審議を経て決定しております。取締役会は、当該報酬の内容が社外取締役を含む報酬制度検討会議における客観的かつ十分な審議を経て決定されていることから、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容は、当社の決定方針に沿うものであると判断しております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員の常勤・非常勤の別、各人の担当業務の内容等を考慮し、監査等委員である取締役間の協議により各監査等委員である取締役の報酬額を決定します。（注）2026年６月23日の第９期定時株主総会の第４号議案が承認されることを条件として、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下ア～ウのとおり変更する予定をしております。ア.基本方針取締役の報酬等は、短期志向への偏重を抑制し、中長期的かつ持続的な企業価値の向上をはかる制度とし、個々の取締役の報酬等の決定にあたっては職責、業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬を含む変動報酬及び中長期的な業績・企業価値に連動する長期インセンティブ報酬（Long-Term Incentive。以下「LTI」という。）により構成しており、一方、主として監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。（注）LTIは、当社の譲渡制限付株式を付与するものとします。ただし、国内非居住者に対しては、その代替として株価連動型金銭報酬（ファントム・ストック）によります。イ.考え方当社は、以下の考えに基づき、取締役の報酬を決定します。ａ．業務執行取締役については、業績目標達成に対する意欲を高め、企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するべく会社業績と連動する報酬制度を取り入れること。監査等委員である取締役については、中立かつ独立した立場から意見を述べる必要性から固定報酬のみとすること。ｂ．取締役としての職務を誠実かつ円滑に遂行することができる優秀な人材を確保できる報酬体系・報酬水準であること。 ｃ．透明性あるプロセスにより報酬が決定され、かつ、客観的に公平・公正な報酬制度であること。ｄ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等はその役割に応じて、固定報酬を70％、変動報酬を30％とし、LTIは「固定報酬＋変動報酬」の15％～20％程度に設定すること。ｅ．変動報酬の指標については、50％を業績連動報酬による定量評価とし、50％を個人の目標に対する定性評価とする。業績連動報酬による定量評価は、全社評価と部門評価により行うこととし、資本収益性と利益成長率を高めることが事業の持続的な発展につながるとの考え方から、ROICと営業利益成長度を指標とし、その目標達成率で業績連動報酬の額を決定すること。ｆ．固定報酬については毎月一定期日に、変動報酬及びLTIについては、毎年一定時期に支給すること。ウ.各取締役の報酬の決定方法(業務執行取締役)ａ．固定報酬・業績連動報酬各取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、前記の報酬水準を元に代表取締役から諮問を受けた報酬制度検討会議における十分な審議のうえ決定します。報酬制度検討会議は、代表取締役社長執行役員、副社長執行役員及び監査等委員全員で構成される任意の報酬委員会であり、その審議プロセスの独立性、客観性から、審議内容・決定内容の妥当性は確保されています。取締役の役職ごとの報酬水準については、報酬制度検討会議で、毎年市場データをベンチマークとして客観的にその妥当性を検証します。ｂ．LTI株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、前記報酬制度検討会議において十分な審議のうえで決定します。(監査等委員である取締役)株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員の 常勤・非常勤の別、各人の担当業務の内容等を考慮し、監査等委員である取締役間の協議により各監査等委員である取締役の報酬額を決定します。 ④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬退職慰労金ストック・オプション取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）1097732--2取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）3333---1社外取締役2222---4（注）１．業績連動報酬に係る業績指標はROICと営業利益成長度であり、当該指標を選択した理由は資本収益性と利益成長率を高めることが事業の持続的な発展につながるとの考え方からであります。当社の業績連動報酬は、業績指標の目標達成率により算定しております。２．使用人兼務役員の使用人給与のうちの重要なもの 該当事項はありません。３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2025年６月24日の第８期定時株主総会において年額４億円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役数の員数は、３名であります。４．取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2023年３月30日の臨時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会の決議により、2023年４月１日付にて就任した取締役（監査等委員）の員数は、４名であります。 ⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員は該当ありません。 ⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】① 連結会社の状況 2026年３月31日現在セグメントの名称従業員数（名）製造2,186(219)商社385(16)全社72(16)合計2,643(251)（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 ② 提出会社の状況 2026年３月31日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数(年）平均年間給与（円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）67（16）44.77.78,040,531△14.5 セグメントの名称従業員数（名）全社（共通）67（16）合計67（16）（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ③最大人員会社の状況 ア 当事業年度における従業員数が最も多い会社 ・黒田電気株式会社 2026年３月31日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数(年）平均年間給与（円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）231（6）45.417.38,334,12410.8 (注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 イ 上記アの次に従業員数が多い会社 ・日動電工株式会社 2026年３月31日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数(年）平均年間給与（円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）129（14）42.411.86,243,00011.2 (注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ④労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 ⑤管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 （１）提出会社の状況当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１、３全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者10.5100.074.575.0－ （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３．「－」表記につきましては、対象となる労働者がいないことを示しております。 （２）連結子会社の状況当事業年度補足説明名称管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１、３男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１、３全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者黒田電気株式会社5.916.772.570.8－ 株式会社コムラテック3.6100.057.076.240.4 株式会社Sohwa & SophiaTechnologies－100.078.479.077.1 日動電工株式会社12.5100.078.173.587.4 （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３．「－」表記につきましては、対象となる労働者がいないことを示しております。

４【関係会社の状況】（2026年３月31日現在）名称住所資本金又は出資金主要な事業の内容議決権の所有割合(％)関係内容(連結子会社) 黒田電気株式会社(注)１、４東京都品川区10,045百万円電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売及び輸出入100.0経営管理、資金の預り、債務被保証、役員兼務１名Ｚ.クロダ（シンガポール）PTE. LTD.シンガポール600千シンガポールドル東南アジアにおけるグループ内企業への管理・業務サービスの提供100.0―Ｚ.クロダ（タイランド）CO., LTD.(注)１タイアユタヤ州250,000千タイバーツハードディスク・ドライブ用部品の製造販売、金属部品の表面処理加工販売100.0経営管理黒田電气（香港）有限公司(注)５中国香港4,000千香港ドル電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売100.0経営管理クロダエレクトリック U.S.A. INC.アメリカ合衆国テネシー州1,500千米ドル電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売100.0経営管理上海黒田貿易有限公司中国上海市7,000千米ドル電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売100.0経営管理クロダ エレクトリックフィリピンズ, INC.フィリピンラグナ州122,542千フィリピンペソ電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売100.0経営管理株式会社コムラテック大阪府東大阪市300百万円液晶用配向膜印刷版の製造販売、各種自動化装置の製造販売100.0経営管理、資金の預り、債務保証、役員兼務１名クロダエレクトリック コリア INC.韓国ソウル市750百万ウォン電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売100.0経営管理上海黒田管理有限公司中国上海市4,500千米ドル中国におけるグループ内企業への管理・業務サービスの提供100.0―凱欣自動化技術（深圳）有限公司中国広東省1,000千米ドル自動機械、その他製品の製造販売100.0(100.0)―クロダ エレクトリックチェコ s.r.o.チェコプラハ61,045千チェココルナ電気材料、一般電子部品、その他商品の卸売100.0経営管理黒田電子（深圳）有限公司中国広東省300千米ドル電気材料、その他商品の卸売100.0経営管理株式会社Sohwa & Sophia Technologies川崎市麻生区497百万円回路設計、電子機器の開発、CADソフト開発販売57.3資金の預り 名称住所資本金又は出資金主要な事業の内容議決権の所有割合(％)関係内容日動電工株式会社奈良県天理市190百万円電設資材、電力資材等の製造販売100.0経営管理、資金の預りクロダ エレクトリック（マレーシア）SDN. BHD.マレーシアスランゴル州1,000千米ドル電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売100.0経営管理ハイバットグローバル CO., LTD.韓国ソウル市50百万ウォン有価証券の保有管理100.0―ボラムテック（ベトナム）CO., LTD.ベトナムドンナイ省4,000千米ドルアルミダイカスト製品の製造販売、アッセンブリー、部品・材料の販売100.0(100.0)―P.T.クロダ エレクトリック インドネシアインドネシアブカシ市1,150千米ドル電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売100.0(70.0)経営管理クロダ オートテック（タイランド）CO., LTD.タイアユタヤ州176,000千タイバーツ大型樹脂成形金型の製造販売、フィルム加工品等の製造販売100.0経営管理エコ テックウェルインベストメント Inc.韓国慶尚南道金海市100百万ウォン不動産開発、不動産売買及び賃貸、不動産コンサルティング100.0(100.0)―クロダ エレクトリックインディア PVT. LTD.インドハリヤーナー州130百万ルピー電気材料の卸売100.0経営管理クロダ マニュファクチャリング ベトナム CO., LTD.ベトナムハノイ市9,018千米ドル日系自動車部品メーカーに対するプリント基板レーザー加工工程の管理100.0―クロダ エレクトリックメキシコS.A. de C.V.メキシコ合衆国レオン35,131千メキシコペソ電気材料、一般電子部品、その他商品の卸売100.0(100.0)経営管理クロダ トレーディング（タイランド）CO., LTD.タイバンコク50,000千タイバーツ電気材料、一般電子部品、半導体、その他商品の卸売100.0経営管理黒田データストレージジャパン株式会社東京都品川区90百万円電気材料、一般電子部品、その他商品の卸売100.0(100.0)資金の預り、債務保証黒田過濾系統技術（深圳）有限公司中国広東省10,400千米ドルハードディスク・ドライブ用フィルターの製造販売100.0(100.0)―黒田オートテックジャパン株式会社佐賀県神埼市10百万円車載用樹脂成形品の製造販売100.0資金の預りクロダテクノツーリング マシン（タイランド）CO., LTD.タイアユタヤ州90,000千タイバーツ自動機械、その他製品の製造販売100.0(100.0)―暁村科技（合肥）有限公司中国安徽省700百万円液晶ディスプレイ用配向膜印刷版の製造・販売100.0(100.0)― （注）１．特定子会社であります。２．上記子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。３．議決権の所有割合の（ ）内は間接所有の割合であり、内数であります。４．黒田電気株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2026年３月期の財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりになります。主要な損益情報等 ① 売上高 68,547百万円② 経常利益 2,775百万円③ 当期純利益 1,900百万円④ 純資産額 24,424百万円⑤ 総資産額 40,246百万円５．黒田電气（香港）有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2026年３月期の財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりになります。主要な損益情報等 ① 売上高 13,710百万円② 経常利益 182百万円③ 当期純利益 162百万円④ 純資産額 1,402百万円⑤ 総資産額 3,417百万円

３【配当政策】 当社は、取引先とともに事業を継続・発展させていただくことが、長期にわたる株主の皆様に対する利益配分につながると考えております。そのような観点から、当社の配当にかかる基本方針として、以下のように定めております。 （1）当社は、安定的な配当を実現するために、期首の親会社所有者帰属持分（除くその他の包括利益）をベースとするDOE（株主資本配当率）を採用し、目標水準を７%で年間の配当額に設定する。 （2）数年間は累進配当（注）を想定する。 （3）手元現預金は月商１ヵ月程度の水準とし、余剰資金は「成長投資」「財務健全性」も勘案の上、追加の株主還元を機動的に検討、実施する。 （4）配当は中間、期末の年２回とする。 （5）剰余金の配当の決定機関は取締役会とする。なお、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定める。 （6）内部留保資金の使途は技術開発、DX、M＆Aなどの成長投資とする。 （注）累進配当とは、原則として減配を行わず、配当の維持若しくは増配を行う配当政策をいいます。 なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 当事業年度の期末配当金については、１株当たり31円とし、中間配当金30円と合わせた年間配当金は１株につき61円となります。 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）2025年11月13日1,27330.0取締役会2026年５月20日1,31631.0取締役会

６【研究開発活動】 当社グループの研究開発活動は、主に製造セグメントにおいて製造会社を中心としてハードディスク・ドライブ用フィルター部品、電設資材、電力資材などの製品開発、技術開発を進めております。当連結会計年度における研究開発費の総額は、115百万円であります。

２【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。なお、IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。 (1）提出会社当社は2026年３月31日現在において、本社（東京都品川区）に主要な設備が存在しないため記載しておりません。なお、本社スペースの賃借料は年間37百万円発生しております。 (2）国内子会社2026年３月31日現在 事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数（人）建物及び構築物機械装置及び運搬具工具器具備品土地（面積㎡）その他合計黒田電気株式会社(東京都品川区）他14拠点商社販売設備768395301574(1,665)3252,363231(6)株式会社コムラテック（大阪府東大阪市）製造電気材料製造設備552445100934(8,479)1512,182105(15)株式会社Sohwa & Sophia Technologies(川崎市麻生区）他３拠点製造回路設計設備132－11763(4,455)51956113(14)日動電工株式会社（奈良県天理市）他11拠点製造電設資材等製造設備2,738519162646(15,533)1874,252129(14)（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、使用権資産、建設仮勘定及び無形資産の合計であります。２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。３．現在休止中の主要な設備はありません。 (3）在外子会社2026年３月31日現在 事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数（人）建物及び構築物機械装置及び運搬具工具器具備品土地（面積㎡）その他合計Z.クロダ(タイランド)CO., LTD.（タイアユタヤ州）製造加工設備1,44973027200(17,344)1772,582690(127)クロダ オートテック(タイランド)Co., LTD.（タイアユタヤ州）製造加工設備47160379(20,168)729777(－)クロダテクノツーリング マシン（タイランド）CO., LTD.（タイアユタヤ州）製造加工設備327395138(11,200)4855742(－)ボラムテック(ベトナム）CO., LTD.（ベトナム ドンナイ省）製造加工設備18945331－(－)65738864(112)クロダ マニュファクチャリングベトナム CO., LTD.(ベトナム ハノイ市)製造加工設備－1,073－－(－)－1,07329(－)（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、使用権資産、建設仮勘定及び無形資産の合計であります。２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。３．クロダテクノ ツーリング マシン（タイランド）CO., LTD.に、遊休資産を含めて記載しております。

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続について当社は、2023年４月１日より、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会の構成は、３名の監査等委員のうち、過半数の２名（戸澤 晃広氏、川井 一男氏）が社外取締役の非常勤監査等委員であり、独立社外取締役であります。それ以外の１名は社内取締役の常勤監査等委員（森 安伸氏）であります。監査等委員長は独立社外取締役の戸澤 晃広氏が務めております。同氏は、弁護士の資格を有しております。また、監査等委員のうち、川井 一男氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士及び税理士です。 （常勤監査等委員の役割分担）社内取締役の常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、当社及びグループ会社の情報を収集しております。また、取締役会に加え、執行役員会を始めとする重要会議へ原則すべて出席し、代表取締役や使用人及び子会社監査役等との意思疎通や情報聴取等を定期的に実施しているほか、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保について確認を行っています。常勤監査等委員としての活動状況は、監査等委員会で報告し他の監査等委員と共有しております。 （非常勤監査等委員の役割分担）独立社外取締役の非常勤監査等委員は監査等委員会で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査を行っております。また、会計監査人による監査業務を監査・監督し、取締役会等の重要会議に出席するとともに、代表取締役との面談等において、意思疎通を図っております。 （監査等委員会を補助するスタッフ）執行からの独立性を確保したうえで１名設置しており、監査等委員会事務局を担当するほか、監査等委員会監査に係る補助業務等を行っております。 ｂ．監査等委員会の活動状況について（監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況）監査等委員会は、取締役会同日及び臨時にて年間12回以上開催しています。当事業年度の個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。地 位氏 名出席状況出席率監査等委員長（独立社外取締役）戸澤 晃広14回／14回100％監査等委員（独立社外取締役）川井 一男14回／14回100％監査等委員（社外取締役）太田 光俊６回／６回100％常勤監査等委員（社内取締役）森 安伸14回／14回100％ （注）太田 光俊氏は、2025年８月29日の辞任までに開催された監査等委員会６回の全てに出席いたしました。 （監査等委員会の具体的な検討事項）監査等委員会は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行の適法性・妥当性を監査し、かつ会計監査人や内部監査部門との緊密な連携をはかることにより、実効的・効率的な監査を実施しております。今後においてもさらなる監査の実効性向上に努めます。 （内部監査部門による監査結果を活用した内部統制システムの監査）グローバルにおける当社の内部統制システムが有効に機能しているかを監査するために、内部監査部門による監査結果を活用し、内部監査部門が実施する「リスクマネジメント、コントロール及びガバナンスの各プロセスの有効性の評価」について確認しております。 （監査等委員会による重点監査テーマ）当事業年度の重点監査テーマは以下のとおりであります。(a) ３カ年計画の進捗状況(b) コーポレートガバナンスに対する取組み(c) 取締役等の意思決定及び取締役会の監督の状況 （会計監査人の監査の相当性）監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の品質管理体制の整備・運用状況及び同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況につき報告を受け、会計監査の相当性を判断しております。 （取締役の競業取引・利益相反取引及び不祥事対応）取締役の競業取引・利益相反取引についても適切に確認しています。不祥事が発生した場合は当社監査等委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。監査等委員会としての監査意見を形成するにあたっては、監査等委員が収集した情報を監査等委員会にて共有しております。 ② 内部監査の状況当社の内部監査は、代表取締役に直属する部門として、当社グループの事業内容等を検討のうえリスクベースで策定し、取締役会の決裁を受けた年度内部監査計画に基づいて、公正かつ客観的な見地において内部監査を実施しております。内部監査の対象範囲は、当社及び当社グループ会社です。内部監査実施後、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップが行われています。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。 内部監査の状況及び結果、並びに内部統制の整備・運用状況の評価結果については、取締役会の主要メンバーである代表取締役社長、取締役副社長及び取締役常勤監査等委員に対して定期的又は適宜報告、必要に応じ取締役会、監査等委員会への報告を行う事とし、監査結果に関連する部門責任者へも情報を共有しております。 また、監査等委員及び会計監査を実施する監査法人と適宜緊密な情報交換を行い、連携を図っております。 当事業年度末現在、内部監査部門はグループ全体で９名であります。 ③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称有限責任 あずさ監査法人 ｂ．継続監査期間８年間 ｃ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 成島 徹指定有限責任社員 業務執行社員 伏木 貞彦 ｄ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、補助者27名です。 ｅ．監査法人の選定方針と理由監査等委員会にて決定した「監査等委員会監査等基準」及び「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に従い、会計監査人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査等委員会は会計監査人の職務遂行状況を考慮して選任に関する決議をしております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。更に、上記のほか、会計監査人の適格性及び信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。 ｆ．監査等委員会による監査法人の評価監査等委員及び監査等委員会は、上記の方針に基づき会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等を総合的に勘案して会計監査人の評価を行い、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社1023893連結子会社22－22－計12431113 （前連結会計年度）当社における非監査業務の内容は、監査法人から引き受け事務幹事会社への書簡作成に伴うコンフォートレター作成です。 （当連結会計年度）当社における非監査業務の内容は、監査法人から引き受け事務幹事会社への書簡作成に伴うコンフォートレター作成です。 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社－－－－連結子会社112112計112112 （前連結会計年度）連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等です。 （当連結会計年度）連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等です。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前連結会計年度）該当事項はありません。 （当連結会計年度）該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するに当たり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。 ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況及び監査報酬の見積りの算出根拠など必要な情報の入手及び検証を行った結果、会社法第399条第１項の同意をしました。

（５）【株式の保有状況】 当社は持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社に対する経営の管理、支援を行っております。当社及び当社グループが保有する投資株式は政策投資及び業務戦略を目的としており、純投資目的である投資株式は保有しておりません。 ① 投資有価証券の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的株式として、それに当てはまらないものとを区分しております。 ② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社グループは、良好な取引・協業関係の維持発展や新たな事業機会の創出等、事業戦略上において合理的と判断される場合を除き、新規に株式を取得しません。株式の取得に際しては、取締役会において取得意義や経済合理性の観点を踏まえてその是非を個別に判断しております。保有株式については、当社グループにおける資本効率の検証/発行体企業の財務状況の検証（定量評価）、事業戦略上の検証（定性評価）を定期的に検証し、保有価値が乏しいと判断した株式は売却します。保有株式の議決権行使については、当社グループの企業価値の向上の観点から検証のうえ、合理的に賛否を判断します。 ③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である黒田電気株式会社については以下のとおりになります。 a. 投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式5159非上場株式以外の株式62,812 当事業年度において株式数が増加した銘柄 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）株式数の増加の理由非上場株式---非上場株式以外の株式36取引先持株会 当事業年度において株式数が減少した銘柄 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る取得価額の合計額（百万円）非上場株式--非上場株式以外の株式-- b. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報（特定投資株式）銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）株式会社メイコー61,40061,400（保有目的・業務提携等の概要）取引関係の構築・維持・強化等（定量的な保有効果）（注）無1,482420住友電気工業株式会社121,218120,249（保有目的・業務提携等の概要）取引関係の構築・維持・強化等（定量的な保有効果）（注）（株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得無1,016297株式会社島津製作所63,52463,142（保有目的・業務提携等の概要）取引関係の構築・維持・強化等（定量的な保有効果）（注）（株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得無234236株式会社三井住友フィナンシャルグループ9,0009,000（保有目的・業務提携等の概要）取引関係の構築・維持・強化等（定量的な保有効果）（注）無4534大日本塗料株式会社22,62821,935（保有目的・業務提携等の概要）取引関係の構築・維持・強化等（定量的な保有効果）（注）（株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得無2826株式会社りそなホールディングス4,0004,000（保有目的・業務提携等の概要）取引関係の構築・維持・強化等（定量的な保有効果）（注）無75 （注）定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性は、「②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で検証しております。 （みなし保有株式） みなし保有株式は１銘柄あり、退職給付信託として設定しております。銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）住友ベークライト株式会社10,40010,400（保有目的・業務提携等の概要）取引関係の構築・維持・強化等（定量的な保有効果）（注）無5035（注）定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性は、「②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で検証しております。 ④ 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。

２【沿革】(1) 黒田電気株式会社黒田電気株式会社は、1945年10月黒田善一郎が、大阪市阿倍野区においてベークライト板等電気絶縁材料の卸売を目的として、黒田電気株式会社の前身であります黒田商事営業所(個人経営)を創業したことに始まります。その後1947年３月黒田商事株式会社を設立いたしました。設立以降の沿革は、以下のとおりであります。ただし、黒田電気株式会社は当社の100%子会社として事業を継続しており、以下の概要は創業から上場廃止に至るまでを記載しております。 年月概要1947年３月黒田商事株式会社を設立1947年９月東京都品川区に東京営業所を開設、関東地区での営業を開始、その後全国各地に営業拠点を開設1948年６月黒田電気株式会社に商号を変更し、電気絶縁材料、オートメーション機器、化学材料全般の販売体制を確立1949年11月鍋島石材興業株式会社を吸収合併1956年３月株式会社桂製作所を買収し、黒田工業株式会社を設立、生産部門に進出1963年９月塗料部門を分離し、黒田工業株式会社と併合して黒田化学株式会社を設立1965年９月貿易部を新設し、海外へ販路を拡大1970年11月本社を大阪市淀川区に移転1977年９月黒田化学株式会社を合併1978年７月シンガポールにZ.クロダ（シンガポール）PTE. LTD.を設立（現 連結子会社）1979年９月貿易部門を分離し、黒田貿易株式会社を設立1990年５月タイにZ.クロダ（タイランド）CO., LTD.を設立（現 連結子会社）1991年３月タイにZ.クロダ エレクトリックCO., LTD.を設立1993年12月中国に黒田電气（上海）有限公司を設立1994年３月決算期を９月20日から３月31日に変更1994年４月黒田貿易株式会社を合併1995年11月香港に黒田電气（香港）有限公司を設立（現 連結子会社）1996年６月英訳名をKURODA ELECTRIC CO., LTD.とする1996年10月大阪証券取引所市場第二部に上場1999年８月米国にクロダ エレクトリックU.S.A. INC.を設立（現 連結子会社）1999年11月台湾に台湾黒田電器股份有限公司を設立2000年３月東京証券取引所市場第一部に上場、大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定2000年４月黒田テクノ株式会社を設立2001年３月中国に上海黒田貿易有限公司を設立（現 連結子会社）2002年５月中国に広州黒田電子有限公司を設立2003年５月本社機構を東京都港区に移転2003年６月フィリピンにクロダ エレクトリック フィリピンズ, INC.を設立（現 連結子会社）2003年９月株式会社コムラテックの株式を取得し、子会社とする（現 連結子会社)2004年４月大韓民国にクロダ エレクトリック コリア INC.を設立（現 連結子会社)2005年５月中国に黒田電气貿易（無錫）有限公司を設立2005年７月中国に黒田電气（中国）有限公司を設立（現 上海黒田管理有限公司）2005年８月中国に天津黒田貿易有限公司を設立2005年９月中国に大連黒田貿易有限公司を設立2005年９月中国に凱欣自動化技術（深圳）有限公司を設立（現 連結子会社）2006年１月タイにクロダ シンセイ（タイランド）CO., LTD.を設立2006年６月チェコにクロダ エレクトリック チェコ s.r.o.を設立（現 連結子会社）2007年10月中国に黒田電子（深圳）有限公司を設立（現 連結子会社）2007年12月チェコにコスモ クロダ エレクトリック s.r.o.を設立2008年３月Z.クロダ（タイランド）CO., LTD.へZ.クロダ エレクトリックCO., LTD.の事業活動を統合 株式会社ソーワコーポレーションの株式を取得し、子会社とする2008年４月ベトナムにクロダ エレクトリック （ベトナム）CO., LTD.を設立2009年７月 黒田電気（中国）有限公司を管理性公司へ改組し、新会社 上海黒田管理有限公司として設立（現 連結子会社）2009年10月日動電工株式会社及び株式会社天満トラストの株式を取得し、子会社とする（現 連結子会社）2010年１月マレーシアにクロダ エレクトリック（マレーシア）SDN. BHD.を設立（現 連結子会社）2010年８月インドにイーコリア＆クロダ エレクトリック インディア PVT. LTD.を設立 上海黒田貿易有限公司へ黒田電气（上海）有限公司を統合 年月概要2010年12月クロダ エレクトリック チェコ s.r.o.へコスモ クロダ エレクトリック s.r.o.を統合2011年３月香港に黒田虹日集団（香港）有限公司を設立2011年５月本社機構を東京都品川区に移転 ハイバット グローバル CO., LTD.の株式を取得し、子会社とする（現 連結子会社） ボラムテック（ベトナム）CO., LTD.は、上記ハイバット グローバル CO., LTD.の子会社であり、同社の株式を取得したため子会社とする（現 連結子会社）2011年６月東莞虹日金属科技有限公司を設立2011年10月インドネシアにP.T. クロダ エレクトリック インドネシアを設立（現 連結子会社）2012年４月クロダ オートテック（タイランド）CO., LTD.の株式を取得し、子会社とする（現 連結子会社）2013年３月黒田電气貿易(無錫)有限公司を閉鎖、清算 天津黒田貿易有限公司へ大連黒田貿易有限公司の事業活動を統合2013年４月株式会社ソーワコーポレーションは、株式会社ソフィアシステムズを吸収合併し、商号を株式会社Sohwa & Sophia Technologiesとする（現 連結子会社)2013年５月インドネシアのPT トリミトラ チトラハスタの株式を取得し、子会社とする 中国に合肥市精捷塑膠技術有限公司を設立2013年12月大韓民国にエコ テックウェル インベストメント Inc.を設立 （現 連結子会社）2014年３月Z.クロダ（タイランド）CO., LTD.へクロダ シンセイ（タイランド）CO., LTD.の事業活動を統合2014年４月ナンカイ エンバイロテック Corp.の株式を取得し、子会社とする ナンカイ メキシコ, S.A. de C.V.は、上記ナンカイ エンバイロテック Corp.の子会社であり、同社の株式を取得したため子会社とする2015年９月イーコリア＆クロダ エレクトリック インディア PVT. LTD.の株式の一部を譲渡し、持分法適用関連会社とする2015年10月インドにクロダ エレクトリック インディア PVT. LTD.を設立（現 連結子会社）2016年１月メキシコにクロダ エレクトリック メキシコ S.A. de C.V.を設立（現 連結子会社）2016年10月広州黒田電子有限公司を閉鎖、清算2017年９月ベトナムにクロダ マニュファクチャリング ベトナム CO., LTD.を設立（現 連結子会社）2018年３月イーコリア＆クロダ エレクトリック インディア PVT. LTD.の株式の一部を譲渡し、持分法適用関連会社から除外（2022年３月に全株式を譲渡）2018年３月KMホールディングス株式会社による完全子会社化に伴い東京証券取引所市場第一部上場廃止 (2) 当社当社設立以降の沿革は、以下のとおりであります。年月概要2017年10月当社（KMホールディングス株式会社）を設立2018年３月黒田電気株式会社の株式を取得し、完全子会社とする。（現 連結子会社）2018年５月エントロコンポーネント ソリューションズ シンガポールPTE. LTD.の株式を取得し、子会社とする2018年６月Z.クロダ（タイランド）CO., LTD.の商社事業を分離し、クロダ トレーディング（タイランド）CO., LTD.を設立（現 連結子会社） クロダ エレクトリック （ベトナム）CO., LTD.を閉鎖、清算2018年８月黒田電気株式会社のデータストレージ事業を分離し、黒田データストレージジャパン株式会社を設立（現 連結子会社）2018年９月中国に黒田過濾系統技術（深圳）有限公司を設立（現 連結子会社）2018年10月黒田オートテックジャパン株式会社を設立（現 連結子会社）2018年12月W. L. Gore & Associates, Inc.よりハードディスク・ドライブ・フィルター事業を譲受け2019年４月黒田電気株式会社の本店所在地を大阪から東京へ移転2020年２月黒田電気株式会社が、株式会社天満トラストを吸収合併2020年３月エントロコンポーネント ソリューションズ シンガポールPTE. LTD.を閉鎖、清算2020年４月商号を黒田グループ株式会社に変更 黒田電気株式会社からグループ全体の経営に関する管理・支援事業を新設分割し、黒田マネジメントサービス株式会社を設立 タイにクロダテクノ ツーリングマシン（タイランド）CO., LTD.を設立（現 連結子会社）2020年６月子会社である黒田電気株式会社が保有する黒田電气（香港）有限公司、Ｚ.クロダ（タイランド）CO., LTD.ほか16社の株式及び上海黒田貿易有限公司ほか４社の出資金を現物配当により取得し、当社直接保有の連結子会社とする組織再編を実施 年月概要2021年２月子会社である黒田電气（香港）有限公司が保有する黒田虹日集団（香港）有限公司の株式及び黒田電子（深圳）有限公司ほか１社の出資金を現物配当により取得し、当社直接保有の連結子会社とする組織再編を実施2021年７月合肥市精捷塑膠技術有限公司の全出資持分を譲渡したため、子会社か