株式会社トランザクション

３【事業の内容】 当社グループは、純粋持株会社（当社）及び連結子会社７社（株式会社トランス、株式会社トレードワークス、株式会社クラフトワーク、株式会社Ｔ３デザイン、Trade Works Asia Limited、上海多来多貿易有限公司ほか）により構成され、エコプロダクツ・ライフスタイルプロダクツ・ウェルネスプロダクツの企画・デザインから生産（委託）・生産品質管理・販売まで一貫した事業展開を行っております。当社グループは、顧客や市場の求めるオーダーメイド製品を主にエンドユーザーとなる企業向けに直接販売しており、また、自社オリジナルのイージーオーダー製品を卸売業者向けに販売しております。加えて、これらの製品を、自社サイトを中心としてＥＣによりエンドユーザー、卸売事業者他に販売しております。 当社グループは、多品種の製品を迅速に市場へ投入するために、ファブレス形態をとっております。これにより製品開発に経営資源を集中し、常に生産する製品に最適な工場を利用し、市場ニーズの変化に対応することができます。また、常に経営の機動性が保たれ、海外生産におけるカントリーリスクのヘッジにもつながっております。当社グループは純粋持株会社制度を採用し、グループの経営管理を主体とした当社を筆頭にその傘下に機能別に６つの事業会社を擁しております。各事業会社は、企画・開発、設計・デザイン、生産（委託）・生産品質管理、アッセンブリー・印刷・加工、販売等の区分により機能別に分社化することで、各事業会社間のシナジー効果、事業の有効性と効率性を高め、雑貨を中心としたファブレスメーカーとして顧客へトータルサービスを提供しております。グループ内の会社別の機能と役割は以下のとおりであります。 ［グループ各社の主な機能と役割］会社名グループ内機能グループ内役割当社純粋持株会社事業子会社の経営管理株式会社トランス企画・受注・生産（委託）・販売個々の顧客の要望によるオーダーメイドの受注生産製品を主にエンドユーザーへ直接販売（ＥＣ販売含む）を行うファブレスメーカー株式会社トレードワークス企画・受注・生産（委託）・販売自社で企画するオリジナルブランドの見込生産製品を主に卸売事業者へ販売（ＥＣ販売含む）を行うファブレスメーカー及び関連商品の仕入、販売株式会社クラフトワーク印刷・加工・梱包・検品（国内）・商品管理グループ内外の製品への印刷(シルクスクリーン印刷・オンデマンド印刷等）、加工、検品、アッセンブリー及び物流手配株式会社Ｔ３デザイン設計・デザイングループ内外のグラフィック、プロダクツ、ＷＥＢデザイン及び製品開発Trade Works Asia Limited販売・生産品質管理・貿易・商品仕入海外販売、アジア圏における生産品質管理及び貿易並びにＶＡＰＥ及び関連商品の仕入、販売上海多来多貿易有限公司生産品質管理中国圏における生産品質管理 当社グループは、当社グループの製品を販売経路別に以下のとおり分類しております。① エンドユーザー企業向け 個々の顧客の要望によるオーダーメイドの受注生産製品をエンドユーザーへ直接販売しております。顧客のニーズに合わせた独自のデザインである雑貨製品の製造・販売が特徴となります。② 卸売事業者向け 自社で企画する見込生産製品を卸売事業者へ販売しております。取引先となる卸売事業者の販売網を利用した拡販を行います。在庫を保有し、短い納期にも対応可能なところが特徴となります。③ ｅコマース 主に当社グループのＥＣサイトを通じたＷＥＢ販売が当分類に該当いたします。 また、当社グループの製品を取扱製品の特徴により以下のとおり分類しております。①エコプロダクツ 「リユース、リサイクル、リデュースされる製品」、環境省又は経済産業省が提唱・実施する環境プロジェクト等の中で推奨されている製品（環境に配慮したもの）、エシカル消費を後押しする製品を「エコプロダクツ」と定義しております。②ライフスタイルプロダクツ 「①エコプロダクツ」及び「③ウェルネスプロダクツ」に該当しないすべての雑貨製品を「ライフスタイルプロダクツ」と定義しております。③ ウェルネスプロダクツ 「健康維持・清潔感保持に貢献する製品」及び「化粧雑貨製品」を「ウェルネスプロダクツ」と定義しております。④ デザインその他 グラフィック・プロダクト・ＷＥＢデザインの受託業務や印刷業務等の雑貨製品に該当しないものであります。 なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 事業系統図

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）経営の基本方針 当社グループは、以下の企業理念及び行動指針をもとに事業展開を行っております。ａ．企業理念① モノづくりを通し地球環境に配慮した商品を提供することにより社会貢献を行なう② 「デザイン」「品質」「価格」に魅力ある商品を提供し豊かな生活文化に貢献する③ 国際感覚を持ち既成概念にとらわれる事無く新たな創造を続けるｂ．行動指針① 法令遵守はもとより社会から尊敬される会社でありつづける② 自由闊達な社風を維持し、共生と調和のとれた会社でありつづける③ 企業活動を通し、お客様、社員、株主、さらに広く社会の幸福を実現する また、当社グループは、現状に満足することなく、新たな「挑戦」へ強い意欲を持ち、これからもお客様にとって価値のあるものを提供し続ける存在でありたいという思いを込めたスローガン「挑戦するって面白い」を全役員及び社員で共有しております。さらに、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に向けた取り組みを進めております。 (2）目標とする経営指標 当社グループは、コンシューマープロダクツの中でも顧客企業のオリジナルアイテムに特化して、企画開発からデザイン、製造・加工、販売、マーケティング・セールスプロモーションに至るまで、一貫したサービスを展開しております。その業態及び製品の特性上、急激な成長・発展ではなく、安定的かつ継続的な事業成長を志向しております。そのためには持続的に売上を積み上げていくことに加え、利益率向上についても重要な要素であると考えております。特に、継続的な成長を遂げるべく、新製品の開発や製造原価の低減等の取り組みを事業全体で遂行するとともに、収益性が高く、今後のさらなる成長が期待されるｅコマースに注力し、その売上高構成比を高めていくことで、グループ全体の営業利益率の向上を目標としております。 また、持続可能な社会への実現に向けた取り組みとしては、サステナビリティがより重要視される中で、当社グループがこれからも強みを維持し、社会に価値を提供し続けていくために、2024年にステークホルダー及び当社グループにおける重要度の観点からマテリアリティを見直し、持続的な企業であり続けるため重要度が非常に高いと判断した６項目をマテリアリティ（重要課題）として特定いたしました。また、当社グループは、気候変動に関する課題は優先して取り組まなければならない重要課題のひとつとして認識しております。企業理念と行動指針のもと、これらの課題に対処・挑戦することで企業としての成長を続けるとともに、企業価値の向上を目指してまいります。 (3）中長期的な会社の経営戦略 当社グループは、「モノづくり」を通じた事業を展開しておりますが、社会環境や自然環境、消費者動向などの変化をいち早くキャッチアップし、各事業へ反映させなければ大きな成長を図ることができません。 2026年８月期を初年度とする５ヶ年の「第５次中期経営計画（2026年８月期～2030年８月期）」においては、今後のさらなる成長を目指し４つの成長戦略と事業基盤投資及び資本政策を戦略の全体像を設定しております。 ■成長戦略１．ｅコマース事業のオープン化 当社グループのBtoBサイトの主力である、日本最大級の卸・代理店向けＥＣサイト「MARKLESS STYLE」において、これまでは自社で企画、開発した製品で差別化することで顧客企業からの支持を得ることで成長してきました。今後、需要の多様化に合わせて、「MARKLESS STYLE」において他社メーカーの優れた製品を取り扱うことで、顧客の多様なニーズに対応することが可能となります。他社メーカーにおいては、日本最大級のＥＣサイトに出品することにより、認知度向上につながることに加え、「MARKLESS STYLE」を通じて日本各地の顧客層へのアプローチが可能となります。また、出品製品への印刷・加工により、これまでの用途とは別の需要への対応が可能となることから販路拡大につなげることができます。さらには、印刷・加工の手配が不要となることや、販売にかかる事務作業が効率化されます。これにより、顧客企業の製品選択の多様性や利便性や出品するメーカーの効率化と売上・利益拡大を実現し、当社グループ含め三者全てにメリットのある関係を構築することで、ｅコマース事業のさらなる成長に繋げてまいります。 ｅコマース事業の拡大施策のふたつ目として、新たに専門ＥＣサイトを５サイトオープンし展開していくことを計画しております。 以上によりｅコマース事業の売上高を５年間で2.5倍に成長させることを目標としております。 さらに、第５次中期経営計画期間中の取り組みとして、ＥＣを活用した海外向け販売についても挑戦してまいります。２．エンタメ（ＩＰ）事業の進化 エンタテイメント関連においては、これまで顧客企業の要望に応じた製品の企画・開発を行ってきましたが、IPを活用した自社製品の企画・開発の分野にも事業領域を拡大することで、日本国内において自社のＥＣサイトやポップアップ店舗などの自社販売に加えて、海外展開に挑戦することでエンタメ（ＩＰ）関連の売上高を５年間で２倍にすることを目標としております。３．製品開発の深化 エコプロダクツ、エンタメ関連製品及び気候変動対策・防災製品の企画・開発、販売を強化することで、３領域の掛け合わせにより、より付加価値の高い製品の企画・開発に取り組んでまいります。気候変動対策・防災製品については、製品売上高を５年間で2.5倍に成長させることを目標としております。４．Ｍ＆Ａ強化/海外挑戦 Ｍ＆Ａ資金として40億円を設定し、①新規カテゴリーの拡充、②既存事業基盤（製造、物流、販路）の充実と内製化、③バリューチェーンの深化による付加価値の獲得の３軸の拡大によりエコシステムの強化を目指してまいります。また、事業シナジーが見込める企業や案件などへの投資により事業拡大を目指してまいります。 ■事業基盤投資１．ＡＩ・ＤＸ強化 営業やマーケティング活動の強化と業務効率の向上に向けた全社的なAI活用を推進してまいります。２．人的資本投資 ダイバーシティ、エンゲージメント、人財採用・教育の観点からKPIを設定し目標達成に向けて取り組んでまいります。 ■資本政策１．株主還元強化 配当性向40％以上に加えて、DOE７％を下限とした連続増配を新基準として配当を実施してまいります。２．キャピタルアロケーション ５年累計の営業キャッシュ・フロー約250億円から、運転資金及び危機対応資金※の増加分を差し引いた180億円前後を、Ｍ＆Ａや新規事業などの成長投資に80億円程度、株主還元に100億円程度使用する計画としております。※首都直下型地震など有事の際にインフラ・ライフライン復旧までの一定期間は事業活動の大半が停止するものと想定し、事業再開のため、事業活動が停止した状態でも必要となる社員とその家族の生活を維持するための人件費をはじめとした必要な資金（施設の復旧のための費用で保険金で賄いきれない金額は除く） 計画の詳細につきましては、2026年８月期を初年度とする５ヶ年の「第５次中期経営計画（2026年８月期～2030年８月期）」を当社コーポレートサイトに掲載しております。 (4）経営環境 当社グループを取り巻く環境は、気候変動とその影響や大気汚染の深刻化、生物多様性の喪失など環境問題がますます深刻化しております。このような環境下において、個人や企業も持続可能な行動をとることが重要であり、環境問題への意識を高め、具体的な行動を起こす必要があります。一方で、個々のライフスタイルの変化は、幸福感や自己実現を重視する傾向にあり、ライフスタイルが多様化し消費行動にも世代別に特徴の変化が見受けられます。多様化される市場のひとつとして、急激な拡大を遂げているのが“推し活”市場です。推しは、アイドル、アニメ、ゲームキャラクター、VTuberからスポーツ選手に至るまで様々なジャンルに広がりを見せております。また、ジャンルの広さから年齢層も広く、色々な人が推しを応援する活動をしております。これらの消費行動の変化に対応し、「〇〇消費」を具現化する製品開発とサービスの拡充に取り組むことで、引き続き社会環境や消費動向の変化を逃すことなく適時適切に捉え、効果的に事業を拡大してまいります。(5）会社の対処すべき課題 当社グループを取り巻く環境は、近年、個々のライフスタイルの変化から、消費行動にも特徴の変化が見受けられます。また、多様化するライフスタイルの変化のなかで、“推し活”が台頭しており、市場規模の拡大が見込まれております。その様な状況下において、企画・製造される製品についても環境に配慮された素材を使った製品を取り扱うこと、無駄をなくし繰り返し使える製品が求められます。 この状況に対応していくために、継続的に企業価値を高め、さらなる企業成長及び収益基盤の強化のため、以下の課題に取り組んでまいります。 「サステナビリティへの対応」 当社グループは、サステナビリティがより重要視される中で、当社グループがこれからも強みを維持し、社会に価値を提供し続けていくために、2024年にステークホルダー及び当社グループにおける重要度の観点からマテリアリティを見直し、持続的な企業であり続けるため重要度が非常に高いと判断した６項目をマテリアリティ（重要課題）として特定いたしました。また、当社グループは、気候変動に関する課題は優先して取り組まなければならない重要課題のひとつとして認識しております。創業以来、エコバッグ、タンブラー・サーモボトルを始めとした「エコプロダクツ」の開発、供給に注力し、単に環境に配慮した素材や再生素材を使用した製品を開発するだけではなく、“使い捨てを使わない”“繰り返し使える”を理念とし、環境に配慮した製品の開発・提供を強化しております。 当社グループは、経営理念と行動指針のもと、重要課題に対処・挑戦することで企業として成長を続け、企業価値の向上とサステナブル社会の実現への貢献を継続してまいります。 「エコプロダクツの拡大」 認証を得た製品の取り扱いなど、環境に配慮したモノづくりに力を入れてまいりました。今後も、エコプロダクツに対する需要は拡大すると考えられます。加えて、グリーンウォッシュとならないための対策や、リサイクル原材料の使用といった取り組みを推進し、より環境に配慮した製品の取り扱いを強化することで、社会の需要に応えてまいります。 「サプライチェーンマネジメント」（主に海外での生産について） ファブレス生産体制を採用し、多数のサプライヤーに委託して様々な製品を生産しております。サプライヤーとの関係構築がビジネスを続けるうえで非常に重要であるため、現地調査などを通した生産過程でのリスク軽減及び現地の雇用環境の改善に取り組んでまいります。 「迅速かつ安定した供給」 国内外の生産委託先の工場で生産、国内に在庫し、顧客が必要とするものを迅速に提供することを重視しております。さらに、機会ロスを生まず、安定して供給し続けるために在庫管理にも注力しております。平常時はもとより、災害やパンデミックなどの有事にも即座に対応できるこの強みを維持することで、高い顧客満足度と利益の両立を実現し、顧客や社会から必要とされる供給体制を維持・改善し続けてまいります。 「DXの推進」 企業が競争優位性を維持、成長し続けるためには、DXの推進が重要であると認識しております。デジタル技術の活用による業務プロセスの改善や新たなビジネスモデルの構築が求められているなか、製品やサービス提供の効率を高めるためにはECプラットフォームの高度化が不可欠であり、当社グループのプラットフォームは、印刷加工などの工程も可視化し、ECサイトにおいて受注から販売、決済までを完結させております。また、顧客や販売の情報をデータベース化して新製品開発や営業活動に活用しており、さらに、プラットフォームの情報や機能を顧客企業に提供することで、三者(当社グループ、顧客企業、最終消費者)が満足できる状況を目指しております。 「企画開発・提案力」 ビジネスモデルを維持するためには、社員ひとりひとりの豊かな発想による新製品の企画開発や顧客への提案力が欠かせません。時流や「〇〇消費」などのトレンドを先取りした製品をいち早く市場へ提供するために、社内データを活用したナレッジ化やマーケティング体制の強化などの取り組みを通じ、新たなライフスタイルにフィットする製品を社会に届けてまいります。 「人的資本の強化」 ビジネスモデルを維持し、顧客に必要とされる製品・企画の提案やサービスを提供し続けていくためには、同じ志を持つ人財の獲得・育成・確保が不可欠であります。この人的資本を拡充・最大化し続けていくために、企業が重視する価値観の発信や浸透はもちろん、自身の能力を発揮することができる職場環境の整備、成長を実感することができる人事制度や研修制度の構築など、社員のエンゲージメントを高める取り組みを強化してまいります。

３【事業等のリスク】 当社グループの経営成績、財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク及び変動要因は以下に記載するとおりですが、これらのリスクの存在を認識したうえで、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 ・事業機会リスク 事業機会の獲得・縮小・撤退などに関係するリスク ・オペレーショナルリスク 内部プロセス・人・システムが不適切であることなどに関係するリスク ・外部環境リスク 当社グループでは、自らコントロールできない外部与件としてのリスク ＜事業機会リスク＞① 市場や景気動向により、事業に悪影響を及ぼすリスク 当社グループは、企業向けにセールスプロモーション用の雑貨製品を販売しております。従って、顧客企業がその属する市場や景気動向により、広告宣伝費や販売促進費等のセールスプロモーション費用の削減や投入時期の延期を行った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、卸売事業者や小売業者向けに雑貨製品の販売も行っており、これら企業の業績動向の他、景気悪化による消費マインドの冷え込み等による一般消費者の購入減少により、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。② 製品の不具合及び供給停止によるリスク 当社グループの提供する製品、サービスにおきまして、何らかの事情により不良品が発生することがあります。不良品が発生した場合、値引きや製品の再生産、再検品、回収等の負担がかかる可能性があります。不良品の発生防止のため、品質管理、生産管理等には十分注意しておりますが、受注金額の大きな案件で不良品が発生した場合には、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。 なお、万一の欠陥製品の発生に備え、製造物責任保険を付保しておりますが、製品の欠陥が理由で製造物責任法（ＰＬ法）による損害賠償問題が発生し、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループは、雑貨製品の製造ノウハウを活かしてキャラクターや各種ブランドの商材を取り扱っております。これら版権元と商品化許諾契約を締結し、良好な関係を構築しているものと考えておりますが、契約更新時の条件変更や条件が折り合わないことによる更新拒絶、版権元の倒産・ブランド廃止等による解除、終了となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。③ システム障害による製品供給停止によるリスク 当社グループは、様々な業務を、基幹システムを基盤としてＥＣプラットフォーム等の運用を行っているため、人為的ミス、通信ネットワーク障害、ネットワーク機器の故障、コンピュータウイルス、不正アクセス、自然災害、事故等の予期せぬ事態によりシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況のモニタリング等システム障害の発生防止対策や、システムの障害時に代替の業務運用を構築するため、主要システムのサーバーを外部ベンダーのデータセンターにアウトソーシングしておりますが、大規模にシステム障害が発生した場合や長期的にシステムが停止した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。④ 人財の確保ができないことによるリスク 当社グループは、継続的な成長と持続的な事業拡大及び企業価値向上を目指すうえで、優れた人財の確保、定着及び育成が重要であると認識しております。人事部門に専属の採用・教育担当を配置し、新卒採用や中途採用などの採用活動を強化し、優秀な人財の早期確保に努めております。また、社員が各階層に応じて必要とされるマインド・スキルを計画的に習得し、自律的なキャリアを形成し、企業価値向上に貢献できる各種研修を実施しております。評価制度については、目標設定、自己評価、上長による評価及びフィードバックを一連の流れとして運用しており、評価結果は、公正で適切な処遇に反映されております。しかしながら、人財の採用、定着及び育成が計画通りに進捗できず、必要な人財が確保できない場合や、想定外の社員の早期・大量退職が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。⑤ M&A等による事業拡大に関するリスク 当社グループは、事業拡大を図るうえでM&Aや資本事業提携を重点戦略のひとつとしております。M&A等の候補となる企業は、当社グループの事業にシナジーをもたらす企業を対象としており、対象企業の財務内容や法務関連などに関する事前調査や検討を実施し、極力リスクを回避するよう努めております。しかしながら、M&A等の実施後に、偶発的な事象が発生した場合や事業環境の変化等により計画通りの事業展開が行えなかった場合、または、当初予想していた事業シナジー効果が得られなかった場合には、当社グループが当初期待した業績への寄与の効果が得られないことに加え、のれんや株式の減損処理が必要となる可能性も考えられ、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。 ＜オペレーショナルリスク＞① 個人情報・顧客情報等の漏洩及び喪失等によるリスク 当社グループが有している個人情報や顧客情報等につきましては、細心の注意を払い外部漏洩の防止に努めております。具体的には、社内では個人情報管理規則、情報システム管理規則等に則して、情報管理に関する社員への意識付けを行うとともに、データを取り扱う外部委託先に対しては秘密保持の契約を取り交わしております。しかし、万一、外部からの不正手段によるコンピュータ内への侵入や、会社関係者の過失等により、機密情報や個人情報が漏洩し、信用の低下を招いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。② 法令等の遵守状況が十分でないことによるリスク 当社グループが事業展開するうえでの主な法規制として、「製造物責任法（ＰＬ法）」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「食品衛生法」、「薬機法（旧薬事法）」等があります。事業を展開するにあたっては、これら規制に抵触することがないよう細心の注意を払っておりますが、抵触する事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループが提供する製品、サービスにおきましては、提案する企画内容によっては第三者の知的財産権を侵害する（または不正競争行為に該当する）可能性があるため、企画の提案、製品化にあたっては、一般的な汎用品を除き知的財産権の有無を確認しております。この確認は、基本的には弁理士を通じて行っておりますが、製品、サービスの提供後、予想外の係争が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。③ ＣＳＲ調達に関するリスク 当社グループは、生産を委託している中国をはじめとするアジア諸国の生産委託先サプライヤーに対して、米国の公正労働基準法等を遵守し労働者に公正で安全な労働環境を提供することや、当社グループが定めている、国連・グローバルコンパクトの原則を参考としたＣＳＲ調達ガイドラインに賛同してもらい、定期的なアンケートや現地調査などを実施し、当社グループのＣＳＲ調達を遵守するよう厳しく要求しています。しかしながら、サプライヤーの工場において遵守していないことが指摘された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ＜外部環境リスク＞① 正常な製品生産の阻害要因の発生に関するリスク 当社グループは、製品生産にあたり「移動型ファブレス※」の形態をとっており、中国をはじめとするアジア諸国のサプライヤーに生産を委託しております。従って、生産委託先の倒産等により納期遅れや再生産等が必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、また、生産委託先サプライヤーのある各国の政治的・社会的な混乱、自然災害、テロ、紛争、疾病、通貨切上げ、インフラの障害等の要因で材料仕入れ、生産、流通に問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループが提供する製品は、エコバッグ等の縫製品やデザイン雑貨等の成型品を多く扱っており、綿花や石油化学製品などの原材料価格が急激に高騰した場合には、仕入価格に影響を及ぼす可能性があります。「移動型ファブレス」という特性を最大限に活かし、中国をはじめとするアジア諸国から安価な生産地を選定するとともに、製品価格の見直しなどの対策を講じておりますが、想定外の原材料の高騰が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。※製造原価を低減するため、常に最適な生産国・生産地を選択して生産を委託する形態。② 米中貿易摩擦に関するリスク 当社グループは、中国をはじめとするアジア諸国のサプライヤーに製品生産を委託しております。「移動型ファブレス」の形態を活かし、コロナ禍においても同一製品を地域の異なる複数のサプライヤーに生産を委託するなど、様々な状況に対応して製品の供給を継続してまいりました。しかしながら、近年の米中貿易摩擦による貿易規制に起因する原材料価格の急激な高騰や、中国の政治又は法規制等による予期せぬ事象により、製品の調達に問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。③ 海上輸送に伴うリスク 当社グループは、中国をはじめとするアジア諸国からの製品の輸入を主として海上輸送によっております。このため、テロや地域紛争、国際関係の悪化による治安、情勢不安などによる運航リスク、原油価格の高騰などによる輸送コストの上昇、コンテナ需給の逼迫による輸送遅延や輸送コストの上昇などのリスクがあります。状況に応じて生産拠点からの物流経路の見直し等物流方法の最適化を図っておりますが、想定を超えた事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。④ 金融・為替に関するリスク 当社グループは、前記に記載のように中国をはじめとするアジア諸国との輸入取引が多く、これらの輸入取引は主として米ドル建で行っているため、為替の変動により仕入価格に影響を及ぼす可能性があります。このような為替変動リスクを回避するため、為替予約をはじめとする対応を講じておりますが、大幅な為替変動は当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。⑤ 感染症に関するリスク 新たな感染症が発生し想定を超える規模となった場合は、各種イベントの縮小・延期・中止や企業活動の停滞等による需要の低下及び販売機会の喪失等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、生産拠点のある国や地域のロックダウンに備えて、中国及びその他のアジア諸国において複数の生産拠点の確保や物流経路の最適化により、継続した安定供給の実現と価格競争力を維持する体制を整えておりますが、世界的な新型感染症の拡大により、複数の生産拠点が同時期にロックダウンとなった場合、製品の円滑な供給や仕入価格に影響を与える可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループは、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、従業員の健康や当社グループの事業活動への影響が最小限になるよう感染予防と感染拡大防止のための措置を講じておりますが、従業員が新型感染症に感染し、全社若しくは部分的に一定期間事業を停止した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。⑥ 気候変動に関するリスク 当社グループは、持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けるために、サステナビリティへの取り組みを重視しており、気候変動リスクへの対応についても、積極的に取り組んでおります。環境問題に関しては、「製品を通じた環境貢献」「リサイクル推進とCO2排出削減」をマテリアリティとして製品開発に取り組んでおります。また、グループで使用する電力を2050年までに100％再生可能エネルギーにすることを目標として、中間目標として2025年までには50％達成に向けた取り組みを進めており、省エネ活動の実施、節電効果のある機械設備への投資、国内工場の生産ラインの再編及び太陽光パネル設置による自家発電・消費など、CO2排出量の削減に向けた対応を継続しております。 当社グループでは、中国をはじめとするアジア諸国のサプライヤーに製品生産を委託しているため、それらの国や地域において気候変動を起因とする想定を超えた自然災害が発生した場合には、製品の調達・物流の混乱・エネルギー供給の寸断などにより安定的な製品供給を継続することが難しくなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、世界的な気候変動への対策により、新たな法令、規制の導入や強化等がなされた場合には、事業コストの増加により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 なお、当社グループは、2023年５月31日にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しております。⑦ 災害に関するリスク 当社グループは、事業所所在地における大規模な自然災害の発生等により、事業活動が長期間停止する可能性があります。当社グループでは、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、各拠点における備蓄品保管、通信・情報システムのバックアップ体制、適正在庫確保による供給維持などの施策を講じており、活動停止の影響を最小限にする対策を講じておりますが、想定を超える大規模災害の発生や原子力発電所の事故等により、大規模な経済活動の停滞が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 文部科学省の特別の機関である地震調査研究推進本部地震調査委員会は、2020年１月時点で、首都直下型地震で想定されるＭ７程度の地震の30年以内の発生確率は、70％程度と予測しています。当社グループは、インフラ・ライフラインが復旧するまでの一定期間は事業活動の大半が停止するものと想定いたしました。事業再開のため、事業活動が停止した状態でも必要となる、社員とその家族の生活を維持するために必要な人件費をはじめとした必要な資金55億円程度を確保しております。なお、工場、オフィスの原状回復費用等施設の復旧のための費用で保険金で賄いきれない金額は考慮しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 (1）経営成績 経営成績等の概要 当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用、所得環境の改善やインバウンド需要の拡大等により緩やかな回復傾向で推移いたしました。一方で、ロシア・ウクライナや中東地域での地政学リスクの増大、急激な為替の変動、物価上昇に加え、米国の関税政策等の政策動向や金融政策の影響など先行きが不透明な状況が継続いたしました。 このような環境のもと、当社グループは、第４次中期経営計画の最終年度となる当期において、その達成に向けて、５つの重点戦略「ｅコマースの強化」「SDGs推進から生れる製品需要」「コト消費から生れるモノ消費」「インバウンド・アウトバウンドから生れる製品需要」「国内自社製造の強化」を推進し、社会環境や消費動向の変化を逃すことなく適時適切に捉え、新製品の投入や顧客企業の開拓、関係強化に努めました。 ■ｅコマース事業 重点戦略「ｅコマースの強化」を掲げ、連結売上高に占める売上割合を当期において30％以上とする目標の達成に向けて、ハイブリッド型の営業活動をはじめとした取り組みを継続いたしました。BtoBサイトの主力である「MARKLESS STYLE」においては、当期において「MARKLESS Connect」の連携が５サイト増加したこと、マーケティング支援強化など、顧客企業のＥＣサイトでの当社グループの取扱製品の売上拡大に向けた取り組みの強化に加え、「MARKLESS STYLE」を経由した取引への移行に注力した結果、各四半期継続して、前期に比べ売上が大きく伸長いたしました。DtoC※サイトの主力である「販促STYLE」では、サイト内のコンテンツやサービスを拡充し、既存及び新規顧客の更なる利便性向上に向けたシステムの更新を進めたことにより、前期比で売上が伸長いたしました。また、エンタメ・推し活マーケットに対応した物販・OEM向けの専門サイト「オリジナルグッズプレス」や企業・ショップ向けに特化した物販品や記念品などを製作する「オリジナルグッズドットコム」においては、コンテンツマーケティングとインサイドセールスの活用により顧客層及び売上の拡大に努めた結果、前期比で売上が大きく伸長いたしました。 この結果、販売経路別の「卸売事業者向け」から「ｅコマース」経由への売上移行も寄与し、ｅコマースの売上は前年同期比で21億85百万円、39.1％の増収となり、売上構成比も前年同期より6.0ポイント拡大し28.3％となりました。なお、第２四半期において、2024年12月に実施されたGoogleのコアアルゴリズムアップデート※※の影響を受け、当社グループが運営するDtoCサイトの検索順位が大きく変動したことにより、前年同期に比べ売上伸長が鈍化いたしました。その後の様々な対応の結果、第３四半期以降は前年比での売上伸長も回復し、当第４四半期におけるｅコマースの売上構成比は31.5％まで改善しております。しかしながら、通期で売上割合30％以上とする目標につきましては、この影響により若干未達の結果となりました。※「Direct to Consumer」の略で、メーカーが自社で企画・製造した商品を、卸売業者や店舗などの中間業者を介さず、直接最終顧客に販売するビジネスモデル※※Googleが検索アルゴリズムを定期的に見直し、検索結果を大規模に改変すること 「エコプロダクツ」 重点戦略「SDGs推進から生れる製品需要」を掲げ、素材にオーガニックコットンや再生素材、バイオマスプラスチック、天然素材、再生PET、再生ABSなどを原材料とした繰り返し使える製品や、廃棄資源に独自性やデザインなどの付加価値を与え、より価値の高い製品に生まれ変わらせたアップサイクル製品などの開発を継続し、環境に配慮した製品カテゴリーの拡充に努めました。また、新たにオーシャンバウンドプラスチック※を素材とした新たなエコバッグを開発し、展示会への出展を機に販売を強化しております。これらの製品は、素材にこだわることでCO2の削減・抑制に貢献し、SDGs達成に向けた取り組みを意識している顧客企業から評価と支持を得ております。加えて、気候変動リスク軽減への貢献と同時に、適用ニーズに対応した製品として、雨傘・日傘、兼用可能な多機能傘や、ハンディファン、アイスネックリングなどの開発を強化し、製品ラインナップも充実させました。これにより、「MARKLESS STYLE」では、エコバッグ、ボトル・タンブラーなど主力製品が継続して好調に推移したほか、展示会などで配布される再生PETや再生ABSを使用したステーショナリー製品や、この夏も猛暑対策製品が好調に推移したことで、売上が前期に対し大きく伸長いたしました。また、小売り向けに展開している「MOTTERU」では、今期においても、環境省主催の「選ぼう！３Ｒキャンペーン2024」の対象製品への選出や2024年度グッドデザイン賞の受賞、テレビ番組や新聞、雑誌などに取り上げられ、MOTTERUとしてのブランド認知の向上に繋がりました。また、引き続き「フェアトレードミリオンアクションキャンペーン2025」に参加し、フェアトレードの普及にも努めました。 この結果、エコプロダクツの売上は、前期比で６億85百万円、6.5％の増収となりました。 しかしながら、第４四半期において、新製品の開発、販売開始が遅れたことにより製品在庫が減少し、一部において機会損失等が発生いたしました。このため、当第４四半期の連結売上高の伸長が鈍化し、通期業績予想と実績の差異要因の一つとなりました。※海岸から約50キロ以内の内陸部に廃棄されているプラスチックごみ 「ライフスタイルプロダクツ」 重点戦略「コト消費から生れるモノ消費」「インバウンド・アウトバウンドから生れる製品需要」を掲げ、多様化し拡大する“推し活”消費やトレンドから派生する「〇〇消費」などの消費動向を捉えた製品の開発に加えクオリティの向上に努めました。ライフスタイルプロダクツの売上をけん引しているエンタテイメント業界向けは、引き続き好調に推移いたしました。ゲーム・アニメなどの業界では、日本のアニメは海外でも人気があり、インバウンドの増加に伴い今後も需要拡大が続くものと見込んでおります。また、2.5次元、スポーツイベントや音楽などの業界においても、ＥＣやリアルイベントによる会場での物販品の需要増加が継続しております。これらエンタメ、“推し活”分野におけるより多彩でクオリティの高い物販品の需要に対応するため、引き続き、新たなカテゴリー製品の投入や国内自社工場に新規設備を導入し鮮明なフルカラー印刷を施した製品の提供に努めました。なお、当初第２四半期に予定していたエンタテイメント業界向けの一部の案件が第３四半期以降にずれ込みましたが、ずれ込んだ案件については下期に納品が完了し、通期の売上は前期比で好調な結果となりました。セールスプロモーションでは、好調な業界や企業に対しハイブリッド型の営業活動を強化し顧客企業の需要に対応したことにより、大型キャンペーン案件を複数獲得いたしました。トラベル関連製品では、インバウンド観光客に人気が高いキャラクターとのコラボ製品の売上がけん引し、売上が拡大いたしました。また、gowell初のトラベルグッズ専門ショップ「gowell select」が、３月18日関西国際空港国際線出発エリア内にオープンいたしました。一般社団法人関西空港調査会発表によると関西３空港の利用状況は増加傾向にあり、それをうけてgowellの製品売上においても順調に推移しております。ペットウェア・関連製品では、ドッグウェアや通年販売が可能な犬具・ベッドなどに加え、猫グッズなどの開発を進め、人気ファッションブランドとの新製品の開発、販路拡大に取り組みました。ライフスタイルプロダクツに関連するデザインにおいて、アジアの優れたパッケージデザインに贈られる「Topawards Asia」や国際的に権威のある「iFデザインアワード2025」を受賞いたしました。 この結果、ライフスタイルプロダクツの売上は、前期比で13億58百万円、10.5％の増収となりました。 「ウェルネスプロダクツ」 マスクなどの衛生用品の一定の売上に加え、加湿器や化粧雑貨などの売上により前期比で３億46百万円、27.0％の増収となりました。 生産面においては、複数の生産拠点の確保及び為替や原材料価格の変動に対応した機動的な生産地の切り替え、物流経路の最適化を図り、厳しい外部環境が継続するなか継続した安定供給と価格競争力の強化に努めました。また、海外拠点の人員を増強し生産管理体制を強化、海外サプライヤーの工場視察の頻度を高め、CSR調達を推進するとともに調達・管理コストの削減や製品の品質向上に努めました。 国内自社工場においては、2024年６月に竣工した第２工場の稼働の向上に向けて、人員の適正配置や工程管理システムを導入するなど、第１工場を含めた効率的なオペレーションの実現による生産性の向上に努めました。また、エンタメ・推し活需要のニーズに対応する最新鋭の印刷機械の導入及び稼働率の向上に取り組みました。 この結果、当連結会計年度の売上高及び各段階利益は、第４四半期連結会計期間において、新製品の開発、販売開始が遅れたことにより製品在庫が減少したことで、一部において機会損失等が発生いたしましたが、前期を上回り過去最高となりました。売上高は、274億53百万円（前期比24億６百万円、9.6％の増加）、営業利益につきましては、売上高の伸長による売上総利益の増加、社員の処遇改善、次期以降の計画に向けた人員の増強による人件費、オフィス環境の整備などによる一時費用が増加いたしましたが、販売費及び一般管理費全体において計画的な支出に努め、57億６百万円（前年同期比４億73百万円、9.0％の増加）、経常利益は、為替変動の影響を軽減する財務対策として保有している米ドル建て債券の利息に加え、一部が償還したことによる為替差益など２億94百万円を計上し、60億11百万円（前年同期比３億86百万円、6.9％の増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は、継続的な社員への処遇向上に積極的に取り組んだことから、当期においても賃上げ税制の適用により税負担が42百万円軽減され、40億78百万円（前年同期比３億14百万円、8.4％の増加）となりました。 当連結会計年度における販売経路別及び製品分類別の販売実績は、以下のとおりであります。 ＜販売経路別販売実績＞区分売上高増減前連結会計年度（百万円）当連結会計年度（百万円）増減額（百万円）増減率（％）エンドユーザー企業向け11,27012,4401,17010.4卸売事業者向け8,1847,234△ 949△ 11.6eコマース5,5917,7772,18539.1合計25,04727,4532,4069.6 ＜製品分類別販売実績＞区分売上高増減前連結会計年度（百万円）当連結会計年度（百万円）増減額（百万円）増減率（％）エコプロダクツ10,50311,1896856.5ライフスタイルプロダクツ12,91514,2731,35810.5ウェルネスプロダクツ1,2831,63034627.0デザインその他344359154.5合計25,04727,4532,4069.6（注）デザインその他は、グラフィック・プロダクト・ＷＥＢデザインの受託業務や印刷業務等の雑貨製品に該当しないものであります。 (2）財政状態（流動資産） 当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ９億30百万円増加し、157億31百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加７億40百万円及び受取手形、売掛金及び契約資産の増加２億３百万円によるものであります。（固定資産） 当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ５億46百万円増加し、80億66百万円となりました。主な要因は、投資その他の資産の増加５億33百万円、無形固定資産の増加20百万円によるものであります。（流動負債） 当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ１億41百万円増加し、34億75百万円となりました。主な要因は、買掛金の増加１億55百万円、未払法人税等の増加60百万円及び1年内返済予定の長期借入金の減少71百万円によるものであります。（固定負債） 当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ１億78百万円減少し、６億59百万円となりました。主な要因は、長期借入金の減少２億62百万円及び繰延税金負債の増加38百万円によるものであります。（純資産） 当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ15億14百万円増加し、196億63百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加29億53百万円、繰延ヘッジ損益の増加89百万円及び自己株式の消却に伴う資本剰余金の減少11億56百万円によるものであります。 (3）キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度末における現金及び現金同等物は66億11百万円（前連結会計年度比７億64百万円、13.1％の増加）となりました。なお、当連結会計年度末における有利子負債は４億34百万円であります。（営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果、当連結会計年度に得られた資金は42億47百万円（前連結会計年度に得られた資金は30億22百万円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益61億10百万円、法人税等の支払額19億48百万円による資金の減少であります。（投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果、当連結会計年度に使用した資金は５億47百万円（前連結会計年度に使用した資金は17億15百万円）となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出３億54百万円、有形固定資産の取得による支出２億35百万円による資金の減少であります。（財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果、当連結会計年度に使用した資金は29億46百万円（前連結会計年度に使用した資金は15億16百万円）となりました。主な要因は、自己株式の取得による支出14億87百万円による資金の減少、配当金の支払額11億24百万円による資金の減少であります。 (4）資本の財源及び資金の流動性について 当社グループの当連結会計年度末における有利子負債残高及び総資産に占める有利子負債比率は、４億34百万円、1.8％であり、前連結会計年度と比べ、３億33百万円の減少となっております。 当連結会計年度におきましては、長期借入金の借入は実施しておりません。また、金融機関４行と13億円の枠で当座貸越契約を締結しております。これらのことから緊急的な資金需要に耐えうるものと認識しており、資金の流動性については確保されているものと認識しております。 なお、当社グループの資金需要のうち主なものは、製品製造費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用及び納税資金であります。 (5）重要な会計方針及び見積り 当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。 詳細につきましては、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

（セグメント情報等）【セグメント情報】 当社及び連結子会社の事業は、雑貨事業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）１．製品及びサービスごとの情報（単位：千円） エコプロダクツライフスタイルプロダクツウェルネスプロダクツデザインその他合計外部顧客への売上高10,503,91412,915,1961,283,865344,17025,047,146 ２．地域ごとの情報(1）売上高 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）１．製品及びサービスごとの情報（単位：千円） エコプロダクツライフスタイルプロダクツウェルネスプロダクツデザインその他合計外部顧客への売上高11,189,90114,273,4881,630,522359,54027,453,452 ２．地域ごとの情報(1）売上高 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） 該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） 該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは以下のとおりであります。なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 当社グループは、以下の企業理念と行動指針をもとに、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に向けた取り組みを進めております。＜企業理念＞モノづくりを通し地球環境に配慮した商品を提供することにより社会貢献を行う「デザイン」「品質」「価格」に魅力ある商品を提供し豊かな生活文化に貢献する国際感覚を持ち既成概念にとらわれる事無く新たな創造を続ける＜行動指針＞法令遵守はもとより社会から尊敬される会社でありつづける自由闊達な社風を維持し、共生と調和のとれた会社でありつづける企業活動を通し、お客様、社員、株主、さらに広く社会の幸福を実現するまた、現状に満足することなく、新たな「挑戦」へ強い意欲を持ち、これからもお客様にとって価値のあるものを提供し続ける存在でありたいという思いを込めたコーポレートスローガン「挑戦するって面白い」を制定し役員及び社員全員で共有しております。 ［トランザクショングループのマテリアリティ］ トランザクショングループは、法人顧客向けのコンシューマープロダクツを中心に、企画開発からデザイン、製造・加工、販売、マーケティング・セールスプロモーションに至るまで、一貫したサービスを提供しております。すでに世間に存在しているモノを作るだけでなく、多様化する顧客の想いや、「○○消費」と呼ばれる時流にカタチを与え、モノに具現化することを強みとしております。 当社グループが取り扱う製品は、素材や用途がサステナブルなエコバッグなどの「エコプロダクツ」、推し活やトラベル、ペットなどのコト消費を起点とした「ライフスタイルプロダクツ」、ヘルスケア＆ビューティアイテムなどの「ウェルネスプロダクツ」の３つに分けられます。これらの製品を、最短期間かつ適正価格で製造・販売するために、生産は海外の提携工場に委託しております。さらに、提携工場をフレキシブルに変更する「移動型ファブレス」を採用し、強固な海外サプライチェーンを築いております。そして、企画開発力や営業力、モノづくりのノウハウ、サプライチェーンといった強みを維持し、時代とともに移り行く顧客の想いや社会の潮流をいち早くつかみ、まだ顕在化ないしは潜在化さえしていない顧客の「欲しい!」を発掘・創造することで、顧客の利益と満足度の最大化に挑み続けております。 サステナビリティがより重要視される中で、トランザクショングループがこれからも強みを維持し、社会に価値を提供し続けていくために、2020年に特定したマテリアリティの見直しを2024年に実施いたしました。見直しにあたっては、取引先や社会といったステークホルダーへの影響度に加えて、当社グループの事業や経営への影響度も加味して、持続的な企業であり続けるためのマテリアリティとして再特定いたしました。 (1)特定プロセス＜Step.1＞課題の抽出サステナビリティに関するグローバルな開示基準※やESG評価機関、業界の動向、他社事例を参考にロングリストを作成し、当社グループにおける企業価値の向上と環境社会への影響の視点を軸として、社会・顧客ニーズを洗い出し、サステナビリティに関する課題をショートリストとして抽出いたしました。※ISO26000、SDGs、GRIスタンダード、SASBスタンダード＜Step.2＞重要度に関する検討代表取締役会長、代表取締役社長、取締役を含むサステナビリティ委員会メンバーに加え、次世代幹部候補といった経営に深く関与するプロジェクトのメンバー、社外取締役を対象としたアンケートやヒアリングを通じて、「トランザクショングループにおける重要度」及び「ステークホルダーにおける重要度」の観点から、抽出・整理された課題をそれぞれ評価いたしました。さらに、投資家との対話を通じた客観的な意見も加味し、それぞれの課題を評価、当社グループ及びステークホルダーにおけるマテリアリティを絞り込みました。 ＜Step.3＞マテリアリティの特定それらを、サステナビリティ委員会において、当社グループ及びステークホルダーにおける重要度の観点から妥当性や見直すポイントを協議、マテリアリティとする内容及びそれぞれの重要度を決定した後、取締役会の承認を経て、マテリアリティを再特定いたしました。＜Step.4＞今後の運用マテリアリティに関する取り組み及び社内浸透を推進するため、サステナビリティ委員会を中心として、目指す姿に向けた達成状況の管理やモニタリングを実施いたします。取締役会は、サステナビリティ委員会より取り組み状況や達成状況の報告を受け、報告内容に関する管理・監督を行い、マテリアリティに基づく経営を推進してまいります。(2)特定したマテリアリティの詳細特定したマテリアリティのうち、当社グループにおける重要度が非常に高いと判断したものは以下のとおりであります。 エコプロダクツの拡大重要な理由及び目指す姿〇機会 ●リスク社会へのインパクト主な取り組みこれまでも、エコ認証を得た製品の取り扱いなど、環境に配慮したモノづくりに力を入れてきました。今後も、エコプロダクツに対する需要は拡大すると考えられます。加えて、グリーンウォッシュとならないための対策や、リサイクル原材料の使用といった取り組みを推進し、より環境に配慮した製品の取り扱いを強化することで、社会の需要に応えていきます。[機会]〇エコプロダクツへの関心の高まりによる「エコプロダクツ」の需要拡大〇循環型生産の仕組みづくりによる顧客の獲得と長期的な関係性の継続〇再生可能な原料を使用した製品を開発することによる競争優位性の向上〇正式な認証を得たエコプロダクツの提供によるレピュテーションの向上[リスク]●グリーンウォッシュ等によるレピュテーションの低下●エコプロダクツの耐久性向上や供給過多による、製品の需要低下による販売数の減少●ESG/SDGsへの関心の高まりや各国の規制強化による生産、物流コストの上昇・エコプロダクツの推奨や利用シーンの提案による、顧客の行動変容・エコプロダクツの開発による環境負荷軽減への貢献・生産工程における温室効果ガスの削減貢献・土壌汚染、海洋汚染の削減・廃棄されるごみ、マイクロプラスチックなどの削減・サステナブル社会の実現やSDGsの達成への貢献・廃棄物やリサイクル素材、アップサイクル素材を活用した製品の開発・サステナブル素材の調達強化・既存カテゴリー製品の素材をサステナブル素材に切り替え、新製品開発を推進・第三者認証製品、及び国際的な基準に適合した製品の開発・3R(リユース・リデュースリサイクル)に即した製品の開発・サステナブルな運動やキャンペーンへの参加・トレーサビリティの仕組み化 サプライチェーンマネジメント ※主に海外での生産について重要な理由及び目指す姿〇機会 ●リスク社会へのインパクト主な取り組み当社グループはファブレス生産体制を採用し、600社以上のサプライヤーに委託して日々様々な製品を生産しています。サプライヤーとの関係構築がビジネスを続けるうえで非常に重要であるため、現地調査などを通した生産過程でのリスク軽減、及び現地の雇用環境の改善に取り組みます。[機会]〇ファブレスによる適地生産体制の維持〇より良い製品の持続的開発及び生産〇より競争力のあるサプライチェーンの構築により多品種の製品を適正価格で安定供給[リスク]●サプライヤーの減少による供給力の低下●生産工程における環境対応の負荷増大による製品調達への影響●生産委託先の環境変化による人件費や、為替の変動による原材料価格、物流コストの上昇●人権侵害などによるレピュテーションの低下●地政学リスクや災害、パンデミックの発生による物流の寸断や生産の停止・生産委託先のある地域の雇用創出及び技術力の向上による経済活動の活性化への貢献・生産委託先における安全で健康的な労働環境の提供・生産委託先工場における強制児童労働などの人権侵害の防止・生産委託先における環境汚染の抑止・時代や情勢の変化に合わせたサプライヤー選定基準の設定(保有設備、管理体制、人権の保全状況、労働環境等含む)・サプライヤー工場への定期的監査の実施・サプライヤー工場への視察及び現地検品・サプライヤーへの技術支援・サステナブル調達の推進 迅速かつ安定した供給重要な理由及び目指す姿〇機会 ●リスク社会へのインパクト主な取り組みファブレス生産体制で、国内外の工場で生産、国内に在庫し、顧客が必要とするものを迅速に提供することを重視しています。さらに、機会ロスを生まず、安定して供給し続けるために在庫管理にも注力しています。平常時はもとより、災害やパンデミックなどの有事にも即座に対応できるこの強みを維持することで、高い顧客満足度と利益の両立を実現し、顧客や社会から必要とされる供給体制を維持・改善し続けます。[機会]〇市場トレンド製品の短期投入、災害やパンデミック等の緊急時における迅速な製品供給による収益確保〇代替工場や代替原材料の活用による安定調達の確保とコスト低減、収益機会の拡大〇ネットワークを活かした製品調達先や印刷委託先の選定[リスク]●経済環境の変化、政治的・社会的情勢等に伴う原材料価格、物流コスト、人件費の上昇及び原材料の供給不足●需要予測違いによる機会損失、過剰在庫の発生●地政学リスクや災害、パンデミックの発生による物流の寸断や生産の停止●為替の変動による原材料価格、物流コストの上昇・経済の活性化への貢献・適正価格による製品供給(価格変動リスクを低減)・災害やパンデミック発生等緊急時の製品供給による貢献・過剰生産による環境負荷・複数国、複数地域による生産体制の整備・海路、空路、陸路など複数の方法で最適な物流を確保できる体制の整備・アイテム毎に複数サプライヤーを確保、発注から生産・品質管理、物流、在庫管理の効率化・適正化・需要予測、在庫回転率に基づいた適正な発注数量のコントロール DXの推進重要な理由及び目指す姿〇機会 ●リスク社会へのインパクト主な取り組み業務効率化や新規事業創出のためには、DXの推進が重要であり、企業が競争優位性を維持、成長し続けるために重要な取り組みです。デジタル技術の活用による業務プロセスの改善や新たなビジネスモデルの構築が求められている中で、製品やサービス提供の効率を高めるためにはECプラットフォームの高度化が不可欠です。当社グループのプラットフォームは、印刷加工などの工程も可視化し、ECサイトにおいて受注から販売、決済までを完結させています。また、顧客や販売の情報をデータベース化して新製品開発や営業活動に活用しています。さらに、プラットフォームの情報や機能を顧客企業に提供することで、三者(当社グループ、顧客企業、最終消費者)が満足できる状況を目指しています。[機会]〇ECサイトの利便性向上による売上拡大〇デジタルツールの導入及び活用による業務の効率化・自動化及びコスト低減〇データを活用した需要予測力、品質管理力、生産管理力の向上〇デジタルツールの導入による、情報セキュリティ強化[リスク]●個人情報流出、誤記載、過大表現による信用リスク及びセキュリティリスク●デジタル技術活用の遅れによるECサイトの陳腐化●非効率なシステム化による高コストの継続、コストの上昇●システム障害の発生による業務停止リスク・顧客の購入機会の多様化への対応、購入意欲の促進・ECサイトのUI/UX改善による、顧客の購買時における利便性向上・デジタル化推進によるセキュリティ強化により顧客に安心を提供・DXによる新規事業創出などイノベーションの実現・ターゲットごとの顧客ニーズに合わせた多様なECサイトの運営・ECサイトの利便性向上、業務のシステム化(生成AIの活用)・データ収集、デジタルリテラシーを高める研修・受発注に関わる業務の自動化・デジタル人財の確保、外部ネットワークの拡大・業務効率化を目的としたデジタルツールの積極的導入 企画開発・提案力重要な理由及び目指す姿〇機会 ●リスク社会へのインパクト主な取り組み当社グループのビジネスモデルを維持するためには、社員ひとりひとりの豊かな発想による新製品の企画開発や、顧客への提案力が欠かせません。時流や「〇〇消費」などのトレンドを先取りした製品をいち早く市場へ提供するために、社内データを活用したナレッジ化やマーケティング体制の強化などの取り組みを通じ、新たなライフスタイルにフィットする製品を社会に届けていきます。[機会]〇競合との差別化、強みの醸成による収益力の向上〇顧客満足度を高めることによるレピュテーションの向上〇新しい市場の需要や顧客の要望に応える革新的な製品やサービスの開発〇エンタメ・IP分野における物販市場の成長、消費の拡大にともなう収益の拡大[リスク]●ステークホルダーの多様化する価値観とそこから生まれるニーズに製品ラインナップが合致しないことによる機会損失、不良在庫の発生●既存需要減少による売上減少・時流や「〇〇消費」などのトレンドを先取りする市場の拡大・物理的及び心理的にも豊かな社会生活の実現への貢献・日本が誇る文化であり成長産業でもあるエンタメの、国内・海外を含めた認知度向上・市場ニーズをとらえた製品の企画・開発、迅速な市場投入、IPを活用した企画提案の強化・新しい技術を取り入れた製品の市場投入・消費者動向や新しいトレンド情報の発信を通した顧客企業の需要喚起・社員の「好き」を活かした製品の開発やサービスの提供・新規事業開発体制の構築・マーケティング・企画部門の対応力強化・国内外で開催される展示会視察による情報収集、若手社員とのコミュニケーションを通したトレンドの把握 人的資本の強化重要な理由及び目指す姿〇機会 ●リスク社会へのインパクト主な取り組み当社グループのビジネスモデルを維持し、顧客に必要とされる製品・企画の提案やサービスを提供し続けていくためには、同じ志を持つ人財の獲得・育成・確保が不可欠です。この人的資本を拡充・最大化し続けていくために、企業が重視する価値観の発信や浸透はもちろん、自身の能力を発揮することができる職場環境の整備、成長を実感することができる人事制度や研修制度の構築など、社員のエンゲージメントを高める取り組みを強化していきます。[機

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社グループは、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループの経営上の重要課題のひとつとして位置付け、長期にわたる健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主、お客様等様々なステークホルダーに対して、経営の透明性、健全性、遵法性の確保に取り組んでおります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンスをより一層強化し、更なる企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用し、会社法上の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、報酬委員会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、内部監査室を設置しております。 イ．取締役会取締役会は、監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役４名（いずれも社外取締役で独立役員）で構成され、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規則に基づき経営上の重要事項を決定し、また、監査等委員でない取締役から業務執行状況の報告を受け、職務の執行を監督しております。監査等委員でない取締役それぞれは、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の監査等委員でない取締役による職務執行の法令及び定款への適合性並びに妥当性に関し、相互に監視を行っております。監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会等の経営上重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役・社員からの報告、聴取などにより、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、監査等委員でない取締役の職務の執行状況の監査、監督を行っております。 当事業年度において取締役会は18回開催いたしました。取締役会の構成及び出席状況並びに具体的な検討内容は以下のとおりであります。 取締役会の構成及び出席状況役職名氏 名出席状況代表取締役会長（議長）石川 諭18回中 18回 出席率100％代表取締役社長千葉 啓一18回中 18回 出席率100％取締役北山 善也18回中 18回 出席率100％取締役猪口 祐紀子18回中 18回 出席率100％取締役アールフット 依子３回中 ３回 出席率100％取締役（常勤監査等委員）大森 和幸15回中 15回 出席率100％取締役（監査等委員）佐々木 稔郎18回中 18回 出席率100％取締役（監査等委員）櫟本 健夫18回中 18回 出席率100％取締役（監査等委員）松尾 祐美子18回中 18回 出席率100％（注）１．アールフット依子氏は、2024年11月28日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数がほかの取締役と異なります。２．大森和幸氏の取締役会出席回数は2024年11月28日就任以降のものであります。 具体的な検討内容・当社グループの経営管理に関する事項の進捗状況・単年度予算の策定、中期経営計画の策定・中期経営計画に関する事項・経営指標、資本コストに関する事項・資本政策に関する事項・定時株主総会に関する事項・政策保有株式の保有状況及び議決権行使・投資事業有限責任組合への出資に関する事項・コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、内部統制に関する事項・株主・投資家等との対話に関する事項等について、意見形成、協議及び決議を行いました。 ロ．監査等委員会監査等委員会は、常勤の社外取締役１名と社外取締役３名で構成されており、４名全員が独立役員であります。委員長は常勤の社外取締役が務めております。毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、監査結果についての意見交換等を行うほか、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。なお、これらの活動を円滑に遂行し、監査等委員会の監査、監督機能を強化するために、常勤の監査等委員１名を選定しております。非常勤である３名は、それぞれ企業経営者及び銀行員、公認会計士、弁護士としての専門的な知見と豊富な実務経験を通じて財務、会計、法律各分野に関する相当程度の知見を有しております。なお、2024年11月28日開催の第38期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任された大森和幸氏が、佐々木稔郎氏に代わり常勤の監査等委員となりました。当事業年度において監査等委員会は14回開催いたしました。監査等委員会の構成及び出席状況並びに具体的な検討内容は、「ヌ．各機関の構成員並びに議長及び委員長」及び「（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。 ハ．内部監査室内部監査室は、代表取締役社長直轄の独立した部署として１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各部門及び子会社の各部門・営業拠点について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。 ニ．会計監査人会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、太陽有限責任監査法人は独立した公正な立場から財務諸表及び内部統制に関する意見を表明しております。 ホ．報酬委員会当社は、監査等委員でない取締役の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会で選定された３名の委員で構成し、過半数を独立社外取締役（監査等委員）としており、委員長は、取締役会で選定しております。監査等委員でない取締役の報酬等の方針・決定方法等及び個人別の報酬等については、取締役会が決議した取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に則って、取締役会の委任を受けた報酬委員会を構成する代表取締役会長及び監査等委員である取締役（独立社外取締役）が、株主総会の決議及び取締役会の決議による委任の範囲内で審議・決定しております。当事業年度において報酬委員会は３回開催いたしました。報酬委員会の構成及び出席状況並びに具体的な検討内容は、「（４）役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ニ．取締役の報酬等の額の決定過程」に記載のとおりであります。 ヘ．経営会議経営会議は、当社の代表取締役社長を議長として、当社の取締役（常勤）及び常勤の監査等委員、並びに子会社の社長及び取締役、グループ各社の本部長及び部室長で構成しており、毎月１回開催しております。当社グループの経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社グループの業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。当事業年度において経営会議は12回開催いたしました。経営会議の構成は「ヌ．各機関の構成員並びに議長及び委員長」に記載のとおりであります。 ト．コンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の代表取締役社長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役（常勤）、常勤の監査等委員、子会社の社長及び取締役、子会社の監査役、当社の部室長を委員として構成し、年４回の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。当社グループの事業活動におけるコンプライアンス・リスク管理の徹底を図り、法令・条例・定款・内部統制システム構築の基本方針・社則類その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めております。当事業年度においてコンプライアンス・リスク管理委員会は５回開催いたしました。３か月毎の定例開催において、前回開催以降の当社グループの状況を踏まえた主要リスク、対応策及び実施状況を確認し、主要リスクの評価を行いました。また、グループ内のコンプライアンス・リスク管理プロセスの実施状況の確認、対応策の協議を行いました。委員会の構成は「ヌ．各機関の構成員並びに議長及び委員長」に記載のとおりであります。 チ．サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、当社の代表取締役社長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役（常勤）、常勤の監査等委員及び委員長の任命する当社グループの役員、社員を委員として構成し、原則として年２回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。当社グループのサステナビリティへの取り組みを推進するため、サステナビリティに関する方針・計画・目標の策定及び推進、情報の収集・分析・評価等を行い、取り組みの状況については取締役会に報告いたします。当事業年度のサステナビリティ委員会は、委員５名全員が出席し２回開催いたしました。当社グループのマテリアリティについて、プロジェクトでの検討状況を踏まえ再特定、ウェブサイトへ開示するESGデータの開示拡充項目について議論、決定し取締役会に報告いたしました。また、当社グループの気候変動リスクへの取り組みについての状況を確認いたしました。委員会の構成は「ヌ．各機関の構成員並びに議長及び委員長」に記載のとおりであります。 以上のとおり、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会・取締役に対する監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、監査等委員会を含めた各機関の相互連携により、経営の透明性、健全性、遵法性を確保し、更なる企業価値の向上を図ることができるものと認識しているため、現状の体制を採用しております。 リ．企業統治の体制図当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。 ヌ．各機関の構成員並びに議長及び委員長１．2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の機関ごとの構成員は以下のとおりであります（◎は議長、委員長を表しております。）。役職名氏 名取締役会監査等委員会報酬委員会経営会議コンプライアンス・リスク管理委員会サステナビリティ委員会代表取締役会長石川 諭◎ ◎○○○代表取締役社長千葉 啓一○ ◎◎◎取締役北山 善也○ ○○○取締役猪口 祐紀子○ ○○○取締役 ※（監査等委員）大森 和幸○◎○○○○取締役 ※（監査等委員）佐々木 稔郎〇〇 取締役 ※（監査等委員）櫟本 健夫○○○ 取締役 ※（監査等委員）松尾 祐美子○○ その他 23名９名 合 計 ８名４名３名28名14名５名（注）１．※は社外取締役であります。２．その他は、当社子会社取締役及び当社グループの本部長・部室長であります。 ２．2025年11月27日開催予定の第39期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関ごとの構成員は以下のとおりとなる予定であります。なお、役職名については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。役職名氏 名取締役会監査等委員会報酬委員会経営会議コンプライアンス・リスク管理委員会サステナビリティ委員会代表取締役会長石川 諭◎ ◎○○○代表取締役社長千葉 啓一○ ◎◎◎取締役北山 善也○ ○○○取締役猪口 祐紀子○ ○○○取締役 ※（監査等委員）大森 和幸○◎○○○○取締役 ※（監査等委員）櫟本 健夫○○○ 取締役 ※（監査等委員）松尾 祐美子○○ 取締役 ※（監査等委員）伊藤 優子○○ その他 23名９名 合 計 ８名４名３名28名14名５名（注）１．※は社外取締役であります。２．その他は、当社子会社取締役及び当社グループの本部長・部室長であります。 ③ 企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況内部統制については、その４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、業務の適正を確保するための体制等の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。ａ．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) グループ各社は、職務権限及び業務分掌を明確に定め、組織間、組織内において健全なけん制機能が作用する体制とする。(b) 当社グループは、コンプライアンスに関する基本方針、さらに取締役及び使用人の行動規範として「コンプライアンス基本方針」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを周知徹底する。(c) 当社グループは、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置、運営することとし、必要に応じて取締役及び使用人に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。(d) 当社グループは、コンプライアンス上の問題を自浄作用により、早期に発見、是正するための通報制度として、総務部を窓口とする「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、当社顧問弁護士を通報窓口とする「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置する。 ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規則」に基づいて、適正に管理、保存する。取締役及び監査等委員は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。 ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) 当社グループは、業務遂行から生じる様々なリスクへの管理、対応を定めた「リスク管理規則」を制定し、経営の安全性を確保しつつ、あわせて企業価値の増大を追求する。(b) 当社グループは、経営及び業務に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、対策本

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議、2023年12月６日開催の取締役会において改定しております。方針の内容は以下のとおりです。 イ．取締役の報酬等に関する基本方針当社の取締役の報酬は、経営方針に従い、リスクテイクできる環境のもと、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ全体の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「業務執行取締役」といいます。）の報酬は、「固定報酬」、短期の業績に連動する「業績連動報酬」及び中期インセンティブとして一定の目標達成を条件とした「株式報酬」で構成され、非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとしております。 ロ．業務執行取締役報酬の構成ａ．固定報酬取締役の役位、役割、経験年数、経営環境の変化等を総合的に勘案して決定しております。ｂ．業績連動報酬事業年度毎の業績向上に対する意識を高め、取締役としての成果及び責任を明確にするため、業績数値に基づいて決定しております。具体的には、全事業会社の税引前当期純利益額の合計額と兼務及び担当する事業会社の税引前当期純利益額の合計額の２つを業績数値として、業績数値に対応した報酬額を定めた「業績連動報酬基準」に基づいて、前事業年度の実績に応じて決定しております。当社の代表取締役は、全事業会社の税引前当期純利益額の合計額を対象としております。事業会社の代表取締役を兼務する取締役は、全事業会社の税引前当期純利益額の合計額並びに当該事業会社、兼務及び担当する事業会社の税引前当期純利益額の合計額を対象とし、事業会社の取締役を兼務する取締役は、全事業会社の税引前当期利益額の合計額及び兼務する事業会社の税引前当期純利益額の合計額を対象としております。当該指標を採用しておりますのは、当社グループの収益力強化を図るうえで重視している指標であり、取締役としての成果及び責任を明確にするためであります。ｃ．非金銭報酬等（株式報酬）中期経営計画の目標達成のためのインセンティブとして、企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、2019年11月開催の第33期定時株主総会の決議により譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬（業績条件付）とし、付与に際しては、目標達成のインセンティブとして機能するよう取締役会が予め定める３事業年度の累計連結当期純利益を達成することを譲渡制限の解除条件としております。付与金額及び株式数については、役位、期待する役割及び株価動向等を勘案し決定しております。2022年12月６日開催の取締役会決議により業務執行取締役に付与した譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の内容は以下のとおりであり、当事業年度における株式報酬は、同決議に基づく2022年12月28日割当の株式報酬であります。業績条件の数値に連結当期純利益を採用しておりますのは、株主様への配当の決定にあたって配当性向を重視しているためであります。 ・2022年12月６日決議（2022年12月28日割当）(a) 割当先及び株式の総数業務執行取締役４名、24,000株(b) 譲渡制限期間2022年12月28日から当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位から退任した時点(c) 譲渡制限の解除条件対象取締役が、2022年12月28日から第39期（2025年８月期）定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと、かつ第37期（2023年８月期）から第39期（2025年８月期）の当社の有価証券報告書に記載された当該３事業年度の累計連結当期純利益が82.3億円以上に達することを条件としております。なお、上記譲渡制限の解除条件のうち業績条件に関する、第37期（2023年８月期）から第39期（2025年８月期）の累計連結当期純利益は111.4億円となり、業績条件を達成しております。 ｄ．各報酬の割合の決定に関する方針業務執行取締役に挑戦を促すため、一定の固定報酬を基本としたうえで、短期の業績に連動する業績連動報酬、中期経営計画達成のためのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬という構成を踏まえ、各報酬のバランスを考慮し、取締役会の委任を受けた報酬委員会を構成する代表取締役会長及び監査等委員である取締役（独立社外取締役）（以下、「各報酬委員」といいます。）が取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。 ハ．取締役の報酬決定に関する株主総会決議の内容１．監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額２億円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内、当該決議時点の員数は５名、うち社外取締役１名）と承認いただいております。また、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会において、業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額とは別枠で、年額６千万円以内（当該決議時点の員数は４名）、普通株式の総数は８万株以内と承認いただいております。なお、報酬限度額及び金銭報酬債権の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額５千万円以内（当該決議時点の員数は３名、うち社外取締役３名）と承認いただいております。 ２．2025年11月27日開催予定の第39期定時株主総会の議案（決議事項）として、「社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、業務執行取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度が一部改定となり、譲渡制限付株式の付与を、金銭債権を支給しその全部を現物出資財産として給付して行う方法に加え、金銭の払込み又は現物出資財産としての金銭債権の支給を要しない方法により行うことも可能となり、支給される金銭債権又は譲渡制限付株式の総額を年額１億５千万円以内（当該決議時点の員数は４名となる予定）、普通株式の総数を年13万５千株以内となる予定です。 ニ．取締役の報酬等の額の決定過程当社は、監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役（監査等委員）とする３名の委員で構成する報酬委員会を設置しております。個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、各報酬委員がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の額としております。取締役会は、当該権限が各報酬委員によって適切に行使されるよう報酬委員会規則を定め、報酬委員会の委員を３名とし、代表取締役１名、監査等委員である取締役（独立社外取締役）を過半数である２名とし、報酬委員会は職務の執行状況を取締役会に報告すること等を規定しております。取締役会は、当事業年度における個人別の報酬等の内容は、取締役会において決議された方針に基づき、報酬委員会で適切に審議のうえ決定しており、上記方針に沿うものであると判断しております。なお、譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会の決定を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。 2025年８月期において、報酬委員会は全員出席により３回開催いたしました。2025年度（2024年12月改定）の監査等委員でない取締役の個人別報酬等を審議し、2024年11月28日開催の取締役会の委任決議に基づいて報酬委員会において決定いたしました。また、2026年度（2025年12月改定）の監査等委員でない取締役の個人別報酬の算定方法等について協議し決定、2025年度の子会社取締役の報酬について協議いたしました。 なお、報酬委員会の構成、出席状況は以下のとおりであります。委員長 代表取締役会長 石川 諭 （３回中 ３回出席 出席率100％）委員 社外取締役（常任監査等委員） 大森 和幸 （１回中 １回出席 出席率100％）委員 社外取締役（監査等委員） 櫟本 健夫 （３回中 ３回出席 出席率100％）委員 社外取締役（監査等委員） 佐々木 稔郎 （２回中 ２回出席 出席率100％） （注）2024年11月28日開催の第38期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任された大森 和幸氏が、佐々木稔郎氏に代わり報酬委員に選定されました。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における取締役の報酬等は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬非金銭報酬等（株式報酬）監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）124,08353,01060,93010,1434監査等委員でない取締役（社外取締役）900900--1監査等委員である取締役（社外取締役）19,35019,350--4合計144,33373,26060,93010,1439（うち社外取締役）(20,250)(20,250)(-)(-)(5)(注） １ 当事業年度末日における取締役の員数は、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役（社外取締役）４名であります。２ 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。 ③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績当社の業績連動報酬は、前事業年度の実績に基づいて毎年12月に改定しております。当事業年度の業績連動報酬の額は、取締役の役割、担当する事業会社に応じて、各取締役が対象となる業績数値に対応した報酬額を定めた「業績連動報酬基準」に基づいて決定しております。なお、2024年９月から2024年11月の月額報酬は2023年８月期の実績、2024年12月から2025年８月の月額報酬は2024年８月期の実績に基づいて業績連動報酬額を決定しております。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況 当社グループの事業は、雑貨事業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、以下に関しては当社及び連結子会社に分類し、記載いたします。 2025年８月31日現在会社の名称従業員数（名）当社30(1)株式会社トランス149(7)株式会社トレードワークス180(42)株式会社クラフトワーク68(143)株式会社Ｔ３デザイン37(-)Trade Works Asia Limited4(5)上海多来多貿易有限公司27(-)合計495(198)（注）１ 従業員数は、就業人員数であります。２ 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。３ 臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。 (2）提出会社の状況 2025年８月31日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）30(1)40.46.45,909（注）１ 従業員数は就業人員数であり、他社への出向者１名は含んでおりません。２ 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。３ 臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3）労働組合の状況 当社グループに労働組合はありません。 なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異①国内連結会社（当社及び国内グループ会社）連結会社のうち海外子会社を除いた、当社及び国内連結会社４社を対象としております。2025年８月31日現在 当連結会計年度管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者 管理職非管理職27.750.067.781.085.796.470.4 （注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。 ２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ３ 「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社のうち、海外子会社を除いた範囲を対象としております。 ②提出会社及び国内連結子会社2025年８月31日現在 当事業年度当社及び連結子会社管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者 管理職非管理職提出会社31.3-64.967.274.189.225.1(株)トランス42.9-82.987.086.396.3-(株)トレードワークス24.550.075.276.386.592.663.8(株)クラフトワーク0.0-60.987.6-98.095.2(株)Ｔ３デザイン18.2-69.768.668.387.3- （注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。 ２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ３ 当社及び(株)Ｔ３デザインは女性活推進法における従業員数の基準に該当しませんが、任意で記載しております。また、(株)トランス、(株)トレードワークス、(株)クラフトワークは、女性活躍推進法の規定による公表項目のうち男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異を公表項目として選択しておりませんが、任意で記載しております。 ４ 海外の連結子会社は記載を省略しております。 ５ 各数値は、他社からの出向者を含み、他社への出向者を除いて算出しております。 ６ 育児休業取得率において対象者がいない場合や、賃金の差異において男性または女性しか在籍がないため算出できない場合は「－」としております。 ７ データに関する補足情報・賃金の差異の計算において、正規雇用、パート・有期雇用のいずれにおいても、制度上、男女による昇格、昇給等の処遇の差を設けておりません。・当社及び連結子会社は、雇用区分及び資格等級等により異なる賃金水準を設定しております。雇用区分、管理職比率などの資格等級ごとの男女人数分布の差があるため賃金において差異が生じております。・当社のパート・有期労働者の賃金の差異は、再雇用嘱託社員１名（男性）とパート社員・年間平均雇用人員１名（女性）によるものであります。・(株)クラフトワークの全労働者の男女の賃金の差異は、管理職比率のほかパート社員（年間平均雇用人員143名）の大半が女性であることが主な要因であります。

４【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金（千円）主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容（連結子会社） 株式会社トランス（注）１、２東京都渋谷区90,000個々の顧客の要望によるオーダーメイドの受注生産製品を主にエンドユーザーへ直接販売（ＥＣ販売含む）を行うファブレスメーカー100.0経営指導・業務委託契約に基づく経営指導料、業務受託料及び施設賃貸料の受取、剰余金配当の受取、役員の兼任４名、資金の預り株式会社トレードワークス（注）１、２東京都渋谷区90,000自社で企画するオリジナルブランドの見込生産製品を主に卸売事業者へ販売（ＥＣ販売含む）を行うファブレスメーカー及び関連商品の仕入、販売100.0経営指導・業務委託契約に基づく経営指導料、業務受託料及び施設賃貸料の受取、製品の購入、剰余金配当の受取、役員の兼任４名、資金の預入れ株式会社クラフトワーク（注）１埼玉県北葛飾郡杉戸町50,000グループ内外の製品への印刷(シルクスクリーン印刷・オンデマンド印刷等）、加工、検品、アッセンブリー及び物流手配100.0経営指導・業務委託契約に基づく経営指導料、業務受託料及び施設賃貸料の受取、印刷・加工費等の支払、剰余金配当の受取、役員の兼任４名、資金の預り株式会社Ｔ３デザイン（注）１東京都渋谷区30,000グループ内外のグラフィック、プロダクツ、ＷＥＢデザイン及び製品開発100.0経営指導・業務委託契約に基づく経営指導料、業務受託料及び施設賃貸料の受取、ＷＥＢ管理費等の支払、役員の兼任５名、資金の預りTrade Works Asia Limited（注）１中国香港10,000(US$)海外販売、アジア圏における生産品質管理及び貿易並びにＶＡＰＥ及び関連商品の仕入、販売100.0業務委託契約に基づく業務受託料及び施設賃貸料の受取、剰余金配当の受取、資金の預入れ上海多来多貿易有限公司（注）１、３中国上海市5,187,185(人民元)中国圏における生産品質管理100.0(100.0)業務委託契約に基づく業務受託料の受取、役員の兼任１名その他１社－－－－－（注）１ 特定子会社であります。２ 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 主要な損益情報等(1）株式会社トランス① 売上高 12,993,610千円② 経常利益 2,446,158千円③ 当期純利益 1,621,764千円④ 純資産額 3,069,528千円⑤ 総資産額 4,874,464千円(2）株式会社トレードワークス① 売上高 17,674,265千円② 経常利益 2,736,841千円③ 当期純利益 1,805,248千円④ 純資産額 6,766,977千円⑤ 総資産額 8,644,079千円３ 議決権の所有割合欄の（ ）内の数字は、間接所有割合を内数で記載しております。

３【配当政策】 当社は、４月14日公表の「配当方針の変更及び期末配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」のとおり、配当方針を変更いたしました。配当方針は以下のとおりであります。 当社は、資本コストや株価を意識した経営を推進し、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、持続的な業績向上及び企業価値向上と財務状況に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。 この基本方針のもと、株主の皆様に対する利益配分につきましては、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要及び危機管理を含めた財務の健全性を考慮したうえで、経営基盤を強化し、配当性向の向上を図ることを方針とし、１株当たりの配当金につきましては、成長投資と利益配分のバランスを適切に判断したうえで、配当性向40％を目安に配当を実施してまいります。 当期（2025年８月期）の期末配当につきましては、この方針に則り、当期の経営成績を踏まえ前期より18円増配となる１株当たり57円（株式分割前換算）といたしました。なお、当社は2025年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。 当社は、剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨、及び「中間配当の基準日は毎年２月末日とする」旨を定款に定めております。 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2025年10月23日取締役会決議1,609,64257 （注）当社は、2025年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たりの配当額につきましては、当該株式分割前の配当額を記載しております。 なお、2025年10月15日公表の「配当方針の変更に関するお知らせ」のとおり、第５次中期経営計画（2026年８月期～2030年８月期）における配当方針を変更しております。変更後の配当方針は以下のとおりであります。 当社は、資本コストや株価を意識した経営を推進し、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、持続的な業績向上及び企業価値向上と財務状況に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。 この基本方針のもと、第５次中期経営計画（2026年８月期～2030年８月期）における株主の皆様に対する利益配分につきましては、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要及び危機管理を含めた財務の健全性を考慮したうえで、経営基盤を強化し、配当性向及び純資産配当率（DOE）を基準に上場以来の連続増配を継続することを方針とし、１株当たりの配当金につきましては、成長投資と利益配分のバランスを適切に判断したうえで、配当性向40％以上として連続増配を継続してまいります。なお、１株当たりの配当金決定にあたっては純資産配当率（DOE）7.0%を下限といたします。

６【研究開発活動】 当社グループにおいては、「SDGsに貢献する」をテーマとして製品開発を推進するとともに、社会及び顧客のニーズに沿ったデザイン性の高い製品をタイムリーに提供するよう努めております。 研究開発は、連結子会社である株式会社トレードワークスが、連結子会社の株式会社Ｔ３デザインと密接な連携・協力関係を保ち、効果的かつ迅速に活動を推進しております。 当連結会計年度において支出した研究開発費は38,074千円であり、その研究内容、研究成果は、製品分類別に以下のとおりであります。＜エコプロダクツについて＞ “SDGs推進から生れる製品需要”をテーマとし、認証マークを取得したエコバッグやアップサイクル素材を使用した製品の開発を行っております。研究成果として、販売開始に至った製品は、「スリムサーモステンレスボトル」「キャンバスホリデースクエアトート仕切りポケット付」「３色＋１色ボールペン（再生ABS）」であります。＜ライフスタイルプロダクツについて＞ デザイン・品質に魅力のある製品を提供し、豊かな生活文化に貢献することをコンセプトに雑貨製品の製品開発を行っております。研究成果として、販売開始に至った製品は、「アクリルキーホルダー」「アクスタポーチ」「超軽量スリム遮光折りたたみ傘」であります。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社2025年８月31日現在 事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物及び構築物機械装置及び運搬具土地（面積㎡）その他合計本社（東京都渋谷区）本社機能63,1549,772－(－)33,902106,83030(1)㈱クラフトワーク本社工場 （注）２（埼玉県北葛飾郡杉戸町）生産設備830,2789,554432,961(9,061.55)461,272,84068(143)（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．当社が株式会社クラフトワーク（当社連結子会社）に本社工場として賃貸しております。３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアの合計であります。４．上記「その他」のうち主要な資産は、システム関連設備であります。５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。６．臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。７．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。2025年８月31日現在 事業所名（所在地）設備の内容面積（㎡）当連結会計年度における年間賃借料（千円）本社（東京都渋谷区）（注）１本社機能3,387.71330,931㈱トレードワークス 大阪支店（大阪府大阪市北区）（注）２支店328.1215,995㈱トレードワークス vape studio 渋谷スペイン坂店 他都内３店舗（東京都）（注）２販売業務148.0837,989㈱トレードワークス vape studio なんばウォーク店（大阪府大阪市中央区）（注）２販売業務40.305,769（注）１．一部を株式会社トランス（当社連結子会社）、株式会社トレードワークス（当社連結子会社）及び株式会社Ｔ３デザイン（当社連結子会社）に転貸しております。２．当社が株式会社トレードワークス（当社連結子会社）に転貸しております。 (2）国内子会社2025年８月31日現在 会社名事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物及び構築物機械装置及び運搬具土地（面積㎡）その他合計㈱トランス本社（東京都渋谷区）販売業務723207－(－)28,21029,141133(7)㈱トレードワークス本社（東京都渋谷区）販売業務3,5407,396－(－)64,21475,151149(9)gowell select関西国際空港店（大阪府泉南郡田尻町）販売業務36,732－－(－)5,18441,917－(6)㈱クラフトワーク本社工場（埼玉県北葛飾郡杉戸町)生産設備5,651240,016－(－)8,730254,39868(143)下間久里事業所（埼玉県越谷市）倉庫29－19,297(101.98)－19,327－(－)（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアの合計であります。３．株式会社トレードワークスの「本社」には、本社以外の主要な設備も含めて記載しております。４．株式会社Ｔ３デザインにおいては主要な設備はありません。５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。６．臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。７．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。2025年８月31日現在 事業所名（所在地）設備の内容面積（㎡）当連結会計年度における年間賃借料（千円）㈱トランス 大阪支店（大阪府大阪市北区）販売業務136.598,924㈱トレードワークス 名古屋支店（愛知県名古屋市中区）販売業務180.267,197㈱トレードワークス gowell select 関西国際空港店（大阪府泉南郡田尻町）販売業務110.6316,921 (3）在外子会社 在外子会社に主要な設備はありません。

（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況イ．組織と人員当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役１名と社外取締役３名で構成されており、４名全員が独立役員であります。監査等委員会は月１回開催しており、各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりであります。役職名氏 名経歴等当事業年度の監査等委員会への出席率常勤監査等委員（社外、独立役員）大森 和幸環境問題、CSR推進や財務における豊富な実務経験を有しております。100％（11／11回）監査等委員（社外、独立役員）佐々木 稔郎企業経営者及び監査役としての経験を有し、企業経営及び監査に関する相当程度の知見を有しております。100％（14／14回）監査等委員（社外、独立役員）櫟本 健夫銀行員及び公認会計士としての経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。100％（14／14回）監査等委員（社外、独立役員）松尾 祐美子弁護士資格を有し、弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を有しております。100％（14／14回）（注）大森和幸氏は、2024年11月28日開催の第38期定時株主総会で新たに選任されました。 ロ．監査等委員会の具体的な検討内容監査等委員会の具体的な検討・審議・決議の内容は以下のとおりであります。監査計画の策定及び業務分担、監査報告書の作成及び提出、会計監査人の評価、監査等委員の報酬及び会計監査人の報酬の確認、監査等委員でない取締役選任議案に対する意見の決定、内部統制システムの体制・運用状況の確認、取締役会決議事項・報告事項の確認、内部監査室監査の確認、各代表取締役及び各取締役との意見交換等 ハ．常勤監査等委員の活動状況当社の重要な意思決定に関わる取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会及びその他の重要会議へ出席し必要に応じて意見を述べ、並びに主要な稟議書、業務執行に関する重要書類、議事録などの閲覧により、意思決定のプロセス、リスク管理体制、及び内部統制の整備・運用状況を確認しております。主要部門及び子会社を往査し、責任者への聴取及び現場視察を通して、マネジメントの状況、リスク認識と対応、内部統制の整備・運用状況を確認しております。内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をしております。会計監査人とは、四半期毎の定例会議の他にテーマに応じて適宜意見交換を行い、意思疎通を図るとともに、会計監査人の独立性、監査の適正性及び監査品質について確認しております。 ② 内部監査の状況当社における内部監査の状況につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各部門及び子会社の各部門・営業拠点について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長へ報告された後、内部監査室が直接取締役会で報告しております。監査内容は、当社グループ各部門の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査等委員会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るとともに、内部統制に係る各部門及び子会社に対し、適宜、助言、指導等を行っております。 ③ 会計監査の状況イ．監査法人の名称太陽有限責任監査法人 ロ．継続監査期間３年間 ハ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 陶江 徹指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野田 大輔 ニ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他の補助者11名であります。 ホ．監査法人の選定方針と理由会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。なお、当社の定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。監査等委員会は、会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。a．処分対象太陽有限責任監査法人b．処分内容・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）・業務改善命令（業務管理体制の改善）・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）c．処分理由他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。 当社は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画等について報告を受け、説明を求めて審議し、当社の会計監査人としての適格性及び当社の監査業務に直ちに影響はなく、既に開始されている業務改善計画の取り組みにより組織的監査体制及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断しております。当社は、上記基準及び方針に基づき、監査能力、監査品質、監査計画、監査実績及び監査報酬、欠格事由の有無並びに上記判断等を勘案した結果、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適切であると評価し、選定しております。 へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。 ④ 監査報酬の内容等イ．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社34,350－33,9001,000連結子会社－－－－計34,350－33,9001,000当連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬は、株式売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。 ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）該当事項はありません。 ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ニ．監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上、決定しております。 ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分して管理しております。イ．保有目的が純投資目的である投資株式株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としております。 ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式経営戦略の一環とした業務提携により投資先企業との取引関係や事業連携等の強化を図り、中長期的に当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。 ② 当社における株式の保有状況当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする純粋持株会社であり、当社グループのうち投資株式を保有するのは当社のみであります。当社における投資株式の保有状況は以下のとおりであります。なお、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。 イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容経営戦略の一環とした業務提携により投資先企業との取引関係や事業連携等の強化を図り、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。政策保有株式については、保有目的と事業取引状況の整合性、保有に伴うリスク及びコストを精査し、取締役会において保有の継続について判断しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式－－非上場株式以外の株式2450 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）非上場株式－－非上場株式以外の株式177 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円） (株)Ｗ ＴＯＫＹＯ 115,500150,000両社の事業領域を組み合わせることによるそれぞれの既存事業の拡大及び新たなビジネスの創出を目的として2019年６月に締結した資本業務提携契約に基づき株式を保有しております。無323373(株)イメージ・マジック80,00080,000両社の印刷に対するノウハウを活かし、大ロットから小ロットまで対応する体制を構築し、事業のさらなる活性化を目的として2020年３月に締結した資本業務提携契約に基づき株式を保有しております。無12788（注） 定量的な保有効果については、測定が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性については、ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおりであります。 みなし保有株式該当事項はありません。 ロ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２【沿革】 1987年１月、東京都品川区において雑貨類を中心とした「モノづくり」をテーマに「有限会社トランス」（現株式会社トランザクション）を設立いたしました。代表者の出身業界であるアパレル業界での営業・企画の経験を活かし、「雑貨にファッションの要素を取り入れる」をコンセプトに独自の製品企画から製造・販売までを行うビジネスを立案し、起業するに至りました。設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりです。年月概要1987年１月東京都品川区に、個々の顧客から注文を受けた雑貨製品の企画・製造、顧客への直接販売を行うことを事業目的として、有限会社トランス（現 株式会社トランザクション）を設立（資本金 2,000千円）。1990年３月有限会社トランスを株式会社トランスに改組。1991年５月埼玉県越谷市に、雑貨製品への印刷、梱包業務及び製品管理・配送を行うことを事業目的として、有限会社クラフトワーク（現 株式会社クラフトワーク）を設立（現連結子会社）。2002年６月東京都渋谷区に、自社で企画、生産した雑貨製品を主に卸売事業者への販売を行うことを事業目的として、株式会社トレードワークスを設立（現連結子会社）。2005年４月中国での雑貨製品の生産、品質管理・輸出入業務及び自社で企画した製品の海外展開（製造・販売）を行うことを事業目的として、香港に、Trade Works Asia Limitedを設立（現連結子会社）。2005年８月東京都渋谷区に、株式会社トランス、株式会社トレードワークス向けのデザイン事業（顧客要望に沿った製品、カタログ、パンフレット及び展示会ブース等に係るデザイン提供）を行うことを事業目的として、有限会社Ｔ３デザイン（現 株式会社Ｔ３デザイン）を設立（現連結子会社）。2007年２月株式会社トランスが、大阪府大阪市北区に大阪支店を開設。2007年８月株式会社トランスが、株式会社トランザクション（当社）へ商号変更すると同時に、新設会社分割により株式会社トランスを設立（現連結子会社）し、同社へ雑貨製品の企画・製作・販売に関する事業を譲渡。株式会社トランザクションは、グループ会社を統括する純粋持株会社に事業目的を変更。2007年９月株式交換により、株式会社トレードワークス、株式会社クラフトワーク、株式会社Ｔ３デザインの全株式を取得し、完全子会社化。株式譲渡により、Trade Works Asia Limitedの全株式を取得し、完全子会社化。2008年７月本店を東京都渋谷区渋谷三丁目28番13号に移転。2010年10月大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2011年２月中国圏における生産品質管理・販売業務を行うことを事業目的として、中国上海市に上海多来多貿易有限公司を設立（現連結子会社）。2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。2014年３月東京証券取引所市場第二部へ株式上場市場を変更。2014年10月ＶＡＰＥ（電子タバコ）市場への参入。2015年３月東京証券取引所市場第一部銘柄へ指定。2015年８月株式譲渡により、株式会社ゴーウェルの全株式を取得し、完全子会社化。2016年９月株式会社トレードワークスを存続会社として、株式会社ゴーウェルを吸収合併。2016年11月監査等委員会設置会社へ移行。2017年５月北米におけるＶＡＰＥの市場調査及び調達ルートの拡大を主たる目的として、米国カリフォルニア州に、Vape.Shop USA Corporationを設立（現連結子会社）。2019年４月自社ブランド「MOTTERU」をエシカルブランドとしてリブランディング。2019年７月埼玉県北葛飾郡杉戸町に印刷・加工・内職の最終工程を行う工場を建設。工場建設に伴い株式会社クラフトワークの本社を移転。2019年10月報酬委員会を設置。2020年10月上海多来多貿易有限公司が、中国の山東省青島市に青島分公司を開設。2022年４月東京証券取引所プライム市場へ移行。2023年５月サステナビリティ委員会を設置。2023年８月株式会社クラフトワーク本社工場に太陽光発電設備を設置。2024年６月株式会社クラフトワーク第２工場竣工。2025年３月関西国際空港第１ターミナルビル４階国際線出発エリア内に、オリジナルブランドgowell初のトラベルグッズ専門ショップ「gowell select」をオープン。