ピープル株式会社

３ 【事業の内容】当社は、幼児玩具の企画・開発及び販売を主要業務としています。商品の製造についてはすべて委託生産を行い、閑散期の稼働率の低下によるロスを回避しています。商品カテゴリーとしては、乳児・知育・構成玩具、メイキングトイ、その他（遊具・乗り物・育児等）、海外販売・ロイヤリティ収入があります。事業系統図は次の通りであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものです。 （1）会社の経営の基本方針及び目標とする経営指標等 ＜パーパス＞― 子どもの好奇心が、はじける瞬間をつくりたい！―・私達の目は、子どもの関心を見逃さないために・耳は、子どもの本音をじっくり聴くために・頭は、子どもの表にでない欲求を探るために・手足は、子どもの好奇心がはじける瞬間を実現するために・心は、子どもの未来を想像するために 先の予測が難しい環境においては、柔軟に行動変容する事が大切と考えています。先の行動をお約束するのではなく、このパーパスに沿って行動する日々の様子を紹介していく場を設け、企業変革へ向かう様子をありのままに発信する「ピートラ（ピープルトランスフォーメーションの略）」を、当社ホームページから辿れるnoteを利用し発信しております。 （2025年１月期の経営指標）2022年より上記パーパスの制定に伴い、新たなるパーパスに沿って新事業分野へリソースを集中し取組んでいくため、目標とする経営指標について、これまでの「売上高営業利益率10％以上」を廃止し、「ROE（自己資本利益率）」を指標とすることへ改めております。これは、これまでの当期の営業利益率という短期の目標を置いた経営から、中長期的な視点に基づき企業価値の向上と持続的な成長を図れる経営へとシフトすることを目的としております。自己資本を積極的に有効活用し、より将来に事業が伸びていく、質の高い収益体質の獲得を図っております。そのための当社の経営指標は「ROE」とし、毎期、ROE10％以上出すことを目標としております。 （2）事業別課題 （第49期（2026年１月期）の課題）次期第49期は具体的に以下の課題に取り組みます。 １．利益成長に向けた３つのアプローチを実行（１）当社定番ロングセラー商品シリーズの周年イベント実施によるリブランディング（２）好奇心事業第一弾「1curiosity（ワンキュリオシティ）」シリーズの日本・英国同時発売（３）新たな海外販売ルート（東南アジア）開拓を開始２．価値ある情報発信 人財を集約し、ステークホルダー別に担当チームを組織し、発信力を強化して自社ブランディングを強力に進める３．好奇心事業を第二段階に進めるため、2027年以降ローンチ計画のプロジェクト立ち上げ

３ 【事業等のリスク】当社の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものです。 ＜生産拠点の集約リスクについて＞当社はOEM生産委託商品の約７割を中国での生産および材料調達しており、中国情勢等の影響を受けるリスクを持っています。また、ベトナム生産においても同様に人件費上昇等のリスクがあります。そのため、生産拠点については、一部中国委託工場の他国進出を機に製造地の分散等を図っております。 ＜原油価格高騰に起因する原材料および仕入コスト増加リスクについて＞ウクライナ・ロシア情勢に起因し、急激な原油価格の高騰が当社製品製造の原材料価格や人件費の上昇、輸送コストまであらゆる面で仕入価格に影響を及ぼし、原価高による利益幅の縮小へ至っており、また、生活必需品も同様に価格上昇していることが、玩具類への消費割合を縮小させる要因ともなり、これらの２局面から当社および当社をとりまく市場全体へのリスクが当面続くとみております。 ＜為替レートの変動リスクについて＞当社の生産は海外工場に委託し、その製造に掛かる費用、仕入代金の決済は主として米ドル建てとしているため、市場為替レートが価格設定時のレートより円安またはドル高に進行した場合は原価高となり、利益を圧迫するリスクがあります。また、中国元の対米ドルレートの変動は仕入価格そのものに影響します。米ドルの変動は輸出販売においても発生し、前期比ドル安となると売上減少に直接影響するリスクがあります。 ＜流通の集約化と販路の偏りのリスク＞この数年で流通の集約化が更に進行したことに伴い、国内の取引先である日本トイザらス株式会社と株式会社ハピネットが当社の国内売上高におけるシェアを約６割占めることから、その偏りのリスクがあります。当該主要取引先とは、今後も引き続き対話の機会を持つこと等で各社の経営環境等の理解を深め、双方でより良い関係づくりを目指してまいります。 ＜貸倒にかかるリスクについて＞当社では、ルールを定め与信管理を得意先別に徹底して行っており、また、常に取引信用保険を付保するなど貸倒れによる損益への影響を最小限に留める努力をしておりますが、売上債権取引信用保険で十分カバー出来ない取引額のケースもあるので、今後も警戒を必要とする状況が続きます。 ＜情報管理について＞当社は、事業の遂行過程において個人情報や機密情報を取扱う可能性があります。これらの情報が意図せず流出した場合は、顧客や社会に対する信用力の低下や損害賠償等が発生する可能性があり、その情報管理の強化のための情報セキュリティ対策や社員教育に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）業績の概況１）経営成績等の状況の概要① 財政状態及び経営成績の状況 当事業年度における国内経済は、緩やかな回復傾向ではありますが、物価上昇により消費者の可処分所得が増えず、個人消費は依然として力強さを欠いており、先行きが不透明な状況は継続しております。玩具市場規模の縮小も続いておりますが、その要因は大人（親）の生活行動と価値観の表層的な変化によるものと捉えており、それに対し、当社により子どもの好奇心という普遍的なニーズに応えた商品を効果的な情報発信と併せ、提供することで一気に成長方向に転じることができると確信しております。当社は2022年より子どもの好奇心という根源的なテーマを徹底的に追求することで付加価値を生み出し、持続的に提供する「好奇心事業」を2025年にローンチする計画に取り組んでおります。 当社の国内の状況は、収益性が低く将来性が見込めないと判断した一部既存事業（お人形・幼児用自転車）撤退により、売上高大幅減の一方で、当期は売上の質的向上が見られ、売上総利益率は着実に改善に向かっております。また先に述べた「好奇心事業」の研究開発費を中心とした先行投資が必要となりますが、それを既存事業の定番品・新商品の売上が下支えをしております。その中でも構成玩具ピタゴラスシリーズの好調が撤退事業の売上減少を一定幅に抑えました。次に海外の状況は、米国向け「Magna-Tiles」の米国販売代理店との契約内容変更（注）により前期との比較で大幅売上減となる一方で、アジア市場の内、台湾において知育玩具・構成玩具・ベビー用品の売上が堅調に推移しており、成長ポテンシャルの兆しを感じております。 この結果、当期国内販売売上高は前期比２割減、海外販売通期売上高は前期比９割減となり、国内海外の総合売上高は19億16百万円（前期比64.2％減）となりました。売上高は大幅に減少したものの、既存品の値上げ実施や輸入コストの削減に向けた各施策が次第に功を奏したことで、為替の円安影響を受けながらも、原価率の改善へと進みました。それにより、売上原価率が前期比16.8ポイント減と利益構造改革の成果が表れました。 経費では、2026年１月期ローンチを目指す新事業開発投資として調査・試作・外部協力費等、人件費含み3億2百万円を含む費用発生となりました。また、当期は既存ジャンルの発売点数を絞り、さらに経費全体を圧縮し、人的リソースを新事業開発へ集中いたしました。 営業外収益は受取配当金など４百万円の他、特別利益としてものづくり・商業・サービス生産性向上促進補助金25百万円を計上しております。以上の結果、営業損失は50百万円（前期は４億31百万円の営業利益）、経常損失は45百万円（前期は４億49百万円の経常利益）、当期純損失は72百万円（前期は３億13百万円の当期純利益）となりました。 (注）（海外販売代理店との契約変更について） 2024年１月以降、「Magna-Tiles」はディストリビューターと生産工場との直接取引となり、当社は当社が保有するIPのロイヤリティ収入を得る形に変更になります。当社には、これまで大きくリソースを割いていた新商品開発や中間手配の業務がなくなること、また会社売上全体の粗利益率が改善されることの2つのメリットがある一方、売上高が大幅に減少するというデメリットが発生しました。 財政状態につきましては、後掲の「（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等」に記載のとおり、資産合計は、前事業年度末より４億68百万円減の23億円となりました。負債合計は、前事業年度末より２億１百万円減の１億72百万円となりました。純資産合計は、前事業年度末より２億67百万円減の21億28百万円となりました。 なお、当社は玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売を事業とする単一セグメントであるため、セグメント別情報の記載を省略しております。 ② キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物は、期首より３億82万円減少の14億41百万円となりました。営業活動に使用した資金は、93百万円の支出（前事業年度は７億74百万円の収入）となりました。これは、税引前当期純損失の計上の他、主に売上債権の減少、法人税等の支払等によるものです。投資活動に使用した資金は、81百万円の支出（前事業年度は８百万円の支出）となりました。これは、金型等固定資産、および社内利用のソフトウエア等、無形固定資産の取得等によるものです。財務活動に使用した資金は、２億９百万円の支出（前事業年度は２億55百万円の支出）となりました。これは、主に配当金支払によるものです。 ２）当期商品の評価及び販売の状況各カテゴリーごとの販売状況は以下のとおりです。 （カテゴリー別売上高の前期対比）（単位 千円） 2024年１月期(自 2023年１月21日至 2024年１月20日)2025年１月期(自 2024年１月21日至 2025年１月20日)前年同期比(％)乳児・知育・構成玩具（注1）1,568,5411,503,81895.9メイキングトイ（注2）251,90349,60619.7その他（遊具・乗り物・育児等）（注3）321,893141,82144.1海外販売・ロイヤリティ収入3,210,510220,3826.9合計5,352,8471,915,62435.8 （注）１．旧「乳児・知育玩具カテゴリー」。２．2024年１月期はお人形シリーズ（ぽぽちゃんシリーズ）を含んでおります。３．「その他」には2024年１月期まで別掲しておりました「屋内遊具・乗り物カテゴリー」を含んでおります。そのため、2024年１月期の数値も組み替えております。 (生産、受注及び販売の状況)① 仕入実績当事業年度における仕入実績を区分別に示すと、次のとおりです。 区分仕入高(千円)前年同期比(％)乳児・知育・構成玩具（注2）808,005111.1メイキングトイ（注3）39,57535.0その他（遊具・乗り物・育児等）（注4）47,39542.1海外販売・ロイヤリティ収入80,9083.5合計975,88229.7 (注) １．海外仕入比率は前事業年度が98.0％、当事業年度が93.2％であります。２．旧「乳児・知育玩具カテゴリー」。３．2024年１月期はお人形シリーズ（ぽぽちゃんシリーズ）を含んでおります。４．「その他」には2024年１月期まで別掲しておりました「屋内遊具・乗り物カテゴリー」を含んでおります。そのため、2024年１月期の数値も組み替えております。 ② 受注実績当社は、受注生産は行っておりません。 ③ 販売実績当事業年度における販売実績を区分別に示すと、次のとおりです。 区分販売高(千円)前年同期比(％)乳児・知育・構成玩具（注2）1,503,81895.9メイキングトイ（注3）49,60619.7その他（遊具・乗り物・育児等）（注4）141,82144.1海外販売・ロイヤリティ収入220,3826.9合計1,915,62435.8 (注) １．主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりです。２．旧「乳児・知育玩具カテゴリー」。３．2024年１月期はお人形シリーズ（ぽぽちゃんシリーズ）を含んでおります。４．「その他」には2024年１月期まで別掲しておりました「屋内遊具・乗り物カテゴリー」を含んでおります。そのため、2024年１月期の数値も組み替えております。 相手先前事業年度(自 2023年１月21日至 2024年１月20日)当事業年度(自 2024年１月21日至 2025年１月20日)販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)㈱ハピネット618,52611.5509,64626.6日本トイザらス㈱641,10711.9430,80122.5㈱カワダ353,7356.6280,20914.6㈱クマモト276,1105.1252,71013.2MVW Holdings Inc3,033,19756.34,2040.2 （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この作成においては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。また、引当金の計上や資産の評価等、当社の財務諸表の作成に当たり必要となる見積りについて、経営者は過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。 ② 財政状態及びキャッシュ・フローの状況イ. 資産、負債、純資産の概況資産の部では、当事業年度末の総資産は、前事業年度末より４億68百万円減の23億円となりました。流動資産は19億69百万円で、その主な内訳は現金及び預金14億41百万円、売掛金２億12百万円、商品・原材料の棚卸資産２億65百万円等です。固定資産は３億31百万円で、主な内訳は金型等の有形固定資産53百万円、無形固定資産36百万円、関係会社株式・保険積立金等の投資その他の資産２億42百万円です。負債の部合計は、前事業年度末より２億１百万円減の１億72百万円となりました。流動負債は１億33百万円で、主な内訳は次期販売用の商品仕入に伴う買掛金が23百万円、未払金が53百万円です。固定負債は繰延税金負債の39百万円です。純資産合計は、配当金支払、当期純損失計上により、前事業年度末より２億67百万円減の21億28百万円となりました。以上の結果、当事業年度末における１株当たり純資産は486円51銭、自己資本比率は92.5％となりました。 ロ. キャッシュ・フローの状況「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ハ. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報 当社の資金需要は、新製品企画から製造に必要な運転資金（研究開発費、仕入、人件費、諸経費）、販売費及び一般管理費等の営業活動および広告宣伝等費用によるもののほか、投資活動において、金型等の設備投資を毎期行っております。上記運転資金及び設備投資資金の調達は、自己資本を基本としております。 （3）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等第２「事業の状況」の冒頭１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の（1）「会社の経営の基本方針及び目標とする経営指標等」に記載のとおりです。 （4）棚卸資産の状況一般的に売上が下がると在庫増となります。当社は売上が下がると即減産する体制となっており、向こう3ヶ月の需要予測を毎月精密に行い過剰在庫とならない調整を行っております。しかし、毎期末では当期販売力が伴わなかった新製品等も含め商品力の衰えそうなものを有税で償却し、健全な在庫に評価しなおし翌期に負の資産を残さないようにしております。当期では22,514千円の評価減額を計上しましたが、売上対比では1.2％に収まりました。 （5）営業成績及び財産の状況の推移 区分第44期(2021年１月期)第45期(2022年１月期)第46期(2023年１月期)第47期(2024年１月期)第48期(2025年１月期)売上高(千円)4,478,1255,481,3097,443,8605,352,8471,915,624営業利益又は営業損失(△)(千円)490,347510,365517,919430,518△49,515経常利益又は経常損失(△)(千円)475,116495,696513,150449,134△45,181当期純利益又は当期純損失(△)(千円)329,094343,479355,675312,879△72,002１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)(円)75.2378.5281.3171.53△16.46総資産(千円)2,673,8332,785,1473,013,5432,767,5802,299,596純資産(千円)2,244,2392,311,3462,328,5622,394,9332,128,054 (注) １．上記表の数値は個別業績を示しております。２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2023年１月期の期首から適用しており、2023年１月期以降に係る数値については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 （6）株式について＜株式、株主の状況＞ 寄値(円)高値(円)安値(円)引値(円)出来高(千株)株主数(名)2020年１月21日～2021年１月20日1,1511,3436011,1622,8044,1952021年１月21日～2022年１月20日1,1601,2369861,0022,1384,6702022年１月21日～2023年１月20日9951,9079301,1397,8395,6712023年１月21日～2024年１月20日1,1391,1469539965,2784,9132024年１月21日～2025年１月20日9951,1274905182,8484,447

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 （１）ガバナンス 当社では、現状、サスティナビリティに係る基本方針は定めておらず、サスティナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。経営計画の策定の際には、かかるサステナビリティについての取組みや、人的資本や知的財産への投資等について、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識して検討し計画に盛り込むとともに、当該情報について積極的に開示してまいります。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 （２）戦略当社は、サスティナビリティに係る基本方針は定めておりませんが、人的資本の価値向上に向けた取組みは経営上重要であると認識しております。 人材の育成及び社内環境整備に関する方針当社事業の根幹である人材育成については、パーパス実現に向けた従業員のモチベーションを向上させるため、まず、社内のしくみをフラット型組織へ変えていくと共に、人事評価と査定のしくみについては、「年功序列型」から「成果主義型」へと変更いたしました。また、社内における意思決定をスピーディーに行い、新商品プロジェクトの進行を加速するため、進行管理において新商品開発にかかる権限を各プロジェクトリーダーに移譲することを目的とする「予算申告制度」を策定し、実行しました。また、育児・介護に関する休業や短時間勤務等の制度を導入し、多様な人材が能力を生かせる環境を整備しております。 労働環境当社の主要な生産委託工場は国際玩具産業協議会（ICTI）が玩具メーカー向けに制定したICTI倫理的トイプログラム（ICTI Ethical Toy Program）の認証を取得しています。※ICTI：International Council of Toy IndustriesICTI倫理的トイプログラム（IETP）は、玩具の生産工場の労働環境が法律上正当で公正、かつ安全で健康的な環境を整備、維持することを目的とした行動規範です。児童労働の禁止や防火設備や避難設備など様々な項目があり、その審査に合格することで認証を取得します。 （３）リスク管理当社では、現状、サスティナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、リスク管理チームを設置し、各種リスク評価及びコントロールを行っており、同時に自然災害等発生時の危機管理のシステムを整備し事業継続に向けた活動を行う体制を整えております。リスク管理チームにおける評価結果については、定期的に取締役会へ報告し、取締役会は中長期的に向けた議論を行い、リスクに関する対応と進捗について監督・指示を行っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。なお、当社が認識する事業等のリスクに関する詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。 （４）指標及び目標 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、当社では小規模な組織体制であるため、重要性を加味したうえで、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の指標及び目標値等は定めておりません。ただし、持続的な成長を実現するため当社では様々な価値観の存在が会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しております。事業の特性を活かし積極的に女性社員や外国人社員の活躍を推進すると共に、子育てと仕事の両立など多様なライフスタイルに応じ、社員の誰もが継続的に活躍できる環境を提供しており、全社フレックスタイム制、オフィスワークとテレワークを自分の意思で組み合わせるハイブリッドワーク制を採用しております。さらに社員が安心して子どもを育てることができるよう、育児短時間勤務の対象となる子どもの年齢を未就学児までとしていた規程を改訂し、その年齢制限を撤廃しました。また当社は、創業より定年制が存在せず、１人ひとりの価値観やキャリア志向、能力に徹底的に向き合いながら、最大限の能力が発揮できる環境づくりを目指しております。今後も、様々な経験・能力・価値観を持った人材を活用し、社内の多様性を図ってまいります。また、当社の事業環境の変化や年次で行っているリスク項目の見直しにおいて必要と認められた場合には、適時に必要な指標及び目標等を定めるものとしております。なお、女性管理職比率、男女間賃金格差については、「第1 企業の概況 5 従業員の状況 (3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は小規模ながら、既に公開年度より取締役会の構成の改革を行い、当社と直接利害関係を持たない社外取締役の人数を過半数と定款に定め、同時に、経営の監視と業務執行の責務別の報酬制度の有り方の基準をつくりました。また、その結果を個人別に株主の皆様にディスクローズする等、どこよりも真っ先に徹底したコーポレート・ガバナンス体制を自主的に作り実行してまいりました。今後も当該方針を継続して参ります。 ②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は指名委員会等設置会社であります。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、より高いコーポレートガバナンスの確立を目指しており、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。 イ．会社の機関の基本説明 a.取締役会当社の重要意思決定を行う取締役会の構成は、当事業年度は、執行役兼務の社内取締役１名と、社外取締役３名の計４名で組織されています。 (構成員の氏名)取締役兼代表執行役 桐渕真人社外取締役 伊藤拓（議長）、同森本美成、同藤本明徳 地位氏名出席状況取締役兼代表執行役桐渕真人100％（12回/12回）社外取締役伊藤拓100％（12回/12回）社外取締役森本美成100％（12回/12回）社外取締役藤本明徳100％（12回/12回） 当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。審議事項具体的な主な検討内容経営の基本方針に関する事項第48期事業計画、第49期予算株主総会に関する事項定時株主総会招集取締役に関する事項子会社閉鎖登記、取締役・執行役の選定株式に関する事項配当政策決算に関する事項事業報告・計算書類・付属明細書・決算短信・有価証券報告書会社の組織に関する事項組織変更財務・経理に関する事項取引先与信枠、会計監査人との監査契約締結、重要な経費支出その他の事項規程の改定、取締役会実効性評価、内部統制評価計画 (取締役会の活動状況)取締役会は３か月に１回定時会を開催することを規定しており、社外取締役の伊藤拓が議長となり、当期は12回開催し、出席状況は上記の通りです。取締役会は「取締役会規程」等の定めに従い、具体的な検討内容は、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。 b.指名委員会指名委員会は、社外取締役３名及び社内取締役１名の計４名（含委員長）で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。指名委員会では、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。 地位氏名出席状況委員長伊藤拓100％（３回/３回）委員桐渕真人100％（３回/３回）委員森本美成100％（３回/３回）委員藤本明徳100％（３回/３回） 開催日具体的な検討内容2024年４月12日指名委員会の議長選任の件2024年11月25日取締役選任基準制定の件2025年１月10日次期取締役候補提案の件 c.報酬委員会報酬委員会は、社外取締役３名（含委員長）のみで構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。報酬委員会では取締役および執行役が受ける報酬等の方針の策定および個人別の報酬等の内容等を決定しております。 地位氏名出席状況委員長森本美成100％（２回/２回）委員伊藤拓100％（２回/２回）委員藤本明徳100％（２回/２回） 開催日具体的な検討内容2024年４月12日報酬委員会の議長選任の件2025年１月10日執行役の個人別不確定金額報酬の件 d.監査委員会監査委員会は、社外取締役３名（含委員長）で構成されております。監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しております。会計監査人および内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能の強化を図っております。 e.執行役会執行役は、取締役会において決定された事項および重要事業提案の執行に専念いたします。執行役は４名で、当事業年度は内１名が代表執行役を務めました。なお、2025年４月15日に開催した取締役会において執行役４名を再任しました。また、執行役４名の内１名が代表執行役に選任されています。 （取締役会及び各委員会の構成（◎：議長・委員長））氏名役職取締役会指名委員会報酬委員会監査委員会桐渕 真人取締役兼代表執行役〇〇 森本 美成取締役(社外)〇〇◎〇伊藤 拓取締役(社外)◎◎〇〇藤本 明徳取締役(社外)〇〇○◎ 上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。 ロ．当該体制を採用する理由当社は商法改正を機会に2003年４月より、より透明性の高い経営を目指して委員会設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行し、業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。 ハ．内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した基本方針及び運用状況は、以下のとおりです。 1) 執行役の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制ａ．各執行役は、取締役会に報告すべき事項を自ら取締役会で報告しており、常勤取締役は、業績検討会・執行役会等の重要な会議に出席し、監督的視点から執行役の業務執行状況を把握・助言を行っています。ｂ．全執行役で構成する執行役会を月１回開催し、効率性、有効性、妥当性などの事前調査と確認を経て、業務執行に関する重要事項に関して議論し決定しています。 2) 業務の適正を確保するための体制ａ．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人による事務局を置くこととします。ｂ．前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項前号の事務局に属する取締役及び使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重します。ｃ．執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制ⅰ）執行役及び使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。監査委員会は、必要に応じて、執行役及び使用人から説明・報告を求めることが出来ます。ⅱ）執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、監査委員会に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。ⅲ）ⅰ）に関し、監査委員会に当該事実を報告したことを理由として報告した者が不利益な扱いを受けないよう内部通報制度運用規程に明記し、管理することとします。ⅳ）監査委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、適時報告を受けます。ｄ．監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査委員から、その職務の執行について、費用の前払、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合には、監査委員の職務の執行に不要であることが明らかでない限り、速やかにその請求に応じます。ｅ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深めます。ⅱ）監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられます。 3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．執行役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査委員に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。ｂ.「危機管理室」を設け、代表執行役が委員長となり、当社製品の品質管理の徹底状況を報告させ、改善課題等の職長との共有を四半期毎に行い下部組織に常時認識を促しております。また、「危機管理室」では品質に限らず、生産国における供給上のリスク他当社グループのリスク評価を行いその管理および低減に努めています。個別の損失危険につきましては、以下の取締役会決議をしています。ⅰ）執行役は、取締役会への為替予約の方針及び執行状況を報告する義務を課す決議ⅱ）取引信用保険を更新する決議 4) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．経営の監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役）を分離し、執行役への大幅な権限委譲を行うことで、業務執行のスピードを向上させます。ｂ．執行役の職務分掌、指揮命令系統、決裁権限等に関する規定を整備し、それらの明確化と周知徹底をします。ｃ．全執行役で構成する執行役会議を定期的に開催し、効率性、有効性、妥当性などの検証を経て、業務執行に関する重要事項を決定します。 5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社員は法令違反の隠蔽、意図的違反の議決、内部機密事項の漏洩が行われることを発見した時は、直ちに監査委員会または外部機関に当該事実を報告しなければならない旨を、従業員服務規律に定めています。 6) 内部統制システムの評価体制執行役会により任命を受け、当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果については執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査委員会に報告する体制となっております。監査委員会は重要な事項について取締役会に上申し、取締役会はその内容について審議しております。 ニ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要当社と社外取締役との資本関係は（2）[役員の状況] (1) 取締役の状況に記載のとおりであり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、当社は指名委員会等設置会社としてすでに業務執行（執行役）と監視（社外取締役）が分離されています。実質的には社外取締役のみで構成される監査委員会が独立役員の役割を既に果たしているものと認識しております。そのため社外取締役、監査委員の森本美成氏、伊藤拓氏、藤本明徳氏の３名を独立役員に指定しております。 ② 取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。 ③ 取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。 ④ 株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ⑤ 剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。 ⑥ 取締役及び執行役の責任免除イ．当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。ロ．2016年４月13日開催の定時株主総会において、上記イ.の定款条項に加え、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を追加し決議されております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(4) 【役員の報酬等】（役員報酬等）イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる役員の員数(名)固定金額業績連動報酬金額ストックオプション賞与確定拠出年金掛金取締役(社外取締役を除く)―――――――執行役46,00044,704―――1,2963社外取締役10,80010,800――――3 (注) １．執行役を兼務する取締役については、執行役の欄に記載しております。２．執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。３．執行役 小田桐裕子は休職のため2024年１月度より役員報酬の支給を停止しています。 ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等執行役の個人別固定金額および業績連動報酬金額は報酬委員会において取り決めます。2025年１月期の個人別報酬につきましては、2024年４月12日の報酬委員会において審議し「役員の報酬等の決定に関する方針」に基づいて決定されました。なお、報酬等の総額が１億円以上である者は存在しませんが、個人別報酬内容は以下のとおりです。 役職・氏名当事業年度（2025年１月期）報酬委員会決議に基づく報酬固定金額(千円)業績連動報酬金額(千円)合計(千円)取締役兼執行役 桐渕 真人20,000―20,000社外取締役 森本 美成3,600―3,600社外取締役 伊藤 拓3,600―3,600社外取締役 藤本 明徳3,600―3,600執行役 小田桐 裕子―――執行役 中北 かとり13,000―13,000執行役 飛田 留美子13,000―13,000 (注) １．報酬期間は毎期５月度から翌年４月度の12ヶ月間となっています。従いまして2025年１月期は2024年５月度から2025年４月度までが対象期間となります。２．2025年１月期の固定報酬は2024年４月12日の報酬委員会で決議し、業績連動報酬は2025年１月10日の報酬委員会で不支給と決議しました。３．執行役 小田桐裕子は休職のため2024年１月度より役員報酬の支給を停止しています。 ハ.役員の報酬等の決定に関する方針＜報酬委員会で定めた取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針＞ 当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役、執行役の報酬については、報酬委員会により方針が定められ、毎期の審議が委ねられます。取締役は執行役に対して独立性を保つ必要があります。そのため、執行役と取締役を兼務する社内の取締役と、社外取締役とは分けて考えます。社外取締役の報酬は、当社に生活を依存しない範囲の相応な固定金額とし、業績連動型とはしないものとします。執行役兼務の社内取締役については、「執行役」としての任務に対し報酬を支払うこととし、「取締役」としての固定金額は、「ゼロ」とします。執行役の報酬については、執行役の責務は取締役会から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することから、前期の業績等を勘案して決定する個人別の固定金額に、株主利益に連動した業績連動の個人別の業績連動報酬を加算することとし、個人別報酬を取り決めます。執行役の業績連動報酬については、金銭報酬のみとし、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することとしております。 ① 決定の方法報酬委員会が毎年、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針を定め決定しています。② 具体的方針取締役は執行役に対して独立性を保つ必要があります。そのため、執行役と取締役を兼務する社内の取締役と、社外取締役とは分けて考えます。 社外取締役の報酬は、当社に生活を依存しない範囲の相応な固定金額とし、業績連動型とはしないものとします。 執行役兼務取締役については、執行役としての任務に対し報酬を支払うこととし、取締役としての報酬金額は、「ゼロ」とします。 執行役の責務は取締役から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することです。従って、執行役の報酬は、前期の業績等を勘案して決定する個人別の固定報酬に、株主利益に連動した業績連動の変動報酬を加算することとし、個人別報酬を取り決めます。 執行役に対する業績連動の変動報酬については、経営指標として掲げている「自己資本利益率（ROE）10％以上」の達成を支給対象のガイドラインとする算定式を用いて金銭支給とし、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することとしています。 具体的な算定式につきましては、2023年４月13日開催の報酬委員会において2024年１月期以降の業績連動役員報酬の算定方法について、2022年４月13日に定めた以下の算定式を用いることを決議しました。また、2025年３月10日の報酬委員会において同年４月度より復職する執行役１名について固定報酬を9,000,000円とすることを決議したことに伴い、執行役に対する業績連動報酬の算定式を固定報酬別に明記しております。a）当期のROE（※）が10％を超えた場合を支給対象とします。b）算定の都合上、役員・従業員の賞与の損金計上前の財務諸表を基に、当期ROE（以下、暫定ROEと言う）を算出します。 暫定ROEを算定指標として以下の場合に応じ、それぞれに掲げる算定方法で支給額を決定します （１万円未満四捨五入）。i．当期ROE（※）が10%以上15%以下の場合、以下の算定式によりそれぞれの支給額を算出し、これを上限として決定します。 代表執行役（固定報酬20,000,000円）の変動報酬 ＝ （暫定ROE×100）×1,300,000 - 13,000,000 執行役（固定報酬13,000,000円）の変動報酬 ＝ （暫定ROE×100）×900,000 - 9,000,000 執行役（固定報酬 9,000,000円）の変動報酬 ＝ （暫定ROE×100）×650,000 - 6,500,000ii．当期ROE（※）が15%以上の場合、以下の算定式によりそれぞれの支給額を算出し、これを上限として決定します。 代表執行役（固定報酬20,000,000円）の変動報酬 ＝ （暫定ROE×100）× 1,500,000 - 16,000,000 執行役（固定報酬13,000,000円）の変動報酬 ＝ （暫定ROE×100）× 1,100,000 - 12,000,000 執行役（固定報酬 9,000,000円）の変動報酬 ＝ （暫定ROE×100）× 800,000 - 9,000,000 また、支給総額の上限金額は44,000千円とします。※実際に発表される当期ROE（自己資本利益率）は、業績連動役員報酬および従業員賞与を損金計上後の当期の通期財務諸表に基づき算出された指標となります。 なお、2025年１月10日開催の報酬委員会において、当期は上記基準に満たなかったため、執行役に対する報酬は固定報酬のみとし、業績連動報酬の支給は行わないことを決定しました。 ■2026年１月期以降の業績連動型役員報酬について 2025年３月10日開催の報酬委員会において2026年１月期の業績連動役員報酬の算定方法について、2024年１月期の算定式を続行することを決議いたしました。 ニ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況2025年１月20日現在従業員数(名)平均年齢平均勤続年数平均年間給与(円)4540歳 10ヶ月13年 6ヶ月6,426,436 (注) １．従業員数は就業人員であります。２. 当事業年度中において従業員数が６名減少しております。主な理由は、自己都合退職の増加及びこれまで行ってきた新卒採用を見送ったこと等によるものであります。 ３．当社は、玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。４．上記の他、派遣社員が６名います。５．平均年間給与は、2024年２月度から2025年１月度の実支給平均額で所定内賃金および時間外手当、および賞与を含んでいます。 (2) 労働組合の状況当社においては、労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。 (3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異管理職に占める女性労働者の割合（注）１ 男性労働者の育児休業取得率（注）２労働者の男女の賃金の差異（注）１ （注）３ (男性の賃金に対する女性の賃金の割合)94.4％－全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期労働者108.1%108.1%－ （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規程に基づき算出したものであります。指標の計算式は以下のとおりです。 ・管理職に占める女性労働者の割合：女性の管理職人数÷男性と女性の管理職人数 ２．該当者なしのため記載しておりません。 ３．男女賃金差異について、役職・等級別の人数構成及び短時間勤務者によるものであり、正規雇用労働者及びパート・有期労働者のいずれにおいても、性別による人事制度上の差を設けておりません。

４ 【関係会社の状況】名称住所資本金または出資金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有(被所有)割合(％)関係内容(その他の関係会社) 株式会社バンダイナムコホールディングス東京都港区10,000バンダイナムコグループの中長期経営戦略の立案・遂行グループ会社の事業戦略実行支援・事業活動の管理0.0(20.3)注記1～5のとおり (注) １. 当社は株式会社バンダイナムコホールディングスの持分法適用関連会社であります。 ２. 2025年３月19日付で同社が保有する当社の議決権被所有割合は3.9％となったことから、当社は同社の その他の関係会社ではなくなりました。３. 有価証券報告書の提出会社であります。４. 当社の所有する株式会社バンダイナムコホールディングス議決権の所有割合については、重要な事項ではないため、出資比率で表記しております。５. 株式会社バンダイナムコホールディングスとの関係内容につきましては「主要な事業の内容」のとおりです。

３ 【配当政策】 第44期2021年１月第45期2022年１月第46期2023年１月第47期2024年１月第48期2025年１月１株当たり配当額(円)60.0078.0058.0048.00―配当総額(千円)262,453341,189253,701209,959―配当利回り 5.16％7.78％5.09％4.82％―自己資本比率 83.9％83.0％77.3％86.5％92.5％ ①〔会社の配当に関する基本方針〕当社は中間、期末の年２回の配当を基本方針としています。配当は業績連動とし、安定配当政策は行いません。よって上半期の営業成績のみで配当額を決定できない場合は年１回の期末のみの配当を行っております。既製品の持続性が弱く、かつ、新製品の成否が予測し難い業種であり、それゆえに「持続性」を最重視した経営に徹しています。しかし、消費者ニーズが流動的なのは避け難く、株式公開以来実行してきたように、決算時の業績をほぼそのまま配当政策に反映させていただく方針を今後も継続してまいります。配当額の具体案は配当可能な剰余金の0から100％までの範囲で次の要素を勘案の上、決定しています。ａ．剰余金の額(業績とは別に自己資本比率55～65％の維持を上場以来方針として持ち続けています。)ｂ．為替、有価証券の評価損益ｃ．適切な信用力を維持できる財務内容の確保(自己資本比率の推移)ｄ．資金需要の状況ｅ．自己株式の買入れの有無とその額 なお、株主の皆様への将来的な利益還元のためにも、収益性改善という大きな課題に取り組みながら、中長期を見据えて身の丈に合った成長を続ける経営に切り替えていく改革の途上におります。それに伴い、主に新事業の研究開発のための先行投資、およびそれに伴う内部留保を、積極的に行う見通しでおります。 ②〔当期配当について〕上記方針①を踏まえ、当期は当期純損失の結果を以て、無配の決議をさせていただきました。業績回復を優先課題として邁進し、早急な復配を目指してまいります。 ③〔剰余金の配当の決定機関について〕当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることを定款で定めております。 ④〔配当の基準日について〕当社の期末配当の基準日は毎年１月20日、中間配当の基準日は毎年７月20日と定款に定めております。

６ 【研究開発活動】(1) 研究開発活動の対象当社の研究、及び商品開発は、次のとおりの商品を主体としています。イ 就学前児童の玩具から同対象の映像・オーディオさらに保育事業に関する各種の研究開発活動ロ ベビー市場の拡大につながる商品、基礎玩具(積み木ブロック等)に関する各種の研究開発活動 (2) 研究開発の体制当社の研究開発は、延べ30名で組織される企画・開発担当部門において、商品開発着手から販売に至るまで一貫して管理できるよう、各役割を分担しながらも効率的で連携のとれる体制を整えています。新事業および新商品の企画提案ならびに商品化を実現させるためのマーケティングプラン策定の責任を持つ商品企画担当から、そのアイデアを商品化担当と共同して実際の商品にしていく生産管理担当へ、そして、営業企画担当が新製品のマーチャンダイジング戦略を立案・販売実行へと移します。商品開発の着手から初度生産量の決定は、各プロセスにおける会議体の積み重ねにより決定しています。(3) 研究開発費当事業年度の研究開発関連投資額は以下のとおりです。①金型等設備投資額21,257千円②建設仮勘定39,852千円③ソフトウェア仮勘定27,500千円④試作費11,917千円⑤取材調査費107,732千円⑥宣伝素材費 28,988千円⑦人件費等付帯費用182,580千円 総額 419,826千円 (注) 金型等設備投資額は、貸借対照表の有形固定資産「工具、器具及び備品」575,646千円に含まれています。試作費、取材調査費及び人件費等付帯費用は、損益計算書の販売費及び一般管理費において「研究開発費」と表示しており、宣伝素材費は「その他」108,348千円に含まれています。 (4) 研究開発の成果当事業年度中に発売開始した新製品の主なものは、次のとおりです。乳児・知育・構成玩具「ピタゴラスBASIC 知育いっぱい！きほんボックス」「ピタゴラスBASIC 知育いっぱい！ラウンドハウス」「ピタゴラス知育いっぱい！ボールコースタースーパーDX」「いたずら1歳やりたい放題 カスタム」「お米のどうぶつでんしゃセット」メイキングトイ「ドリーミーDIYトイ ねじハピ ステッキドライバーDIYセット」「ドリーミーDIYトイ ねじハピ グランドハウスDIYセット」

２ 【主要な設備の状況】2025年１月20日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具器具備品合計本社(東京都中央区)事務設備(全社共通)993,7533,85345製造委託先(国内外の製造工場)玩具製造設備(全社共通)―9,3199,319― (注) １. 現在休止中の主要な設備はありません。２. 上記の他、派遣社員が６名います。３. 建物は賃借物件であり、当事業年度における賃借料の合計は32,147千円です。

(3) 【監査の状況】① 監査委員会監査の状況当社は、指名委員会等設置会社であるため、監査役ではなく「監査委員会」を設置しております。監査委員会は３名の取締役によって構成され、この３名はいずれも社外取締役であります。監査委員会は、取締役・執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の有無、内部統制システムの監視・検証、会計監査人の監査の方法及び結果のレビュー、会計監査人の選任・解任の有無の決定を行っております。当事業年度において当社は監査委員会を４回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。地位氏名出席状況委員長藤本明徳100％（４回/４回）委員森本美成100％（４回/４回）委員伊藤拓100％（４回/４回） 開催日具体的な検討内容2024年４月12日監査委員会の議長選任の件2025年２月10日特定監査委員の選任、次期会計監査人の選任（再任）2025年３月10日監査報告書の審議2025年４月７日内部統制評価結果の報告 監査委員会における主な検討事項として取締役・執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実のチェック、構築・運用されている内部統制システムの監視・検証を行うとともに、会計監査人監査についても独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかのレビュー等を厳格に行いました。 ② 内部監査の状況当社における内部監査は内部監査チームが担当しており、執行役会により任命を受けた５名で構成されております。内部監査チームは内部監査規程に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表執行役の承認を得たうえで、内部監査を実施しております。その実施結果によって洗い出された指摘事項を代表執行役へ書面提示し報告します。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の効率性及び有効性、法令遵守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めております。また内部監査チームは社外取締役で構成された監査委員会に指摘事項を報告のうえ、適宜に協議しております。 ③ 監査委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について１）監査委員会と会計監査人の連携状況監査委員会は会計監査人による会計監査報告会を定期的に開催し、会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。２）監査委員会と内部監査の連携状況当社は、指名委員会等設置会社で監査委員会を設置しておりますが、監査委員会の職務を補助する使用人による事務局を置いております。監査委員会は内部監査チームと連携し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。執行役会により任命を受け、当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果については執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査委員会に報告する体制となっております。監査委員会は重要な事項について取締役会に上申し、取締役会はその内容について審議しております３）監査委員会監査と執行役の関係監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧し、執行役が策定する中期経営計画並びに年度予算の審議プロセスを監督し、経営目標の妥当性を確認しております。 ④ 会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名渡 辺 邦 厚 (ふじみ監査法人)別 所 幹 郎 (ふじみ監査法人) ・継続監査期間 １年間 ・監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ４名その他 ２名 ⑤ 監査法人の選定方針と理由日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定を行っております。また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。 ⑥ 監査委員及び監査委員会による監査法人の評価監査委員及び監査委員会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等について総合的に評価を行っております。 ⑦ 監査法人の異動当社の監査法人は次のとおり異動しております。 第47期（個別） 有限責任 あずさ監査法人 第48期（個別） ふじみ監査法人 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。 異動に係る監査公認会計士等の名称選任する監査公認会計士等の名称ふじみ監査法人退任する監査公認会計士等の名称有限責任 あずさ監査法人 異動の年月日2024年４月12日（第47回定時株主総会開催日） 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年1995年 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項該当事項はありません。 当該異動に至った理由及び経緯当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2024年４月12日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりました。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたることに加え、監査環境の変化による継続した監査報酬の増額が見込まれることから、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性等を踏まえ複数の監査法人を対象として総合的に検討いたしました。 その検討のなかで、新しい会計監査人起用による新たな視点での監査が期待できることに加え、監査法人に必要とされる専門性、独立性、規模、品質管理体制及び監査報酬の相当性を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断し、その後任として新たに、ふじみ監査法人を会計監査人として選任いたしました。 上記(5)の理由及び経緯に対する意見退任する監査公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。監査委員会の意見妥当であると判断しております。 (監査報酬の内容等)① 監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社20,400―17,000― (注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、合計額を記載しております。２．上記以外に当事業年度において、当社の前任会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務の対価として975千円を支払っております。 ②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容区分前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社―750―― (注) 当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。 ③ その他重要な報酬の内容該当事項はありません。 ④ 監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査法人の監査計画をもとに、類似企業（同業、同規模等）の情報を考慮した上で、相互に適正妥当と合意できる金額を協議し、監査委員会の同意を得て決定しております。 ⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の取締役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、合理的な額であると判断したためであります。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、投資株式の区分について保有目的を基準とし、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることである場合を「純投資目的である株式投資」に区分し、保有目的がそれ以外である場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携のさらなる強化や、安定的な取引関係の維持・強化をはかることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有株式を戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としております。また、政策保有株式については、そのリターンとリスク、事業上の関係、資本コスト等、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から、随時、取締役会にて、継続保有の是非を含めた十分な検証を行い、この結果を反映した保有の目的等について説明を行うものとしております。当事業年度における検証の結果、各保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。 政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式128非上場株式以外の株式1161,881 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報・特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当該株式の発行者による提出会社の株式の保有株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（千円）貸借対照表計上額（千円）㈱バンダイナムコホールディングス46,80046,800当社の大株主であり、業界大手グループであることから、双方にとってより安定的かつ継続的な取引関係を維持するために保有しております。有161,881140,143 （注）2025年３月19日付で当該株式の一部を売却いたしました。詳細につきましては、（重要な後発事象）に記載の通りです。 ・みなし投資株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２ 【沿革】 1977年10月訪問販売の専門商社として、株式会社尼崎を資本金100万円で設立。1980年11月ピープル株式会社と改称、資本金400万円に増資。1982年２月訪販業務を止め、玩具商品第１弾「わんぱくハウス」を発売。1982年７月玩具商品第２弾「わんぱくジム」発売。玩具事業の基礎を確立。また業容拡大に伴い本店を東京都台東区浅草橋５丁目に移転。1985年９月放題シリーズ商品第１弾「いたずら１歳やりたい放題」発売。1988年10月業容拡大に伴い本店を東京都台東区浅草橋３丁目に移転。1992年４月マグネットつみき「ピタゴラス」シリーズ発売。1996年４月日本人の子どものかわいらしさを理想化した、新しい人形「たんぽぽのぽぽちゃん」を発売。1996年７月業容拡大に伴い本店を東京都中央区東日本橋２丁目に移転。1997年９月商号をPeople株式会社に変更。1998年４月日本証券業協会に株式を店頭登録(東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）（事業年度末現在））1999年11月額面普通株式１株を1.5株に分割し、発行済株式総数4,500千株となる。2000年７月１単位(単元)の株式数を1,000株から500株に変更。2001年３月安心と使いやすさのノンキャラ良品トゥモローベビーシリーズ商品を発売。2001年７月「やりたい放題 ビッグ版」を発売。2001年11月「いきなり自転車」シリーズを発売。2003年４月商号をピープル株式会社に変更。2003年４月委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)へ移行。2005年７月株式会社バンダイと資本業務提携(現在の提携先は株式会社バンダイナムコホールディングスへ移行)。2006年３月業界初のチェーン駆動式の三輪車を発売。2008年９月中国現地出張所を設立。2010年10月純国産「お米のつみき」を発売。2014年３月１単位（単元）の株式数を500株から100株に変更。2014年10月ベトナムでの製造委託を開始。2015年７月知育玩具を卒業した小学生をターゲットにした「小学生ピタゴラス」を発売。2016年５月米国に販売子会社People Toy Company,Inc.を設立。2016年11月トイキッズファニチャー「Teddy Hug」を発売。2019年８月南魚沼市でのお米の収穫イベントにおいて南魚沼市市長へ「お米のおもちゃ」を贈呈。2020年６月ベビーバス「ラッコハグ」を発売。2020年10月女児玩具のDIYトイ「ねじハピ」にキャラクター“すみっこぐらし”のシリーズを発売。2022年４月東京証券取引所の市場区分再編に伴い、JASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場へ移行。2023年10月ピープル自転車事業譲渡。2023年11月お人形「ぽぽちゃん」シリーズ製造終了。