株式会社Ｆａｂｅｒ　Ｃｏｍｐａｎｙ

３【事業の内容】（１）事業の概要当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、「辺境の知から“マーケティングゼロ”（注１）を実現する」というパーパス（当社グループの存在意義）のもと、デジタルマーケティングを通じた企業の目標達成、事業成長、ビジネス変革の支援を目的として、「ミエルカSEO」等、デジタルマーケティングの生産性を向上させる自動化ツール群、及びデジタルマーケティングに関する多様で複雑な課題を解決するリソース群（人材・教育・コンサルティング）の提供を行っております。自動化ツール群の中核技術として人工知能（AI）を活用しており、自然言語処理・機械学習等のAI技術を用いたデータ解析・提案機能の高度化を継続的に進めています。消費者の情報探索プラットフォーム（注２）の多様化に伴い、企業は各プラットフォームの特性に合わせたデジタルマーケティングの施策展開が必要となっております。当社グループはこの変化をビジネス機会と捉え、AI技術を含む自動化ツール群及びリソース群の提供を通じ、解決可能な課題の幅と深度を拡充していくことを可能にするサービスを創出してまいります。当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。当社グループは、豊富なサービスラインナップにより企業のデジタルマーケティング活動のワンストップソリューション（注３）を目指し、デジタルマーケティングの生産性を向上させる自動化ツールとして、企業のWebサイトへの流入最大化を支援する「ミエルカSEO」、UI/UX改善によるコンバージョンの最大化を支援する「ミエルカヒートマップ」、Googleマップ等を用いた店舗集客を最大化する「ローカルミエルカ」、即戦力となるフリーランス又は副業のデジタルマーケティング人材を企業に提供する「ミエルカコネクト」、特に高い専門性が求められる課題に対する支援を行うソリューションサービス等を提供しております。これらのサービスを通じて得られる膨大なデータをAI技術で解析・活用することにより、利用企業への提供価値の最大化を図っております。デジタルマーケティングに取り組む企業の目的は、取り組みを通じた企業目標の達成、事業成長、ビジネス変革にあると考えております。デジタルマーケティングを取り巻く環境変化のスピードは速く、対応する当社グループのサービスも変化に応じたアップデートを行っていく必要があること、また、企業のデジタルマーケティング活動の施策内容にも時代の変化に応じたトレンドが存在することから、ビジネスモデル（収益構造）の異なるサービスであっても、企業の当社サービスの利用目的は同一であることから、報告セグメントは「ミエルカ事業」としております。 （注１）“マーケティングゼロ”には、売り手と買い手の境界線をなくすという意味を込めています。（注２）検索エンジン等、インターネットユーザーの情報探索の土台となるサービス。（注３）必要になる業務を一度の手続きで全て完了することが出来るサービス。 （２）サービスの概要当社の主要なサービスの概要は以下のとおりです。 ①「ミエルカSEO」 「ミエルカSEO」は、当社が会社設立以来積み重ねてきたデジタルマーケティングの知見をもとに、国立大学との産学共同研究により生み出された、AI技術を中核とするデジタルマーケティング自動化サービスです。自然言語処理や機械学習などのAI技術を活用し、Webサイトのコンテンツ企画・評価・改善点を自動的に抽出・分析することで、利用企業に対して高精度な改善提案を行います。当社は「ミエルカSEO」の提供に加えて、当社役職員やスキルを有する社外人材が講師を務めるデジタルマーケティングに関する学習動画の提供及び当社カスタマーサクセスチーム（注１）によるコンサルティングを通じて、利用企業自身が自社内でデジタルマーケティングを実践するための内製化を支援しています。 （注１）利用企業が、当社サービスを利用することにより望ましい成果を得ることを支援する当社内の部署。②「ミエルカヒートマップ」 「ミエルカヒートマップ」は、利用企業のWebサイトを訪れた訪問者の行動を自動で可視化することができるサービスです。Webサイトにおけるヒートマップは、サイト訪問者のWebサイト上での行動を追跡し、どこをクリックしているか、どのコンテンツがよく見られたか、といったWebサイト上での行動データを色の濃淡で表現することにより可視化し、分析することにより、コンバージョンレート（注１）やUI/UXの改善を行うことができます。これらの分析過程においてAI技術を活用し、ユーザー行動データの自動分類やパターン抽出を行うことで、改善箇所の発見精度と分析効率の向上を図っています。また、AIによる学習を通じて蓄積された分析知見を活用し、利用企業ごとのWebサイトに応じた改善提案の自動化・最適化を進めております。当社は「ミエルカヒートマップ」の提供に加えて、当社カスタマーサクセスチームによるコンサルティングを通じて、利用企業自身が自社内でコンバージョンレートやUI/UXの改善を実践するための内製化を支援しています。 （注１）Webサイトの訪問者数に対し、そのサイトでの商品購入や会員登録等を行った人数の割合で、Webサイトの投資対効果を計る指標。 ③「ローカルミエルカ」 「ローカルミエルカ」は、小売業、飲食業等を多店舗で行っている企業に、Googleマップを中心としたWeb上での店舗情報の一元管理と、インターネットユーザーが検索を行った際に、店舗情報が上位掲載されることを支援する、ローカルマーケティング（注１）の自動化サービスです。Googleマップ等における店舗情報の一括での登録や編集、商圏における検索順位のモニタリング等、生産性向上に結びつく機能をはじめ、レビュー獲得の促進、獲得したレビューを自社のWebサイトに表示させる等、利用企業のWebサイトへの集客に寄与する機能を有しております。 （注１）店舗周辺の地域や、来店する可能性のあるインターネットユーザーに特化したマーケティング施策。 ④「ミエルカコネクト」「ミエルカコネクト」は、即戦力となるフリーランス又は副業のデジタルマーケティング人材を、企業に対して業務委託により提供するサービスです。当社は、「ミエルカSEO」等複数のデジタルマーケティング自動化サービスや、オウンドメディア「ミエルカマーケティングジャーナル」、YouTubeチャンネル「ミエルカチャンネル」、「Web担当者Forum」等デジタルマーケティングの専門媒体における記事執筆、社外セミナーへの登壇等を通じて、意欲の高いデジタルマーケティング人材に広く認知されております。「ミエルカコネクト」は、当社の高度専門人材による面談及びスキルチェックに合格したデジタルマーケティング人材を、デジタルマーケティングに関する多様なニーズを持つ企業に対して業務委託によりサービス提供を行うものとなっております。利用企業の課題がより高度で、広範囲に及ぶ場合は、複数名のデジタルマーケティング人材によるプロジェクトの組成も可能です。デジタルマーケティング人材の情報はスキル・実績・利用企業による評価・特性等の要素により整理され、当社内のデータベースにて管理し、継続的にサービス改善を行っております。 ⑤ソリューションサービスソリューションサービスは、当社のデジタルマーケティング領域のコンサルティングサービスの総称です。当社による企業のマーケティング活動に対する広範囲なカバー領域のうち、自動化ツールの利用や、自動化ツールの利用に付帯するカスタマーサクセスチームによる支援、「ミエルカコネクト」の利用によるデジタルマーケティング人材の提供による支援の範囲を超え、特に高い専門性が求められる課題に対して、当社の役職員による支援を行っております。また、当社はこれらのコンサルティング業務においてもAI技術を活用し、データ分析や課題抽出の精度向上、施策立案の高度化を図るとともに、AIによる分析結果をもとにした実践的な提案を行う体制を整えています。これにより、高い専門性とAI技術の双方を活用した統合的なコンサルティングサービスの提供を実現しています。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （１）経営方針当社グループは、「辺境の知から“マーケティングゼロ”を実現する」というパーパス（当社グループの存在意義）のもと、「マーケティングをやらないと、どんなにいいものでも届かない」から、「マーケティングをやらなくても、いいものは届く」といった、売り手と買い手の境界線が存在しない世界の実現を目指しております。このような存在意義のもと、デジタルマーケティングを中核に据えた事業開発の連鎖を構築することにより、企業のマーケティング活動の変革を推進しております。 (２）経営環境当社グループが事業展開を行う市場は、デジタルマーケティング市場と認識しております。株式会社矢野経済研究所の「デジタルマーケティング市場に関する調査（2025年）」（注１）によりますと、2025年の市場規模は4,190億2,000万円（前年比114.1％）に成長すると見込まれており、2028年には6,158億円に拡大すると予測されております。当調査では、デジタルマーケティング市場は堅調に拡大していく見込みであり、デジタルマーケティングツールは、AI機能と蓄積されたデータを両輪として、単なる業務効率化ツールから企業の競争優位性を確立する基盤へと変化しつつあるとされています。当社グループは、生成AIを活用した「ミエルカSEO」をはじめ、デジタルマーケティング自動化ツールについて豊富なサービスラインナップを有しており、ツールの導入を検討している企業に対して、業種を問わず幅広いサービスの提案ができるという点で強みを持っております。 また、インターネット上のマーケティング活動という点において、広義にはインターネット広告市場も当社グループの事業展開に関連する市場と認識しております。2024年のインターネット広告費は3兆6,517億円（前年比109.6％）となり、進展する社会のデジタル化を背景に増加傾向が続いております（株式会社電通の調査レポート「2024年日本の広告費」）。デジタルマーケティングを取り巻く環境変化のスピードは速く、時代の変化に応じたトレンドが存在することから、対応する当社グループのサービスも変化に応じたアップデートを行っていく必要があることが、当社を取り巻く経営環境の中で課題として認識しております。 一方で、これら市場の拡大を支えるIT人材の将来的な需給ギャップも指摘されているところであり、2030年には最大79万人に及ぶ可能性を指摘した調査もございます（注２）。当社グループは企業にデジタルマーケティング人材の提供を行うサービスも運営しており、デジタル人材の需給に関わる市場も、関連市場と認識しております。デジタルマーケティングに取り組む企業におけるIT人材の需要の高まりに対して、高い専門性を持ったソリューションサービスを提供できる点でも、当社グループは強みを持っております。 (注１)「デジタルマーケティング市場規模推移・予測」（単位：百万円） ※株式会社矢野経済研究所「デジタルマーケティング市場規模推移・予測」（2025年7月18日発表）をもとに当社作成。 （注２）IT人材需給に関する主な試算結果IT人材は2030年には最大約79万人不足すると予測されております。 ※みずほ情報総研株式会社「IT人材需給に関する調査 調査報告書 2019年3月」をもとに当社作成。 （３）経営戦略当社の競争優位性（コア・コンピタンス）は次の各項であると認識しており、この優位性を拡大していくことを経営の基本方針かつ、アクションプランの基軸を為すものと考えております。 ①マーケティング力当社は、低コストで大量の認知及び営業リードを形成するスキルを蓄積しており、優位性と認識しております。具体的には、当社サービスのファインダビリティ（注１）を最大化する情報発信スキル、顧客企業の成功事例（注２）を創出するスキル、セミナー開発や展示会出展に関するスキルを指します。当社の情報発信活動は、デジタルマーケティングの基礎から応用、最新情報を学ぶことができる「ミエルカマーケティングジャーナル」、YouTubeチャンネル「ミエルカチャンネル」等の運営を通じて継続的に行っております。成功事例の創出については、当社ウェブサイトで公開しているもの、「Web担当者Forum」等デジタルマーケティングの専門媒体に記事提供を行っているものを合わせ、159件（2025年９月末時点。同一の事例が複数の媒体で掲載されている場合も、１件としてカウントしております）に至っております。セミナー開発に関しては、生成AI等、デジタルマーケティングの最新トレンドをテーマとして当社の専門人材が講師を務めております。展示会出展に関しては、経験の蓄積によるオペレーショナルエクセレンスが、大量のリード獲得に結び付いております。この他、オンライン広告を活用する際の経験値、スキルも蓄積しており、良質な営業リード形成を行っております。今後におきましても、これらのスキルを蓄積し、マーケティング力の向上に努めてまいります。 ②デジタルマーケティング人材のネットワークの構築力当社は、当社の事業領域における高度専門人材が執行役員や顧問、従業員等に複数名在籍しております。これら専門人材を発掘し、プロデュースし、マネジメント（収益化）を行うことは当社が得意とするところであり、優位性と認識しております。これら専門人材の情報発信活動（注３）は、当社の人材採用及び販売活動に有効に作用していると考えており、「職人会議（注４）」の実施等を通じて後進の育成にも努めております。今後におきましても、高度専門人材の発掘及び育成を通じ、デジタルマーケティング人材のネットワークの構築力の強化に努めてまいります。 ③既存顧客への豊富なクロスセル機会当社サービスの有料既存顧客は1,668社（2025年９月末時点）であり、既存顧客に対する豊富なクロスセル（注５）機会を有すると認識しております。当社はデジタルマーケティングに関して豊富なサービスラインナップ及び課題解決の手法を持つことから、有料既存顧客のうち、特に大手・中堅企業への組織的な販売活動を行うことができる体制を構築し、顧客単価の上昇に努めてまいります。新規顧客に対しては、最初に顕在化した課題を解決するサービスを提供し、深い商談を経て顧客に潜在的なニーズや課題が存在する場合は、それらを解決するサービスを併せて提供することで、顧客単価の上昇に努めてまいります。 ④技術解決力当社は、時代の変化に沿ったサービスと機能を、スピード感をもって開発することができる体制を有していることが自社の優位性の一つになっていると認識しております。当社は、豊富なサービスラインナップを持ち、多数の顧客接点を有しております。顧客接点は、顧客の潜在的なニーズを引き出すことができる機会でもあり、この機会をサービスや機能の開発に活用した場合、先んじたサービスや機能の開発を行うことが可能となります。また、当社は2014年８月より継続して、自然言語処理・人工知能技術に精通した筑波大学准教授の吉田光男氏の研究室と産学共同研究を行っております。今後も、これらの活動を通じて技術解決力の向上に努めてまいります。 ⑤継続的な企業文化の醸成当社は、当社が有している価値観・強み・行動を「DNAマップ（注６）」として整理しており、「DNAマップ」を利用した採用・育成活動を行うことで継続的に企業文化を醸成しております。採用候補者及び各従業員が持つ才能・潜在能力の見極め及び最大化に努めており、具体的には、全社研修や昇格時の研修による価値観の共有等を継続的に行っております。今後も、「DNAマップ」を効果的に利用し、時代の変化や当社の成長フェーズに応じたアップデートを継続してまいります。 （注１）インターネット上の見つけやすさ。（注２）当社サービスの利用から成果創出に至るプロセスを記事化したもの。（注３）Webサイトやブログ、動画、SNS、セミナー登壇等、社外に対する情報発信活動全般を指す。（注４）当社はデジタルマーケティングの高度専門人材を独自に「職人」と呼称しており、後進を育成する当社独自の仕組みを指す。（注５）顧客が既に契約しているサービスに加え、他サービスを提案することにより顧客単価を上げる営業手法。（注６）当社独自の「DNAマップ」 （４）事業展開方針当社グループは、デジタルマーケティングを通じた企業目標の達成、事業成長、ビジネス変革の支援をすることを目的とし、「ミエルカSEO」等、デジタルマーケティングの生産性を向上させる自動化ツール群、及びデジタルマーケティングに関する多様で複雑な課題を解決するリソース群（人材・教育・コンサルティング）の提供を行っております。消費者の情報探索プラットフォームの多様化に伴い、企業は各プラットフォームの特性に合わせたデジタルマーケティングの施策展開が必要となっております。当社グループはこの変化を機会と捉え、自動化ツール群及びリソース群の提供を通じ、競争優位性を活用することで解決可能な課題の幅と深度の拡充を可能にするサービスを創出していく方針であります。 （５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は持続的な成長と企業価値の向上を実現していくうえで、１社あたりから発生する月額粗利益を重視しております。デジタルマーケティングに関する豊富なサービスラインナップを持つことから、単一のサービスで取引を開始した顧客に対してクロスセルを行い（注１）、顧客単価を上昇させていく方針であり、実現するための重要なKPI（Key Performance Indicator）として管理しております（注２）。 （注１）当社サービスのクロスセル展開イメージ （注２）契約社数（四半期平均）と1社あたりの月額粗利益（単位：社数） 2024年10-12月2025年1-3月2025年4-6月2025年7-9月合計1,7141,7101,6961,66830万円以上74848693３万円以上30万円未満794807817824３万円未満846819793751 （６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①プラットフォームへの対応当社の事業においては正確性のあるサービスの提供を行うため、グローバルに事業展開する巨大企業が提供する検索エンジン等のプラットフォームが不定期に行うアップデートの情報を適時に取得し、サービスに反映する必要があります。迅速かつ確実に情報を取得できる体制を整備し、情報を適時反映させ、サービスの正確性維持に努めてまいります。 ②サービス競争力の向上当社の成長には、提供価値の中核をなすデジタルマーケティングの課題解決を行うサービス群の競争力向上が欠かせません。顧客接点を重んじ、定期的な開発プロセスの見直しや、子会社・業務委託先等の有効活用を通じ、品質及び開発スピードの向上を図っております。新しい情報及び技術の取得に対しては継続的に人的資本投資し、サービス競争力の向上を行うことによる収益機会の拡大に努めてまいります。また、企業の多様なニーズに対応するためには、サービスラインナップの充実強化を図っていく必要があると認識しており、規律を持った戦略的な事業提携やM&Aを有効に活用していく方針であります。 ③新規事業の展開当社は、「辺境の知から“マーケティングゼロ”を実現する」というパーパス（当社グループの存在意義）のもと、「マーケティングをやらないと、どんなにいいものでも届かない」から、「マーケティングをやらなくても、いいものは届く」といった、売り手と買い手の境界線が存在しない世界の実現のために、継続的な新規事業の開拓と育成に取り組み、当社の強みを生かすことができる周辺領域への進出・拡大を図ってまいります。 ④認知度及びブランド力の向上当社はこれまで、当社及び当社サービスの優位性に拠る形での販売活動に専念してまいりました。その結果として、現在、幅広い業種、企業に当社サービスを導入いただき、継続的な取引による確固たる顧客基盤の形成に至っていると認識しております。一方で、さらなる成長を続けていく上では、当社及び当社サービスの認知度やブランド力を向上させていくことが重要であると考えております。今後は積極的な販売促進活動に取り組み、認知度及びブランド力のさらなる向上に努める方針であります。 ⑤システム開発当社の展開する事業は、自動化ツール群の運用に関わるシステムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の構築が重要であると認識しております。当社事業の成長スピードや市場環境の変化に対応し安定した事業運営を行うために、中長期的視野に立った設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでいく方針であります。 ⑥人材の確保と育成の強化当社が今後も事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。この課題に対処するために、当社は、知名度の向上、教育の充実を図り、優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じて働くことができる職場環境の整備を進めるとともに、新卒採用も含めた積極的な採用活動を継続的に進めてまいります。 ⑦内部管理体制の強化当社は、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせコーポレート機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでおります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員会監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。 ⑧情報セキュリティ体制の更なる整備当社はサービス展開において、顧客企業・パートナー企業・仕入先・外注先・マーケター等との取引に関連して、個人情報及び営業機密等の機密情報を取り扱うことがございます。現在も、情報セキュリティマネジメントの国際規格であるISO/IEC27001：2022の認証を取得し、秩序ある情報管理・運用に努めておりますが、情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取り

３【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) 事業及び事業環境に関するリスク①経済動向について当社のサービスは、企業のデジタルマーケティング活動において利用されております。このため景気低迷期においては、顧客企業のデジタルマーケティング費用削減の結果、利用社数が減少する可能性があります。このような状況においては、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社は特定の企業や業種・業態への依存は避け、顧客属性を分散しております。 ②プラットフォームへの対応について当社の事業においては、グローバルに事業展開する巨大企業が提供する検索エンジン等のプラットフォームが不定期に行うアップデートの情報を適時に取得し、必要な場合はサービスに反映する必要があります。この対応が適時適切に行われなかった場合、また、プラットフォームの事業戦略の方針及び動向によっては、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社は検索エンジン等のプラットフォームのアップデートの情報を適時適切に取得することができる体制を連絡網の構築等で整え、必要な対応を適時に取ることができる体制を構築しております。 ③クラウド市場の環境変化について当社は、クラウド上のソフトウエアを用いて、インターネット経由で機能を提供するSaaS（Software as a Service）形態により、クラウド型のデジタルマーケティングツールを提供しております。当社が事業を展開するクラウド市場は急速な成長を続けており、この市場成長傾向は今後も継続するものと見込んでおります。しかしながら、経済情勢や景気動向の変化による企業の情報化投資の抑制や、新たな法規制の導入、技術革新の停滞等の要因によりクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、SaaS形態に依存しないサービス開発に積極的に取り組んでおります。 ④競合についてデジタルマーケティング市場は今後の規模拡大が見込まれており、参入企業が増加する可能性があります。十分な差別化や機能向上ができなかった場合や、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争が激化した場合には、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社の多数の顧客接点をサービスや機能の開発に活用し、競合他社のサービス内容も定期的に確認のうえ、サービス改善に努めております。 ⑤システム開発について当社はサービスの拡充や品質の向上を図るため、システム開発及び改善、保守に関わる投資を積極的に行ってまいります。一方で、当社の事業はインターネットを介して行われており、ソフトウェアの不具合、サイバー攻撃等によるトラブルが発生する可能性があります。システム開発の想定外の遅延やトラブルが発生した場合、関連コストが増大する等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、システムに関するトラブルの発生可能性を低減するために、サーバーの冗長化、開発プログラムレビュー体制の構築、脆弱性診断等、安定的運用のための設備投資を行い、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。 ⑥オフショアでのシステム開発について当社は、ベトナム・ホーチミンに連結子会社を設立し、当社サービスの開発業務を行っております。当社では、当該子会社との情報交換を緊密に行うとともに、現地の会計事務所と連携し適切に対応しておりますが、当社が委託している業務に係る法規制等が成立・改正された場合やテロ、クーデター、紛争、暴動、戦争その他の社会的・政治的混乱等の発生により現地の治安状態が悪化した場合、当社の事業運営に支障が生じる可能性があります。さらに、急激な為替変動や為替制限等も、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦技術革新についてデジタルマーケティング市場は生成AIの急速な普及スピードを鑑みても技術革新のスピードが早く、顧客のニーズも変化しやすい傾向があり、新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社の競争力が低下する可能性があります。この場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社は新しい技術取得に対し、先端技術をテーマとする学会等への従業員の出席等、継続的に人材に投資するとともに、必要な対応を適時に取ることができる体制を構築しております。 ⑧M&Aについて当社は、今後の事業拡大等を目的として、M&Aを事業展開の選択肢として考えております。M&Aの実行前には想定されなかった事象がその実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、M&Aの実行に際してはビジネス・法務・財務等に関する詳細なデュー・デリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めるとともに、市場環境の変化については早期の情報収集を行っております。 (2) 会社組織に関するリスク①人材の確保及び育成について 当社は事業の拡大に伴い、事業開発力・マネジメント能力を有する人材やサービスの販売を行う営業人材、デジタルマーケティングやシステム開発の領域にスキルを有する人材、管理機能強化のためのコーポレート人材等、網羅的な職種での人材採用が必要になってくると考えております。一方で、インターネット関連ビジネスにおいては人材の流動性が高い傾向があると認識しており、当社の求める人材が必要な時期に十分に確保できなかった場合や、優秀な既存人材が流出した場合には、当社の経営戦略の遂行、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社では、人材の評価・教育制度等の整備を進め、優秀な人材の定着及び既存人材の能力の底上げに努めております。また、即戦力となるフリーランス又は副業のデジタルマーケティング人材を顧客に提供する「ミエルカコネクト」サービスにおいても、高い専門性を有するデジタルマーケティング人材を継続的に確保することが必要不可欠であります。しかしながら、これら人材の確保が必要な時期に十分に確保できなかった場合は、当社の経営成績及び財政状況に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、デジタルマーケティングに関する継続的な情報発信活動を通じた認知向上、デジタルマーケティング人材との接点確保及びコミュニケーション強化を通じて、高い専門性を有する人材の確保に努めております。 ②新規事業に関するリスク当社では今後、会社設立以来積み上げてきたデジタルマーケティングの知見及びインターネット集客の経験値を応用し、既存分野並びに新規分野における新サービス開発を継続的に展開していく方針です。しかしながら、各新規事業は現状検証段階であり、結果的に実現しない又は実現したとしても十分な収益が獲得できず撤退する可能性があります。当社といたしましては、事前に十分な検証を行った上で新サービス開発を展開していく方針ではありますが、結果的に新サービス開発に失敗した場合、コストのみが計上されることから、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ③事業体制及び内部管理体制について当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、コーポレート・ガバナンスの重要性を教育研修等を通じて社内で共通認識とし、今後の事業規模の拡大に応じてコーポレート本部、内部監査体制を強化し、内部管理体制の一層の充実を図っております。 ④法的規制について当社のサービスについては、主に以下の法的規制の対象となっていることから、コーポレート本部の審査並びに顧問弁護士及び社会保険労務士等の専門家の助言を受けながら、事業運営を行っております。今後、新規の法令（施行令・施行規則・行政通達・告示・指針・ガイドライン等を含みます。以下同じ。）の施行・制定、既存の法令の改正、裁判所の判決による重要な法解釈の判示等に伴い、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社は、法的規制に係る最新の動向を注視するとともに、法的規制の内容の遵守を目的として、内部管理体制の整備や役職員へ向けたコンプライアンス研修等教育の徹底を図っております。主要な関係法令は以下の通りです。 法律監督官庁当社対応状況下請代金支払遅延等防止法（下請法）公正取引委員会当社は、個人事業主又は中小企業であるマーケターに対して、業務を委託しているところ、当該業務が下請法にいう情報成果物作成委託（法２条３項）・役務提供委託（同４項）に該当するとして、同法の適用を受ける場合があります。当社は、同法の定める義務を遵守し、かつ、禁止事項に抵触しないよう、発注システムのDX化を含めた運営フローの整備を行い、役職員に対する研修を実施しております。特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス新法） 公正取引委員会中小企業庁厚生労働省 フリーランス新法が、2024年11月1日に施行されました。当社は、個人事業主又は中小企業であるマーケターに対して、業務を委託しているため、同法の適用を受ける場合があると想定しています。当社は、同法の定める義務を遵守し、かつ、禁止事項に抵触しないよう、発注システムのDX化を含めた運営フローの整備を行うとともに、役職員に対する研修を実施することにより、同法が求めるフリーランスの権利に配慮するための環境を構築しております。職業安定法、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）厚生労働省当社は、「ミエルカコネクト」において、有料職業紹介事業及び労働者派遣事業を運営していることから、職業安定法及び労働者派遣法に基づき、有料職業紹介事業許可（許可番号：13-ユ-309926）及び有料職業紹介事業許可（許可番号：派13-312251）を受けており、法令遵守のための体制を整備しております。 ⑤個人情報の管理について当社及び当社が運営するサービスにおいては、氏名・電話番号・メールアドレス等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、「個人情報保護方針」に基づき適切に管理するとともに、「個人情報保護規程」を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。また情報セキュリティマネジメントの国際規格であるISO/IEC27001：2022の認証を取得し、秩序ある情報管理・運用に努めております。しかしながら、何らかの理由で利用者の個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合は、当社の経営成績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、風評被害を生まないよう当社は、利用者の個人情報の保護に最大限の注意を払い、個人情報保護責任者を選任するとともに適切な情報管理を行う社内体制の整備と教育を行い、顕在化するリスクを軽減するように努めております。 ⑥風評リスクについて当社及び当社サービスに対する否定的な書き込みがインターネット上等で発生し、その書き込みを要因とした SNS等での拡散やマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合には、それが事実に基づくものであるかどうかに関わらず、当社の経営成績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。風評被害を生まないようサービスの質の向上に努めるとともにインターネットやSNS等を通じて最新の情報収集を行い、早期のリスク把握に努めております。 ⑦特定の人物への依存について当社の代表取締役執行役員Founder古澤暢央は、創業者であり大株主であると同時に、創業以来当社の経営方針や事業戦略の立案及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、同氏を含む２名の代表取締役の設置による役割の明確化を図っております。具体的には、代表取締役稲次正樹は、当社の事業活動、経営管理体制及び内部統制機能の構築に重要な役割を果たしており、全社事業全般の業務遂行の統括及び内部統制構築を役割としております。代表取締役執行役員Founder古澤暢央は、経営方針や事業戦略の立案及びその遂行のほか、組織の構築及び人材採用・育成において重要な役割を果たしており、企業理念の策定及び浸透、事業開発・販売戦略及び人材採用・育成の推進に対する支援を役割としております。その他、取締役会やその他会議体において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進める等、組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいります。しかしながら、現状では同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧知的財産権の管理について当社は、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努め、また、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合においては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社は第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、コーポレート本部及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行い、顕在化するリスクを軽減するように努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ①財政状態の状況（資産）当連結会計年度末における流動資産は2,458,324千円となり、前連結会計年度末に比べ73,309千円減少いたしました。これは主に、売上高増加に伴い売掛金が53,766千円増加した一方で、投資有価証券の取得等により現金及び預金が174,012千円減少したことによるものであります。固定資産は421,536千円となり、前連結会計年度末に比べ385,171千円増加いたしました。これは主に、投資有価証券が301,082千円増加したことによるものであります。この結果、資産合計は2,879,861千円となり、前連結会計年度末に比べ311,861千円増加いたしました。 （負債）当連結会計年度末における流動負債は495,322千円となり、前連結会計年度末に比べ33,666千円増加いたしました。これは主に、未払金が16,877千円減少した一方で、未払法人税等が48,133千円増加したことによるものであります。固定負債は2,767千円となり、前連結会計年度末に比べ2,767千円増加いたしました。これは、繰延税金負債が2,767千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は498,089千円となり、前連結会計年度末に比べ36,434千円増加いたしました。 （純資産）当連結会計年度末における純資産合計は2,381,771千円となり、前連結会計年度末に比べ275,427千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い利益剰余金が263,946千円増加したことによるものであります。 ②経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や、各種政策の効果もあり、国内経済は緩やかに回復しております。一方で、米国の通商政策の影響による景気の下振れリスクや物価上昇などにより、国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。一方で、当社グループのサービスを取り巻く環境は、生成AIの利活用による生産性の向上に対する企業の関心の高まり等を背景に、企業のデジタルマーケティングへの旺盛な投資意欲、施策展開を支えるデジタルマーケティング人材の不足を受け、堅調に推移しました。当社グループにおいては、経営環境やトレンド、ニーズの変化に応じた機能面・サービス面の改善に加え、大手・中堅企業への組織的な販売活動、既存顧客に対するクロスセルに注力し、デジタルマーケティング自動化ツールの売上1,441,684千円（前年同期比5.7％増）、デジタルマーケティングリソースの売上1,110,233千円（前年同期比18.1％増）となりました。この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,560,913千円（前年同期比10.5％増）、営業利益376,168千円（同12.4％増）、経常利益379,253千円（同22.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益263,946千円（同20.4％増）となりました。なお、当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。 ③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,124,496千円となり、前連結会計年度末に比べ174,012千円減少いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は206,060千円となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益379,253千円、仕入債務の増加額9,463千円によるものであります。主な減少要因は、売上高増加に伴う売上債権の増加額49,692千円、法人税等の支払額67,379千円によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果支出した資金は378,868千円となりました。主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出312,395千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出58,237千円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）該当事項はありません。 ④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループは、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。 ｂ．受注実績当社グループは、受注実績の記載になじまないため、記載しておりません。 ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績は次のとおり、サービス提供形態別に記載しております。なお、当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。サービス提供形態当連結会計年度（自 2024年10月１日至 2025年９月30日）金額（千円）前年同期比（％）デジタルマーケティング自動化ツール1,441,6845.7デジタルマーケティングリソース1,110,23318.1その他8,996△31.9合 計2,560,91310.5（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況及び②経営成績の状況」に記載のとおりであります。当社の財政状態及び経営成績は堅調なものと認識しております。しかしながら、さらなる事業拡大を目的とし、財政状態に勘案しながら、人材の採用・育成、サービス開発、販売促進等への適正な投資を行ってまいります。 （売上高）当連結会計年度の売上高は、2,560,913千円（前年同期比10.5％増）となりました。これは主に、経営環境やトレンド、ニーズの変化に応じた機能面・サービス面の改善に加え、大手・中堅企業への組織的な販売活動、既存顧客に対するクロスセルに注力したことによるもので、デジタルマーケティング自動化ツールの売上1,441,684千円（前年同期比5.7％増）、デジタルマーケティングリソースの売上1,110,233千円（前年同期比18.1％増）と堅調に推移しました。 （売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価は、786,652千円（前年同期比7.3％増）となりました。これは主に、上記の売上高の伸長に伴う外注費等の増加によるものであります。この結果、売上総利益は、1,774,260千円（前年同期比12.0％増）となりました。当社は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上総利益を構成する１社あたりから発生する月額粗利益を重視しており、重要なKPIとして管理しております。月額粗利益が３万円以上30万円未満の顧客社数が2024年９月末時点では782社であったところ、2025年９月末時点では824社、30万円以上の顧客社数が2024年９月末時点では69社であったところ、2025年９月末時点では93社と、堅調に推移しました。 （販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,398,092千円（前年同期比11.9％増）となりました。これは主に、組織体制強化のための人件費等の増加や販売促進費の増加によるものであります。この結果、営業利益は、376,168千円（前年同期比12.4％増）となりました。 （営業外収益、営業外費用、経常利益）当連結会計年度の営業外収益は、3,258千円（前年同期比217.5％増）となりました。これは主に、受取配当金の増加によるものであります。営業外費用は、174千円（前年同期比99.3％減）となりました。この結果、経常利益は、379,253千円（前年同期比22.3％増）となりました。 （特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度の特別利益および特別損失の計上はありません。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、263,946千円（前年同期比20.4％増）となりました。 ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況、②経営成績の状況及び③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループは、デジタルマーケティングに係る事業運営における人材の採用・育成、サービス開発、販売促進等、それぞれの活動に対する所要資金については自己資本を基本としております。上記記載のとおり、当社グループの事業運営を円滑に遂行するための資金調達チャネルは十分に確保されており、適正な水準の資金の流動性を維持・確保できているものと認識しております。 ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ④経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。 ⑤経営戦略の現状と見通し当社グループが事業展開を行うデジタルマーケティング市場が堅調に伸長する環境のもと、デジタルマーケティング自動化ツール、デジタルマーケティングリソースとも、新規顧客獲得や既存顧客へのクロスセルに対する施策を進め、企業のデジタルマーケティングへの旺盛な投資意欲を取り込んでおります。当社グループが、将来にわたって持続的に企業価値を拡大していくためには、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。また、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）経営戦略」に記載の競争優位性（コア・コンピタンス）の拡大を経営の基本方針かつ、アクションプランの基軸を為すものと認識し、経営者は常に事業環境の変化に応じて経営資源を最適に配分し、様々な課題に適時適切に対処出来るような組織体制を構築してまいります。 ⑥経営者の問題意識と今後の方針当社グループが持続的に企業価値を拡大し、優れたサービスを継続的に展開していくためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に、対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

（セグメント情報等）【セグメント情報】 当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）１．製品及びサービスごとの情報（単位：千円） デジタルマーケティング自動化ツールデジタルマーケティングリソースその他合計外部顧客への売上高1,364,024939,95613,2022,317,183 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産の金額は、重要性が乏しいため記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 2024年10月１日 至 2025年９月30日）１．製品及びサービスごとの情報（単位：千円） デジタルマーケティング自動化ツールデジタルマーケティングリソースその他合計外部顧客への売上高1,441,6841,110,2338,9962,560,913 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産の金額は、重要性が乏しいため記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 前連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年10月１日 至 2025年９月30日）該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 前連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年10月１日 至 2025年９月30日）当社グループは、ミエルカ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 前連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年10月１日 至 2025年９月30日）該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。 (1)サステナビリティに関する考え方 当社は、社会、従業員、環境のサステナビリティを重視し、整合性を持った経営をしております。 当社のデジタルマーケティング事業が環境に与える負荷は小さく、また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響は少ないものの、優秀な人材が優れたサービスを創出するという目的に向かって連携し、公平に議論し、革新を生み出し続けることが当社事業の継続的な発展にとって最も重要であるとの位置付けから、従業員の採用・育成においては各人が持つ才能・潜在能力の見極め及び最大化に努めております。また、従業員の安全衛生及び健康に配慮し、一人ひとりが能力を発揮できる環境づくりに努めております。 (2)サステナビリティに関する取組 ① ガバナンス当社では取締役会がサステナビリティに関する全社的な活動を統括し、様々な課題に取り組む体制としております。取締役会では、従業員の採用・育成の進捗及び組織の状況・課題の報告や、リスク・コンプライアンス委員会からの報告がなされ、サステナビリティに関して審議、監督しております。 ② 戦略「(1)サステナビリティに関する考え方」に記載の通り、当社は優秀な人材の確保と育成、社内環境の整備が成長戦略を実現するための源泉と考えております。そのため、成長戦略に沿って人員計画を立て、採用・育成のための活動を行い、経営者と従業員の密接なコミュニケーションを図ることで、従業員がセルフイメージを高め、十分に能力を発揮することができる環境整備にも努めております。 ③ リスク管理当社ではサステナビリティに関するリスク及び機会の識別、評価、全社的な管理をリスク・コンプライアンス委員会で行っております。優先的に対応すべきリスクの洗い出しについては、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われております。 (3) 指標及び目標当社では「②戦略」で述べた通り、優秀な人材の確保と育成、社内環境の整備を重要な経営課題として取り組んでおります。人材の確保と育成に関しては、当社が有している価値観・強み・行動を整理した「DNAマップ（１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）経営戦略（注６）」を利用した採用・育成活動を行うことで、採用候補者及び各従業員が持つ才能・潜在能力の見極め及び最大化に努めております。社内環境の整備に関しては、人材の評価・教育制度の整備を進め、優秀な人材の定着及び既存人材の能力の底上げに努める一方、全社会議（月１回）等を通じて経営者と従業員の密接なコミュニケーションを図っております。また、従業員とマネージャー（管理職）との定期的な面談（1on1面談）を推進し、従業員の仕事満足度や健康状態に対する声を傾聴するとともに、従業員の目標達成のために、面談者がフォローする役割も担っています。面談において、従業員は自身の成長や目標達成状況について話し合うことができ、個別の状況に対応するための具体的な支援を得ることも可能です。これらの取組みを通じ、従業員が自身のセルフイメージを高め、自己成長の意欲や組織への貢献意識を高めていくことに努めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の健全性及び透明性の向上を図りつつ、変動の激しい事業環境において、恒久的な発展と成長、持続的な企業価値の拡大を目指し、全てのステークホルダーからの信頼を得るため、迅速かつ効率的な経営管理体制の構築に努めております。 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。 機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は機関の長を示す。)役職名氏名取締役会リスク・コンプライアンス委員会監査等委員会指名・報酬諮問委員会代表取締役稲次 正樹◎◎－〇代表取締役Founder古澤 暢央〇〇－〇取締役(社外)石坂 茂〇〇－－取締役(社外)中川 隆〇〇－－取締役(社外)本橋 信之〇－◎◎取締役(社外)根本 鮎子〇－〇〇取締役(社外)高橋 龍徳〇－〇〇 （代表取締役）当社は、事業拡大のスピードを損なうことのない経営管理体制の構築、経営の健全性及び透明性の向上を図ることを目的として、２名の代表取締役を設置し、それぞれの代表取締役の役割を明確にしております。代表取締役稲次正樹は、当社の事業活動、経営管理体制及び内部統制機能の構築に重要な役割を果たしており、全社事業全般の業務遂行の統括及び内部統制構築を役割としております。代表取締役Founder古澤暢央は、当社の創業者であり、創業以来、事業戦略の立案及びその遂行、組織の構築及び人材採用・育成において重要な役割を果たしており、企業理念の策定及び浸透、事業開発・販売戦略及び人材採用・育成の推進に対する支援を役割としております。 （取締役会）取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち、社外取締役は２名）、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）から構成されております。原則として月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。代表取締役 稲次正樹（議長）、代表取締役Founder 古澤暢央、社外取締役 石坂茂、社外取締役 中川隆、社外取締役 本橋信之、社外取締役 根本鮎子、社外取締役 高橋龍徳 （監査等委員会）監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、すべて社外取締役となります。監査等委員は、取締役会への出席、リスク・コンプライアンス委員会への陪席、会議録の閲覧等により、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１ヵ月に１回開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりです。常勤監査等委員 本橋信之（議長）、非常勤監査等委員 根本鮎子、非常勤監査等委員 高橋龍徳 （内部監査室）代表取締役稲次正樹の直轄の内部監査室として１名を配置しております。内部監査は内部監査計画に則り、当社の各事業部及び子会社に対して監査が行われ、監査結果については適時に代表取締役に報告しております。また、定期的に監査等委員会や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた助言・勧告を行っております。 （リスク・コンプライアンス委員会）コンプライアンスやリスク・マネジメントに対する意識向上と、効果的かつ円滑な施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期毎に開催しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成員の氏名は次のとおりです。代表取締役 稲次正樹（議長）、代表取締役Founder 古澤暢央、社外取締役 石坂茂、社外取締役 中川隆、その他に執行役員、内部監査室長、コーポレート本部従業員 （指名・報酬諮問委員会）取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。報酬委員会の構成は社外取締役本橋信之を委員長として、代表取締役稲次正樹、代表取締役Founder古澤暢央、社外取締役３名の計５名で構成し、指名の適正性及び個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。 （会計監査人）当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。 （当該体制を採用する理由）当社は監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員である取締役が議決権を保有し、十分な独立性を確保した取締役会の運営ができるものと考えております。また、任意の指名・報酬諮問委員会を設置することにより、取締役の選解任や、報酬額の決定についてより透明性の高い運用ができるものと考えております。 ③企業統治に関するその他の事項（当社の内部統制システムの整備の状況）当社では企業経営の透明性および業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 取締役及び従業員に対し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。(b) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制を運用する。(c) 取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。(d) 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員会監査等基準」及び「監査等委員会監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。(e) 内部監査担当者は「内部監査規程」に従い、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。(f) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、「リスク・コンプライアンス規程」及び「インサイダー取引防止規程」等を定め、これらに基づき、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や内部者情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。 b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a) 取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。(b) 取締役及び監査等委員が、その職務上必要ある時は直ちに上記文書を閲覧できる保存管理体制を整備する。 c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) リスク管理の基本事項を定めた「リスク・コンプライアンス規程」に従い、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。(b) リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。(c) 不測の事態が発生した場合、代表取締役の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整備する。 d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1 回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。(b) 「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。(c) 経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。(d) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。(e) 職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、予め「職務権限規程」で定められた決裁者が最終承認する稟議制度を構築、運営する。 e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a) 子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制を適正に確保する。(b) 子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。(c) 子会社は、当社の内部監査担当者による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。(d) 当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査等委員が赴き、当該役員を通じて、子会社担当取締役の職務執行を監視・監督する。 f. 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項(a) 監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助するための監査等委員補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員間で協議する。(b) 監査等委員補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員の同意を得る。(c) 監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員の指揮命令に従うものとする。 g. 取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(a) 当社の取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制を以下の通り整備する。・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。・監査等委員の要請に応じて、取締役及び従業員は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果を報告する。・取締役及び従業員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員に報告する。(b) 子会社の取締役、監査等委員、業務を執行する従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制を構築する。(c) 当社の監査等委員の要請に応じて、業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査等委員へ報告する。 h. 監査等委員への報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制 監査等委員への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。 i. 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。 j. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 社外監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。(b) 監査等委員は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。(c) 監査等委員は、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査担当者に調査を依頼することができる。 k. 財務報告の信頼性を確保するための体制 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。 l. 反社会的勢力排除に向けた体制(a) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除宣言」及び「反社会的勢力対策規程」を定め、これらに基づき、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。(b) 警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。 （リスク管理体制の整備の状況）当社は、持続的かつ安定的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を制定し運用することで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。 （子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。子会社からの業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。また、子会社に対して当社の内部監査室及び当社の常勤監査等委員が直接監査を実施することができる体制を構築しております。 （取締役の定数）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。 (取締役の選任の決議要件)当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の

（４）【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項役員の報酬額は、2022年12月23日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は総額150,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額は12,000千円以内と決議されております。監査等委員ではない取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担状況等を考慮して、監査等委員会の決議により決定しております。当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの公正性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員会の構成は代表取締役２名、社外取締役３名の計５名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的としております。委員会の概要は以下のとおりです。 ・指名・報酬諮問委員会(1) 委員会の構成員 （委員長）本橋信之（委員）稲次正樹、古澤暢央、根本鮎子、高橋龍徳(2) 開催実績 2025年５月13日、2025年８月27日(3) 活動内容・候補者選定手続[1] 代表取締役が候補指名[2] 指名・報酬諮問委員会で審議の上推薦[3] 取締役会で承認[4] 株主総会で選任・報酬決定手続[1] 代表取締役が個人別の報酬額等の原案を指名・報酬諮問委員会へ提案[2] 指名・報酬諮問委員会で審議、報酬総額の限度内で取締役会へ答申[3] 取締役会は指名・報酬諮問委員会の賛成の答申を基に個人別の報酬額等を承認※監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の決議により決定(4) 指名・報酬諮問委員会より答申を受理要請事項①取締役及び執行役員の選任理由の明確化（継続審議事項）・指名・報酬諮問委員会による候補者の面談の実施②取締役及び執行役員の報酬基準の明確化（継続審議事項）・社員も含めた報酬テーブルの作成③取締役会に付議する、取締役（監査等委員を含む）の報酬等配分テーブルの作成（継続審議事項）・各取締役の報酬根拠の明確化（報酬の透明性の確保） ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く)76,01276,012－－6社外取締役（監査等委員を除く）9,6009,600－－2社外取締役（監査等委員）11,77511,775－－4（注）上表には2024年12月25日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名及び2025年５月24日に逝去により退任した社外取締役（監査等委員）１名を含んでおります。 ③役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの 該当事項はありません。

５【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況 2025年９月30日現在セグメントの名称従業員数（人）ミエルカ事業100（10）（注）１．従業員数は正社員および執行役員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。 (2) 提出会社の状況 2025年９月30日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）80（10）33.54.06,570,681（注）１．従業員数は正社員および執行役員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。 (3) 労働組合の状況当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【関係会社の状況】名称住所資本金（千円）主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容（連結子会社） Faber VietnamCo., Ltd.Ho Chi Minh City, Vietnam千ベトナムドン1,113,000ミエルカ事業100.0当社のソフトウエア開発の一部を委託株式会社so.la東京都港区3,000ミエルカ事業100.0-（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。 ２．2025年1月31日付で株式会社so.laの全株式を取得し、子会社化いたしました。

３【配当政策】 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、剰余金の配当については、企業成長や内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。 上記の方針に基づき、今後の成長投資への内部留保を総合的に判断した結果、当事業年度の配当につきましては、１株あたり30円（普通配当20円、記念配当10円）の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は31.46％となりました。内部留保につきましては、企業価値を向上させるための資金として、成長投資や事業拡大に伴い増加する運転資金に充当し、有効活用してまいります。 剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年9月30日、中間配当の基準日は毎年３月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2025年10月16日82,20030.00（普通配当20円00銭）（記念配当10円00銭）定時取締役会

６【研究開発活動】当社グループは、デジタルマーケティングの実践・研究により蓄積した暗黙知・集合知を、AI（人工知能）領域の自然言語処理・機械学習を用いて形式知化し、クラウド型サービスとして広く企業に提供してまいりました。また、今後も高度化・複雑化・多様化していくことが見込まれるデジタルマーケティングの実践・研究を重ね、継続的なサービス改善を行っていくことが事業展開上重要であると認識しております。そのため、筑波大学准教授の吉田光男氏の研究室との産学共同研究、外部有識者との技術交流、技術プロトタイプの作成等、開発部門のメンバーが中心となって研究開発活動を行っております。これらの活動による当連結会計年度の研究開発活動の総額は34,799千円であります。なお、当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。 (1）提出会社2025年９月30日現在 事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額従業員数（人）工具、器具及び備品（千円）ソフトウエア（千円）合計（千円）東京本社(東京都港区)サーバー等、ソフトウエア1,9642382,20280(10)（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．東京本社は賃借物件であり、当事業年度における年間賃借料は89,494千円であります。３．従業員は就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。４．当事業年度において、新設、休止、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。 (2）国内子会社重要性がないため、記載を省略しております。 (3）在外子会社重要性がないため、記載を省略しております。

（３）【監査の状況】①監査等委員会監査の状況当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤の社外取締役１名、非常勤の社外取締役２名で構成されております。なお、常勤監査等委員（社外）本橋信之は、他社での豊富な経歴を通じて培われた企業実務の知識や経験に基づいた監査視点を有しております。非常勤監査等委員（社外）根本鮎子は、弁護士としての豊富な経験と法律に関する専門知識に基づき、中立の立場から、実効性の高い監査視点を有しております。非常勤監査等委員（社外）高橋龍徳は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、当社の経営全般について客観的な監査視点を有しております。監査等委員会は常勤監査等委員が委員長となり、原則、毎月開催しております。開催した監査等委員会への各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。 役職名氏名開催回数出席回数（出席率）常勤監査等委員本橋 信之16回15回（93.7%）非常勤監査等委員伊藤 修平12回11回（91.6%）非常勤監査等委員根本 鮎子16回16回（100%）非常勤監査等委員高橋 龍徳４回４回（100%）（注）１．伊藤修平の出席状況は、2025年５月24日に逝去による退任までに開催された監査等委員会を対象としております。２．高橋龍徳の出席状況は、当社一時取締役（監査等委員）に就任した2025年６月25日以降に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。 監査等委員会における主な検討事項とその具体的な検討内容は、以下の通りであります。（決議事項）•監査等委員監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担•会計監査人の選任又は再任・不再任•会計監査人の監査報酬への同意（情報共有および報告事項）•代表取締役、取締役、執行役員との情報交換•会計監査人との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換•内部監査室との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換•常勤監査等委員からの月次監査活動報告•監査等委員会活動の年間振返りと次年度監査計画案の事前協議 また、各監査等委員は、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席・陪席して取締役の職務執行状況及び法令順守の状況等の監査、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性等を監査しております。 ②内部監査の状況当社は、独立した内部監査室を設置し、代表取締役が選任した内部監査責任者１名により、全部門および子会社に対する内部監査を原則として年１回以上行うものと定め、組織及び業務の運営が諸法規及び諸規程、会社の経営方針に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証及び評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査結果を代表取締役に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査責任者は、内部統制部門との会合の機会を通じ統制環境に関する情報を入手するとともに、監査等委員および会計監査人と随時会合の機会を持ち、情報交換や意見交換を行う体制としており、内部監査の効率性および機能強化に役立てております。 ③会計監査の状況(a) 監査法人の名称太陽有限責任監査法人 (b) 継続監査期間2022年９月期以降の４年 (c) 監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 尾川 克明指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 杉江 俊志 (d) 監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他４名 (e) 監査法人の選定方針と理由監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、高品質かつ効率的な監査業務が期待できると判断し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査等委員会は会計監査人の職務遂行状況を考慮して、選任に関する決議をしております。必要に応じて、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を行ってまいります。なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。 （イ）処分対象太陽有限責任監査法人（ロ）処分の内容・ 契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）・ 業務改善命令（業務管理体制の改善）・ 処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）（ハ）処分理由他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。 なお、監査等委員会は、上記監査法人から、上記改善命令に関する業務改善計画（2024年１月31日金融庁提出）に基づく品質管理体制の整備の進捗並びに運用状況について報告を受け、金融庁への上記処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しました。その結果、再発防止に向けた改善の取り組みが着実に実施されていること、及び当社に対する監査業務が監査契約締結当初より適正かつ厳格にされていることを評価し、同監査法人による継続的な監査を行うことが妥当と判断いたしました。 (f) 監査等委員会による監査法人の評価監査等委員及び監査等委員会は、上記(e)の方針に基づき、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等を確認し、会計監査人の評価を行い、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。 ④監査報酬の内容等(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社19,3101,57516,275－連結子会社－－－－計19,3101,57516,275－前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。 (b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）該当事項はありません。 (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容前連結会計年度該当事項はありません。 当連結会計年度該当事項はありません。 (d) 監査報酬の決定方針当社グループの規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査法人から提示された見積り案をもとに監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。 (e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（５）【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針です。この方針に則り、当社は取締役会においてその保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ってまいります。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式125,000非上場株式以外の株式-- （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）株式数の増加の理由非上場株式125,000第三者割当増資の引き受けによる取得非上場株式以外の株式--- （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません。 ③保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式----非上場株式以外の株式1276,082-- 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式---非上場株式以外の株式2,458-△11,313 ④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの 該当事項はありません。 ⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの 該当事項はありません。

２【沿革】 2005年10月デジタルマーケティングに関するコンサルティングサービスを提供することを目的として、千葉県船橋市本中山に有限会社セルフデザイン（出資金1,000千円）を設立2006年４月デジタルマーケティングに関するコンサルティング事業を開始（現：ミエルカ事業）2006年８月業容拡大のため、本社を東京都港区南青山に移転2009年11月株式会社セルフデザイン・ホールディングスに商号変更し、業容拡大のため、本社を東京都港区赤坂七丁目に移転2012年５月業容拡大のため、本社を東京都港区赤坂二丁目に移転2013年10月ベトナム・ホーチミンに開発拠点を設置2014年10月株式会社Faber Companyに商号変更2014年10月デジタルマーケティングの実践を目的として、EC事業を行うイーショップハイブ株式会社を子会社化2014年11月ソフトウエア開発事業を行う株式会社Faber ＆ Technology、新規事業開発を行うことを目的とした株式会社Faber NEXTを子会社として設立2015年３月企業のWebサイトへの流入最大化を支援する「ミエルカ」をリリース（現「ミエルカSEO」）2015年10月情報セキュリティマネジメントの国際規格であるISO／IEC27001：2013の認証を取得2016年１月デジタルマーケティング自動化サービスの業容拡大に伴い、ベトナムの開発拠点を法人化し、Faber Vietnam Co., Ltd.（現：連結子会社）を設立2016年３月株式会社Faber ＆ Technologyを吸収合併2016年10月UI/UX改善によるコンバージョンの最大化を支援する「ミエルカヒートマップ」をリリース2016年10月佐賀県佐賀市に九州佐賀支社を設立2017年２月株式会社Faber NEXTを株式会社indigoblueに商号変更2018年４月即戦力となるデジタルマーケティング人材を企業に提供する「ミエルカコネクト」をリリース2019年10月Googleマップ（注３）等を用いた店舗集客を支援する「ローカルミエルカ」をリリース2020年４月株式会社indigoblue（旧 株式会社Faber NEXT）を清算結了2020年12月業容拡大のため、本社を東京都港区虎ノ門四丁目に移転2024年２月イーショップハイブ株式会社を清算結了2024年７月東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場2025年１月株式会社so.laの全株式を取得し、連結子会社化 （注１）UIはUser Interface、UXはUser Experienceの略称であり、ユーザーがサービスを利用して得られる体験の総称。顧客体験。（注２）Webサイト上で見込み顧客が申込や購入など、成果となるアクションを取ること。（注３）Googleが提供するWebマッピングプラットフォーム。