クオンタムソリューションズ株式会社

３ 【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（クオンタムソリューションズ株式会社）と連結子会社８社（株式会社ビットワン、株式会社プロケアラボ、株式会社クロスワン、コンパスクラウドAIジャパン株式会社、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、Quantum Solutions Asia Limited、Quantum FOMM Limited、GPT Pals Studio Limited）により構成されております。 当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。 AIソリューション事業当事業におきましてはAIインフラ事業、AIゲーム事業、企業向けAIソリューション事業の3領域に注力し事業を行っております。（主な関係会社）当社、コンパスクラウドAIジャパン株式会社、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、Quantum Solutions Asia Limited、Quantum FOMM Limited、GPT Pals Studio Limited アイラッシュケア事業まつげエクステンションサロンの運営、まつげエクステンションスクール運営、化粧品の販売を展開するアイラッシュケア事業を行っております。（主な関係会社）株式会社プロケアラボ (注)１.「システムソリューション事業」について事業内容をより適正に表示するため「AIソリューション事業」へ名称を変更しております。２.株式会社ビットワン、株式会社クロスワンについては、2025年１月10日開催の取締役会において解散を決議 し、現在清算手続き中であります。 事業系統図は、次のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1) 経営方針 当社グループは、事業全体の黒字化の早期実現と企業価値の向上するため、当連結会計年度において、AIソリューション事業を中核として本格始動いたしました。主要事業として、①AIインフラ、②AIゲーム、③企業向けAIソリューションの三つの領域の確立と、「Wellness事業」への転換を見据えたアイラッシュケア事業の構造改革を進めております。中長期的には、グローバル市場におけるAI関連事業の展開と収益力強化を両立させることを基本方針とし、成長分野への重点的な経営資源投入を継続してまいります。 そのような中、当社グループは、グローバルな観点で「最先端のAIソリューションでよりよい明日の実現」、「革新技術で今日を変え未来を彩る」を掲げ、常に最新のサービスを提供し続け、もって国際社会に貢献していく企業であることを目指しております。 (2) 経営環境わが国経済は、成長分野への投資、構造的賃上げに向けた環境整備等各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続いているものの、中国不動産市場の下振れ、米国関税政策の動向、ウクライナ紛争の長期化、中東情勢の不安定、国内物価上昇傾向が衰えず、依然として先行き不透明な状況で推移しております。このような中、当社グループの経営環境にも一定の影響を受けております。当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。 AIソリューション事業2024年度における当事業の経営環境は、生成AIや大規模言語モデル（LLM）の普及により、AIデータ処理に必要な計算能力の需要が急速に高まっているものの、AI技術をめぐる世界的な開発競争も激化しており、経営戦略の見直しが一層重要となっております。①AIインフラ事業：米中関係の緊張の長期化に伴い、世界経済の分断化が進行しており、信頼性の高いパートナーの確保や、国内における新規事業のマーケティング体制の再構築が必要となっております。②AIゲーム事業：グローバル市場においては開発費の高騰や収益モデルの多様化により、収益化までに時間とコストを要する傾向が強まっております。特にIP取得に関する契約条件の厳格化により、一定の開発期間と多額の初期投資を要しております。当社グループとしては、短期的な収益確保と中長期的な成長投資の両立を図るため、複数のビジネスモデルの構築が必要となっております。③企業向けAIソリューション事業：依然として商業化前の段階ではあるものの、複数の潜在顧客と連携し、将来的な製品化に向けた取り組みを継続しております。一方で、AI技術の進化やトレンドの変化に迅速に対応し、顧客ニーズを的確に捉えた実用的なソリューションを継続的に提供することが課題となっております。 アイラッシュケア事業2024年度は、不採算店舗の整理および経費削減を行い、収支均衡を維持しております。現在は安定的な売上基盤のもと、新予約システムの導入やSNSを活用した販促強化を進めており、「Wellness事業」への拡張を視野に、新たなサービスモデルの創出にも取り組んでおります。一方で、消費者ニーズの多様化や競合の増加により、顧客満足度とサービスの差別化を両立させることが重要な課題となっております。 (3) 中長期経営戦略当社グループは、祖業でもあるシステムソリューション事業の名称を「AIソリューション事業」へと変更し、前連結会計年度にAI関連3事業を立ち上げました。今後は、これら3つの事業を柱として、短期・中期・長期的な経営戦略を展開してまいります。セグメントごとの中期経営戦略は、以下のとおりであります。 AIソリューション事業AIソリューション事業では、AIに関連したサービス関連事業のビジネスモデル構築が今後の当社収益基盤の柱になると考えており、以下の通り事業毎の戦略を展開すると共に、中長期的には各事業のシナジーも求めてまいります。①AIインフラ事業：当社グループはGPUサーバー販売を起点とした当事業を展開し、持続可能な収益基盤の確立に向けて、次なる成長領域としてAIDC（AIデータセンター）事業への転換を推進しております。短期的には、これまでに構築した調達・販売ネットワークを活用しつつ、設備・技術を保有する複数のパートナーとの連携を強化し、資産効率の高いビジネスモデルの構築を進めてまいります。中長期的には、運営・マーケティング体制の整備を通じて、持続的な成長基盤の構築を目指してまいります。②AIゲーム事業：当社グループは、ゲーム「GYEE」の運営と並行し、「GYEE 2.0」のWeb3バージョンやIPを活用したゲームの開発など、複数のプロジェクトを展開しております。短期的には、AI技術を活用した効率的な開発体制の構築とビジネスモデルの多様化により、早期収益化と事業リスクの分散を図ってまいります。中長期的には、世界トップレベルのAIGC専門家である戴勃氏の参画を機に、有力IPの取得や先端技術の研究開発を強化し、持続的な収益力を備えた高品質なIPゲームを成長戦略の柱として推進してまいります。さらに、AIデジタルエンターテインメント分野における事業革新と商業化の加速を図ってまいります。③企業向けAIソリューション事業：AI技術の急速な進化やトレンドの変化に対応しつつ、顧客ニーズを的確に捉えた実用的なソリューションの設計・提供に注力してまいります。また、競争環境下で優位性を確保するため、段階的に人材・技術・顧客基盤の整備を進めてまいります。 アイラッシュケア事業アイラッシュケア事業では、収支均衡を維持しつつ、安定的な売上基盤を確保し、「Wellness」領域への拡張を視野に新たなサービスモデルの構築を進めております。既存サロン運営における顧客対応ノウハウや業界ネットワークを活かし、再現性の高い関連事業への展開を通じて収益源の多様化を図ってまいります。

３ 【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 競合関係等について AIソリューション事業分野においては、中核のAI関連3事業に関し、以下のリスクがあります。① 先ず、AIインフラ事業に関しては、当社グループとしては世界最先端のAI技術を保有するものの、日本国内での事業参入に関しては、既存の関係業者による参入障壁問題があります。更に、AI開発に関し、今後政府規制が強化されることが想定され、事業展開に影響するリスクがあります。② 次に、AIゲーム事業ですが、グローバル市場での競争激化に伴い、著名IPの取得競争や契約条件の厳格化が進んでおり、事業展開におけるリスクとなる可能性があります。また、ゲーム媒体やユーザーニーズの変化への対応が遅れた場合、収益性や市場優位性に影響を与えるリスクがあります。さらに、開発パートナーや人材の確保、開発資金の調達が困難となった場合には、プロジェクトの進行に支障をきたすリスクがあります。③ 更に、企業向けAIソリューション事業では、AI技術や市場トレンドの変化に対応できない場合、競争優位を維持できなくなるリスクがあります。アイラッシュケア事業においては、サロンに関して、まつ毛スタッフには美容師資格が必要なこと、労働人口の減少と人材の流動化が進んでいることなどにより、業績が好調でもまつ毛スタッフの確保ができない可能性があります。また、顧客の嗜好変化により、ニーズ・市場規模の縮小が起こる可能性もあります。これらにより、競合他社との競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、大手企業と競合しない、ニッチな分野での営業力、企画力を活かし優位性を保とうとしておりますが、その保証はなく、獲得案件の低下や利幅の縮小等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 (2) 外部環境に関わるリスクについて当社グループのAIソリューション事業では、AIDC事業において、米中問題に起因するサプライチェーンの分断化のリスクがあります。米国政府の規制が強化された場合には当社グループの設備や部材の調達に関する優位性が損なわれる可能性があります。 (3) 知的財産権について当社グループは、特許権等の知的財産権侵害に係る通知請求や訴えを起こされた事実はありません。しかし、将来的に当社グループ事業に関連した特許その他の知的財産権が各関連事業にどのように適用されるかについて予想するのは困難であります。当社グループのAIソリューション事業では、ゲーム開発事業において知財権を取得して参りますが、今後、当社グループ関連事業に関する知的財産権（いわゆるビジネスモデル特許を含む。以下同じ）が第三者に成立した場合、または現在すでに当社関連技術に関して当社グループが認識していない知的財産権が成立している場合、当該知的財産権の所有者より権利侵害に係る訴えを起こされることにより、当該知的所有権が使えないことで業務遂行に大きな影響を及ぼし、当社グループが損害賠償義責任を負う可能性があります。 (4) 顧客情報に関するリスクについて通信販売及び対面販売を行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。 当社グループは、個人情報保護法の施行に対応して社員教育の徹底等、万全の体制を敷いており、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について本有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2025年４月30日）における当社の新株予約権による潜在株式数は、合計18,183,600株であり、同日における自己株式控除後の発行済株式総数45,822,696株の39.7％に相当します。これらの新株予約権が権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主の有する株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。 (6) 為替相場の変動について当社グループには在外子会社があるほか、連結財務諸表は日本円で表示されておりますので、通貨の為替水準の変動により換算リスクという形で為替変動の影響を受けます。当社グループのAIソリューション事業において、GPUサーバーの仕入は海外法人に依拠していることから、仕入価格が円換算による為替変動リスクにさらされており、また、販売に係る対価を外貨で持ち続ける場合は、販売後も為替変動リスクにさらされることになります。 (7) 継続企業の前提に関する重要事象等当社グループは、前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失が発生したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度におきましても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を推進しております。 1）AIソリューション事業では、①AIインフラ、②AIゲーム、③企業向けAIソリューションの3領域を中核に、各事業の収益性向上および商業化の加速を図っております。AIインフラ領域では、GPUサーバー販売で構築したネットワークを基盤に、AIDC事業への転換を進めており、複数の国内外パートナーとの連携を強化しております。AIゲーム領域では、IP取得および外部技術提携を推進し、既存ゲームタイトルの持続的な成長に加え、新規開発タイトルによる収益基盤の確立に取り組んでおります。企業向けAIソリューション領域では、開発体制の整備を進めながら、引き続き顧客基盤の拡大に注力しております。 2）アイラッシュケア事業では、事業環境に適した事業規模にすることにより、事業部門黒字化が目前となっております。サロン部門の運営強化や商材部門における海外販売の促進を図るとともに、「Wellness事業」への展開を視野に入れ、サービス領域の拡張と収益の安定化を目指しております。 3)今後必要となる事業資金の確保については、第12回新株予約権を含めた資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。 しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響を受けており、新株予約権者や投資家の意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果は、次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況 当連結会計年度におけるわが国経済は、成長分野への投資、構造的賃上げに向けた環境整備等各種政策の効果もあり緩やかな回復が続いております。一方で中国における不動産市場の停滞、ウクライナ紛争の長期化、中東情勢の不安定に伴う資源価格高騰が世界経済に与える影響により、わが国の景気を下押しするリスクとなっております。また、日米金利差の縮小を反映して円安是正と想定されている中で為替レートが不安定な推移が続き、物価上昇傾向が衰えず、依然として先行きは不透明な状況が継続すると見込まれます。 このような環境の下、当連結会計年度につきましては、売上高698百万円（前期比240.1％増）、営業損失477百万円（前期は営業損失942百万円）となりました。経常損失は464百万円（前期は経常損失783百万円）となり、債務免除益の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は317百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失902百万円）となりました。 セグメント別の売上高は、以下のとおりであります。 （AIソリューション事業） 当社グループは、前連結会計年度より中核事業として展開していたシステムソリューション事業の名称を、当社グループの事業の方向性をより明確にするため、「AIソリューション事業」へと変更いたしました。当事業におきましては、AIビジネスの経験とパートナーとの協業を活かし、1）AIインフラ、2）AIゲーム、3）企業向けAIソリューションの3つの領域において事業を展開しております。 １）AIインフラ AIインフラ領域におきましては、生成AIコンテンツ開発に対する需要に対応するため、2023年9月より展開しているGPUサーバー取引事業において、サプライヤーとの強固な関係や広範な顧客ネットワーク、さらには市場ノウハウを活用し、当社グループのマーケティング能力を向上させてまいりました。 その結果、前連結会計年度から計画していた複数の大口取引が完了し、当連結会計年度において、売上高は457百万円を計上しました。 ２）AIゲーム AIゲーム領域におきましては、2023年12月にJP GAMES株式会社との資本業務提携を締結し、JP GAMES株式会社とのパートナーシップに初参入しました。2024年1月には、同社の株式2.5%を取得しました。出資以来、JP GAMES株式会社とトリプルAゲーム「Project Jewel」を共同開発することで合意しました。このゲームには中東の要素が強く反映されており、中東の関係企業・政府から関心を寄せられました。7月10日に同ゲームのデモ版が完成し、現在は資金調達計画を進めるとともに、中東の投資家候補の探索を行っています。 また、2024年7月にゲーム「GYEE」の配信権を取得し、AIゲーム事業における新たなマイルストーンを達成しました。配信権取得後、計画通り順調に進展し、当連結会計年度において、ゲームサービス収益として売上高75百万円を計上しました。 ３）企業向けAIソリューション 企業向けAIソリューション領域におきましては、潜在的顧客と共に当社製品を活用することを目指し、より幅広い製品をカバーするため事業展開に取り組んでいます。当連結会計年度においては、まだ結果が出ていない状況です。 以上のようにAIソリューション事業を展開しており、当連結会計年度において、売上高は536百万円（前年同期の売上高は26百万円）、売上構成比は76.9％（前期売上構成比12.8％）となりました。セグメント利益(営業利益)は6百万円（前年同期は158百万円のセグメント損失）となり、前連結会計年度と比べ165百万円の増益となりました。 （アイラッシュケア事業） 当事業におきまして、前連結会計年度に不採算店舗を1店舗削減し、一方で商材の海外販売を強化するなど、現状の事業環境に合った事業規模での収支均衡を図っております。 その結果、売上高は161百万円（前期比9.9％減）、セグメント損失（営業損失）は5百万円（前期は21百万円の営業損失）となりますが、サロンの人件費削減等の経費節減に努めたため、前連結会計年度と比べ15百万円の赤字幅縮小となりました。 資産、負債及び純資産の状況(イ）資産 流動資産は、前連結会計年度末に比べて、74.4％減少し、286百万円となりました。これは、主に商品が489百万円、前渡金が416百万円減少したことなどによります。 固定資産は、前連結会計年度末に比べて、26.1％増加し、38百万円となりました。これは、主に差入保証金が11百万円増加したことなどによります。 この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて71.8％減少し、324百万円となりました。(ロ）負債 流動負債は、前連結会計年度末に比べて、92.3％減少し、86百万円となりました。これは、主に買掛金が482百万円、前受金が590百万円減少したことなどによります。 固定負債は、前連結会計年度末に比べて、0百万円減少し、残高はなくなりました。 この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて92.3％減少し、86百万円となりました。(ハ）純資産 純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,211.4％増加し、237百万円となりました。これは、主に資本金及び資本剰余金が、それぞれ288百万円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことにより利益剰余金が317百万円減少したことなどによります。 ② キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ0百万円減少し、136百万円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー 営業活動による資金の減少は520百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失、債務免除益の計上、棚卸資産の増減額、前渡金の増減額、仕入債務の増減額、及び前受金の増減額によるものであります。(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー 投資活動による資金の減少は11百万円となりました。 これは主に差入保証金の差入による支出によるものであります。(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー 財務活動による資金の増加は531百万円となりました。 これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績 a. 生産実績 当社グループは生産を行っておりません。 b. 仕入実績 当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)ＡＩソリューション事業27,1605.2アイラッシュケア事業14,68378.4合計41,8437.8 (注) １．金額は仕入価格によっております。 c. 外注実績 当社グループは外注を行っておりません。 ｄ. 受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。 セグメントの名称受注高(千円)前期比(％)受注残高(千円)前期比(％)ＡＩソリューション事業△440,311--- (注)１.受注販売を行っているのはAIソリューション事業のみであるため、AIソリューション事業以外のセグメントについては受注実績に関する記載をしておりません。 ２.当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これはAIソリューション事業におきまして、販売の中止や受注金額の変更があったことによるものであります。 e. 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。 セグメントの名称販売高(千円)前期比(％)ＡＩソリューション事業536,6892,048.4アイラッシュケア事業161,39990.1合計698,089340.1 (注) １．上記金額にはセグメント間の販売実績が含まれております。２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合 相手先前連結会計年度当連結会計年度 金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％） MEGA Limited--401,96457.6 blueqat株式会社24,00011.7-- (注) 前連結会計年度におけるMEGA Limitedに対する販売実績及び当連結会計年度におけるにblueqat株式会社に対する販売実績は、各連結会計年度の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態に関して、当連結会計年度末における資産合計額は、324百万円となり、前連結会計年度と比較して825百万円減少しました。これを流動・固定資産別に分析すると以下のとおりです。流動資産は、286百万円となり、前連結会計年度と比較して833百万円減少いたしました。これは、主として商品及び前渡金の減少によるものです。固定資産は、38百万円となり、前連結会計年度と比較して７百万円増加いたしました。これは、主として差入保証金が増加したことによるものです。当連結会計年度末における負債合計額は、86百万円となり、前連結会計年度と比較して1,044百万円減少しました。これを流動・固定負債別に分析すると以下のとおりです。流動負債は、86百万円となり、前連結会計年度と比較して1,044百万円減少いたしました。これは、主として買掛金及び前受金が減少したことによるものです。固定負債は、前連結会計年度と比較して０百万円減少し、残高はなくなりました。当連結会計年度末における純資産の合計額は、237百万円となり、前連結会計年度と比較して219百万円増加いたしました。これは主として、資本金及び資本剰余金が増加したものの、利益剰余金が減少したことによるものです。 当社グループの当連結会計年度の経営成績に関して、当連結会計年度における売上高は、698百万円となり、前連結会計年度と比較して492百万円増加しました。この主な要因をセグメント別に分析すると以下のとおりです。＜ＡＩソリューション事業＞ＡＩソリューション事業の当連結会計年度のセグメント間の売上を含まないセグメント売上は、536百万円となり、前連結会計年度と比較して510百万円増加いたしました。＜アイラッシュケア事業＞アイラッシュケア事業の当連結会計年度のセグメント売上は、161百万円となり、前連結会計年度と比較して17百万円減少いたしました。結果、当連結会計年度の営業損失は477百万円となり、前連結会計年度と比較して464百万円の赤字幅縮小、経常損失は464百万円となり、前連結会計年度と比較して318百万円の赤字幅の縮小となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は特別利益で債務免除益を計上したことから、317百万円となり、前連結会計年度と比較して585百万円の赤字幅の縮小となりました。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。当社グループの資金需要の主なものは、商品の仕入及び販売費及び一般管理費等の営業費用です。当社グループは、これらの資金需要を自己資金で賄っております。 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の計上額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いているため、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しておりますので、記載は省略しております。

(セグメント情報等)【セグメント情報】１．報告セグメントの概要(1)報告セグメントの決定方法 当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。当社グループは事業別の会社を置き、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。 (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類当社グループは、前連結会計年度より中核事業として展開していた「システムソリューション事業」の名称を、当社の事業の方向性をより明確にするため、「AIソリューション事業」へと変更いたしました。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメント名称に基づき開示しております。「AIソリューション事業」は、以下の3主要事業を推進しております。ⅰ）AIインフラストラクチャー：NVIDIA製GPU搭載サーバーを主体としたAIインフラサービスの提供ⅱ）AIゲーム：AI技術を活用した次世代ゲームIPの開発および海外市場向けゲームコンテンツの展開ⅲ）企業向けAIソリューション：法人顧客向けAIソリューションの製品化に向けたテストおよび提案「アイラッシュケア事業」は、主にまつ毛エクステンションの店舗経営及びまつ毛関連化粧品の企画及び販売をしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント資産及び負債、並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額については取締役会に対して定期的に提供しておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の対象となっていないため、開示しておりません。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) (単位：千円) 報告セグメントその他(注)１合計調整額(注)２連結損益計算書計上額(注)３ＡＩソリューション事業アイラッシュケア事業計売上高 外部顧客への売上高26,200179,044205,244-205,244-205,244セグメント間の内部売上高又は振替高-------計26,200179,044205,244-205,244-205,244セグメント損失（△）△158,612△21,589△180,201△1,523△181,724△760,324△942,049その他項目 減価償却費594-594-594-594減損損失------- (注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。 ２． セグメント損失（△）の調整額△760,324千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) (単位：千円) 報告セグメントその他(注)１合計調整額(注)２連結損益計算書計上額(注)３ＡＩソリューション事業アイラッシュケア事業計売上高 外部顧客への売上高536,689161,399698,089-698,089-698,089セグメント間の内部売上高又は振替高-------計536,689161,399698,089-698,089-698,089セグメント利益又は損失（△）6,825△5,8101,015△1,726△711△476,762△477,473その他項目 減価償却費457-457-457-457減損損失982-982-982-982 (注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。 ２． セグメント利益又は損失（△）の調整額△476,762千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)１．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高 本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名blueqat株式会社24,000システムソリューション事業 当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)１．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：千円）国内海外合計ニュージーランド中国計217,142401,96478,981 480,946698,089 (2）有形固定資産（単位：千円） 国内海外合計中国計0204 204204 ３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名MEGA Limited401,964ＡＩソリューション事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) 該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) 該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) 該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) 該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) 該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)ガバナンス 当社グループでは、サステナビリティに関連したリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスにつきましては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。 (2)戦略 当社グループは、サステナビリティ関連の戦略におけるリスク及び機会に対応するための重要な取組は検討中であります。(人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略、考え方)当社グループは、人材の多様性の永続的な確保が、多様な視点や様々な価値観を取り入れることにつながり、さらには今後の当社グループの成長に必要かつ重要な要素となると考え、多様な人材が継続して勤務できるような環境作りの整備に積極的に取り組んでまいりたいと考えております。 (3)リスク管理 サステナビリティに関するリスク管理体制は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクトチームを設置しリスクを管理いたします。当該リスクは、全社的なリスクマネジメント対応に沿って総合的に分析、把握を行い、必要に応じて外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努めます。 (4)指標及び目標当社グループは、現時点ではサステナビリティ関連の具体的な指標や目標等については、定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示につきましては、今後の課題として検討したいと考えております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営陣が行う意思決定についての、適法性の監視、不正な業務執行の抑止を図るとともに、事業リスクを回避又は軽減しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立をコーポレート・ガバナンスと考えております。適法性の監視については、社内監視体制に留まらず、随時社外の顧問弁護士、公認会計士、税理士に確認を行い、社内外からの二重チェック体制でコンプライアンスの確保・維持継続に努めております。上記のコーポレート・ガバナンス体制を効果的に運営することで、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。 ①企業統治の体制(A)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、会社を運営する組織として経営会議を設置しております。当社の事業規模をふまえ、これらの各機関の密接な相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。 当社のコーポレートガバナンス体制の組織図は次のとおりです。 i)取締役会 当社の取締役会は取締役４名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち監査等委員である取締役３名は社外取締役であり、取締役の業務執行に対し厳正な監視機能を発揮しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、独立性を保持した監査等委員（社外取締役）の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意思決定を行っております。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。 ⅱ)監査等委員会 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、３名は社外取締役であります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。委員長は荒井裕樹氏であります。また、監査等委員会は内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。また、各監査等委員は、会計監査人、内部監査室と随時意見交換を行っております。 ⅲ)経営会議 当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を月１回以上、また、必要に応じて随時に開催しております。新規事業や設備投資などの審議を行うことといたします。 (B) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のように定め、運用しております。１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）役職員が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に行動し、業務遂行するために、取締役会は全職員を対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。ロ）コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。ハ）コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき、教育・研修会を適宜開催する。ニ）当社の役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、コンプライアンス委員会に通報する制度を設ける。ホ）当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。 ２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ）取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報の記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直し、改善を図る。ロ）取締役、監査等委員及び会計監査人から閲覧要請があった場合は、速やかに対応する。 ３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク管理は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクトチームを設置しリスクを管理する。経営上のリスクを総合的に分析、把握を行い、顧問弁護士等外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努める。 ４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適宜開催し、取締役会規程に基づく職務権限及び意思決定に適正かつ効率的に職務を執行することとする。 ５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制イ）当社の子会社については、グループ運営体制を整備すると共にグループ管理体制を構築し、グループ会社に対して監査及び経営指導を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。ロ）主要な子会社の取締役又は監査役は当社から派遣し、法令及び社内規程に基づき、経営管理、経営指導にあたる。 ６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ）監査等委員会が監査職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、適切な人材を配置する。ロ）当該使用人は取締役から独立して機能し、人事考課、人事異動は監査等委員の同意を得た上で決定する。 ７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する事項イ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会に出席する他、経営会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令違反または定款違反の事実が発生したときは直ちに監査等委員会へ報告する。 ８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。ロ）取締役は、監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めたときは、会計監査人、顧問弁護士等と緊密な連携を図ることができる環境を整備する。 ９）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他の関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。 ② 取締役の定数当社定款において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。 ③ 取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。 ④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項(A)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 (B)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。 (C)取締役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。 ⑤ 株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。 ⑥取締役会の活動状況当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数河村 建夫14回8回フランシスビンロンジョー14回13回ポンリンユァン14回11回TUNG CHUN FAI20回18回福田 祐士19回19回三牧 博至20回20回荒井 裕樹20回18回日笠 真木哉19回15回 取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、契約に関する事項、開示に関する事項、株主総会に関する事項等になります。 ⑦ 責任限定契約の内容の概要当社と監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 当社と監査法人アリアは、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約内容の概要は次のとおりです。悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度となります。

(4) 【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 取締役に対する報酬等の額は、2024年５月30日の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額200百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額200百万円以内と定めること、ならびに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によることとと定めております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額20百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額20百万円以内と定めること、ならびに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることと定めております。 当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との均衡、役職など、報酬水準の決定に際して斟酌すべき事項を考慮の上、社外取締役による確認を経て、2024年５月30日開催の取締役会の決議に基づき、各取締役の個別の報酬等の額を決定しております。監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、2024年５月30日の監査等委員である取締役による協議により個別の報酬額を決定しております。 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)37,70037,700―――7取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)2,2002,200―――1社外役員14,80014,800―――5 ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況(2025年２月28日現在)セグメントの名称従業員数(名)AIソリューション事業22アイラッシュケア事業21全社（共通）10合計53 (注) １.全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。２.前連結事業年度末に比べ従業員数が８名増加しておりますが、主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用を実施したことによるものであります。 (2) 提出会社の状況(2025年２月28日現在)従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)1040.51.45,255 セグメントの名称従業員数(名)AIソリューション事業－全社（共通）10合計10 (注) １.平均年間給与は、平均年俸額を表示しています。２.全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

４ 【関係会社の状況】名称住所資本金(千円)主要な事業の内容議決権の所有又は被所割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社ビットワン(注)２、７東京都千代田区135,000－100.0―(連結子会社) FASTEPS SINGAPORE PTE LTD(注)７シンガポール１シンガポールドルAIソリューション事業100.0 役員の兼務１名 (連結子会社）Quantum Solutions Asia Limited (注)５、７中国香港400万香港ドルAIソリューション事業100.0(100.0)役員の兼務１名(連結子会社)株式会社プロケアラボ(注)６東京都新宿区60,265アイラッシュケア事業100.0役員の兼務１名(連結子会社)株式会社クロスワン(注)２、７東京都千代田区10,000AIソリューション事業100.0―(連結子会社) Quantum FOMM Limited(注)７中国香港11,000香港ドルAIソリューション事業66.7 (66.7)役員の兼務１名(連結子会社) コンパスクラウドＡIジャパン株式会社(注)７、８東京都千代田区10,000AIソリューション事業50.0役員の兼務２名(連結子会社) GPT Pals Studio Limited(注)７、８中国香港160,000香港ドルAIソリューション事業50.0(50.0)役員の兼務１名 (注) １．「議決権の所有又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有割合を内書で記載しています。 ２. 株式会社ビットワン、株式会社クロスワンについては、2025年１月10日開催の取締役会において解散を決議し、現在清算手続き中であります。３．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。５．Quantum Solutions Asia Limited については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 Quantum Solutions Asia Limited 主要な損益情報等① 売上高201,747千円 ② 経常利益24,840 ③ 当期純利益24,840 ④ 純資産額△367,117 ⑤ 総資産額104,435 ６．株式会社プロケアラボについては、売上高(連結会社間の内部取引を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合がそれぞれ100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。７．当連結会計年度末における債務超過会社及び債務超過額は次のとおりであります。株式会社ビットワン△270,569千円FASTEPS SINGAPORE PTE LTD△254,012 Quantum Solutions Asia Limited△367,117 株式会社クロスワン△552,145 Quantum FOMM Limited△978,490 コンパスクラウドＡIジャパン株式会社△3,396 GPT Pals Studio Limited△156 ８．持分は、100分の50でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

３ 【配当政策】当社は、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、長期的かつ総合的な株主利益の向上を図ることを利益配分に関する基本方針としております。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当面は、企業体質と経営基盤強化を優先課題ととらえ内部留保に重点を置くこととしておりますが、早期の復配を実現していくことで、株主の皆様の期待に応えていく方針です。当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

６ 【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発費はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社 該当事項はありません。 (2) 国内子会社 該当事項はありません。 (3) 在外子会社 2025年２月28日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物機械装置及び運搬具土地(面積㎡)工具器具及び備品その他合計Quantum Solutions Asia Limited中国(香港)AIソリューション事業その他の設備－－－(－)204－ 20421

(3) 【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況（2025年２月28日現在）監査等委員会については、取締役１名、社外取締役２名で構成されており、取締役会に常時出席し、取締役の職務執行について厳正に監視するほか、会計監査人とのヒアリング及び意見交換を行い、業務執行が適法に行われていることを確認しております。なお、監査等委員の荒井裕樹氏は、弁護士の資格を有し、会社の代表を務めており、経営に関する相当程度の知見を有しております。日笠真木哉氏は、弁護士の資格を有し、企業法務をはじめ法律全般に関する豊富な経験・実績・見識を有しております。 当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。氏 名 開催回数出席回数三 牧 博 至12回12回荒 井 裕 樹12回12回日 笠 真 木 哉12回12回 監査等委員会の活動として、取締役等との意思疎通、また、子会社の取締役との意思疎通、情報共有を行いました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、確認を行っています。 ② 内部監査の状況 当社における内部監査は、「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査が行われております。その結果については、適宜、監査等委員と情報交換が行われ、内部監査報告書は内部監査責任者を経由して代表取締役社長へ報告されます。なお、内部監査責任者より取締役会に直接報告する仕組みは現在ありませんが、監査等委員と取締役会の間で適宜、監査結果の報告及び情報交換を行っております。 ③ 会計監査の状況(A) 監査法人の名称 監査法人アリア（注）当社の会計監査人でありましたフロンティア監査法人は、2023年５月31日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。 (B) 継続監査期間 ２年間 (C)業務を執行した公認会計士の氏名茂木 秀俊山中 康之 (D) 監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ２名 その他 ３名 (E)監査法人の選定方法と理由 品質管理体制、独立性および専門性に加え、監査の継続性・効率等を勘案し総合的に検討したうえで、選定しております。また、会計監査人の解任また不再任の決定方針については、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。 (F)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価 当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況を総合的に評価しこれを妥当と判断しております。 (G)会計監査人の異動当社は、2023年5月31日開催の第24回定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。第24期（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） フロンティア監査法人第25期（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） 監査法人アリア なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。 （1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称① 選任する監査公認会計士等の名称監査法人アリア② 退任する監査公認会計士等の名称フロンティア監査法人 （2）当該異動の年月日2023年５月31日（第24回定時株主総会開催日） （3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日2021年5月27日 （4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項該当事項はありません。 （5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯 当社の会計監査人であるフロンティア監査法人は、2023年５月31日に開催予定の当社第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、2023年２月期監査で当社の訂正報告書の提出等により、当初の見積もり監査日数を大幅に超過したことに加え、当社グループは今後、さらなる海外展開を推し進める計画であることから、フロンティア監査法人よりリソースの観点から2024年２月期監査を辞退したい旨の申し出がありました。そこで監査等委員会は、特に当社グループの今後のアジアを中心とした海外・グローバル展開を加味した上で、複数の監査法人の、監査業務と監査費用の適正性・合理性を比較し、同監査法人の品質管理体制、専門性、独立性、監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものとした理由により、新たに会計監査人として監査法人アリアを選任するものであります。 (6）上記(5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見 特段の意見はない旨の回答を得ております。 ④ 監査報酬の内容等(A) 監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社30,000－30,000－連結子会社－－－－計30,000－30,000－ (B) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 (C) 監査報酬の決定方針該当事項はありませんが、当社グループの規模、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議し、同意のもと適切に決定しております。 (D)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由 当社の監査等委員会は、過年度の監査時間及び報酬の推移並びに監査計画と実績の状況を確認し、 当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、当社の監査等委員会は、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(A)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検討の内容当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。ただし、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携等を図る戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。保有中の銘柄に関しては、取締役会等に加え、監査等委員会に対する定期的な報告を行います。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。 なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえで行使することを基本としております。 (B)銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式10非上場株式以外の株式-- 当事業年度において、株式数が増加又は減少した銘柄はありません。 (C)保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２ 【沿革】1999年５月インターネットコンサルティングファームの確立を目的に、埼玉県朝霞市溝沼一丁目３番15号に有限会社ザイオンを設立2000年１月事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋三丁目11番１号に移転2000年２月株式会社ザイオンに組織変更2002年７月韓国インフォトラスト社(Infotrust,Inc.)とスマートカード関連技術での業務提携2002年７月米国フォーレル社(Fourelle Systems,Inc.)とデータ通信における圧縮技術に関する業務提携2002年11月東京証券取引所マザーズ市場に上場2003年５月株式会社デジタルガレージと事業に関する業務提携2003年６月株式会社ディーエス・インタラクティブ(現・株式会社Xenlon)の株式取得2004年４月ゼィープラスホールディングス株式会社(現・FRACTALE株式会社)と事業に関する資本業務提携2004年５月キャル株式会社、株式会社パナッシュの株式取得2004年12月日本ベリサイン株式会社と事業に関する業務提携2004年12月東西キャピタル株式会社と事業に関する業務提携2004年12月株式会社パナッシュの株式譲渡2007年６月キャル株式会社の株式譲渡2007年７月セブンシーズ・テックワークス株式会社に商号変更2007年７月本社を東京都新宿区神楽坂六丁目77番へ移転2007年８月株式会社Xenlonの株式譲渡2007年８月DR Fortress,LLCのユニット取得2009年５月DR Fortress,LLCのユニット譲渡2009年５月株式会社ピーアール・ライフの株式取得2011年９月ＴＭプランニング株式会社を設立2012年２月本社を東京都新宿区四谷四丁目32番４号へ移転2012年９月株式会社ファステップスに商号変更2012年９月ＴＭプランニング株式会社の100％子会社として株式会社ライフプランニングを設立2014年３月株式会社ライフプランニングが株式会社ＮＳＦの株式取得2015年１月ジャパンアシュアランス株式会社(現・株式会社ビットワン)を設立(現・連結子会社)2015年７月東京証券取引所市場第二部へ市場変更2015年11月エムアンドケイ株式会社（現・株式会社プロケアラボ）の株式取得(現・連結子会社)2015年11月Plurecil Holdings Limitedの出資持分取得2016年２月株式会社ライフプランニング、株式会社ＮＳＦの株式譲渡2016年５月監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行2017年１月ＴＭプランニング株式会社の株式譲渡2017年７月新規事業として、日本国内における仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、ジャパンアシュアランス株式会社を株式会社ビットワンに商号変更（現・連結子会社）2017年８月株式会社ピーアール・ライフの株式譲渡2018年１月新規事業として、仮想通貨のマイニング（採掘）事業を立ち上げるため、株式会社マイニングワン（現・株式会社クロスワン）を設立（現・連結子会社）2018年１月香港における仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、BIT ONE HONG KONG LIMITED(現・Quantum Solutions Asia Limited)を設立（現・連結子会社）2018年２月シンガポールにおける仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.を設立（現・連結子会社） 2018年３月BIT ONE HONG KONG LIMITED(現・Quantum Solutions Asia Limited)が株式会社アルデプロと事業に関する業務提携2018年３月仮想通貨のマイニング（採掘）事業を開始2018年４月Plurecil Holdings Limitedの出資持分をすべて譲渡2018年４月株式会社ビットワンよりBIT ONE HONG KONG LIMITED(現・Quantum Solutions Asia Limited)の持分株式取得及び株式会社マイニングワン（現・株式会社クロスワン）の全株式を取得2018年６月香港における仮想通貨交換所を開始2018年７月FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.へBIT ONE HONG KONG LIMITEDの持分株式譲渡2018年９月株式会社ビットワングループへ商号変更2018年11月株式会社マイニングワン（現・株式会社クロスワン）の100％子会社として株式会社クロスワンを設立2018年12月シンガポールにおける仮想通貨交換所を開始2019年２月仮想通貨関連コンサルティング事業を開始2019年７月本社を東京都千代田区九段北１丁目 10 番９号へ移転2021年８月クオンタムソリューションズ株式会社に商号変更2021年８月Asia TeleTech Investment Limited(現・Quantum Solutions Asia Limited)と株式会社 FOMM が香港に合弁会社Quantum FOMM Limitedを設立2022年４月東京証券取引所スタンダード市場に移行2023年７月シンガポール企業 Compass Cloud Technology Pte. Ltd.との合弁企業、コンパスクラウド AI ジャパン株式会社設立(現・連結子会社)2023年９月KAYTUS SINGAPORE PTE. LTD. との販売代理店契約を締結し、AI（人工知能)用高性能 GPU サーバーの販売を開始2023年10月GPT Pals Studio Limited合弁会社設立(現・連結子会社)2023年12月JP GAMES 株式会社との資本業務提携2024年８月本社を東京都千代田区丸の内１丁目９番２号へ移転2024年９月Quantum Solutions Asia Limited によるゲームアプリの配信及び運営事業開始2025年４月モバイルゲーム『サンクタス戦記 - GYEE（ガイ）』のグローバル運営権を取得2025年４月3D AIGC（AI生成コンテンツ）分野で世界的に著名な若手科学者、戴 勃（Dai Bo）氏と協業に関する覚書（MOU）を締結