株式会社ＨＯＤＬ１

３ 【事業の内容】当社グループは、前連結会計年度において、当社及び連結子会社8社の9社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。しかし、当社の当時の取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下「カイカFHD」といいます。）に対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングス(以下「ZEDHD」といいます。)の株式を譲渡することによる代物弁済（以下「本件譲渡」といいます。）を取締役会決議により決議しました。本件譲渡について会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから、現在の当社取締役会としては、株式譲渡の有効性を争うべく、2025年10月27日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり訴訟提起することとしました。並行して、2025年10月20日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり、当社の元取締役ら及びカイカFHD、株式会社ネクスグループ等に対して合計約33億円の請求として訴訟提起しています。当社は、子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権及び流出した資産の回復を進めてまいります。なお、これら係争の概要及び当社の主張については、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（３）対処すべき課題」において記載しております。本件譲渡及びその準備行為については当社の2025年4月30日に開催された株主総会において可決承認された会社法316条1項に基づく調査者による調査の中間報告書は、「当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべき」と結論づけております。こうした状況から、連結子会社であったZEDHD、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、第30期連結会計年度の期首より連結の範囲から除外しております。上記子会社群の譲渡は2025年2月3日付けであることから、本来は第30期連結会計年度第一四半期を連結に含めるべきところ、旧経営陣及び上記子会社群を実質的に支配するネクスグループが当社の情報資産を適切に引き継がなかったことにより計算書類の作成が困難であったことから、やむを得ず期首より連結の範囲から除外しております。当事業年度末現在においては、上記会社群が営む暗号資産交換業、ブロックチェーン関連システム開発、Web3技術開発等の事業について、当社グループの事業として継続的に収益を計上する状況にはありません。 そのため、当社は、収益基盤の構築に向けた取組の一環として2025年６月１日より「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を再開し、顧客開拓及び案件獲得を推進しております。同事業においては、当社が暗号資産及びWeb3領域で培ってきた知見・技術力を活用し、ブロックチェーンに係る開発支援及びコンサルティングサービスを提供することで、立上げ後早期に顧客獲得及び売上計上に至っております。 また、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（１）経営の基本方針」に掲げるデジタルアセットトレジャリー（DAT）事業の推進に関しては、当事業年度終了後の取組として、2025年12月26日付「イーサリアム（ETH）の購入及び運用開始のお知らせ」のとおり、本格的なトレジャリー事業の推進に先立ち、運用益の獲得とリスク管理のバランスを検証し、運用体制の精緻化を図ることを目的として、イーサリアム（ETH）の購入及び試験運用を開始しております。さらに当社は、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業による収益基盤の確立を通じて内部資金創出力を高めるとともに、暗号資産トレジャリー（DAT）事業によって財務基盤の安定化を図ることを目指しております。これらの取組の進捗を踏まえ、今後は資産回復及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築を検討し、事業全体の再成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社旧経営陣による子会社及び資産の流出に関する事案の発生により、株主をはじめとするステークホルダーの皆様にご心配及びご迷惑をお掛けしておりますこと、心よりお詫び申し上げます。当社は、本事案を踏まえ、企業風土及びコーポレート・ガバナンスの見直しを含む再発防止策を推進し、ガバナンスの実効性を高めるとともに、信頼回復に向けた取組を進めてまいります。 当社は、企業風土及びコーポレート・ガバナンスの見直しを含む再発防止策を推進し、意思決定及び管理体制の実効性を高めるとともに、適時適切な情報開示及び説明責任の徹底に取り組んでまいります。本事案に関連する事項については、当社の事業基盤及び財務基盤の回復に直結する課題であることから、社内外の調査結果等を踏まえ、必要な法的対応を継続してまいります。 なお、本事案の概要及び当社の具体的な取組については、本項の「（３）対処すべき課題」及び「３［事業等のリスク］」並びに「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］」に記載しております。 （１）経営の基本方針当社は、ブロックチェーン技術が暗号資産の取引基盤にとどまらず、資産のトークン化、決済、清算・担保管理、流動性供給等の「実金融」領域へと応用範囲を拡大しつつあることを、重要な事業環境の変化として捉えております。国際的には、トークン化により発行・移転・決済を一体化し、クロスボーダーで流動性が集約されやすい構造が形成されつつあり、金融サービスの効率性向上と新たなユースケース創出の両面で進展が見られます。こうした潮流は、中央銀行・国際機関においても、クロスボーダー決済の高度化及び資本市場インフラの刷新に資する技術要素として整理されております。ブロックチェーン上の金融は、スマートコントラクトにより取引ルールを透明に実装でき、複数のアプリケーションを組み合わせて新しい金融ユースケースを生み出しやすい特性（いわゆる「組み合わせ可能性」）を有しており、こうした特性から金融イノベーションの中心としての地位を確立しつつあります。例えば米国においては予測市場が大きな広がりを見せております。国内においては、セキュリティトークン（電子記録移転権利）等を中心に制度整備及び市場形成が進む一方、海外で見られるような決済・担保・清算等を含む広範な金融インフラとしての実装は、なお途上にあると当社は認識しております。もっとも、政府はデジタル社会の実現に向けた計画を閣議決定し、社会全体のデジタル化を推進しており、当社はこれを中長期の追い風と捉えております。当社においてはこのような事業環境認識のもと、ブロックチェーンの技術・ビジネスに精通した人材を多く有していること、そしてこれまで多くのブロックチェーンプロジェクトに関わり実現させてきた実績及び知見を強みとして、金融領域にブロックチェーンが急速に採用されている国際的な潮流を事業機会として積極的な事業展開及び株主価値の最大化に努めてまいります。また、数あるブロックチェーンの中でも、当社グループはイーサリアムを金融インフラのスタンダードの本命として認識しております。イーサリアムは、他のブロックチェーンと比較しても高い処理性能を有し、運用面において高い分散性を備えていることから、中立性の高い金融インフラとしての利用が期待されるブロックチェーンです。また、現在も「10兆ドルの資産を載せられるブロックチェーン」という目標のもと、処理能力及び分散性の向上、利便性やセキュリティの強化に継続的に取り組んでおり、今後の発展が見込まれると考えております。そのため当社は、イーサリアム及びその関連技術を中核とする技術・サービス提供及びデジタル資産戦略を推進し、持続的な企業価値及び株主価値の向上を図ることを経営の基本方針とします。当社は、過去の経営上の経緯により財務基盤及び事業基盤が毀損している状況を踏まえ、①イーサリアム関連技術を基盤とした開発支援・コンサルティング（ブロックチェーン開発事業）による収益基盤の構築②イーサリアム(ETH)を中核とするデジタルアセットトレジャリー（DAT）事業の推進による財務基盤の強化と当社の運用基盤を利用した安定的な収益基盤の構築③事業基盤の回復に向けたグループ再編・資産回復の取組及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築検討を段階的に進めてまいります。①に関しては、積極的な営業活動を実施することでさらなる顧客拡大を進めており、すでに当社所属エンジニアの稼働率は高水準で推移している状況です。②については、暗号資産トレジャリー事業の本格展開に先立ち、運用利率とリスク管理のバランスを検証し、運用体制を精緻化することを目的として、2025年12月26日付「イーサリアム（ETH）の購入及び運用開始のお知らせ」のとおり、20ETH（取得価格9,242,101円）の取得及び試験運用を開始しております。③については「３［事業等のリスク］」においてその詳細を記載しておりますが、旧経営陣によって流出した事業・資産の回復を進めてまいります。また、当社は国内外のイーサリアムやその関連技術に従事しているコミュニティとも密に連携し、国内におけるイーサリアムの採用拡大やその認知拡大に積極的に寄与していく方針です。加えて、当社の強みであるブロックチェーンの技術面に関してもさらなる強化を進めております。今後ブロックチェーンの採用が広まるにつれ、ブロックチェーン上のプライバシー保護技術が必要不可欠になることから、2025年11月27日付「Kushim Labsの創設及びINTMAXとの提携について」のとおりイーサリアム上で動作するプライバシーを重視したレイヤー2関連技術「INTMAX」と提携することで、プライバシーにおける技術力・知見の強化を行っております。これらを通じ、金融のグローバル化・オンチェーン化の進展に対応し、国内外の顧客に対する価値提供を拡大するとともに、日本におけるデジタル流動化の潮流において取り残されない市場形成に貢献することを目指してまいります。数値目標及び年間計画については、暗号資産トレジャリー事業の推進に係る資金調達の進捗及び市場環境等により変動し得ることから、現時点では策定中であり、内容が具体化し開示が必要となる場合には、適時適切に公表いたします。 （２）経営環境我が国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調にある一方、物価上昇が個人消費に及ぼす影響、米国の通商政策等を起点とする景気の下振れリスク、金融資本市場の変動等に留意が必要であり、先行きの不確実性が継続しております。また、人口減少に伴う人手不足の顕在化を受け、生産性向上に資する人材育成の重要性が高まっております。政府による働き方改革の推進に加え、経済産業省においてもスキルベースのデジタル人材育成等に関する検討及び施策整理が進められております。当社グループが注力する暗号資産及びWeb3領域を取り巻く事業環境として、暗号資産市場はグローバルな金融環境、投資家のリスク選好及び規制動向等の影響を受けやすく、価格変動が大きい特性を有することから、事業運営及び財務戦略の両面で適切なリスク管理が求められます。一方で、米国においては、2024年1月にビットコインの現物連動型ETF（ETP）の上場及び取引が承認され、暗号資産を直接保有せずに投資可能な手段が拡充したことで、投資家層の拡大及び機関投資家の関与が進展しております。さらに、2024年7月にはイーサリアムの現物ETFが取引開始に至っており、暗号資産関連商品のラインナップ拡大を通じて、市場参加者の裾野拡大及び流動性向上に資する可能性があります。 暗号資産の価格面だけではなく、金融領域においてブロックチェーンが積極的に採用される事例が急増しており、本格的にブロックチェーンが現実経済において利用される環境が整いつつあります。具体的な動向としては、伝統的金融機関・大手事業者によるオンチェーン化の実装が進んでおります。例えば、BlackRockは2024年3月、米ドル建て利回りの提供を目的とするトークン化ファンド（BUIDL）をパブリックブロックチェーン上で提供し、オンチェーンでの即時性・透明性を活用した商品設計を示しました。また、Franklin Templetonは、米国登録のマネーマーケットファンドにおいて、ブロックチェーンを用いた取引処理及び持分管理を行う枠組みを採用し、制度内での実装を継続しております。また米国では予測市場のPolymarketやKalshiが認可を取るなどブロックチェーンベースの新たな金融領域が市民権を得ており、イノベーションが生まれやすい空間となっております。国内制度面では、Web3推進の観点から環境整備が継続しており、法人が保有する暗号資産の評価に関しては、特定譲渡制限付暗号資産等の評価方法の取扱いが整理されるなど、税務上の制度運用が整備されております。また、暗号資産取引に係る税制については、金融庁の税制改正要望において、投資家保護のための必要な法整備と併せて分離課税の導入を含む見直し、及び暗号資産ETFの組成を可能とするための検討が示されており、今後の制度動向が市場環境に影響を与える可能性があります。 加えて、規制面では、暗号資産に係る規律の枠組みについて、現行の資金決済法を中心とする位置付けを見直し、金融商品取引法の枠組みにおいて必要な規律を整備する方向性（インサイダー取引規制等を含む）が、金融庁の検討資料及びワーキング・グループの報告等で示されており、今後の法令改正の動向を注視する必要があります。 国内における金融領域におけるブロックチェーンの採用は一部のセキュリティトークンなどまだ事例は少ないものの、2025年の1月5日の東京証券取引所の大発表会において片山さつき財務相が「デジタル資産が日本の成長戦略の核となり得る」という認識を示した事例もあり、国内でもブロックチェーンの採用が急増する可能性があると認識しております。このような経営環境の下、当社グループは、暗号資産及びWeb3領域で培った知見・技術力を基盤として、制度動向及び市場動向を注視しつつ、当社の事業機会の獲得並びに企業価値の向上に努めてまいります。 （２）対処すべき課題 ［子会社の経営支配権及び流出資産の回復］当社は現在、全ての事業子会社について実質的な経営支配権を喪失している状況にあり、その回復及び関連する資産の回収が、事業上の重要課題であると認識しております。2025年1月1日時点の当社経営陣（元代表取締役会長 中川博貴、元代表取締役社長 伊藤大介、元取締役松崎祐之ら、当時の経営会議における主要な意思決定者。以下「旧経営陣」といいます。)は、2025年1月に開催される予定であった定時株主総会を延期し、その前後に主要子会社をはじめとする当社の多数の財産が流出しています。その一環として、2025年9月1日付「株式会社ZEDホールディングス及び株式会社Zaif等に係る係争にお知らせ」で公表したとおり、当社の旧経営陣は、2025年2月3日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動(株式譲渡)および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」のとおり(同年8月27日付「調査者からの調査報告書(中間報告)の受領について」に添付された調査者の中間報告書も御覧ください。)、①当社のカイカFHDに対する借入金について、自ら期限の利益を放棄し、さらに、当社が保有していた弁済原資（現預金や上場株式）を流出させた上で、当社子会社のZEDHD（現：株式会社ネクスデジタルグループ、以下「ZEDHD」といいます。）の株式を譲渡することによる返済（代物弁済。以下「本件代物弁済」といいます。）によりZEDHD及びその配下の全事業子会社（株式会社Zaif（以下「Zaif」といいます。）・チューリンガム株式会社・Digital Credence Technologies Ltd.・株式会社クシムソフト（現：株式会社ネクスソフト。以下「ネクスソフト」といいます。）・株式会社web3テクノロジーズ）が流出したことをはじめとして、②当社を代表して、2025年1月24日、ZEDHDをカイカFHDに対して譲渡する直前に、当社からZEDHDに対して無担保・弁済期を10年後（2035年1月23日）として3.2億円を貸し付け、③当社が2024年1月11日にZEDHDに対して弁済期を２年後（2026年1月10日）として貸し付けた1.6億円の貸金について2025年2月3日に弁済期を10年後（2034年１月10日）に変更し、④当社が2024年4月25日にZEDHDに対して弁済期を２年後（2026年4月24日）として貸し付けた1.6億円の貸金について2025年2月3日に弁済期を10年後（2034年4月24日）に変更し、⑤当社が2024年11月１日に取得したZEDHDに対して有していた2.9億円の貸付金について2025年2月3日に弁済期を10年後（2034年4月24日）に変更し、⑥当社がカイカFHDに対して有していた10.28億円の劣後債権を、2025年2月3日に1円で譲渡し、⑦当社が保有していた上場株式3銘柄（株式会社フィスコ、株式会社CAICA DIGITAL、株式会社ネクスグループ）の株式を2025年1月27日にweb3テクノロジーズに約8.32億円で譲渡しつつ、うち8億円の譲渡代金については未決済のまま弁済期を10年後（2035年1月26日）にし、⑧当社が2022年９月26日にチューリンガムに対して弁済期を5年後（2027年９月30日）として貸し付けた1.1億円について、2025年2月3日に社内における適正手続を経ずに、当時代表取締役であった田中遼の名義を承諾なく印章を利用して弁済期を10年後（2035年1月31日）に変更し、⑨当社の子会社である株式会社クシムインサイト（以下「クシムインサイト」という。）を代表して、2024年12月20日、ネクスソフトに対して無担保・弁済期を10年後（2034年12月20日）として0.5億円を送金し、2025年1月27日、ネクスソフトに対して無担保・弁済期を10年後（2035年1月26日）として0.7億円を送金し、⑩当社の子会社であるクシムインサイトを代表して、2025年1月27日、web3テクノロジーズに対して無担保・弁済期を10年後（2035年1月26日）として

３ 【事業等のリスク】 本有価証券報告書に記載した事業の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （１）継続企業の前提に関する重要事象等について当社グループでは、2025年度に発生した臨時的な経営交代の結果、主要な子会社や資産が旧経営陣側に不当に譲渡等された結果、事業や人材等を喪失しており、2025年度連結会計期間において、売上高は、前年同期に比し著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び重要な親会社株主に帰属する純損失を計上することになりました。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消するため、不当に譲渡等された子会社及び資産の取り戻しなどの法的な対応を進めつつ、旧経営陣によって従業員数0と抜け殻にされた組織の再整備を行い、収益基盤を早期に確立し、企業価値の向上に努めてまいります。また、これらの実施のために必要となる追加の資金調達も早急に検討してまいります。しかしながら、これらの対応策については実施途上である上、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、予定通り進まない場合等には現状からの脱却ができない可能性が残るため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 （２）多額な訴訟費用等の発生の可能性 当社グループでは、2025年度に発生した臨時的な経営交代の結果、主要な子会社や資産が旧経営陣側に不当に譲渡等された結果、事業や人材を喪失しました。当社グループは、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しや試算の回復の法的対応を進めております。訴訟の概要は「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（３）対処すべき課題」に記載しております。 また、シークエッジグループと称する各社（株式会社フィスコ、株式会社High Voltage Capital）から当社に対して訴訟提起されておりますが、当社に支払義務はないと認識しており、法的に争ってまいる方針であります。 今後、追加の訴訟提起や法的対応が長期化することも考えられ、訴訟費用等の増加など業績にマイナスの影響を与える可能性があります。 （３）財務基盤の安定化 当社は、事業基盤の再構築を進める過程において、運転資金、事業開発及び体制整備に必要な資金を安定的に確保する必要があります。しかしながら、当社グループの財務基盤が毀損している状況等を踏まえると、必要な資金を適時に確保できない可能性があり、資金繰りに影響が生じるおそれがあります。 当社は、収益力の改善を通じた内部資金創出の強化及び資産回復の取組を進めるとともに、資金調達手段（エクイティ・ファイナンス、保有資産の売却等を含む。）を検討し、資金繰りの安定化に努めてまいります。もっとも、資金調達の実現可能性及び条件は、市場環境、当社グループの信用力及び交渉の進捗等により左右され、株式の発行等を伴う資金調達を実施する場合には、既存株主の持分比率等に影響を及ぼす可能性があります。当社は、資本政策の検討に当たり、株主への影響に配慮しつつ、総合的に判断してまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要 当社グループでは、本事業年度において生じた経営交代を受け、連結子会社であったZEDHD、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、第30期連結会計年度の期首より連結の範囲から除外しております。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高26百万円（前連結会計年度比1,586百万円のマイナス）、EBITDA△488百万円（前連結会計年度はEBITDA△927百万円）、営業損失489百万円（前連結会計年度は営業損失1,133百万円）、経常損失453百万円（前連結会計年度は経常損失1,151百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,366百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円）となりました。（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費 ① 経営成績及び財政状態の状況（ⅰ）経営成績の状況 当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社ク シムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当第1四半期連 結累計期間より連結の範囲から除外しております。この結果、当第1四半期連結累計期間より「システムエン ジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しております。 当社は、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (ⅱ）財政状態の状況（資産の部）当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて86,004百万円減少し533百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて85,233百万円減少し237百万円となりました。これは、主に利用者暗号資産が76,339百万円減少、預託金が6,775百万円減少、貸倒引当金が120百万円増加したことによるものであります。固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて771百万円減少し296百万円となりました。これは、主に有形固定資産が62百万円減少、投資有価証券が763百万円減少したことによるものであります。長期貸付金2,060百万円に対しては、2,060百万円の貸倒引当金を計上しております。（負債の部）当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて85,000百万円減少し105百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて83,345百万円減少し102百万円となりました。これは、主に、これは主に預り暗号資産が76,339百万円の減少、預り金が6,698百万円減少したことによるものであります。固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて1,655百万円減少し2百万円となりました。これは主に長期借入金が1,303百万円の減少したことによるものであります。（純資産の部）当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,004百万円減少し427百万円となりました。これは主に利益剰余金が1,366百万円減少したことによるものであります。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ1,318百万円減少し、222百万円となりました。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは645百万円のマイナス（前連結会計年度は628百万円のマイナス）となりました。これは主に臨時損失の増加額743百万円、新株予約権戻入益の増加額32百万円、訂正関連費用引当金の減少額38百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは251百万円のマイナス（前連結会計年度は301百万円のマイナス）となりました。これは主に貸付による支出500百万円、投資有価証券の売却による収入161百万円、有形固定資産の売却による収入68百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは199百万円のプラス（前連結会計年度は942百万円のプラス）となりました。これは、主に第三者割当増資199百万円によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の状況（ⅰ) 生産実績生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。 （ⅱ) 受注実績当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。 （ⅲ) 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年11月１日至 2025年10月31日)前年同期比(％)金額(千円)ブロックチェーンサービス事業26,550△96.4システムエンジニアリング事業－△100.0インキュベーション事業－△100.0合計26,550△98.4 （注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ81,7495.07－－ ２．当連結会計年度の前年同期比（％）及び（注）１．の前連結会計年度の割合（％）は、表示組替後の前連結会計年度の売上高をもとに算定しております。 （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容① 当連結会計年度の経営成績の分析(ⅰ) 経営成績（売上高）当連結会計年度における売上高は26百万円（前連結会計年度比1,586百万円のマイナス）となりました。このセグメント別の主たる内訳は次の通りです。ブロックチェーンサービス事業においては、主に2025年6月1日より事業開始した「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」によるものであります。（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益)当連結会計年度における売上原価は1百万円 (前連結会計年度比973百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は、インキュベーション事業における活発な市場が存在しない暗号資産の評価損1百万円を計上した影響によるものです。販売費及び一般管理費は514百万円（前連結会計年度比1,257百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は、人件費手当及び賞与が24百万、支払い手数料が87百万円によるものであります。これらの結果、営業損失は489百万円（前連結会計年度は営業損失1,133百万円）となりました。（営業外損益、特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度における営業外収益は44百万円（前連結会計年度比35百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は受取利息34百万円であります。営業外費用は8百万円（前連結会計年度比18百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は支払利息2百万円、暗号資産評価損2百万円であります。特別利益は32百万円（前連結会計年度比27百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は新株予約権戻入益32百万円であります。特別損失は943百万円（前連結会計年度比139百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は投資有価証券評価損187百万円、訂正関連費用引当金繰入額12百万円、臨時損失743百万円であります。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,366百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円）となりました。 (ⅱ) 財政状態「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報（キャッシュ・フローの状況）各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。（資本の財源）当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について前記「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク （１） 継続企業の前提に関する重要事象等について」のとおり、本件株式譲渡に伴うZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedの連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、当社連結損益計算書の売上高が大幅に減少しており、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

（セグメント情報等)【セグメント情報】１．報告セグメントの概要（1） 報告セグメントの決定方法当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。（2） 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類当社グループは、「ブロックチェーンサービス開発・コンサルティング事業」の単一セグメントとしております。当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。セグメント製品・サービスブロックチェーンサービス開発・コンサルティング事業・先端IT技術を適用するシステムの受託開発・先端IT技術の社会実装を目的とする受託研究・ブロックチェーン技術の基礎研究及びこれらに関する製品の製造及び販売並びに役務の提供 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の売上高は、第三者取引価格に基づいております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)（単位：千円） 報告セグメント調整額(注１) 連結財務諸表計上額（注２） ブロックチェーンサービス事業システムエンジニアリング事業インキュベーション事業計売上高 外部顧客への売上高729,936492,188391,3061,613,430－1,613,430セグメント間の内部売上高又は振替高－－40,70040,700△40,700－計729,936492,188432,0061,654,130△40,7001,613,430セグメント利益又は損失（△）△772,091△40,659△19,511△832,262△301,474△1,133,737セグメント資産83,673,205199,6441,468,26685,341,1161,197,04586,538,161その他の項目 減価償却費3,5338757175,1261,1926,318有形固定資産及び無形固定資産の増加額108,318－－108,318462108,781 (注）１．調整額は、以下のとおりであります。（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△301,474千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。（2）セグメント資産の調整額1,197,045千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。（3）減価償却費の調整額1,192千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。 当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。この結果、当第１四半期連結会計期間より「システムエンジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しております。当社は、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報（1） 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。（2） 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント株式会社GALLUSYS124,385千円ブロックチェーンサービス事業株式会社CAICAテクノロジーズ81,749千円システムエンジニアリング事業 当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報（1） 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。（2） 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報 該当事項はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) (単位：千円) ブロックチェーンサービス事業システムエンジニアリング事業インキュベーション事業全社・消去合計減損損失741,948221－3,344745,514 当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日) (単位：千円) ブロックチェーンサービス事業システムエンジニアリング事業インキュベーション事業全社・消去合計減損損失－－－－－ 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) (単位：千円) ブロックチェーンサービス事業システムエンジニアリング事業インキュベーション事業全社・消去合計当期償却額144,15255,382－－199,535当期末残高－－－－－ (注) 「ブロックチェーンサービス事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失661,761千円を計上しております。また、「システムエンジニアリング事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失221千円を計上しております。 当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日) (単位：千円) ブロックチェーンサービス事業システムエンジニアリング事業インキュベーション事業全社・消去合計当期償却額－－－－－当期末残高－－－－－ 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)該当事項はありません。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを整備し、維持・強化していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、経営環境の変化に柔軟に対応するため、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督等のもと、取締役への権限委譲による迅速な意思決定を行う体制を整備し、また、当社の経営と事業の状況を理解するうえで有益な情報を公正かつ速やかに開示することにより経営の透明性を確保した企業運営を努めてまいります。 ② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、経営環境の変化に対応できる意思決定の迅速化に対し、監査等委員会制度を採用することで取締役（監査等委員であるものを除く）の職務執行の監査・監督機能の強化に努めております。また、会計監査人及び内部監査室との相互連携を図り、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで監査の実効性の充実を図っております。 当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。a．取締役会取締役会は、本有価証券届出書の提出日現在、代表取締役 田原弘貴を議長とし、取締役（監査等委員であるものを除く）の田中遼、大島卓也、竹中大介、伊藤光佑、石濱嵩博（社外取締役）、監査等委員である取締役の荒木久雄（社外取締役）、渡辺治（社外取締役）、佐藤憲介（社外取締役）の計9名で構成されております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、取締役会は原則として毎月1回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監督機能を担うこととしています。 b．監査等委員会監査等委員会は、本有価証券届出書の提出日現在、監査等委員である取締役の荒木久雄、渡辺治、佐藤憲介の３名で構成され、独立性の高い社外取締役です。監査等委員会は、原則として月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。 c．内部監査室内部監査室は、本有価証券届出書の提出日現在、監査等委員会直下の監査組織として専任の内部監査室長１名を配置し、当社グループの監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、各種法令、定款及び社内諸規程等に則して適切かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査しております。また、会計監査人及び監査等委員会との適宜連携を図っておりました。 d．会計監査人当社は、会計監査人である監査法人アリアより適切な監査を受けております。また、監査等委員会と適宜連携を図っております。 e. 顧問弁護士当社は、顧問契約を締結している外部の法律事務所と連携し、コンプライアンスや重要な法的判断に関する助言・指導を適時受けております。 f. 経営会議経営会議は、本有価証券届出書の提出日現在、代表取締役 田原弘貴を議長とし、取締役 田中遼、各責任者で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務、リスク管理の円滑な運営を図るために、原則として週１回開催しております。具体的には各責任者からの経営情報の報告や指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及びリスク管理を図っております。 ③ 企業統治に関するその他の事項 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況ア 取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制a.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役直轄のもと、「リスク・コンプライアンス管理規程」を遵守するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。b.当連結会計年度末現在において、当社は、監査等委員会直下の内部監査室による定期的に実施する内部監査により当社グループの業務状況を把握し、業務の実態が各種法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査し、適宜監査等委員会に報告しております。c.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。d.当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。 イ 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については「文書管理規程」、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については「取締役会規程」というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。 ウ 損失の危険の管理規程その他の体制当連結会計年度末現在において、当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、元代表取締役社長を委員長とした、「経営会議」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行っておりました。また、「経営会議」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っておりました。 エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌握、監督を行います。b.当連結会計年度末現在において、取締役及び部長等による経営会議を毎週１回開催し、各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っておりました。c.職務執行に関する権限及び責任については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。 オ 責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。 カ 補償契約の内容の概要該当事項はありません。 キ 役員等賠償責任契約の内容の概要当社は、当社グループの取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。 ク 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制a.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。b.当連結会計年度末現在において、子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査をしておりました。c.当連結会計年度末現在において、当社子会社兼任取締役は、子会社の経営会議に出席することで子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しておりました。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。 ケ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。 コ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。 サ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制a.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。b.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。 シ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.仮代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。b.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。 ス 反社会的勢力排除に向けた取り組みa.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。b.反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。 取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。 取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。 取締役会で決議することができる株主総会決議事項ア 剰余金の配当等当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 イ 自己株式の取得当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。 ウ 株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ④ 取締役会の活動状況2025年4月30日開催の臨時株主総会において田原弘貴氏、田中遼氏が選任されており、就任後の当事業年度における当社取締役会は18回開催しており、個々の取締役（監査等委員であるものを除く）の出席状況については次のとおりであります。 役職名氏名取締役会出席状況代表取締役田原 弘貴18回/18回（100％）取締役田中 遼18回/18回（100％） 取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等の決議のほか、月次業績、決算、投融資及びその他重要事項の進捗について報告を受けております。

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年２月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することとします。２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益及び役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部又は一部の行使制限をすることがあります。４．金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえ取締役会で決定します。５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役田原弘貴がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役が最も適しているため、田原氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。 ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動報酬等非金銭報酬等取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）37,61637,616－－6取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）――－－―社外取締役（監査等委員）11,20011,200－－8 （注）１．2025年4月2日付「（開示事項の経過）仮取締役兼仮代表取締役等選任の決定に関するお知らせ（代表 取締役等の異動）」にてお知らせしましたとおり、2025年4月1日付にて、東京地方裁判所により仮取 締役兼仮代表取締役が選任されております。当仮取締役兼仮代表取締役の任期は、2025年4月30日開催 の臨時株主総会までとなります。上記の報酬額には、当仮取締役兼仮代表取締役の報酬を含んで記載 しております。 ２．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2016年１月21日開催の臨時株主総会におい て、年額120,000千円以内と決議されております。当該決議に係る会社役員の員数は２名であります。 ３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年１月21日開催の臨時株主総会において、年額40,000 千円以内と決議されております。当該決議に係る会社役員の員数は３名であります。 ４．当事業年度末現在の人員は、監査等委員でない取締役2名（うち社外取締役０名）、監査等委員である 取締役３名（うち社外取締役３名）であります。 ５．上記報酬には2025年4月1日をもって退任した取締役（監査等委員を含む）5名及び2025年4月14日をも って辞任した監査等委員1名を含んでおります。 ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況2025年10月31日現在セグメントの名称従業員数(名)ブロックチェーンサービス事業7(－)合計7(－) (注）１．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。 (2) 提出会社の状況2025年10月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)7(－)3416,000 セグメントの名称従業員数(名)ブロックチェーンサービス事業7(－)合計7(－) (注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。２．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。３．本有価証券報告書提出日現在における従業員数は7名であります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金又は出資金(千円)主要な事業の内容議決権の所有（又は被所有）の割合(％)関係内容（連結子会社） 株式会社クシムインサイト（注）1、2、3東京都港区10,000インキュベーション事業100.00役員の兼任資金の借入・貸付 （注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ２．役員の兼任により、従業員はおりません。 ３．株式会社クシムインサイトの発行済株式のうち、議決権を有しない株式を株式会社フィスコが 0.15％保有しています。

３ 【配当政策】当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、経営基盤の安定及び将来の事業展開に必要な内部留保とのバランスを勘案し、配当の実施を検討する方針であります。当事業年度につきましては、代物弁済による資産流出が発生し、また、事業子会社を全て譲渡したことに伴い売上高が低水準にとどまったこと等により、当期純損失を計上いたしました。このため、当面の事業継続及び再建に必要な資金の確保を最優先とし、剰余金の配当は実施しないことといたしました。今後の利益還元につきましては、財務基盤の回復及び収益基盤の確立の進捗を踏まえ、分配可能額の状況、経営成績並びにキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案の上、検討してまいります。なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

６ 【研究開発活動】 当事業年度における研究開発活動はありません。 なお、当事業年度終了後に研究開発活動をKushim Labsとして開始しております。詳細は「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］」に記載のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】2025年10月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。(1) 提出会社事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(外、平均臨時雇用者数)(名)建物及び構築物車両運搬具工具、器具及び備品ソフトウエア合計本社(東京都港区)ブロックチェーンサービス事業業務設備-----7(-) (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、4,501千円であります。 (2) 国内子会社会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(外、平均臨時雇用者数)(名)建物及び構築物車両運搬具工具、器具及び備品ソフトウエア合計株式会社クシムインサイト本社(東京都港区)ブロックチェーンサービス事業インキュベーション事業業務設備-----0(0 ) (注) １．株式会社クシムインサイトの従業員が０名であるのは、同社の業務を当社グループの役員が兼務して行っているためであります。

(3) 【監査の状況】① 内部監査及び監査等委員監査の状況 内部監査当社は、監査等委員会の直下に内部監査室を設置し、専従者による当社グループの内部監査規程及び年度計画に基づいて内部監査を実施し、通常監査の実施において改善すべき事項がある場合には改善すべき事項の是正及び改善を実施しており、その実施状況をフォローアップ監査で確認をしております。監査結果及び是正状況を監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門である管理本部 財務経理部、監査等委員会及び会計監査人と協議、連携のうえ実行するほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで、監査の実効性の充実を図っております。 監査等委員監査仮取締役の選任以前において、監査等委員は３名で構成されており、独立性の高い社外取締役で構成されておりました。 (1) 監査等委員会、取締役会への出席状況役職名氏名監査等委員会出席状況取締役会出席状況取締役監査等委員荒木 久雄18回/18回（100％）8回/8回（100％）取締役監査等委員渡辺 治18回/18回（100％）8回/8回（100％）取締役監査等委員佐藤 憲介6回/6回（100％）3回/3回（100％） （注）荒木久雄氏、渡辺治氏は、2025年4月30日開催の臨時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。佐藤憲介氏は、2025年8月29日開催の第29回定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。 (2) 監査等委員会における主な検討事項監査等委員会規程の定めるところにより、監査に関する事項の協議、決議、報告を行っています。また、取締役会に出席するにあたり、取締役会付議・報告案件の事前チェック、重要な稟議の閲覧・調査、月次の財務データ等の閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。また、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する事項の決定や会計監査人の報酬等に対する同意を行いました。 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告し意見交換を行っており連携を図っております。 ② 会計監査の状況 監査法人の名称監査法人アリア 継続監査期間１年間 業務を執行した公認会計士茂木秀俊、山中康之 監査業務に係る補助者の構成公認会計士3名、その他8名 監査法人の選定方針と理由監査法人の選任にあたっては、監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査計画の妥当性、監査の品質を考慮しております。これらの会計監査人候補の選定基準及び監査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、監査法人アリアを適任と判断しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。 最近２連結会計年度等において監査公認会計士等の異動があった場合に関する事項当社の監査法人は次のとおり異動しております。前連結会計年度及び前事業年度 UHY東京監査法人当連結会計年度及び当事業年度 監査法人アリアなお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。 （１）異動に係る監査公認会計士等の名称 ①選任する監査公認会計士等の名称 監査法人アリア ②退任する監査公認会計士等の名称 UHY東京監査法人（２）異動の年月日 2025年6月9日（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日 2020年1月28日（４）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項 2024年10月期監査については、意見不表明（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯 2025年2月5日、当社は、当社の会計監査人でありましたUHY東京監査法人より2024年10月期の定時 株主総会終結の時をもって任期満了により当社の会計監査人を退任することの通知を受けました。 監査等委員会が監査法人アリアを当社の会計監査人の候補とした理由は、同法人の独立性、品質管 理体制、専門性及び監査報酬の水準等について総合的に判断した結果、当社の会計監査が適正かつ 妥当に行われることを確認する体制を備えており、適任と判断したためであります。（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見 ① 退任する監査公認会計士等の意見 特段の意見はない旨の回答を得ております。 ② 監査委員会の意見 妥当であると判断しております。 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。 ③ 監査報酬の内容等 監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社61,800―22,500－連結子会社17,0001,5000－計78,8001,50022,500－ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（を除く）前連結会計年度該当事項はありません。 当連結会計年度該当事項はありません。 その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 監査報酬の決定方針監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項及び３項に係る同意の判断を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、専ら株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、当社グループの成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社グループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、政策保有株式を保有しております。なお、当該保有銘柄に関して保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としております。また、定期的に保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について検討を行い、取締役会において保有の是非を決定しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式－－非上場株式以外の株式1132,502 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）株式数の増加の理由非上場株式－－―非上場株式以外の株式－－― （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）非上場株式63,216非上場株式以外の株式3832,054 （注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。 みなし保有株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２ 【沿革】 年月概要1997年６月東京都渋谷区恵比寿において株式会社オープンシステム研究所とインドKumaran Systems Inc.両社の共同出資により、株式会社アイキャン(現 当社)を設立1998年２月本店を東京都中央区湊に移転、社名を株式会社クマランに変更1998年９月本店を東京都中央区新富町に移転1999年５月Kumaran Systems Inc.と資本関係を解消し、社名を株式会社システム・テクノロジー・アイに変更1999年８月ベンダー資格取得のための学習支援ソフトウエアである「iStudy」シリーズの販売を開始し、iLearning事業（後のEラーニング事業、現 システムエンジニアリング事業）を開始2000年７月株式会社オープンシステム研究所と合併2001年３月本店を東京都中央区銀座に移転2002年12月東京証券取引所マザーズに株式を上場2005年６月本店を東京都中央区築地に移転2007年７月株式交換により株式会社ＳＥプラスを連結子会社とする2014年８月東京証券取引所マザーズより東京証券取引所市場第二部に市場変更2015年11月株式会社ＳＥプラスの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外2015年12月株式会社ブイキューブによる株式公開買付により同社の連結子会社となる2016年４月本店を東京都品川区に移転、社名をアイスタディ株式会社に変更2017年８月フィスコ関連グループ（株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）、株式会社實業之日本社、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現 株式会社Zaif））との業務提携開始2017年12月株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）との資本提携解消 株式会社カイカ（現 株式会社CAICA DIGITAL）との資本業務提携開始2018年５月有料職業紹介事業免許を取得し、高度ITスキルの習得から転職までを総合的にサポートする「iStudy ACADEMY」を開始2019年４月株式会社カイカ（現 株式会社CAICA DIGITAL）による株式公開買付により同社の連結子会社となる2019年８月本店を東京都港区に移転2019年10月株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）の取得による連結子会社化により、研修サービス事業（後のアカデミー事業、現 システムエンジニアリング事業）を拡大 株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社ネクストエッジ（現 株式会社ネクスソフト）を連結子会社（当社孫会社）とする2019年11月株式会社東京テック（後の株式会社クシムテクノロジーズ、現 株式会社ネクスソフト）を取得し連結子会社とする 学習者一人ひとりの成長を支援する新LMS「SLAP(スラップ)」の販売を開始2020年３月株式会社CCCT（現 株式会社クシムインサイト）を取得し連結子会社とする 株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社ネクストエッジを吸収合併2020年４月株式会社CAICA（現 株式会社CAICA DIGITAL）の当社株式売却により同社の連結子会社を外れ、持分法適用関連会社となる2020年５月社名を株式会社クシム（現社名）に変更 株式会社エイム・ソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社ケア・ダイナミクス（現 株式会社クシムソフト）を取得し連結子会社（当社孫会社）とする 株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）を取得し連結子会社とする2020年６月株式会社CAICA（現 株式会社CAICA DIGITAL）の当社株式売却により同社の持分法適用関連会社から外れる2021年４月株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社クシムテクノロジーズを吸収合併2021年５月株式会社クシムインサイトが当社との株式交換により株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）を連結子会社（当社孫会社）とする2022年３月株式交換によるチューリンガム株式会社の連結子会社化により、ブロックチェーンサービス事業を拡大 チューリンガム株式会社の連結子会社化に伴い同社の連結子会社である株式会社SEVENTAGE（現 チューリンガム株式会社）を連結子会社（当社孫会社）とする 株式会社クシムインサイトが当社との株式交換によりチューリンガム株式会社を連結子会社（当社孫会社）とする2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行2022年５月株式会社イーフロンティア（現 株式会社ピアズ）の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外2022年６月Web３・メタバース経済の拡大を見据え、株式会社web3テクノロジーズを設立（当社孫会社）2022年７月システムエンジニアリング事業のうち、祖業であるEラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業（ブロックチェーンに関連する事業を除く）を譲渡 チューリンガム株式会社が株式会社SEVENTAGEを吸収合併2022年10月株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）が株式会社ケア・ダイナミクスを吸収合併 年月概要2023年10月取得による株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現 株式会社ZEDホールディングス）の連結子会社化及び同社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジ（現 株式会社Zaif）及び株式会社カイカキャピタル（現 株式会社Web3キャピタル）を連結子会社（当社孫会社）とする2024年７月株式会社ZEDホールディングスより株式会社Web3キャピタルの全ての株式を取得し、当社の連結子会社とする2024年８月株式会社クシムインサイトがSEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED（現 Digital Credence Technologies Limited）を取得し連結子会社（当社孫会社）とする2024年11月株式会社Web3キャピタルを吸収合併 2025年２月株式会社ZEDホールディングスの全株式を譲渡し、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト（現 株式会社ネクスソフト）、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedを連結の範囲から除外2025年4月東京地方裁判所の決定により、取締役兼代表取締役の職務を一時行う者・監査等委員である取締役の職務を一時行う者として、阿部・井窪・片山法律事務所所属の弁護士３名が選任される同月30日、臨時株主総会が開催され、新経営陣が選任される。2025年10月第三者割当増資により199百万円を調達する。