株式会社モルフォ

３ 【事業の内容】当社グループは、当社及び当社の連結子会社５社(株式会社モルフォAIソリューションズ、Morpho US, Inc.、Morpho Korea, Inc.、Morpho China, Inc.、Morpho Taiwan, Inc.)の６社で構成されており、スマートフォン等の組込み機器をはじめとして、様々なプラットフォームにおいて画像を認知、処理、そして表現する、これら一連のプロセスに係る各種ソフトウェアを提供しております。 ＜ソフトウェア製品について＞当社グループは、デジタル画像に関する高度なアルゴリズムを創出すべく研究開発を行い、最先端の画像処理技術を駆使した各種ソフトウェアを製品化しております。現在の当社の技術及び製品の優位性は、機能を全てソフトウェアで実現しているため余計な容積を必要とせず壊れにくく、且つ消費電力が少ないという点であると考えております。 ＜収益構造について＞当社グループは主に、国内外のスマートフォン市場を中心にソフトウェア・ライセンス事業を営んでおります。当社が開発・ライセンス販売・顧客サポートを行うほか、連結子会社であるMorpho US, Inc.、Morpho Korea, Inc.、Morpho China, Inc.及びMorpho Taiwan, Inc.が海外顧客への販売・技術面でのサポートや海外市場のマーケティング活動を行うという体制で推進しております。事業の売上高は①ロイヤリティ収入、②サポート収入、③開発収入で区分されます。当社グループの収益構成の概要は以下のとおりであります。 ① ロイヤリティ収入主に国内外の各種事業者等に対して、当社グループのソフトウェア製品を商用目的で頒布・利用することを許諾して、主に当社グループの製品が搭載された機器等の出荷台数に応じたライセンス料、利用期間に応じたライセンス料、あるいは機種限定での一括ライセンス料を収受する収入であります。当該収入は、当社グループ単独又は他社と連携しながら、契約主体は当社グループと利用許諾先との間の直接取引としております。またライセンス料の収受方法は、出荷数実績に応じて収受する方式、ライセンス期間にわたり一定の金額を収受する方式と、引き渡し後に一括で収受する方式に大別されます。 ② サポート収入主に国内外の各種事業者等に対して、当社グループソフトウェア製品の利用を許諾することを前提とした当社グループ製品の実装(ポーティング)支援等を行う開発サポート収入と、当社グループソフトウェア製品を利用許諾した後に、一定期間の技術的なサポートを提供する保守サポート収入とに区分されます。 ③ 開発収入主に国内外の各種事業者等が試作機等へ実装し技術的な評価等を行う場合に、当社グループ技術や製品の利用範囲を限定して当社グループの標準的な画像処理エンジンを提供する収入や、新たな技術や製品・サービスを創出する際に、取引先の仕様により研究又は開発を請け負う収入であります。後者については、成果物の権利を双方で共有することができ、一定の条件を満たせば当社グループが単独でライセンスビジネスを行うことができます。 ［事業の系統図］

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 企業理念及び中期的な会社の経営方針等当社グループは、『新たなイメージング・テクノロジーを創造する集団として、革新的な技術を最適な「かたち」で実用化させ、技術の発展と豊かな文化の実現に貢献する』ことを理念としております。当社グループでは『Rise above what we see, to realize what we feel ― 人間の目を拡張し、感動に満ちた世界を実現しよう ―』をビジョンとして掲げ、画像処理と画像認識技術の融合による新たな技術開発及び製品開発に積極的に取り組んでまいります。 (2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社が取り組むべき主要な課題等は、以下のとおりであります。 ① 新規事業領域への展開について当社グループは、スマートデバイス、車載/モビリティ、DX(デジタルトランスフォーメーション)市場を主要な事業領域としております。中でも車載/モビリティ、DX領域においては、カメラデバイスやIoT技術の活用が広がっており、当社グループの新規事業領域として成長戦略の柱になるものと考えております。具体的には、車載/モビリティ領域においては自動運転・先進運転支援システム(AD/ADAS)及びドライバーモニタリングシステム、DX領域においては光学文字認識(OCR)及びセキュリティカメラ、建設で応用される画像処理やディープラーニング等を活用した画像認識技術等の開発を積極的に推進し、事業規模の拡大を図っていく方針であります。 ② 海外市場への展開について当社グループが更に事業規模を拡大させるためには、海外展開の加速が重要なテーマとなります。これまで、海外市場に精通した人材採用を進めることで社内の海外営業体制を強化するとともに、幅広いネットワークを有したビジネスパートナーとの事業連携を進め、海外顧客への営業活動を強化してまいりました。今後においては、最先端の半導体やセンサー技術をもつ企業との協業を通した処理高速化・低消費電力化を推し進める一方、管理部門におけるグローバル人材採用を進め、海外展開の加速による事業規模拡大に努めてまいります。 ③ 内部管理体制の強化について当社グループ事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスに関しては、内部統制委員会による定期的モニタリングの実施と改善を図ることにより適切に運用しております。ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつ、ベンチャー企業としての俊敏さも兼ね備えたグループ全体的に効率化された組織体制の更なる強化に取り組んでまいります。 ④ 人材の育成等について当社グループが置かれる事業環境は、技術革新の急速な進展と業界内競争の激化により、高度で革新的な技術・サービスが求められています。この状況下、専門知識・技術を有する人材の獲得競争は激化しており、特に新規事業展開に必要な高度専門人材の確保が急務です。この獲得競争を勝ち抜くためには、当社独自の強みを訴求することが不可欠です。また、高い技術力だけでなく、その技術の有用性を市場に伝え、効果的な活用方法を提示できる人材の育成および確保が極めて重要です。よって、企業認知度の向上、開発力の強化を通じた採用力の強化、および戦略的な人材育成に努めてまいります。 ⑤ 知的財産権の確保等について当社グループは研究開発主導型の企業として、既存の技術とは一線を画す新たな技術を世に送り出すことを社業の礎としております。ただIT・ソフトウェア分野においては、国内外大手電機メーカーや欧米IT・ソフトウェア企業等各社が知的財産権の取得に積極的に取り組んでおり、当社グループの属する画像処理の分野も例外ではありません。新規性のある独自技術の保護及び当社の活動領域の確保のために、独自の技術分野については、他社に先立って特許権の取得、活用、維持を進めていく方針であります。当社グループでは、専門的知識を有した社員を知的財産部門に配置し、技術部門との情報共有を密に図るとともに、他社の知的財産権の調査や出願手続等の一部は外部パートナーを活用しながら適切に取り組んでまいります。具体的には、事業全体の価値向上に寄与する特許権の取得を推進し、潜在的資産価値の最大化に向けて積極的に取り組むとともに、知的財産権の調査においては他社の知的財産権の侵害を回避し、安定・継続した事業の推進に寄与してまいります。

３ 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。なお、記載した事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありますが、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではありません。 リスク項目リスク内容リスクへの対応策新技術及び新製品の開発① 既存技術の陳腐化② 競合製品の登場③ 製品投入の遅延④ 市場ニーズとのミスマッチ⑤ 開発環境の急変・独自の画像処理技術を強みとして、最先端のAI技術を初めとした製品・技術開発への取組・有能な人材の積極的採用による開発技術部門の有能な人材の確保と育成・多様な開発環境の確保知的財産権① 他者による当社グループの権利の侵害② 当社グループによる他者の権利の侵害及び訴訟① 特許の獲得と保護② 第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査のもとにした製品開発特定の市場/顧客への依存・特定市場の成長鈍化や後退・主要顧客との取引環境の変化による業績の変動・取引先との継続的で良好な関係の維持・様々な地域/用途/顧客への取引展開を加速しリスク分散事業成長中期経営計画「Vision2027」で設定している事業戦略が、経済環境の変化等の影響により計画どおり進捗しなかった場合に、当社グループの事業成長に及ぼす影響外部環境を注意深く観察しながら、高い技術力等の当社資産を有効活用して事業戦略を進捗させ、当社グループの事業成長を実現海外事業展開① 中国などのカントリーリスクや海外紛争などの地政学リスクが顕在化した場合の、半導体の供給減少や車載ビジネスへの影響に起因する当社グループ及び顧客、協力会社等の事業の中断② 為替相場の変動の影響① 様々な地域/用途/顧客への取引展開、グローバルな経営体制の構築、情報収集体制を含む内部統制の強化② 為替リスクを低減するための為替予約などリスクヘッジ提携及び買収他社との事業提携・資本提携及び他社の買収において、期待した収益や成果を充分に得られなかった場合の当社グループの事業展開及び業績、財務状態への影響期待される収益(リターン)、提携先のDD等を通じたリスク評価による、提携時の意思決定における十分な検討、及び提携・買収後も円滑な事業遂行を阻害する要因を早期に洗い出し対処内部管理体制① 海外子会社の内部統制の不備② 管理部門の人材確保を含んだ管理体制の不備③ 役職員の不正及び不法行為の発生海外子会社も含めた内部統制システムの適切な運用、充実、強化情報セキュリティ・当社グループ固有の技術情報等又は当社グループが顧客から受領した技術情報等の漏洩等・ランサムウェア等による、当社グループが保有する技術情報等へのアクセスの遮断・役職員の研修及びセキュリティ訓練などの実施・エンドポイントセキュリティをはじめとする体制の強化自然災害及び感染症等以下の事象の発生に伴う事業の中断① 地震及び台風等の自然災害、事故、火災等② 感染症の感染拡大① 事象の発生内容に応じて対策本部を設置する等、グループ一体で対応を行えるよう体制を整備② 従業員の安全確保、社会的要請への最大限の協力、事業遂行の維持を最優先に感染予防対策を実施 (注) １．カントリーリスクとして、法律・規制・税制変更、政治・経済情勢の変化、異なる商習慣等により、事業環境が悪化するリスクを想定しています。２．地政学リスクとして、紛争・テロ等による特定地域が抱える政治的・軍事的な緊張の高まりが、地理的な位置関係により、その特定地域の経済又は世界経済全体の先行きを不透明にするリスクを想定しています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度の日本経済は、米国関税など輸出産業への逆風があるものの景気は底堅く、企業収益も高水準を維持しております。賃金上昇も続き、国内需要は概ね堅調に推移しています。金融政策の段階的正常化や積極的財政支出も、景気の下支え要因となっています。一方で世界経済は、米国関税、中国経済の低迷、ウクライナ情勢の長期化に伴う資源価格高騰など、先行きの不透明感が続いております。地政学リスクや貿易摩擦が成長の下振れ要因となっています。IT業界では、企業のDX投資やAI・機械学習・ビッグデータ解析の需要が引き続き堅調で関連市場は良好な状況を維持しておりますが、IT人材の需給逼迫は依然として課題となっております。このような状況下において当社は、2025年10月期より中期経営計画「Vision2027」を策定し、「Rise above what we see, to realize what we feel－人間の目を拡張し、感動に満ちた世界を実現しよう－」をビジョンに掲げ、テクノロジーによるイノベーションを通じて顧客価値の最大化を目指しております。当社グループでは、スマートデバイス、車載/モビリティ、DXの事業領域を戦略領域と定め、これら戦略領域においてイメージング・テクノロジーを軸にした付加価値の高いソリューションを開発することで、顧客企業の課題解決を図ってまいります。スマートデバイス領域においては、中国のスマートフォンメーカー、ウェアラブルデバイスメーカーやODMメーカーの開拓を継続し、ライセンス収入の伸長に寄与いたしました。車載/モビリティ領域においては、自動車メーカー及び車載機器メーカーとの関係を強化しAD/ADAS領域の開発を強化しております。DX領域においては、営業力強化のためグループ再編を行い、再構築を進めております。また、テクノロジー主導型のプロダクトアウトを目的とした未来創造室を立ち上げ、次世代技術や事業モデルの研究開発を強化しております。これにより、ソフトウェアに留まらずハードウェアやサービスと連携した事業創造を加速させることを目指しています。 ⅰ) 財政状態当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。 (資産)流動資産合計は、3,249,845千円(前連結会計年度末比439,997千円減)となりました。これは主に、現金及び預金が410,444千円、売掛金が68,577千円減少したことによるものであります。固定資産合計は、896,201千円(同323,540千円増)となりました。これは主に、無形固定資産が141,947千円、投資有価証券が161,461千円増加したことによるものであります。以上の結果、資産合計は4,146,046千円(同116,456千円減)となりました。 (負債)流動負債合計は、467,725千円(前連結会計年度末比141,016千円減)となりました。これは主に、買掛金が32,712千円増加、未払金が70,838千円減少したことによるものであります。固定負債合計は、58,652千円(同45,624千円増)となりました。これは主に、繰延税金負債が52,137千円増加したことによるものであります。以上の結果、負債合計は526,378千円(同95,392千円減)となりました。 (純資産)純資産合計は、3,619,668千円(前連結会計年度末比21,064千円減)となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が77,574千円減少、資本剰余金が10,453千円増加したことによるものであります。 ⅱ) 経営成績当連結会計年度における業績は、海外子会社の貢献などにより売上高は3,359,633千円(前連結会計年度比1.7％増)、営業利益は45,847千円(前連結会計年度比82.1％減)、経常利益は71,962千円(前連結会計年度比75.8%減)、親会社株主に帰属する当期純損失は77,574千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益301,484千円)となりました。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、2,525,433千円(前連結会計年度末比410,445千円減)となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果得られた資金は、14,059千円(前連結会計年度は207,178千円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益74,056千円、減価償却費84,118千円の計上によるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は、413,322千円(前連結会計年度は140,719千円の支出)となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出189,091千円によるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は、9,221千円(前連結会計年度は131,834千円の収入)となりました。これは主に、リース債務の返済による支出14,873千円によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績ⅰ) 生産実績当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。 ⅱ) 受注実績当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。(単位：千円)セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年11月１日至 2025年10月31日)受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)ソフトウェア関連事業885,94487.162,30554.4合計885,94487.162,30554.4 (注) 当社の事業は単一セグメントであります。 ⅲ) 販売実績ａ．当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。(単位：千円)セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年11月１日至 2025年10月31日)前年同期比(％)ソフトウェア関連事業3,359,633101.7合計3,359,633101.7 (注) １．当社グループの事業は単一セグメントであります。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり であります。 相手先前連結会計年度(自 2023年11月１日至 2024年10月31日)当連結会計年度(自 2024年11月１日至 2025年10月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)Xiaomi Communications Co., Ltd.493,65914.9589,23817.5ソニーセミコンダクタソリューションズ株式会社431,20013.0421,76012.5Motorola Mobility LLC342,39310.3-- (注) 当連結会計年度のMotorola Mobility LLCに対する販売実績は、総販売実績の10％未満のため、 記載を省略しております。 ｂ．主な製品別の販売実績は、次のとおりであります。 ソフトウェア製品名前連結会計年度(自 2023年11月１日至 2024年10月31日)当連結会計年度(自 2024年11月１日至 2025年10月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)Morpho Image Refiner265,77814.0358,55718.6Morpho Panorama Giga Pixel274,22914.4327,53517.0Morpho Super-Resolution217,38611.4238,91912.4MovieSolid315,69616.6220,65311.4Morpho Distortion Correction31,6161.674,9873.8 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。資金需要及び資金調達につきましては、当社グループの属するソフトウェア業界は、事業の特性から常に新しい技術が創出され技術の陳腐化が早い事業環境にあります。またスマートフォンの急速な普及等、ハードウェアの進化により大幅な事業環境の変化が起こり得ます。このような環境の中で、当社グループは、常に環境の変化に適応した革新的な技術やサービスの提供が求められております。従いまして、研究開発投資について継続的に実施していくことが求められ、かつ投下した研究開発投資等は比較的短期間のうちに成果に結実しなければならないものと認識しており、必然的に資金の循環は早くなるものと考えております。今後につきましては、引き続き積極的に先行投資的な事業資金を投じていく方針であることから、現状の事業資金は、手元流動性の高い現金及び現金同等物として保持していく方針であります。 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されており、連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況」の「連結財務諸表等 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」及び「財務諸表等 注記事項 (重要な会計方針)」に記載しております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(セグメント情報等)【セグメント情報】Ⅰ 前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。 Ⅱ 当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)１．製品及びサービスごとの情報当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高 (単位：千円)日本米国中国韓国欧州その他海外合計1,296,347342,8341,304,0544,764204,871147,9773,300,850 (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産 (単位：千円)日本中国その他海外合計13,42735,805－49,233 ３．主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高Xiaomi Communications Co., Ltd.493,659ソニーセミコンダクタソリューションズ株式会社431,200Motorola Mobility LLC.342,393 (注) 当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日)１．製品及びサービスごとの情報当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高 (単位：千円)日本米国中国韓国欧州その他海外合計1,280,533286,2351,594,56038139,894158,0273,359,633 (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産 (単位：千円)日本中国韓国その他海外合計36,98129,136151－66,268 ３．主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高Xiaomi Communications Co., Ltd.589,238ソニーセミコンダクタソリューションズ株式会社421,760 (注) 当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) ガバナンス当社グループは、継続的な事業の成長や長期的な企業価値向上を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを目標とした経営を推進し、取締役会及び執行会議にてサステナビリティ関連を含めリスクに対する監督に対する責任権及び権限を有しており、リスク内容含め対策を講じております。具体的な体制については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております体制により企業活動を行っております。 (2) リスク管理当社グループでは、全社的なリスク管理は、リスク管理委員会において行っており、サステナビリティに関する事項も含め会社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、取締役会や執行会議で活発な議論を行っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる良好な関係を構築するとともに監査役監査及び内部監査を通して、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。 (3) 戦略当社グループはテクノロジーによるイノベーションを通じて社会問題の解決への貢献することをビジョンとして掲げております。このビジョンを達成するために優秀な人材の確保と定着が重要であると考えております。当社グループでは、人材育成方針及び社内環境整備方針として企業成長の源泉である人材の力を最大限に引き出し、企業価値の向上につなげていくため、年齢・性別・国籍等の属性や、育児・介護等による時間的制約等にかかわらず、業務上必要な専門知識その他のスキル、経験、意欲、コミュニケーション能力等に優れた人材を確保するとともに、こうした人材が定着し、その能力を伸ばすことができる環境の整備に努めています。 (4) 指標及び目標当社グループでは、人材育成方針及び社内環境整備方針に関し、現在のところ具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、優れた人材を確保し、定着させ、その能力を伸ばすために、在宅勤務制度及びフレックスタイム制により柔軟な働き方を実現し、また法定より多くの年次有給休暇を付与するなどの一定の環境整備を行っております。今後も期待すべき人材の積極的な登用を進めるとともに適切に能力が評価されるような施策や環境整備の取組を推進してまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実且つ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役会制度を機軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現するものと考えております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会による監査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。 (ⅰ)企業統治の体制の概要ａ．取締役会当社は、取締役会設置会社であります。提出日現在、取締役会は６名(うち３名は社外取締役)で構成されており、月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行い、経営に関わる会社の重要事項の意思決定を行い、代表取締役社長及び取締役並びに執行役員の職務執行を監督しております。なお、当事業年度において協議した主なテーマは以下のとおりです。 経営・事業戦略・事業上の重要案件のモニタリング・事業提携の検討・新規事業開発コーポレート・ガバナンス・諸規程に関する重要事項の改定・子会社の事業戦略の承認決算・IR・株主総会・決算及び業績予想・開示内容の検討役員人事・当社取締役及びグループ会社の役員人事 ｂ．監査役会当社は、監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役は３名(全て社外監査役、うち１名は常勤監査役)で毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等を検討するなど監査役相互の情報共有を図っております。加えて、代表取締役社長、取締役との定期的会合を開催しております。なお、取締役会においては監査役３名が、常時出席し、意見陳述を行うなどの取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。また、執行会議等には常勤監査役が出席し、業務執行状況をモニタリングしております。 ｃ．執行会議当社では、執行役員制度を導入し経営の意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を図っております。執行役員で構成される執行会議を設置し、原則月１回開催し、経営戦略の立案・実行及び取締役会規程に定める事項以外の業務執行に関する事項についての審議・決定を行っております。また、各執行役員から管掌部門の業務執行状況や事業実績の報告がなされ、業務遂行と業績管理の徹底を図っております。 ｄ．指名・報酬委員会当社では、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役で構成され、委員長を社外独立取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占めております。 機関ごとの構成員及び取締役会の出席状況は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。) 役職名氏名取締役会監査役会執行会議指名・報酬委員会 開催回数出席回数代表取締役社長平賀 督基◎18回18回―◎○取締役曽田 誠(注１)○14回14回―○―取締役西山 貴之○18回18回―○―社外取締役各務 茂夫○18回18回――◎社外取締役永田 淸人○18回18回――○社外取締役秋山 ゆかり○18回18回――○社外監査役根岸 秀忠(注２)○４回４回◎――社外監査役桑村 信彦(注３)○14回14回◎――社外監査役上原 将人○18回18回○――社外監査役黒住 哲理○18回18回○――執行役員小長井 千晶――――○― (注) １．曽田誠氏は、2025年１月30日開催の第21期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任いたしました。 ２．根岸秀忠氏は、2025年１月30日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって当社の監査役を辞任しております。３．桑村信彦氏は、2025年１月30日開催の第21期定時株主総会において根岸秀忠氏の補欠として新たに監査役に選任され、就任いたしました。 (ⅱ)企業統治の体制を採用する理由当社は、機動的かつ柔軟な組織構成を目指しております。現在は、監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役の業務執行については、監査役３名は全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行い、経営監視を行っております。また、社外取締役３名を選任、監査役は全て社外監査役であります。監査役のうち２名は、企業経営に精通した公認会計士及び弁護士を選任し、専門的な見地から随時意見等の聴取を行っております。また必要な場合は、社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。このような体制にて組織運営を行っておりますので、取締役の業務執行に対する監督機能は十分に果たしているものと考えております。 当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。 (ⅲ)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにおいては、企業の透明性と公平性を確保するために「企業倫理行動規範」及び「内部統制に関する基本方針」並びに各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能をはたし、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部統制委員会を設置し、その事務局による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。 (ⅳ)リスク管理体制の整備の状況会社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、取締役会や執行会議で活発な議論を行うことにより、早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる良好な関係を構築するとともに監査役監査及び内部監査を通して、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。なお、会社の情報資産に関しては、「情報セキュリティ委員会」において経営組織として自ら扱う情報資産についての危機評価を行い、PDCAサイクルを実践しております。また、コンプライアンス委員会事務局を設けて、全役職員に対して法令遵守の浸透と徹底を図ることを目的に教育研修を実施しております。 (ⅴ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の監視・監督又は監査を行い、子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づきコーポレート戦略部が担当しております。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については適切な承認を得るものとしております。 ③ 責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 ④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟等の損害を当該保険契約で補填することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役、監査役及び執行役員並びに当社の一部グループ会社の取締役、監査役であり、原則被保険者は保険料を負担しておりません。 ⑤ 取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。 ⑥ 取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。 ⑦ 株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ⑧ 中間配当当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。 ⑨ 自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(4) 【役員の報酬等】 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下、決定方針という。）として、指名・報酬委員会の答申・提言を受けて、下記事項について取締役会の決議により決定しております。 (ⅰ) 基本方針当社の取締役の報酬等は、中長期的な成長や企業価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各々の職務と成果に基づく適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、執行役員を兼務する取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）及び業績に連動する変動報酬（金銭及び株式）により構成し、執行役員を兼務しない社内取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととする。 (ⅱ) 固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針取締役の個人別の固定報酬の額は、職位や従業員との差異を意識しつつ、将来の業績見込みや過去業績に当てはめた際、ステークホルダーが納得できる水準とする。 (ⅲ) 変動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針及び変動報酬に係る業績指標の内容変動報酬は、金銭報酬及び株式による非金銭報酬から構成されます。支給される変動報酬の額又は数は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて毎年あらかじめ設定した成果目標に対する達成率に応じて0％から133.33%の係数を乗じて算定しております。成果目標は、グループ全体に係る成果目標及び各取締役の担当部門に係る成果目標が設定され、主な指標は、事業規模を重視した「連結売上高」や株主価値を重視した「連結ROE（自己資本利益率）」「目標株価」等のグループ全体に係る成果目標の評価割合が大きくなるよう設定しております。また、各部門を担当する取締役（CEOを除く。）については、担当部門に係る成果目標の評価割合が大きくなるよう設定されております。当事業年度における業績連動報酬に係る主な指標目標は、連結売上高3,800百万円、連結ROE8.67%、目標株価2,270円であります。なお、実績については連結財務諸表及び財務諸表等に記載されたとおりであり、第22期末日の当社の普通株式の終値は938円であります。当事業年度の業績連動報酬等として記載した金額は、2025年10月31日時点の主な指標目標の見込み額等に基づき引き当てた金額であります。実績に基づいて支給すべき金額と見込みに基づいて計上した金額との差額については、次事業年度にて計上されます。 (ⅳ) 非金銭報酬の内容当社の執行役員を兼務する取締役は、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。当該報酬制度に基づいて対象取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額25,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。また、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年21,000株以内（本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は、本株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定する。本株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①割当日から３年間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とする。また、対象取締役のほか、取締役を兼務しない当社執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定である。 (ⅴ) 報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針中長期的な成長や企業価値との連動性を高め、株主価値の向上をより重視するため、変動報酬の割合を大きく設定する。具体的な割合の目安は、概ね以下のとおりとする（固定報酬を標準的な額とし、目標を100％達成した場合の報酬全体に対する割合（％）。それ以外の目標達成率の場合についてはこれを基準に定める。）。 執行役員役位固定報酬変動報酬（金銭）変動報酬（非金銭）執行役員を兼務する取締役CEO692110上席執行役員692110執行役員を兼務しない取締役100－－ (ⅵ) 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針固定報酬は、年俸の12分の１を毎月支給し、変動報酬は、各事業年度終了後、評価プロセスを経て決定し、当該事業年度分を一括して年１回支給する。 (ⅶ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法取締役の個人別の報酬等の内容については、本方針に従い、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定する。なお、指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役で構成されている。 ② 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役会は、指名・報酬委員会による答申・提言を受けた上で、決定方針に沿った報酬の内容を定めており、それに基づき取締役個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)固定報酬業績連動報酬退職慰労金基本報酬金銭報酬非金銭報酬取締役(社外取締役を除く)57,55644,0259,0224,508―3社外役員34,20034,200―――7 (注) 社内監査役はおりません。 ④ 報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等該当事項はありません。 ⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況2025年10月31日現在セグメントの名称従業員数(人)ソフトウェア関連事業166(17)合計166(17) (注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含まない。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。 (2) 提出会社の状況2025年10月31日現在従業員数(人)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(円)102(14)36.75.66,745,206 (注)１．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含まない。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、出向者を除いて算出しております。平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金(千円)主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社モルフォAIソリューションズ東京都千代田区100,000AIコンサルティング・ソフトウェア開発事業100.0当社製品にかかるソフトウェア開発等役員の兼任ありMorpho US, Inc.米国カリフォルニア州650千米ドルソフトウェア・ライセンス事業100.0当社製品の販売支援、マーケティング等役員の兼任ありMorpho Korea, Inc.韓国ソウル市100,000千韓国ウォンソフトウェア・ライセンス事業100.0当社製品の販売支援、マーケティング等役員の兼任ありMorpho China, Inc.(注)１、２中国深セン市150,000ソフトウェア・ライセンス事業100.0画像処理技術の販売活動及び組込、開発サポート等役員の兼任ありMorpho Taiwan, Inc.台湾台北市14,000千台湾ドルソフトウェア・ライセンス事業100.0当社製品の販売支援、マーケティング等役員の兼任あり(持分法適用会社) PUX株式会社大阪府大阪市中央区45,000ソフトウェア開発事業20.8役員の兼任ありTop Data Science Ltd.フィンランドヘルシンキ2.5千ユーロソフトウェア開発・データサイエンス事業26.3当社製品にかかるソフトウェア開発等役員の兼任あり (注) １．Morpho China, Inc.は、特定子会社であります。２．Morpho China, Inc.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 (1) 売上高 1,612,351千円(2) 経常利益 182,759千円(3) 当期純利益 184,211千円(4) 純資産額 532,814千円(5) 総資産額 1,015,386千円

３ 【配当政策】当社グループは、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来的には、業績の推移・財務状況、事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、剰余金の配当にあたっては年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

６ 【研究開発活動】(1) 研究開発方針当社グループでは、創業以来、新たなイメージング・テクノロジー(画像処理技術)を創造する集団として、革新的な技術を最適な「かたち」で実用化させ、技術の発展と豊かな文化の実現のために研究開発活動に取り組んでおります。また、当社グループの研究開発活動は、他社との技術的な差異化を強みとした技術開発を基本としていることから、中核技術にかかる研究開発は社内リソースで賄う一方、中核技術に関わらない間接的工程については、信頼のおける外部協力会社を積極的に活用することで、開発リソースの「選択と集中」に努めております。中長期的な経営戦略に基づく研究開発活動では、画像処理技術と画像認識技術の融合による技術・製品開発を積極的に推進しております。画像処理技術…カメラの物理的・光学的な限界から生じる課題を軽減・解決することを目的とした技術画像認識技術…多層構造の最先端ニューラルネットワーク技術による機械学習 (2) 研究開発費及び概要当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は、545,838千円であります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。主な研究開発活動の状況は、次のとおりであります。スマートフォンの高画質化を実現するための静止画及び動画向けAI画質補正ソフトウェア製品群、PCにおけるオンライン会議向けのアバター技術やWebカメラ自動切り替え技術、車載カメラ向けの走行時エーミング技術や安全運転支援向け要素技術の開発を実施いたしました。またカメラによる高品質な3次元再構成システムや自己位置推定技術についての研究開発を実施し、それら一連の技術およびソフトウェアを様々なプラットフォームで高速に動作させるためのAI基盤技術の開発を実施いたしました。 (3) 研究開発活動の成果の権利化当社グループは、研究活動により創出された発明について、国内において特許出願を行う他、特許協力条約に基づく国際出願制度やパリ条約に基づく優先権制度を活用し、海外においても積極的に特許出願を行っております。当連結会計年度末現在における保有特許数は、国内では49件、海外では米国、欧州、中国、韓国などで74件の合計123件を有しております。

２ 【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の設備の状況の記載はしておりません。 (1) 提出会社 2025年10月31日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額従業員数(名)建物(千円)工具、器具及び備品(千円)ソフトウェア(千円)その他(千円)合計(千円)本社(東京都千代田区)本社機能及び研究開発設備3,76727,076297,152237328,233102(14) (注) １．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。２．上記事務所については、他の者から建物を賃借しております。本社 年間賃借料 105,744千円３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。 (2) 在外子会社 2025年10月31日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額従業員数(名)建物(千円)工具、器具及び備品(千円)リース資産(千円)その他(千円)合計(千円)Morpho China, Inc.(中国深セン市)事業用及び研究開発設備92018,12710,088-29,13641(0) (注) １．帳簿価額は減価償却累計額控除後の金額であります。２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、監査役規程を定め、取締役会への参加、業務監査・会計監査の実施、代表取締役及び常勤取締役との定期会合の実施ほか、常勤監査役においては月次で開催される執行会議へ出席するなどして経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っております。また、監査役上原将人は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計並びに税務に関する相当の知見を有しております。監査役黒住哲理は、弁護士の資格を有しており、法的な専門知識に関する相当の知見を有しております。なお、内部監査室、常勤監査役とは監査の実施状況等の情報共有を定期的に行い、内部監査室、監査役会及び会計監査人とは、四半期に一度の定期的な意見交換等を行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実にむけた相互連携を図っております。当事業年度においては監査役会を16回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数桑村 信彦10回10回上原 将人14回14回黒住 哲理14回14回根岸 秀忠４回４回 (注) １．桑村信彦氏は、2025年1月30日開催の定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、監査役就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。２．根岸秀忠氏は、2025年１月30日開催の定時株主総会の終結をもって辞任により退任しておりますので、監査役就任中に開催された監査役会の出席状況を記載しております。 監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、取締役の職務執行・意思決定の適法性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・報酬等です。各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、審議の経緯、意思決定のプロセス等を監視及び検証し、必要に応じて意思表明をしております。また、取締役、執行役員との面談を通じてお互いの意思疎通を図り、さらに社外取締役とも情報共有を行いました。会計監査人に対しては独立の立場を保持しかつ適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、必要に応じて意見交換を行いました。なお、監査上の主要な検討事項(KAM)については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。内部統制システムについては、取締役会による内部統制システム決議の内容及び同システムの構築・運用の状況を監視・検証し、また、会計監査人からも内部統制システム状況の監視・検証について、定期的に報告を受けました。常勤監査役は、取締役、執行役員等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会、執行役員会、その他重要な会議に出席し、職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。 ② 内部監査の状況内部監査については、代表取締役社長直下に内部監査室を設置し、「内部監査計画書」に基づき、定期監査およびフォローアップ監査を継続的に実施しております。具体的には、経営諸活動全般にわたる管理・運営制度の妥当性に加え、合法性と合理性の観点から業務の遂行状況を定期的に検討・評価しております。内部監査の結果は、代表取締役および内部統制委員会へ直接報告を行うほか、常勤監査役と情報の共有や意見交換を行っております。内部監査室から取締役会へ直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、重要事項については適宜取締役会へ報告することとしております。また、監査役および会計監査人と密接に連携し、監査に必要な情報の共有を図っております。 ③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称史彩監査法人 ｂ．継続監査期間３年間 ｃ．業務を執行した公認会計士本橋 義郎野池 毅 ｄ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士 7名その他 7名なお、同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害はありません。 ｅ．監査法人の選定方針と理由当社の監査役及び監査役会は、監査法人が当社の事業分野について相応の知見を有し、高品質かつ効率的な監査を実施する体制が整備され、公正不偏の態度を保持し、独立性を維持し、職業的専門家として適切な監査を行うことができるかどうかを選定方針としており、現監査法人については、これらの選定方針を満たしていると判断し、選定しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。 ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価当社の監査役及び監査役会は、監査法人から四半期ごとに監査状況の報告を受け、意見交換を行っており、また、社内の関係各部門から監査法人の活動について随時意見を求めております。これらの内容に基づき年１回の監査役会にて監査法人の評価を行い、再任を決議いたしました。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社27,000―28,000―連結子会社――――計27,000―28,000― ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く) 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社――――連結子会社――――計―――― ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社事業の規模・特性等を勘案した監査計画による監査公認会計士等の見積もり報酬額に基づき、その妥当性の精査を行ったうえで、会社法第399条第１項及び同第２項に基づき、監査役会の同意を得て決定しております。 ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査役会は、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行状況等及び監査日数や報酬単価等の見積もり算出根拠を確認し、必要な検証を行った結果、妥当であると判断したため、監査公認会計士等に対する監査報酬につき会社法第399条第１項及び同第２項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取締役会で決議を行い、純投資目的以外の株式を保有することがあります。保有する株式については、保有の意義、経済合理性等を定期的に検証しておりますが、企業価値の向上に資すると認められない場合は、適時・適切に売却してまいります。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式3162,572非上場株式以外の株式1116,025 (当事業年度において株式数が増加した銘柄) 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)株式数の増加の理由非上場株式1149,940資本業務提携強化のため非上場株式以外の株式--- (当事業年度において株式数が減少した銘柄)該当事項はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 特定投資株式 当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(千円)貸借対照表計上額(千円)㈱セキュア75,00075,000(保有目的)当社のセキュリティ関連ソリューションの開発及び関連事業拡大に向けた協業推進のため、株式を保有しております。無116,025139,050 (注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記ａ．に記載の方法により検証しております。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２ 【沿革】 年月事項2004年５月東京都港区南青山に株式会社モルフォを設立2004年９月本社を東京大学本郷キャンパス内(東京都文京区本郷)に移転2011年７月東京証券取引所マザーズ市場に株式上場2012年２月米国子会社「Morpho US, Inc.」を設立2013年10月韓国子会社「Morpho Korea, Inc.」を設立2014年４月本社を東京都千代田区西神田に移転2015年12月株式会社デンソーと資本業務提携2017年４月株式会社エスアールエルと業務提携2017年11月みらかホールディングス株式会社(現 H.U.グループホールディングス株式会社)と資本提携2018年８月中国子会社「Morpho China, Inc.」を設立2018年10月フィンランドのAI開発企業「Top Data Science Ltd.」を子会社化2019年11月PUX株式会社を持分法適用関連会社化2019年12月国内子会社「株式会社モルフォAIソリューションズ」を設立2020年６月台湾子会社「Morpho Taiwan, Inc.」を設立2021年６月フィンランドのAI開発企業「Top Data Science Ltd.」を完全子会社化2021年９月株式会社ミックウェアと業務提携2022年４月本社を東京都千代田区神田錦町に移転2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所市場マザーズ市場からグロース市場に移行2024年９月ソニーセミコンダクタソリューションズ株式会社と資本業務提携2025年３月「Top Data Science Ltd.」の株式を対象会社及び対象会社従業員に一部譲渡し、持分法適用関連会社に変更