株式会社アプリックス

３ 【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社１社により構成されております。 （１）当社の事業内容について「テクノロジーの力でワクワクの共有と価値創造」を経営理念に掲げ、ICTと最新テクノロジーの融合による豊かな生活体験の創出を目指しています。組込み＆エッジからクラウドまでワンストップで開発できるシステム開発サービスをはじめ、MVNO・光プロバイダーなどの通信サービス、車両運行管理サービス「AORINO」、リテールメディアプラットフォーム「BRIDGE AD」など多様なサービスを提供しています。当社グループの事業構成は、当社及び子会社１社で構成されており、継続課金モデルの製品・サービス等の開発・提供を推進することで業績の安定化を図る「ストックビジネス事業」と、当社がこれまでの自社及び他社からの受託開発経験で培ってきた知見を最大限に活かすことの出来る「システム開発事業」、以上２事業を運営しております。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。 （２）関係会社の事業内容及び位置付けについて主要な関係会社は以下のとおりです。 ａ．スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社 スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（当連結会計年度末現在、資本金10,000千円、以下「SMC」）は、2007年に設立され、2019年８月15日付で簡易株式交換の方法により当社の完全子会社となりました。同社は、主にMVNO事業やMVNE事業の運営のほか、モバイルWiFiルーターや通信機能付きAIドライブレコーダー、また光コラボレーションサービス等を提供しております。 事業の系統図は、次のとおりであります。 ＜ストックビジネス事業＞ ＜システム開発事業＞

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。（１）会社の経営の基本方針当社グループは、継続課金モデルの製品・サービス（ストックビジネス）等の開発・提供を推進することで業績の向上及び安定化を図りながら、当社の強みであるシステム面から顧客が求めるビジネスを実現することでグループ全体の事業の柔軟性や対応力を強化することを経営戦略として位置付けております。これらの活動を通じて、顧客企業における企業課題の解決と企業価値の向上に貢献するとともに、社会資本の整備と新たな剰余価値の創出に向けて歩みを進めてまいります。 （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、持続的な収益性の向上を目的として、事業利益（売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除した利益）を経営指標にするとともに、EBITDA（事業利益＋減価償却費＋顧客関連資産償却額）についても重視しております。 （３）中長期的な会社の経営戦略当社は、MVNOサービス等の安定的に収益獲得可能なストックビジネスを推進することによるストック売上の拡大と、創業以来30年以上に渡り培ってきた「組込み」開発力をベースとした顧客のシステム開発について、開発コストの適正化を図ること等による粗利益の増加を成長戦略として位置付けております。「ストックビジネス事業」においては、現在当社グループの柱となっているMVNOサービスにおいて市場上位レイヤーの契約者数を保有している強みに加えて、各種通信サービスのプラン設計や一連のバックオフィス業務まで幅広く対応可能なこと、また当社の開発力を活かしたサービス向上やラインナップの拡充などが行えること等、これら当社グループの強みを積極的に活かしたビジネス展開を図ることで収益基盤の安定化と収益の拡大を図ってまいります。また、事業規模の拡大やストック売上の増加につながるような他社との提携やM&A等についても積極的に検討してまいります。また、「システム開発事業」においては、創業以来30年以上に渡り培ってきた「組込み」に関する経験や技術に加え、この「組込み開発力」や多数の顧客向けシステム・クラウド開発から得られた知見やノウハウ、またMVNO事業者として保有する通信技術等を有しており、これらを組み合わせた組込み＆エッジからクラウドまでのワンストップ開発を可能とする対応力を生かして顧客のニーズを実現することで、顧客基盤の構築や事業の柔軟性向上を図るとともに、エンジニア稼働率の適正化等に取り組むことで、粗利益の増加等の収益性の向上について取り組んでまいります。 （４）経営環境及び対処すべき課題等当社では、長年に渡る業績不振を起因とする時価総額の低迷の状況が継続しており、2022年12月期においては、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準に対して不適合となったものの、2023年12月期においては同基準に対して適合しましたが、前連結会計年度である2024年12月期及び当連結会計年度においては再度不適合の状況となる等、依然として低迷した状態が継続しております。このような状況を解消するため、当社では「株式会社グローバルキャストとのM＆Aを通じたグループ一体経営の推進」と「M＆Aやアライアンスの推進」の２つの施策に取り組むことで、企業価値及び時価総額の向上を図れるものと考えております。具体的な施策の内容は以下のとおりです。 （a）「株式会社グローバルキャストとのM＆Aを通じたグループ一体経営の推進」当社は2026年１月16日開催の臨時取締役会において株式会社グローバルキャスト（本社：愛知県名古屋市、代表取締役社長 川口英幸、以下「グローバルキャスト」）と持株会社体制への移行を前提とした株式交換（以下「本株式交換」）を実施することについて決議し、2026年３月31日開催予定の当社第41回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくため、第１号議案として付議しております。本株式交換は2026年４月１日を効力発生日としておりますが、本株式交換実施以降の方針として、グループ経営の更なる高度化を目的に、一定の検討期間を設けたうえで持株会社体制への移行を想定しております。そのうえで、「製品・サービス開発力」を持つ当社と、「顧客接点・販売基盤」を持つグローバルキャストが一体となることで、高品質な商品・サービスの安定供給と市場浸透を同時に実現する事業モデルの確立が可能になることや、強固な販売基盤を持つグローバルキャストの販路を活用することで販路拡大も可能になると考えていること等、両社のシナジーを発現させることで早期に企業価値の向上が可能になると考えております。なお、本株式交換の詳細については、後記「「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表① 連結財政状態計算書 連結財務諸表注記 39．後発事象」」をご参照ください。 （b）「M＆Aやアライアンスの推進」上記（a）のとおり、当社ではグローバルキャストとの株式交換を実施する予定であり、本株式交換の実施により当社の時価総額は向上できるものと考えておりますが、2030年において東証グロース上場維持基準における時価総額基準が現状の「40億円以上（上場後10年経過後から適用）」から「100億円以上（上場5年経過後から適用）」に変更になることを踏まえ、企業価値及び時価総額向上を目的とした施策にさらに積極的に取り組む必要があると考えております。そのうえで、企業価値及び時価総額を向上させるためには、その過程における成長ステージごとに「ヒト・モノ・カネ」の経営資源を確保したうえでそれら経営資源をもとに企業としてスケールアップを図ることが重要であると考えており、そのためには今後もM＆Aやアライアンスを通じた外部リソースの取り込み・活用が急務であると考えております。これらを踏まえ、2026年１月16日に開催した当社臨時取締役会において、資本業務提携先であり筆頭株主でもある株式会社光通信（以下「光通信社」）に対して、当社が提供するリテールメディアプラットフォーム「BRIDGE AD」に関する協業を始めとした光通信社との資本業務提携関係を基軸としたビジネス推進や、企業買収に関して豊富な実績と知見を有する光通信グループからM＆A支援サービスの提供を受けることによるM＆Aやアライアンスの推進等を目的として、新株予約権第三者割当を行うことについて決議しました。今後は光通信社と密に連携しながらこれらの施策を推進していくとともに、当社にとって有益となるM＆Aやアライアンスを今後も積極的に検討・実施していく予定です。 当社では、上記に記載した施策を着実に実行することで、企業価値及び時価総額の更なる向上を実現できるものと考えております。

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。以下の記載内容については、当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。 （１）特定経営者への依存によるリスク当社グループは代表取締役を含む役員等の特定の経営者の知識・経験等がグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、これらは当社グループにおける重要な経営資源と考えられます。しかし、これらの経営層が不測の事態により執務が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （２）資産の棄損や価値の減少によるリスク予期しない大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により正常な事業活動の継続が困難になる等、業績に影響を与える可能性があります。 （３）ネットワークセキュリティに関するリスク企業活動においてコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まるに伴い、ソフト、ハードの不具合や人的過失、地震、火災、停電等様々な原因による情報システムの停止、コンピュータウィルスの侵入によるシステム障害や情報の漏洩等のリスクも高まります。当社グループは、機器の管理・保全、セキュリティの高度化、運用ルールの設定や従業員教育に努めておりますが、万一、ネットワークや情報システムの機能低下や停止に陥った場合は、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。 （４）戦略的企業買収や新規事業参入等に関するリスク当社グループは、将来の企業成長において重要と考える技術開発や有望市場の獲得のため、企業買収及び出資を伴う戦略的提携や新規事業参入等を行う可能性があります。これらの実施に当たっては十分に検討を行いますが、戦略的提携後の事業や新規事業が当初計画どおりに進捗しない場合や、出資先の財政状態が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （５）市場環境に関するリスク現在当社グループ収益の多くを占めるMVNOサービスでは、ターゲット市場であるMVNO市場において競争激化・飽和状態の状況です。すでに格安ケータイの販売をメインとする既存のビジネスから他社へのMVNOサービスの提供（OEM）や音声・データ通信サービスの提供等、競合他社とは異なる独自色のあるサービス展開を進めており、今後もさらに推進していく方針ですが、差別化を図ることに成功しなかった場合は市場から淘汰されるリスクがあり、その場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （６）知的財産権に関するリスク当社グループの事業に現在利用されている技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性や、将来的に当社グループ事業における必須技術と抵触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が実現した場合には当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられ、あるいは事業の全部又は一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。また、近時においては、職務発明に関する対価の額につきまして、従業員である発明者が会社を相手に訴訟を起こす事態も報告されております。当社では、発明者に支給される対価の額の算定につきまして職務発明規程を制定しておりますが、それにも関わらず、成立した特許権につきまして発明者が対価の額を不服として当社グループを訴えた場合には、その結果が当社の業績に影響を与える可能性があります。 （７）重要な契約に関するリスク当社グループの各事業において、「第２ 事業の状況 ５ 重要な契約等」に記載される重要な契約、当社グループの事業活動において重要な要素を構成する契約が解除された場合、その他の事由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （８）コンプライアンスに関するリスク当社グループにおいて、子会社も含めたコンプライアンス体制の整備、充実に努めており、グループ会社の役職員にコンプライアンス意識の徹底を行っておりますが、法令・規則違反や企業倫理に反する行為等が万一発生した場合には、その直接的損害に加えて、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。 （９）のれんについて 当社グループは、連結財務諸表について国際会計基準（IFRS）を適用しておりますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行うことが必要となり、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。 （10）特定取引先への依存等についてストックビジネス事業においては、2025年12月期においてスターサービス株式会社１社から発生する売上が当社連結売上収益に占める割合は33.6％となっており、一定程度依存している状況となっていることから、将来同社との取引関係が解消された場合は、ストックビジネス事業を始め当社グループの収益性を大きく低下させる可能性があります。 （11）その他のリスク要因ａ．外国為替相場変動に関するリスク当社グループでは、海外顧客との取引及び外貨建売上が存在します。また当社グループは、海外での事業活動費や海外からの技術導入に伴う費用を外貨で支払っております。そのため、為替変動によって、円貨での当社受取金額及び支払金額は変動いたします。また毎四半期末においては、外貨のまま保有している売上代金等の外貨建資産や負債を財務諸表作成のために円貨に換算することにより、外貨ベースでの価値に変動がなくても為替変動により円貨換算額も変動するため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ｂ．法的規制に関するリスク当社グループの各事業に関連する法令や規制等に関して、今後の法改正次第では当該分野において何らかの規制を受けるないしは、対応措置を講じる必要性が生じる可能性があります。将来新法令が制定された際には、適時に対応できるよう努力する方針ですが、場合によっては、これらの法令により事業活動範囲が限定される可能性もあります。ｃ．個人情報の管理に関するリスク当社グループにおいては、取り扱う個人情報につきまして厳格な管理体制を構築し、情報セキュリティを確保するとともに、情報の取り扱いに関する規程類の整備・充実や従業員・取引先等への教育・研修・啓蒙を図る等、個人情報の保護を徹底しておりますが、個人情報の流出等により問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(業績等の概要)（１）業績当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）における我が国の経済は、内閣府による2025年12月の月例経済報告では「景気は、米国の通商政策による影響が自動車産業を中心にみられるものの、緩やかに回復している。」と報告されています。先行きについては、「雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が緩やかな回復を支えることが期待されるが、米国の通商政策の影響による景気の下振れリスクには留意が必要である。加えて、物価上昇の継続が個人消費に及ぼす影響なども、我が国の景気を下押しするリスクとなっている。また、金融資本市場の変動等の影響に引き続き注意する必要がある。」と報告されており、依然として不透明な状況が続いております。このような環境下、当社は当連結会計年度において以下の施策に取り組んでまいりました。なお、セグメント間の内部売上収益は、セグメントの売上収益に含めております。 セグメントの業績は以下のとおりです。＜ストックビジネス事業＞ストックビジネス事業においては、新サービスであるリテールメディアプラットフォーム「BRIDGE AD」の提供を開始し、国内大手小売業者の店舗において同プラットフォームを活用した広告配信を開始しました。また、本年11月には、販促活動の強化と顧客理解の深化を目的とした新ラインナップ「BA Boost」及び「BA Insight」の展開を開始しました。今後も様々な顧客ニーズを踏まえてラインナップ拡充に取り組んでいく予定です。また、2023年12月４日付適時開示「ジャスミー株式会社との業務提携契約の締結及び新たな事業（前払式支払手段発行業）の開始に関するお知らせ」でお知らせした、新事業の第三者型前払式支払手段について、関東財務局より2026年１月20日付で「前払式支払手段（第三者型）発行者」として登録（登録番号：関東財務局長第00792号）が完了したことについて通知を受領しました。当社ではすでに2025年９月に業務提携先であるジャスミ―株式会社との協業により、アプリックス初の電子マネーサービスである「さガッツ！マネー」の提供を開始しておりますが、今回「前払式支払手段（第三者型）発行者」として登録されたことにより、ポイント有効期限に制限がない等、より多様で柔軟な形の電子マネーサービスの提供が可能となったことから、今後はこうした制度対応を活かし自治体や企業のお客様に対して、ニーズに応じた電子マネーサービスの提案を進めていく予定です。さらに、当社の営業体制について、2025年10月に新たに営業部門担当執行役員を採用・選任するとともに、2026年１月には当社グループ内製品・サービスの横断的営業活動推進を目的とした部署の新設と、新たに当該新設部署担当執行役員の採用・選任を行う等、営業体制の拡充に努めました。加えて、連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）が提供する通信機能付きAIドライブレコーダー「AORINO」、及び法人向けサービス「AORINO Biz」について、本年より提供を開始したアルコール検知器連携アプリ「FUUDA」（フーダ）を付帯商材として、取次店や販売代理店、OEM先等の販売パートナーと連携しながら営業活動を強化しました。その他、SMCにおける音声・通信サービスの提供のほか、クラウドSIMを用いたモバイルWiFiルーター「THE WiFi」の拡販に注力するとともに、顧客が満足して継続利用できるよう通信環境やサポート等のサービス品質の向上に取り組みました。これらに加えて、2025年12月にはMVNO事業の終了・縮小を検討する事業者から事業を引き継ぐサービス「まかせるMVNO」をベースとしたロールアップM&Aの全国展開を開始しました。 ＜システム開発事業＞システム開発事業においては、ロケーションビーコン「MyBeaconシリーズ」の拡販に努めたほか、Bluetooth Low Energy通信機能を搭載するハードウェアの試作開発支援等、組込み開発技術を生かしたシステム開発を行いました。また、クラウド関連システムの開発や顧客のニーズに応じたフロントエンドシステムやバックエンドシステムの開発支援やテクニカルサポート等を行いました。 これらの結果、当連結会計年度のストックビジネス事業の売上収益は2,518,287千円（前連結会計年度の売上収益3,164,441千円）、システム開発事業の売上収益は370,961千円（前連結会計年度の売上収益577,352千円）となりました。事業損益につきましては、ストックビジネス事業の事業利益は297,656千円（前連結会計年度の事業利益374,331千円）、システム開発事業の事業利益は55,041千円（前連結会計年度の事業利益50,766千円）となりました。また、当連結会計年度においてセグメント利益の調整額が251,001千円（前連結会計年度のセグメント利益の調整額198,054千円）発生しております。セグメント利益の調整額は、連結損益計算書の事業利益と調整を行っております。 以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上収益は2,873,930千円（前連結会計年度の売上収益3,707,278千円）となりました。事業損益につきましては、101,696千円の事業利益（前連結会計年度の事業利益227,043千円）となりました。営業損益につきましては、64,869千円の営業損失（前連結会計年度の営業利益218,349千円）となりました。親会社の所有者に帰属する当期損失につきましては、137,410千円（前連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益157,083千円）となりました。 当社グループの当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末と比較して369,235千円減少し、3,516,475千円となりました。これは、営業債権及びその他の債権が127,687千円、無形資産が114,064千円、のれんが113,777千円減少したこと等によるものです。負債につきましては、前連結会計年度末と比較して123,002千円減少し、1,168,207千円となりました。これは、借入金が97,320千円、営業債務及びその他の債務が52,727千円減少したこと等によるものです。資本につきましては、前連結会計年度末と比較して246,233千円減少し2,348,267千円となりました。これは、利益剰余金が252,295千円減少したこと等によるものです。以上の結果、当連結会計年度末における親会社所有者帰属持分比率につきましては、前連結会計年度末から増減なく、66.8％となりました。 （２）キャッシュ・フロー当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して10,337千円増加し1,333,896千円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。営業活動の結果増加した資金は、283,359千円（前連結会計年度は316,586千円の増加）となりました。これは主に減損損失193,916千円、減価償却費及び償却費135,122千円によるものであります。投資活動の結果減少した資金は、87,396千円（前連結会計年度は1,059,146千円の減少）となりました。これは主に無形資産の取得による支出86,514千円によるものであります。財務活動の結果減少した資金は、186,058千円（前連結会計年度は258,594千円の増加）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出99,996千円、配当金の支払額75,027千円によるものであります。 (生産、受注及び販売の状況)（1） 生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。 セグメントの名称当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）前年同期比（％）ストックビジネス事業（千円）74,329591.5システム開発事業（千円）281,053△35.7合計（千円）355,382△20.7 （2） 受注状況当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。 セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）ストックビジネス事業11,624126.81,886101.9システム開発事業339,546△42.577,987△18.4合計351,170△41.079,874△17.3 （注） １．IoTソリューション関連事業に関する受注について記載しております。 （3） 販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。 セグメントの名称当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）前年同期比（％）ストックビジネス事業（千円）2,505,388△20.8システム開発事業（千円）368,541△32.1合計（千円）2,873,930△22.4 （注） １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）金額（千円）構成比(％)金額（千円）構成比(％)スターサービス株式会社1,578,16442.5966,24533.6 （経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。 １．重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。なお、連結財務諸表の作成に用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。 ２．当連結会計年度における経営成績の分析前連結会計年度と比較して売上収益は2,873,930千円（前連結会計年度の売上収益3,707,278千円）と22,4％の減少となり、事業損益は101,696千円の事業利益（前連結会計年度の事業利益227,043千円）、営業損益は64,869千円の営業損失（前連結会計年度の営業利益218,349千円）、親会社の所有者に帰属する当期損失は137,410千円（前連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益157,083千円）となりました。詳細については、「第４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (業績等の概要) （１）業績」をご参照ください。 ３．当連結会計年度における財政状態の分析当社グループの当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末と比較して369,235千円減少し、3,516,475千円となりました。これは、営業債権及びその他の債権が127,687千円、無形資産が114,064千円、のれんが113,777千円減少したこと等によるものです。負債につきましては、前連結会計年度末と比較して123,002千円減少し、1,168,207千円となりました。これは、借入金が97,320千円、営業債務及びその他の債務が52,727千円減少したこと等によるものです。資本につきましては、前連結会計年度末と比較して246,233千円減少し2,348,267千円となりました。これは、利益剰余金が252,295千円減少したこと等によるものです。以上の結果、当連結会計年度末における親会社所有者帰属持分比率につきましては、前連結会計年度末から増減なく、66.8％となりました。 ４．資金の流動性及び資本の源泉の分析（１）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して10,337千円増加し1,333,896千円となりました。詳細については、「第４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (業績等の概要) （２） キャッシュ・フロー」をご参照ください。 （２）資金需要の内容及び資金調達の方針本有価証券報告書提出日現在における当社の事業は、現在当社グループの柱となっているMVNOサービス等、安定的に収益獲得可能なストックビジネスを中心とした「ストックビジネス事業」と、当社が持つ「組込み開発力」をベースにアプリケーションからクラウドまで柔軟かつ多様な開発対応が可能な「システム開発事業」の２事業で構成されております。当社では、これら事業の発展に必要となる経営資源に必要な資金については、主として営業活動によるキャッシュ・フローによる資金を投入しておりますが、これら事業を更に推進するにあたり資金需要が増加した場合は、金融機関からの借入や必要に応じて新株式の発行による資金調達についても検討してまいります。 ５．戦略的現状と見通し当社では、継続課金モデルの製品・サービス等の開発・提供を推進することで業績の安定化を図る「ストックビジネス事業」と、当社がこれまでの自社及び他社からの受託開発経験で培ってきた知見を最大限に活かすことの出来る「システム開発事業」の２事業を相互に連携させたビジネスを推進しております。「ストックビジネス事業」においては、現在当社グループの大きな柱となっているMVNOサービスについて市場上位レイヤーの契約者数を保有している点を生かした更なる契約件数の増加に向けた取り組みや、当社の開発力を活かした自社サービス・ソリューションの開発・提供や他社サービス・ソリューションの販売代理店になることによる取り扱い商材の増加等によるサービスラインナップの拡充など、当社グループの強みを活かしたビジネス展開を図るとともに、販売パートナーの増加等による販路拡大にも積極的に取り組むことで、収益基盤の安定化が可能となるストック収益の拡大を図ってまいります。また、「システム開発事業」においては、創業以来30年以上に渡り培ってきた「組込み」に関する経験や技術に加え、この「組込み開発力」や多数の顧客向けシステム・クラウド開発から得られた知見やノウハウ、またMVNO事業者として保有する通信技術等、これらを組み合わせた組込み＆エッジからクラウドまでのワンストップ開発を可能とする点を強みとして、顧客のニーズに幅広く柔軟に対応することで収益の拡大を図るとともに、エンジニア稼働率の適正化やプロジェクト受注方針の見直し、また開発経験の蓄積に伴う経験曲線効果を増大させることによる開発コストの削減等に取り組むことで、事業粗利率の向上を図ってまいります。今後、これらの取り組みを更に強化することで、当社グループの中長期的な業績向上及び企業価値の向上が実現できるものと考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。 （１）ガバナンス当社は、取締役会をサステナビリティ課題への取り組みに関する監督機関として位置付けるとともに、業務執行会議にてサステナビリティ課題に対する取り組みに関する議論やこれらに対する対応策を検討しております。また、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。 （２）戦略当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞当社では「人的資本」を重要視しており、社員の働きがいの向上を目的として社内プロジェクト「ワークライフ・コラボレーション・プログラム」を構築し、社員それぞれの多様な価値観を尊重した働き方の実現と高いパフォーマンスを発揮できる環境作りに取り組んでおります。「ワークライフ・コラボレーション・プログラム」は、「多様な働き方の促進」を目的とする「1.WORK」、「「個」を生かす組織作り」を目的とした「2.DIVERSITY」、「学習機会の提供やコミュニケーション活性化によるチームワークの強化とモチベーションの向上」を目的とした「3.CAREER＆COMMUNICATION」、この３つに注力し相互に連携させることで、社員の働きがいを向上させることを目的としたものであり、「1.WORK」においては完全テレワークの実施、フレックスタイム制度の導入、有給休暇の取得推進と残業時間の抑制、育児・介護制度の整備や副業・兼業制度の実施や都度改善に取り組んでいるほか、「2.DIVERSITY」においては、女性社員の活躍推進や社内間にて社員がお互いをID（ニックネーム）呼びにすることによる上下関係や組織の壁を取り払う試み、これらに加えて個人の成果を適正に評価する人事評価制度の構築等に取り組んでおります。また「3.CAREER＆COMMUNICATION」においては、社員個人が今後のキャリア形成を考えるうえで必要となる知識やスキルの習得を支援する資格取得支援制度等のリカレント教育の推進に加えて、外部合宿やバーベキュー大会等の実際に社員同士が親交を深めることのできるイベントの実施や、社員が任意で交流イベントを行う場合に参加社員に補助金を支給する社内制度「社内コミュニケーション活性化支援制度」等を実施しております。 （３）リスク管理当社グループは、リスク管理及びコンプライアンス遵守の推進を目的として、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を定めるとともに、代表取締役社長を責任者とするリスクマネジメント体制にてリスクマネジメント推進に係る課題及び対応策を管理しております。また代表取締役社長をコンプライアンス責任者として、社員等にコンプライアンス意識の周知徹底を図るとともに、コンプライアンスの実施上必要な体制を構築し、事故の防止に努めております。 （４）指標及び目標当社は、現時点において「（２）戦略」に記載の各項目において、具体的な指標及び目標を設定しておりませんが、取締役会及び業務執行会議において定性的・定量的観点から継続的にモニタリングを行うともに、必要と判断された場合において適宜、指標及び目標を定める方針です。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底を基本方針として、その実現に努めております。当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うための執行役員制度導入等様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。① 企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。（a）取締役会当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役２名を含む計４名の取締役で構成されております。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております。構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。なお、当社は、2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（うち社外取締役２名）となる予定です。（b）監査役会当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名の監査役で構成されております。当社の監査役会は、特定監査役を選定し、当社の監査役会が定める監査計画をはじめ必要に応じて当社グループの取締役及び執行役員等に対して通知等を行うほか、適宜報告及び資料の提出等を受ける体制を取っております。監査役は、原則として３か月に１回以上の定時監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会及び月次の監査役連絡会を開催するとともに、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。なお、当社は、2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役２名）となる予定です。 （c）執行役員会当社は、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しており、出資計画、ファイナンス・資本政策、及びその他グループ経営に関する事項について、代表取締役、及び全執行役員で構成する執行役員会を原則として四半期ごとと必要に応じて臨時で開催し、これらの事項について議論したうえで決定しております。構成員は次のとおりです。役職名氏名代表取締役社長（※１）倉林 聡子執行役員（※１）鳥越 洋輔内部監査室室長（オブザーバー）岩井 俊輔常勤監査役（オブザーバー）大西 完司 （d）業務執行会議当社は、代表取締役社長、全執行役員及び統括部長で構成される業務執行会議を原則として週１回と必要に応じて臨時で開催し、連結年度予算方針の策定、製品販売計画及び製品開発計画、並びに人員計画や人件費予算等の、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、これら重要事項について論議し、全社的な目標を設定しております。構成員は次のとおりです。役職名氏名代表取締役社長（※１）倉林 聡子執行役員（※１）鳥越 洋輔常勤監査役（オブザーバー）大西 完司 ※１．兼任状況については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。 ロ．企業統治の体制を採用する理由 当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会及び業務執行会議により、各会議の構成メンバーによる担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。執行役員会はグループ全体の経営戦略を、業務執行会議は事業戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。 ハ．内部統制システムの整備の状況当社は2006年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決議し、更に2011年６月17日の取締役会でこれを見直し、決議をいたしました。また「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（2015年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されたことに伴い、2015年６月４日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を改定いたしました。当該改定では、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制を、法令の改正及び当社グループの現状に合わせて見直し、具体的かつ明確な表現へ変更しております。当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。当該方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保しております。 １. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 取締役及び使用人は、法令及び定款並びに行動規範及びコンプライアンス規程を含む社内規程等を遵守することを企業活動のひとつの前提とし、企業価値を向上させるべく職務を遂行する。 （2） 取締役は、その職務の執行において、業務の実効性、財務報告の適正性、事業活動に関わる法令等の遵守、及び資産の保全等を図るため、内部統制に係る体制を含む全社的な法令等遵守（以下「コンプライアンス」という）のための体制の整備及び適切な運用に努めると共に、内部統制システムの運用に係る有効性の評価を含む状況報告を定期的に受ける。当該有効性評価に係り、内部監査部門による継続的な監視活動を行う。 （3） 取締役は、他の取締役の職務の執行を相互に監視監督し、法令及び定款に係る適合性等に関して疑義を生じた場合には、取締役会及び監査役会へ報告を行う。当社では、継続して社外取締役を置くことにより、取締役の職務の執行に係る取締役間の監督機能の維持向上を図る。 （4） 取締役会は、取締役会規程等に従って、当社並びに当社の子会社に係る重要事項の審議、決定、及び報告等を行うと共に、取締役の職務執行を監督する。 （5） 監査役は、独立の立場、公正不偏の態度、信念に基づく行動、監査品質向上のための継続的自己研鑽等を監査に携わる者の心構えとし、内部統制システムの整備運用状況等を含め、取締役の職務の執行の監査を行う。 （6） 取締役及び使用人は反社会的勢力及び団体と決して関わりを持たず、不当な要求等に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。また、社会倫理及びコンプライアンスに照らし、問題があると思料される活動には関与しない。 （7） 社内においてコンプライアンス違反行為が行われ或いは行われようとしていることを取締役或いは使用人等が感知した場合に、当社の監査役或いは社外弁護士等、通報者の権利の保護を徹底した相談乃至通報窓口に適時適宜通報できる体制を整備する。 ２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、法令等に基づき適宜規程等を制定し、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し、適切に保存及び管理を行う。 ３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、経営に重大な損失を与える恐れのある様々なリスクに対し適切な管理等の対応を行うことを目的としてリスク管理に関する規程等を制定し、当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）のリスク管理についての基本方針及び推進体制の概要を定め、当該規程に従った実効的なリスク管理を行うと共に、グループ横断的な事前予防体制の整備に努める。 ４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （1） 当社は、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化することを目的として執行役員制度を導入し、選任した執行役員の職務権限を定めた規程その他執行役員会の運用に関する各種社内規程に明確化し、これに基づいて効率的な意思決定を行う。また、当社グループ全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、代表取締役社長、全執行役員、及び統括部長により構成された業務執行会議を原則として月１回と必要に応じて臨時で開催し、製品開発戦略、事業計画実現にかかる重要案件の方針、及び年度予算等の主に事業活動に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、当社の取締役及び指名された者により事業セグメント別の事業等に係る会議等を開催して適宜議論及び状況確認等を行い、重要事項の決定等を行う。（2） 取締役及び使用人による意思決定と業務執行についての権限及び責任を明確にすると共に、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携の確保に努める。 （3） 業務の簡素化、組織のスリム化及びＩＴの適切な利用等を通じ、業務の効率化を推進する。 ５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 （1） 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 ① 子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。 ② 子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社執行役員会、業務執行会議、及び取締役会への付議等を行う。 ③ 子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。 （2） 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。 （3） 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。 （4） 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。② 当社は、当社グループ全体で相談・通報体制を設け、子会社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることを子会社の取締役等又は使用人が知った際に、当社の監査役又は社外弁護士に通報できる体制を整備する。 ③ 当社は、子会社が通報者の希望により匿名性を保障すると共に、通報者に対して不利益な扱いをしないよう、子会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。 （5） その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 ① 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築し、運用することを目的として、子会社管理規程を制定する。② 当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。 ③ 当社の監査役及び監査役会並びに内部監査部門は、当社グループにおける業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。 ６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 （1） 当社の取締役は、当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助使用人」という）の配置を求めた場合、当社の監査役と適宜協議を行い、監査役補助使用人を配置する。 （2） 当社の取締役は、研修等を通じて監査役補助使用人の技能の向上を図ることに協力すると共に、監査役から要望がある場合、必要に応じて監査役補助使用人の変更及び増員等を行うものとし、その人事については当社の監査役と協議の上決定する。 （3） 監査役補助使用人を配置した場合、監査役補助使用人を配置した旨及び監査役補助使用人は当社の監査役の指揮命令にのみ従う旨を当社グループに周知する。 ７. 監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項 当社の監査役補助使用人は、その補助すべき期間において、当社の監査役の指揮命令の下に行動し、原則として当社の取締役その他当社の監査役以外の者から指揮命令及び職務遂行上の制約は受けない。また、当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（ア）取締役報酬について 当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。 a．当該方針の決定の方法当社は、役員報酬の決定方針について、社外取締役から積極的に意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。なお、監査役については、監査役会の協議により決定しております。 b. 当該方針の内容の概要当社の取締役の個人別の報酬は、月例の固定報酬を内容とする基本報酬のみで構成されております。当社の取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、個々の取締役の業績等に係る貢献度、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しており、その決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が各取締役の基本報酬の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とする、以上を当社における取締役の個人別報酬の決定方針としております。なお取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当社の報酬委員会より代表取締役社長及び管理担当業務執行取締役が作成した原案に対する報酬委員会の審議内容の報告及び答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長の倉林聡子は，当該答申の内容を十分に考慮したうえで決定を行っております。なお、各取締役の基本報酬の決定に関する権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためです。また、当社は、当社の取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性向上を目的として、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の個別の報酬案についてその公正性・妥当性等について審議し、取締役会に対して審議結果を報告するとともに、必要に応じて意見具申を行っております。なお、報酬委員会は、客観性の向上等を目的として社外取締役にて構成されております。 報酬委員会の構成員は以下のとおりです。役職名氏名社外取締役平松 庚三社外取締役田口 勉 c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項2026年12月期における個人別の報酬額については、2026年３月31日開催予定の取締役会における決議にもとづき代表取締役社長である倉林 聡子がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、当社の業績、役位、職責、個々の取締役の業績等に係る貢献度、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針です。 d. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、委員がすべて社外取締役で構成される任意の報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 （イ）監査役報酬について 監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査役会の審議に基づき、それぞれの職務と貢献度に応じて、決定しております。 (ウ)その他 取締役及び監査役の報酬につきましては、2001年３月26日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額300百万円、監査役の報酬限度額は年額50百万円とした決定に基づきその限度内において、取締役の報酬については、取締役会にて十分な審議・検討を行い決定し、また監査役の報酬につきましては、監査役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区 分支給額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の人員（名）基本報酬ストック オプション賞与退職慰労金取締役 （社外取締役を除く。）36,60636,606―――2監査役 （社外監査役を除く。） 8,0048,004―――1社外役員 13,56013,560―――4 ③ 役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】（１） 連結会社の状況2025年12月31日現在セグメントの名称従業員数（名）ストックビジネス事業10システム開発事業31全社（共通）12合計53 (注) １．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理業務等に従事している従業員であります。 （２） 提出会社の状況2025年12月31日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）4347.2112.065,726 (注) １．従業員数は、システム開発事業に携わる従業員並びに本社管理業務に従事している従業員により構成されております。２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。なお、管理職の地位にある者は算定対象に含まれておりません。 （３）労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金（千円）主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容（連結子会社）スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（注２，３）東京都豊島区南池袋一丁目16番15号ダイヤゲート池袋10,000電気通信事業法に定める電気通信事業情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業MVNO事業100役員の兼任あり。 (注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。２．特定子会社に該当しております。３．スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。なお、同社については、代理人取引に該当する取引が一部存在するため、当社連結グループ決算数値においては純額表示を適用し、当該取引より発生する収益を除いた数値を当社連結グループ数値に取り込んでおります。主要な損益情報等（日本基準）（１）売上高 2,873,621千円（２）経常利益 486,479千円（３）当期純利益 322,614千円（４）純資産額 936,592千円（５）総資産額 1,428,422千円

３ 【配当政策】当社は、「剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。当社は、企業体質強化のために経営基盤の充実を図り企業価値を向上するとともに、株主の皆様に対して利益を還元することを重要な課題と位置付けており、今後とも継続して企業価値の向上に努めてまいりますと同時に、収益力の向上に注力し利益を積み上げることにより配当を可能とする剰余金をさらに確保することで、中長期的な視点で当社株式を保有していただいている株主の皆様へ、配当性向の目安水準を30％に設定したうえで継続的な配当を実現できるようにしていく方針であります。 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。 決議年月日配当金の総額(百万円)１株当たり配当額(円)2026年２月13日76普通配当 3.5合計 3.5取締役会決議

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】（１）提出会社該当事項はありません。（２） 国内子会社該当事項はありません。 （３） 在外子会社該当事項はありません。

（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況当社における監査役監査は、監査役会規程及び年間監査計画等に基づき、社外監査役２名を含む監査役３名が、公益社団法人日本監査役協会による監査役監査基準及び監査役監査実施要領等を適宜参照しながら、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び子会社の調査等により、取締役の業務執行状況の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役坂口禎彦氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。当連結会計年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。氏名開催回数出席回数大西 完司13回13回山田 奨13回13回坂口 禎彦13回13回 監査役会における主な検討事項として、会計監査人の報酬等に関する同意、会計監査人の選解任に関する決定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、及び取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性等であります。監査役は、月次の定時監査役会のほか、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。また、原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。常勤監査役は、取締役会のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し重要書類を随時確認するほか、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告しております。また当社内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うことで、監査の実効性の向上を図っております。なお、当社は、2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役２名）となる予定です。 ② 内部監査の状況当社における内部監査は、内部監査室を代表取締役社長直轄の組織（兼任２名）として設置しており、当社グループにおけるリスクに基づいて策定した年間内部監査計画のもと、内部統制の整備・運用状況評価や業務監査等を行っております。また、内部監査の結果により抽出された課題の改善に向けた助言やフォローアップを行うとともに、内部監査結果報告については定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告するほか、取締役会に対しても定期的に報告しております。これらの監査活動と当社グループ各部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。 ③ 会計監査の状況（１）監査法人の名称 UHY東京監査法人 (２) 継続監査期間 ９年間（注）当社は2017年から監査法人ハイビスカスと監査契約を締結しておりました。ただし当社の監査業務を執行していた公認会計士が、2025年７月１日付で経営統合によりUHY東京監査法人へ移籍し、移籍後も継続して当社の監査業務を執行していることから、当該公認会計士の移籍前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。 （３）業務を執行した公認会計士の氏名 指定社員 業務執行社員 髙橋 克幸 指定社員 業務執行社員 福田 健太郎 （４）監査業務に係る補助者の構成 公認会計士３名、その他４名 （５）監査法人の選定方針と理由監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、或いは会計監査人による監査の実施状況及び当該会計監査人に生じた事由等から、当社の会計監査人であることにつき当社にとって支障があると思料され、その必要があると判断した場合は、当監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準等に係る要領」に則り、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められる項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、当監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準等に係る要領」に則り、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 （６）監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役会は、日本監査役協会等の示す会計監査人の評価基準を参考に、独立性、品質管理の状況、監査報酬や監査実績等の状況を踏まえ、総合的に評価しております。 （７）監査法人の異動当社の監査法人は次のとおり異動しております。 第40期事業年度 監査法人ハイビスカス第41期事業年度 監査法人ハイビスカス、UHY東京監査法人(注)１．当社は、2025年６月17日付で会社法第346条第４項及び第６項の規定に基づき、UHY東京監査法人を一時会計監査人に選任いたしました。UHY東京監査法人は、2026年３月31日開催予定の当社第41回定時株主総会終結をもって一時会計監査人としての任期を終了いたしますが、監査法人ハイビスカスで当社の担当をしていた公認会計士等がUHY東京監査法人へ移籍し当社の担当を継続していること及び同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、同監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、第41回定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議しております。(注)２．監査法人ハイビスカス東京事務所は、2025年７月１日付でUHY東京監査法人に経営統合しております。 なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。 (1）異動に係る監査公認会計士等の名称① 選任する監査公認会計士等の名称 UHY東京監査法人② 退任する監査公認会計士等の名称 監査法人ハイビスカス(2）異動の年月日 2025年６月17日(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日2017年３月29日(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項該当事項はありません。(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯当社の会計監査人である監査法人ハイビスカスより、2025年７月１日付で当社の会計監査に関与している公認会計士がUHY東京監査法人に移籍となる旨、報告を受けました。そして、監査法人ハイビスカスより、今後はUHY東京監査法人が当社の会計監査の業務を引き継ぐ旨の申し出がありました。当社は、現在の適正な監査体制を継続的に維持するため、協議した結果、監査法人ハイビスカスからの申し出を受諾し、新たにUHY東京監査法人を当社の一時会計監査人として選任することを決議いたしました。(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見① 退任する監査公認会計士等の意見 特段の意見はない旨の回答を得ております。② 監査役会の意見 妥当であると判断しております。 （８）監査報酬の内容等イ．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）提出会社39,350―35,800―連結子会社――――計39,350―35,800― (注) １．当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。２．当事業年度における上記報酬の内訳は、監査法人ハイビスカス8,950千円、UHY東京監査法人26,850千円であります。 ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（イを除く）該当事項はありません。 ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ニ．監査報酬の決定方針過去の監査実務及び今後予測される監査業務を定量的に見積もり、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。 ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」及び「監査役監査基準」等を踏まえ、会計監査人から必要な資料の入手及び報告聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、及び監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかどうかの検討を行うとともに監査報酬見積の算出根拠等を確認し、当監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準等に係る要領」に則り慎重に検討した結果、これらについて適切妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、同意いたしました。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取引の経済合理性を含めて当該会社との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。また、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式20非上場株式以外の株式―― （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)株式数の増加の理由非上場株式―――非上場株式以外の株式――― （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)非上場株式――非上場株式以外の株式―― ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当事項はありません。

２ 【沿革】 年月事項1986年２月ソフトウエア開発を目的として資本金1,000万円をもって株式会社アプリックス設立。1997年６月家電等の機器組込み向けの、Java言語で作成されたアプリケーションを実行するプラットフォーム「JBlend」を発表。2003年12月東京証券取引所マザーズに株式を上場。2005年11月株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社ＮＴＴドコモ）と業務・資本提携。2007年11月移動端末向けのソフトウエアプラットフォーム「Android」の開発推進団体「Open Handset Alliance（OHA）」に、設立メンバーの中で唯一の日本のソフトウエアベンダとして参加。2013年４月商号を「アプリックスＩＰホールディングス株式会社」に変更。2013年11月iPhoneやAndroid端末に対応したビーコンモジュール「BM1」を販売開始。2014年３月商用利用向けビーコン「MyBeaconシリーズ」を販売開始。2014年７月ビーコンサービス専用のアプリケーション「hubea」を提供開始。2014年11月機器組込み型ビーコン「お知らせビーコン」を開発。2015年４月本社事業所を東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号に移転。2015年６月IoTサービス「お知らせビーコン」のオプションとして、Bluetooth及びWi-Fiからの利用を可能にするBluetooth/Wi-Fiゲートウェイモジュールを開発。2015年11月浄水器のフィルター交換を通知するビーコン内蔵流量センサーを開発。2016年４月当社IoTソリューションが米国Amazon.com,Inc.の人工知能搭載ハンズフリースピーカー「Amazon Echo」に対応。2016年10月株式会社ＮＴＴドコモとの業務・資本提携契約を終了。2017年４月子会社株式会社アプリックスを吸収合併し、商号を「株式会社アプリックス」に変更。2017年６月Amazon Alexa対応家電向けIoTソリューションを販売開始。2018年１月株式会社光通信との合弁会社「株式会社BEAMO」設立。2018年４月水処理システムをIoT化するオールインパッケージ「HARPS（ハープス）」発売開始。2018年６月屋内測位／位置情報システム市場向けソリューション「groma（グローマ）」発表。2018年10月AR在庫管理スキャナー「Quanti（クアンティ）」公開。2019年８月簡易株式交換の方法によりスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を完全子会社化。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行。