株式会社アイフリークモバイル

３【事業の内容】 当社は、電子絵本サービス等の企画・制作・運営、ＡＩコンテンツ制作、キャラクターの企画・制作等を行う「コンテンツ事業」、ＩＴエンジニア派遣、受託事業等を行う「ＤＸ事業」の２事業を主たる業務としております。 以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。(1) コンテンツ事業① コミュニケーション手段の提供 コンテンツ事業では、コミュニケーションという「想いを伝えたい」人の欲求をテーマとしております。 当社は、親子で楽しめる幼児・未就学児向けYouTubeチャンネル「Popo Kids(ポポキッズ)」の運営と絵本動画の配信を行っております。また、モバイルコンテンツ『デココレ』ではソーシャルネットワークのコミュニケーションサービス等で利用されるスタンプ画像も多数配信しております。 ② デジタルコンテンツ等の他社への提供 自社のサイト等の運営により蓄積されたノウハウ・技術力及び当社の保有するデジタルコンテンツを基盤として、電子絵本の受託制作から書籍化、キャラクターの企画・制作・提供、さらにはモバイルコンテンツの構築・運営、ＡＩコンテンツ制作等を行っております。 (2) ＤＸ事業 ソフトウェアやシステム開発、インフラ構築、デザイン制作、サポート等の業務運営の４分野での請負やシステムエンジニアリングサービスを行っております。また、既存のシステムエンジニアリングサービスの拡大と併せ、顧客ニーズに柔軟に対応するため、労働者派遣事業の許可を取得し、人材派遣を行っております。今後は、ＩＴ利活用の高度化・多様化・複雑化が進展することに伴い、更なるＩＴ人材需要の拡大によりマーケットニーズの高まりが見込まれる生成ＡＩ、データサイエンス、クラウドコンピューティング等といった関連分野に注力してまいります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 (1) 経営方針 当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。 当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。 (2) 目標とする経営指標 当社が重要と考えている経営指標は、営業利益であります。この経営指標を持続的に向上させることで、企業価値の向上を実現してまいります。しかしながら、中長期で継続的に企業規模を拡大するためには、新規事業及び既存事業への積極的な投資、事業拡大を支える人材・組織・体制等の経営基盤の強化も不可欠であると考えております。 このことから、個別案件ごとに十分な検討を行った上で、投資効果を考えながら事業展開してまいります。 (3) 今後の見通し 今後の経営環境につきましては、雇用・所得環境の改善等を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移することが期待される一方、物価上昇、為替変動及び国際情勢の不安定化等により、依然として先行きは不透明な状況が続いています。また、当社が属するＩＴ業界におきましては、企業・自治体におけるＤＸ推進、人手不足への対応、業務効率化及び生成ＡＩの活用等を背景に、ＡＩ／ＤＸ関連投資は引き続き拡大していくものと認識しております。 当社におきましては、かかる市場環境を踏まえ、既存事業の付加価値向上や新規領域への展開、各種コストの最適化及び専門人材の育成等に取り組み、事業・組織体制を盤石なものとしながら中長期的な成長及び企業価値向上を目指してまいります。 ＤＸ事業におきましては、社内教育制度の充実により各専門領域の人材育成を進めるとともに、ＡＩ領域における新規顧客開拓や既存案件の高付加価値化を図り、収益性の向上を目指してまいります。加えて、これまで培ってきたコンテンツ制作力やＩＰ活用ノウハウをＤＸ事業に取り込み、生成ＡＩの実装等を組み合わせたサービス提供体制の構築を進めることで、企業・自治体向けＡＩ／ＤＸソリューション領域への展開を推進し、更なる事業成長に努めてまいります。 (4) 対処すべき課題 当社は、成長性・競争優位性の確立（既存事業の収益性向上及び差別化戦略、新規事業の創出やＭ＆Ａの推進など）、収益構造の見直し（コスト削減や事業・経営効率化など）、経営基盤の強化・確立（人員の最適化、人材育成や財務基盤の強化など）に取り組み、持続的な成長及び企業価値向上を目指しております。 今後の更なる成長を実現する上で、電子絵本サービス等の企画・制作・運営、キャラクターの企画・制作等を提供する「コンテンツ事業」、ＩＴエンジニア派遣、受託事業等を行う「ＤＸ事業」の２事業において、以下の項目を対処すべき課題として認識しております。 ＜コンテンツ事業＞ ① コンテンツユーザー数の拡大と継続利用促進及びユーザー基盤の確立 当社が事業展開するコンテンツ市場は競争や変化が激しく、市場ニーズや技術動向も急速に変化しております。このような環境下において、当社がユーザーのニーズに合致したサービスを適切に提供できなくなった場合は、ユーザー数の減少から当社業績に影響を与える可能性があります。このような競争の激化や変化に対応し、コンテンツ事業が持続的に成長するためには、市場の変化に迅速に対応し、ユーザーニーズを的確に捉え、サービスの認知度向上と新規ユーザーの獲得を継続的に推進し、ユーザー基盤を拡大することが不可欠です。また、既存ユーザーに対しては、ニーズに基づいた質の高いコンテンツを継続的に提供することで、さらなる満足度を高め、利用継続を促進いたします。これらの取り組みを通じて、新規ユーザーの獲得と既存ユーザーの維持・活性化を図り、強固なユーザー基盤を確立しサービスの利用率向上を図ってまいります。 ② デジタルコンテンツ資産及びノウハウの多角展開と新規顧客開拓 当社は、創業以来20年以上にわたるコンテンツ制作・運営を通じて、当社がライセンスを保有する多くの質の高いデジタルコンテンツを確保してまいりました。当社は、これらのコンテンツ資産を有効活用することで、コンテンツ業界における優位性を強化することが重要であると認識しております。当社が保有するデジタルコンテンツ資産の活用先として、コンテンツ制作に関する協業パートナー拡大により個人のみならず法人顧客の獲得に努めることで、コンテンツ事業の利益確保を目指してまいります。 ③ 新技術への対応及び活用 近年における急速な技術革新は社会全体に大きな変化をもたらしており、当社を取り巻く事業環境も例外ではありません。当社はＡＩやＡＲといった先進的な技術を積極的に活用し、サービスの提供を行っております。今後もより魅力的なサービスを提供し、その普及を加速させていくためには、高度化の一途を辿るＡＩや関連デジタル技術について、当社の事業との親和性を見極めたうえで、利用価値のある技術を継続的に取り入れ、その有効性を最大限に引き出すことが不可欠かつ重要であると認識しており、引き続き先進的な技術への対応及び活用を進めてまいります。＜ＤＸ事業＞ ① 人材の確保及びエンゲージメント向上 当社が長期的・継続的成長を実現するためには、その源泉である従業員１人１人の存在が最も重要となります。労働人口の減少が進行する中、優秀なエンジニアの確保は事業継続と成長に不可欠な要素であり、業務上必要とされるエンジニアの雇用ができない場合、円滑なサービスの提供や積極的な受注活動が阻害され、業績に影響を及ぼす可能性があります。このような認識のもと、当社は継続的な採用活動を通じて、必要なスキルと意欲を持つ人材の確保に努めております。採用活動と並行して、既存のエンジニアが最大限の能力を発揮し、長期的に活躍できる環境を整備することが重要と考えております。研修制度の充実や資格取得支援等を行い成長機会の提供、また、満足度を高める制度・体制の整備を続け、働きがいや能力が発揮できる場を提供し、定着率の更なる向上を図ってまいります。 ② 営業体制の強化による事業拡大と収益性向上 ＤＸ事業の継続的な成長には、既存取引関係の関係強化に加え、顧客の新たなニーズの発掘と案件創出が不可欠です。そのため、迅速な顧客対応を可能にする営業体制を整備・強化し、顧客満足度向上を図るとともに、顧客情報の組織的な連携強化による提案力向上、新規顧客開拓の強化を通じて、受注案件の拡大を行ってまいります。さらに、既存顧客に対しては、専門性の高いエンジニアの稼働による技術サービスの質向上、商流改善及び単価向上を図り、適正な収益を確保することで営業利益の拡大を目指してまいります。 ③ 技術力の強化 当社は、エンジニアの技術力を向上させることが企業価値の源泉であると認識しております。そのため、エンジニアに対する入社研修、その後の定期研修を実施しております。また、研修内容を充実させることにより、エンジニアのキャリアチェンジを可能にし、多様化する顧客ニーズにあったサービス提供を図ってまいります。 ④ 稼働率維持・向上 エンジニアの稼働率低下は、売上減少に直結し、業績に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社のように人的リソースを主要なサービス提供の基盤とする事業においては、稼働率の維持・向上は収益確保のために極めて重要であると認識しております。そのため、組織的営業戦略と営業体制の強化、人材育成によるスキルアップ等を行い、稼働率の維持向上を行ってまいります。＜コンテンツ事業及びＤＸ事業共通＞機密情報及び個人情報の漏洩の危険について 当社は、業務遂行において顧客企業の機密性の高い情報に触れる機会があるため、各種情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社業績に影響を与える可能性があります。そのため、情報セキュリティ規程を定め、適正な情報管理を行うための体制を整え、全社員を対象とした教育・研修を継続的に実施することにより、情報管理レベルの向上に努めております。

３【事業等のリスク】 以下において、当社の事業展開、その他リスク要因となる主な事項、及びその他投資家の判断に影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。 当社は、これらリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針であります。しかしながら、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は、当社の株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではないことにご留意ください。 なお、以下の記載における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。 (1) 業界環境の変化について 当社の事業は、主にインターネットの技術を活用した事業展開を進めており、常に業界動向、技術革新、ユーザーニーズの変化等に対応する必要があると考えております。そのため、現在利用している技術やユーザーニーズに変化等が起こった場合には、変化に対応するための追加的支出が必要になる可能性があります。また、著しい技術革新やユーザーニーズ等の変化が起こり、当社の対応スピードが競合他社と比較し遅れた場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 (2) 版権元について 当社の事業は、版権元より著作権、著作隣接権等の利用許可を得て提供しているサービスがあります。そのため、版権元が版権元自身で独自に同様の事業展開を行った場合や優良版権を獲得できなかった等の場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 知的財産権の管理について クリエイターは、契約において、他者（第三者）の知的財産権を侵害していないことを保証しており、当社が運営する事業全てにおいて二次利用が可能な内容となっております。しかしながら、管理が十分でない場合に他者から権利侵害の損害賠償請求が起こる可能性もあり、その場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4) システムトラブルの発生について 当社は、システムトラブルの発生を回避するために、Ｗｅｂサーバの負荷分散、ＤＢサーバの冗長化、サーバリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。しかしながら、サービスを管理しているサーバや配信のためのシステムにおいて何らかのトラブルが発生することにより、サービスの運営に障害が生じる可能性があります。そのため、当該障害が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 自然災害、事故等のリスクについて 当社の事業拠点及びサーバ等の設備については、本店所在地である東京都にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社の事業活動に支障をきたす可能性があることから、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 労働者派遣事業について 当社のＤＸ事業の人材派遣業務を行うにあたり、当社は労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(労働者派遣法)に基づき厚生労働大臣より「労働者派遣事業者」として、許可を取得しております。 労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために派遣事業主が派遣元責任者として満たすべき許可要件を定めておりますが、事業主が一定の欠格事項（※労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律の第6条）に該当したり、法令に違反したりする場合には、業務の停止を命じられたり、場合によっては労働者派遣事業の許可を取消される場合があります。 当社は、法令を遵守した事業活動を行っており、現時点において労働者派遣法に抵触するような事項はないと認識しておりますが、今後、何らかの理由により許可の取消し等の事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) ＤＸ事業における競合について 当社のＤＸ事業では、優秀な技術者の確保、営業力等の質的な差別化が今まで以上に要求され、企業間の競争はさらに激しくなっていくものと考えられます。そのような環境のもと受注競争が激しくなり、同業他社の低価格戦略や取引先からの値下げ要請を受ける可能性もあります。 当社は提供する技術サービスの質的向上を図るほか、戦略的営業・技術教育の推進により適正な収益を確保しつつ事業の拡大を図るべく努めておりますが、競合が激しくなる中で受注が十分に確保できない、または技術料金が低下すること等によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 情報管理について 当社の事業活動において、個人情報、顧客情報及び顧客企業の機密情報を取得しておりますが、当該情報に接することができる者を制限し、全社員と機密保持契約を結ぶ等、情報の管理には十分留意しております。そのため、当社では、情報セキュリティ規程及び個人情報保護規程を策定し、厳密に運用をしておりますが、今後不測の事態により当該情報の流出等の問題が発生した場合、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (9) 法的規制について 当社の展開するコンテンツ事業が属する業界におきましては、通信事業者等への規制に関する法的規制の影響があり、今後の法整備の結果、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、ＤＸ事業においては、労働者派遣法に基づき派遣業務を行っております。 労働者派遣法及び関係諸法令は、情勢の変化等に伴い継続的に見直しが行われております。当社では、当該諸法令の改正の都度適切な対応を行っておりますが、新たに規制緩和や法改正が行われ、これらが当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 投融資について 当社の展開する各事業は、特に環境の変化が激しい分野に属しております。当社としては、事業領域と業容を拡大しながら、顧客の獲得及び技術獲得等のため、子会社の設立、合併・買収・資本参加等を視野に入れた展開が重要であると認識しております。これらの投融資を行う際には、その対象企業の財務内容や契約関連等について、詳細なデューデリジェンスを行うことによりリスクを極力回避することが必要と理解しております。しかしながら、当該投融資が当社に与える影響を予測することは困難であり、結果的に当初計画利益の未達や投融資後に判明した未確認債務（偶発債務を含む。）の発生等が生じる可能性があります。これらにより、当初の事業計画の遂行に支障が生じ、当社の事業展開への影響が生じるリスクや、投融資を十分に回収できないリスク等が当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 (11) 資金調達について 当社では、売上高の拡大及び新規施策への投資等を目的として、長期借入による資金調達を行っております。したがって、将来において金利が上昇した場合には、資金調達コストが上昇し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、資金調達におきましては、複数の金融機関と交渉を行い、最適なファイナンスを行っておりますが、突発的な内外環境の変化等により資金調達ができなかった場合、新規事業の着手が遅延し、事業の継続ができなくなる等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (12) 訴訟について システムダウンによるサービス停止や外部侵入等による機密情報、個人情報の漏洩、知的財産権の侵害等、予期せぬトラブルが発生した場合、又は取引先との関係に何らかの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の財政状態及び経営成績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要 当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。① 財政状態及び経営成績の状況 当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調で推移いたしました。企業においては、ＡＩ投資及び活用の進展やＤＸへの取り組みの加速を背景に、事業拡大や人手不足対応等を目的としたＤＸの推進が広範に進展しております。一方で、中東情勢の緊迫化や米国の政策動向、資源・エネルギー価格の高騰及び物価上昇の影響により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。 このような環境のもと、当社はコンテンツ事業及びＤＸ事業の２軸により事業を推進してまいりました。また、並行して、ＤＸ事業のエンジニアがコンテンツ事業における生成ＡＩ技術を活用したプロダクト開発及び機能実装を担うなど、部門横断的な連携体制を構築し、技術力の向上と事業間シナジーの創出に取り組んでまいりました。さらに、当該シナジーの最大化及び成長の加速、収益性の向上を図るため、2027年３月期より両事業を「ＤＸ事業」に統合し、報告セグメントを一本化することといたしました。 この結果、当事業年度における売上高は1,865,469千円(前年同期比6.9％減)、営業利益は29,932千円(前年同期は61,871千円の営業損失)、経常利益は32,178千円(前年同期は50,823千円の経常損失)、当期純利益は43,203千円(前年同期は110,605千円の当期純損失)となりました。 セグメントの経営成績は、次のとおりであります。 ＜コンテンツ事業＞ コンテンツ事業では、収益基盤の再構築と持続的な成長を目指し、事業ポートフォリオの見直し及び構造改革を推進いたしました。約14年間運営してまいりました電子絵本アプリ「森のえほん館」は、2025年７月31日をもってサービスを終了し、蓄積してきた電子絵本資産については、当社が運営する子ども向け絵本専門YouTubeチャンネル「ポポキッズ」での配信や外部動画プラットフォーム「Netflix」などへの展開など、より効率的なコンテンツ配信モデルへ移行いたしました。これにより、保守運用コストの削減を図るとともに、既存コンテンツ資産の収益機会の拡大に取り組んでおります。 また、株式会社東海理化が提供するアプリ「FamiCa-かぞくのドライブサポートアプリ-」への電子絵本提供など、BtoB領域におけるコンテンツ提供を推進いたしました。さらに、生成ＡＩ技術と自社コンテンツ資産を組み合わせた新たなサービスの開発にも注力しており、プランティオ株式会社及び株式会社アイティフォーとの協業によるリアル連動型ソーシャルＡＩ栽培アプリ「grow β」の共同開発は、当社のBtoCサービス運営及びアプリ開発の実績に加え、ＡＩコンテンツ開発の知見を活用した取り組みであります。 これらの結果、コンテンツ事業の売上高は36,089千円(前年同期比58.9％減)、セグメント損失は6,960千円(前年同期は42,967千円のセグメント損失)となりました。 ＜ＤＸ事業＞ ＤＸ事業では、少子高齢化に伴う労働人口の減少や働き方の多様化を背景に、高度デジタル人材の確保・育成が重要課題となる中、採用戦略の継続的な見直し及び改善を通じて、人材基盤の強化に取り組んでまいりました。また、急速に進展する生成ＡＩ技術への対応として、生成ＡＩ活用に特化した教育及び研修体制の整備を進め、ＡＩ人材の育成及びスキル高度化を推進しております。さらに、コンテンツ事業との連携を通じて、生成ＡＩ領域における技術力の高度化を図り、高付加価値案件に対応可能な人材ポートフォリオの強化を進めてまいりました。 このほか、商流の改善や高単価案件の獲得に継続して取り組むとともに、高水準の稼働率を維持しながら、営業体制の強化及び効率的な事業運営を推進し、収益基盤の拡大に努めてまいりました。 これらの結果、ＤＸ事業の売上高は1,829,380千円(前年同期比2.7％減)、セグメント利益は261,656千円(前年同期比15.1％増)となりました。 （注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。 ② キャッシュ・フローの状況 当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて37,984千円増加し、1,041,600千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果獲得した資金は22,841千円(前年同期は26,667千円の獲得)となりました。これは主として、未払費用の減少額25,605千円、未払消費税等の減少額9,719千円により資金が減少した一方、売上債権の減少額69,262千円により資金が増加したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果獲得した資金は22,652千円(前年同期は39,183千円の使用)となりました。これは主として、貸付金の回収による収入7,860千円、ソフトウェアの売却による収入6,000千円により資金が増加したことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果使用された資金は7,509千円(前年同期は299,953千円の獲得)となりました。これは主として、新株予約権の行使による株式の発行による収入69,300千円により資金が増加した一方、長期借入金の返済による支出73,608千円により資金が減少したことによるものであります。③ 生産、受注及び販売の実績 当事業年度におけるセグメントごとの販売実績は次のとおりであります。なお、生産実績及び受注実績については、販売実績と重要な相違がないため、記載しておりません。セグメントの名称当事業年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）前年同期比（％）コンテンツ事業（千円）36,089△58.9ＤＸ事業（千円）1,829,380△2.7合計（千円）1,865,469△6.9（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り 当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値ならびに報告期間における収益・費用の報告数値に対して、過去の実績や状況に応じて合理的な見積り及び判断を行っております。 なお、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。 ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．2026年３月期業績予想と実績に関する分析2026年３月期通期業績におきまして、売上高に関しては概ね予想通りの結果となりましたが、採用戦略の見直しをはじめとする販売費及び一般管理費全般の抑制が奏功したことから、2025年５月15日公表予想に差異が発生いたしました。（百万円） 売上高営業利益又は営業損失（△）経常利益又は経常損失（△）当期純利益又は当期純損失（△）2026年３月期予想1,816△60△63△632026年３月期実績1,865293243増減率（％）2.7－－－ ｂ．財政の状態当社の財政状態につきましては、次のとおりであります。（資産） 流動資産は、前事業年度に比べて23,910千円（1.7％）減少し、1,359,827千円となりました。これは主として、現金及び預金が37,984千円増加する一方、売掛金が69,262千円、短期貸付金が7,860千円減少したことによるものであります。 固定資産は、前事業年度に比べて281千円（3.3％）減少し、8,166千円となりました。これは主として、建物及び構築物が2,220千円増加する一方、敷金が2,516千円減少したことによります。 以上の結果、資産合計は、前事業年度に比べて24,192千円（1.7％）減少し、1,367,993千円となりました。（負債） 流動負債は、前事業年度に比べて64,049千円（20.3％）減少し、251,000千円となりました。これは主として、未払費用が25,605千円、未払消費税等が9,719千円減少したことによるものであります。 固定負債は、前事業年度に比べて73,084千円（33.6％）減少し、144,267千円となりました。これは主として、長期借入金が73,608千円減少したことによるものであります。 以上の結果、負債合計は、前事業年度に比べて137,133千円（25.8％）減少し、395,268千円となりました。（純資産） 純資産は、前事業年度に比べて112,941千円（13.1％）増加し、972,725千円となりました。これは主として、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ35,073千円増加したことによるものであります。自己資本比率は70.8％となりました。 ｃ．経営成績の分析 当社の経営成績の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。③キャッシュ・フローの状況 当社のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ④ 資本の財源及び資金の流動性 当社の資金需要のうち主なものは、労務費及び採用教育費であります。労務費及び採用教育費については、主に自己資金により調達することを基本としております。 また、戦略に応じてその達成を迅速に進めるためにＭ＆Ａ等を含めた投資を行うことも視野に入れており、資金需要の発生が見込まれます。 これらの資金需要により、新株の発行や資金の借入を実行する可能性があります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社にとってのサステナビリティとは、「人々の思いが伝わる・つながる・広がる 世の中の日常に喜びと感動を提供します。」という経営理念のもと、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社の持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できるような世界を目指すことです。その実現に向けて、顧客、取引先、従業員、株主はもちろん、環境や社会とのエンゲージメントも非常に重要であると考え、創業以来、あらゆるステークホルダーとのエンゲージメントを大切に、サステナビリティを重視した経営を実践しております。 (1) ガバナンス① ガバナンスの基本的な考え方 当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。 当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。 当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、コンテンツ業界やシステムエンジニアリングサービス業界、企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役会の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。② コーポレート・ガバナンス体制 当事業年度末現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。 (2) 戦略① サステナビリティ戦略（人的資本経営） 当社は、経営理念である 「人々の思いが伝わる・つながる・広がる 世の中の日常に喜びと感動を提供します。」のもと、事業活動を通じて“喜び”と“感動”の提供を目指しています。こうした取組みを持続的に発展させていくために、当社では、多様な人財が活躍できるダイバーシティ＆インクルージョンの実現に向け、多様性確保に向けた目標（後述「(4)指標及び目標」）を設定するとともに、その取り組みを進めております。 ② 人材育成方針及び社内環境整備に関する方針 「誰かをhappyにすることで、自分もhappyになる」という当社の経営ビジョンを具体化した経営戦略の実現のためには、当社で働く社員１人ひとりがhappyとなり、自律的にキャリアを構築できる仕組みづくりが不可欠であります。人がhappyになる時とは、自分の「好き」を見つけ、その「好き」を通じて、誰かを笑顔にできた時であると当社は考えております。 当社は、子どもの感性を育む絵本・ＩＰコンテンツなどの展開や、生成ＡＩ、データサイエンス、クラウドコンピューティング等、専門領域に特化したエンジニアの育成を通じて、当社に関わる人材が「本当に好きなもの」を見つけ、その分野において自分を研鑽し、社会において高い付加価値を身に付けることを日夜推進しており、かかる人材を育て、その層を厚くすることが、人的資本を拡充し、社会をhappyにすることにつながると考えております。 (3) リスク管理 当社は、経営に関するさまざまなリスクを審議するため、リスクマネジメント規程を定め、主要なリスクの状況について経営会議、内部監査の場で定期的にモニタリング、評価・分析し、全体に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告する体制を整えています。 (4) 指標及び目標 当社では、サステナビリティ戦略において人的資本を最も重要なものと捉えております。「誰かをhappyにすることで、自分もhappyになる」という当社の経営ビジョンを具体化した経営戦略の実現に向けて、当社に関わる人材が社会において高い付加価値を身に付けることを日夜推進しております。 また、当社では、前述「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針等について、次の指標を定めております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。 指標目標実績（当事業年度）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合2030年までに50％33.3％男性労働者の育児休業取得率2030年までに50％80.0％労働者の男女の賃金の額の差異2030年までに100％81.7％ （女性登用関連） 女性の中途採用、管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。 （障がい者雇用関連目標） ＩＴ分野に限らず、将来にわたって日本国内の成長力を確保し、そして維持するためには、地方での就労機会の創出や活性化への活動が必要不可欠と当社は考えております。このような考えのもと、当社はエリアを問わず優秀な能力を有する地方在住の障がい者の方を、その方の障害の程度に配慮しながら、リモート勤務の形態で雇用することを積極的に実施しております。かかる活動等を通じて、障がい者雇用率については、民間企業に求められる法定雇用率以上を目標に掲げ、達成に向けてまい進してまいります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。 当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、コンテンツ業界やシステムエンジニアリングサービス業界、企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役会の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。 当事業年度末現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。 取締役会は原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。有価証券報告書提出日現在、取締役４名（内、社外取締役１名）で構成されており、当社の経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業や経営全般に対する監督を行っております。 なお当社は、2026年６月25日開催予定の第26期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役会は取締役４名（内、社外取締役１名）で構成されることになります。 当事業年度において、当社は取締役会を計20回（注５）開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。 区分氏名取締役会出席状況代表取締役社長吉田 邦臣全20回中20回取締役五十嵐 雅人全20回中20回取締役辛 澤全16回中16回（注３）取締役寺田 永史全４回中４回（注１）社外取締役鴇崎 俊也全４回中４回（注１）社外取締役吉川 雅之全４回中４回（注１）社外取締役幹 元慶全16回中16回（注３）常勤社外監査役溝田 吉記全20回中20回社外監査役神谷 善昌全20回中20回社外監査役櫻井 光政全４回中４回（注２）社外監査役三浦 璃久全16回中16回（注４）（注）１．寺田永史氏、鴇崎俊也氏、吉川雅之氏は、2025年６月26日開催の第25期定時株主総会の終結の時をもって取締役を任期満了により退任しておりますので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。 ２．櫻井光政氏は、2025年６月26日開催の第25期定時株主総会の終結の時をもって監査役を辞任により退任しておりますので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。 ３．辛澤氏、幹元慶氏は、2025年６月26日開催の第25期定時株主総会において取締役に選任され、同日付で就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。 ４．三浦璃久氏は、2025年６月26日開催の第25期定時株主総会において監査役に選任され、同日付で就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。５．上記の取締役会開催のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が計８回ありました。③ コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み 内部統制につきましては、内部監査部門が所管し、監査計画をもとに内部監査を行っております。内部監査部門の内部監査は、社長の承認により別に指名された者が行っております。 内部監査につきましては、定期監査に加え必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。④ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況 当社では、コンプライアンスの強化を推し進めるために、管理体制の強化を行ってまいりました。取締役及び各事業部長で構成される経営会議にて法令遵守についての確認を行い、各事業部長が事業部内に周知徹底を図るなど、法令遵守に対する意識向上及び状況の把握に努めてまいりました。具体的には、内部統制報告制度への対応や規程の新規導入及び改善を実施いたしました。⑤ 責任限定契約の内容の概要 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役幹元慶氏との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役溝田吉記氏、神谷善昌氏及び三浦璃久氏との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。 ⑥ 役員等賠償責任保険の内容の概要 当社は、全取締役及び全監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負う事または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。 ⑦ 取締役の定数 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧ 取締役の選任の決議要件 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨ 中間配当 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。⑩ 株主総会の特別決議要件 当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定しております。(イ) 取締役 取締役の報酬は、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬諮問会を任意の組織として設置し、報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、取締役会の同意を得て決定しております。(ロ) 監査役 監査役の報酬は、監査役会での協議により決定しております。 ② 役員報酬の内容区分報酬等の総額（千円）報酬の種類（千円）対象となる役員の員数（人）固定報酬左記のうち、非金銭報酬等取締役15,69015,690－6（内社外取締役）（3,390）（3,390）（－）（3）監査役9,5559,555－4（内社外監査役）（9,555）（9,555）（－）（4）計25,24525,245－10（注）１．上記には、2025年６月26日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。なお、取締役の支給員数は、無報酬の取締役１名を除いております。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。３．取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の基本報酬について、基本報酬の内容の決定方法及び決定された基本報酬の内容が後述「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。４．2006年６月30日開催の第６期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額170,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、同日開催の第６期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は２名です。また、上記の報酬枠とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第22期定時株主総会において、年額20,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。 ③ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針ア．基本方針 取締役の報酬額については、会社の規模、業績を考慮し、取締役の職位及び職責等に応じて固定金銭報酬である基本報酬と中長期的インセンティブとしての非金銭報酬としてのストックオプションにより構成しております。イ．基本報酬(固定報酬である金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、会社の規模、業績を考慮した各人の役職及び職責等に応じ、総合的に勘案して決定するものとしております。ウ．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針 当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬としてストックオプションを付与する場合があります。付与数は職位及び職責等に応じて決定するものとしております。 エ．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように、最も適切な支給割合となることを方針としております。オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。各取締役に支給する固定金銭報酬である基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬諮問会を任意の組織として設置し、報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、取締役会の同意を得て決定しております。 当事業年度における各取締役の基本報酬については、取締役会は、代表取締役社長である吉田邦臣氏に対し、各取締役に支給する基本報酬における具体的内容の決定を委任しております。なお、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

（２）【従業員の状況】(1）提出会社の状況 （2026年３月31日現在）従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）平均年間給与の対前事業年度増減率（％）354［4］31.95.03,6705.3 セグメントの名称従業員数（人）コンテンツ事業2［－］ＤＸ事業339［1］報告セグメント計341［1］全社（共通）13［3］合計354［4］（注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーは、［ ］内に、年間の平均人員を外書きで記載しております。２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。３．平均年間給与の算定においては、在籍が１年未満の従業員は除いて算出しております。４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。 ５．前事業年度末に比べて従業員数が105名減少しております。これは主に2025年３月期に実施した子会 社の吸収合併に伴う事業再編を機に、e-Sports事業から撤退したことによる退職者の発生が要因であ ります。 (2) 労働組合の状況 労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。(3) 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異当事業年度補足説明管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％） （注）１男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２労働者の男女の賃金の額の差異（％）（注）１全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者 （注）３33.380.081.781.8－属性（勤続年数、役職等）が同じ男女労働者間での賃金の差異はありません。（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３．「パート・有期労働者」については、当事業年度において男性労働者が在籍しておらず、女性労働者のみであるため、差異を算出しておりません。

４【関係会社の状況】該当事項はありません。

３【配当政策】 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識し、事業の継続的な成長に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社の経営成績及び財務状況等に応じて、適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。内部留保金の使途につきましては、安定的な事業基盤の構築と今後の事業展開への備えとしております。さらに、当社は中間配当について「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。 当事業年度における配当については、上記の配当方針を基本とし、当期の経営成績及び当期末における当社の財務状況等を総合的に勘案し、2026年３月末日を基準日とする期末配当は無配とさせていただきます。

６【研究開発活動】 当事業年度において実施した研究開発活動はございません。 今後におきましては、引き続き当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、新技術への対応を行ってまいります。

２【主要な設備の状況】当社における主要な設備は、次のとおりであります。（2026年３月31日現在） 事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数(名)建物工具、器具及び備品その他合計本社（東京都新宿区）全社共通コンテンツ事業ＤＸ事業本社事務所営業拠点2,220－1592,379354[ ４ ]（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。２．帳簿価額のうち「その他」は一括償却資産及びソフトウェアであります。３．従業員数の［ ］は、臨時従業員数であり、平均人員を外数で記載しております。４．建物は賃借物件であり、本社の年間賃借料は8,679千円、御苑オフィスの年間賃借料は9,644千円であります。なお、御苑オフィスは2025年12月12日付で廃止となり、賃貸借契約は2026年３月29日付で解約しております。

（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況（１）有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されています。（２）監査役監査は監査役会で決定された監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役は各種重要会議への出席、稟議決裁書類の閲覧、各部署への往査を担っており、非常勤監査役は取締役会等限定的な重要会議への出席と分担しています。（３）監査役会のメンバー及び開催頻度と出席状況役職名氏名経歴等当事業年度の監査役会出席率常勤監査役溝田 吉記IT関連企業の取締役等の経験から経営者としての高い見識を有しています。100％（5/5回）非常勤監査役神谷 善昌公認会計士、税理士として会計及び税務における高度な専門知識と豊富な経験を有しています。100％（5/5回）非常勤監査役三浦 璃久会計や財務に関する知識・経験のほか、上場企業での監査等委員としての実務経験を有しています。100％（4/4回）（注）三浦璃久氏は、2025年６月26日開催の第25期定時株主総会において監査役に選任され、同日付で就任いたしましたので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。 なお当社は、2026年６月25日開催予定の第26期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査役会は下記の３名の監査役（３名全てが社外監査役）で構成されることになります。役職名氏名経歴等常勤監査役三浦 璃久会計や財務に関する知識・経験のほか、上場企業での監査等委員としての実務経験を有しています。非常勤監査役大澤 梅嘉監査法人での会計知識をベースとした豊富な知見のほか、企業会計・監査・内部統制の分野において豊富な知識と経験を有しています。非常勤監査役小川 恵司弁護士としての豊富な経験からコンプライアンス、法律面に精通し、多くの知見を有しています。 （４）具体的な検討事項と監査役の活動状況企業の持続的成長に向けて、コンプライアンス経営と経営管理体制（コーポレート・ガバナンス体制及び総合リスク管理体制等）の適切な確立、維持の確認、取締役の職務執行の適法、適正性の確認、並びに期末監査（事業報告、計算書類等）への対応を重要と認識し、重点的に監査を行っています。また、監査役として経営課題、経営状況を把握し、適正な監査を実施するために活動を行っています。 具体的な検討事項監査役の活動状況1）取締役会決議他において行われる取締役の意思決定に関しての善管注意義務、忠実義務等の履行状況確認・関連当事者取引等2）内部統制システムの整備及び運用状況の確認・売上計上基準の遵守等3）公開企業としての情報開示及び迅速且つ正確な財務諸表作成の確認4）事業計画及び利益計画の達成状況の確認・月次決算、四半期決算・不採算プロジェクトの原因と今後の対策5）不正、不適切な業務執行やコンプライアンス違反の確認・セクハラ、パワハラ等1）重要な会議（取締役会、経営会議、予算会議）へ出席し経営課題を確認2）取締役及び事業部門からの業務報告その他必要事項に関する面談等による聴取を行い、方向性を確認3）重要な決裁書類等の閲覧4）内部統制部門との連携5）会計監査人との面談等による連携6）労務管理体制に関しての管理部門からの聴取② 内部監査の状況 当社における内部監査は、内部監査部門３名により、業務監査を中心に、当社全部門を対象として監査を実施し、内部監査結果は代表取締役のみならず取締役会、監査役及び監査役会に報告しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、期中レビュー・期末監査及び業務監査に関する報告等並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。 ③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称監査法人アヴァンティアｂ．継続監査期間13年間ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名加藤 大佑（継続監査年数 １年）渡部 幸太（継続監査年数 ４年）ｄ．監査業務にかかる補助者の構成公認会計士 ５名公認会計士試験合格者等 ３名その他 １名ｅ．監査法人の選定方針と理由 当社の監査役会が監査法人アヴァンティアを選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、ならびに当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、その他監査品質や独立性等において適正でないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価 日本監査役協会発行「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針 2017年10月13日改定」をもとに、当社及び監査法人の現状に従い作成した「会計監査人の評価に関するチェックシート(2018年度分)」に基づき評価を行っております。全監査役が、各評価項目の内容及び評価結果を慎重に検討した結果、それぞれ監査法人の評価は適切であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）25,680－24,840－ ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く） 該当事項はありません。ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。ｄ．監査報酬の決定方針 該当事項はありません。ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由 当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分いたします。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリスクや経済合理性などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。 ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式1－ （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２【沿革】2000年６月福岡市中央区赤坂に有限会社アイフリークを設立2001年12月有限会社アイフリークを株式会社に改組2003年９月福岡市中央区高砂へ本社を移転2004年６月ｉモード(R)向け公式コンテンツ「デコメ(R)★コレクション」サービス開始2004年９月東京都港区虎ノ門に東京事務所を新設（2006年４月支店に変更）2006年４月福岡市中央区大名へ本社を移転2006年７月東京都港区麻布十番へ東京支店を移転2006年９月EZweb向け公式コンテンツにデコメーション６コンテンツサービス開始2006年10月Yahoo!ケータイ向け公式コンテンツにデコメーション６コンテンツサービス開始2006年11月株式会社リクルートとモバイル分野におけるHTML形式メール（注１）を活用した商品開発に関する業務提携を行うことで合意2007年３月株式会社大阪証券取引所ヘラクレス（現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場2007年12月東京都港区麻布十番にギフトに特化したＥコマースビジネスを行うことを目的として株式会社フィール・ジー（連結子会社）を設立2008年７月Ｅコマース事業推進のため、株式会社日本インターシステムの株式80.0％を取得（連結子会社）2009年７月株式会社フィール・ジー（連結子会社）を吸収合併2009年８月株式会社電通（現 株式会社電通グループ）とキャラクターを共同開発し、業界初の広告手法実施2009年９月福岡市中央区薬院へ本社を移転2009年11月株式会社日本インターシステム（連結子会社）を吸収合併2009年11月東京都渋谷区道玄坂へ東京支店を移転2010年12月会社創立10周年記念配当の実施2011年５月シンガポールのI-FREEK ASIA PACIFIC PTE. LTD. （アイフリーク アジア パシフィック有限私会社）へ出資（連結子会社）2011年８月東京都品川区西五反田に東京支店 五反田オフィスを新設2011年10月東京支店渋谷オフィスを東京都港区（東京支店赤坂オフィス）に移転2013年３月電子絵本アプリ「森のえほん館」サービス開始2013年４月2013年４月2014年３月2015年３月2015年７月 2016年８月2017年１月2017年11月2018年12月 2018年12月2019年３月2019年８月2019年10月2020年１月 2020年１月2020年３月2021年１月2021年２月2021年６月2022年４月 2023年５月2024年４月2024年10月福岡市博多区博多駅前へ本社を移転会社分割により持株会社体制に移行し、商号を株式会社アイフリーク ホールディングスに変更東京都渋谷区円山町へ東京支店を移転東京都新宿区新宿へ東京支店を移転株式会社アイフリーク モバイル（連結子会社）を吸収合併し、商号を株式会社アイフリークモバイルに変更コンテンツクリエイターサービス事業(現 ＤＸ事業)開始労働者派遣事業許可取得株式会社アイフリークＧＡＭＥＳを設立（連結子会社）リアルタイムアニバーサリー株式会社（現 株式会社アイフリークスマイルズ）の株式100.0％を取得（連結子会社）株式会社フリーの株式100.0％を取得（連結子会社）福岡市博多区博多駅東へ本社を移転会社分割によりコンテンツ事業の一部を株式会社アイフリークスマイルズ（連結子会社）が承継東京都新宿区新宿へ本社を移転リアルタイムメディア株式会社の株式100.0％を取得（連結子会社）し、同社及び同社の子会社である株式会社ファンレボを連結子会社とするリアリゼーション株式会社の株式100.0％を取得（連結子会社)連結子会社の株式会社アイフリークスマイルズがリアルタイムメディア株式会社を吸収合併連結子会社の株式会社ファンレボの全株式を譲渡株式会社アイフリークＧＡＭＥＳ（連結子会社）を吸収合併リアリゼーション株式会社（連結子会社）を吸収合併東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行株式会社I-FREEK GAMES（連結子会社）を設立株式会社アイフリークスマイルズ（連結子会社）を吸収合併株式会社I-FREEK GAMES（連結子会社）を吸収合併 （注）１．文字（テキスト）のみを使って文章を作成するテキスト形式メールに対し、背景色や文字の色、大きさの変更、イラストやアニメーション画像の添付など、ユーザーが自由にメールに装飾できる形式をHTML形式メールといいます。なお、当社においては、「デコレーション」、「メール」及び「コミュニケーション」の単語をあわせて創作した造語である「デコメーション」という名称を利用しております。２．「ｉモード」及び「デコメ」は株式会社ＮＴＴドコモの登録商標です。