株式会社オロ

3 【事業の内容】当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社である欧楽科技(大連)有限公司、oRo Vietnam Co., Ltd.、oRo Malaysia Sdn. Bhd.、oRo (Thailand) Co., Ltd.、台灣奧樂股分有限公司、大連奥楽広告有限公司、株式会社オロ宮崎及び株式会社oRo code MOC の計9社で構成されております。また、当社グループは創業以来、「より多くの幸せ・喜びを提供する企業」になることを経営理念と定め、事業運営を行っております。その実現のために「テクノロジー×クリエイティビティ」をスローガンに最先端の技術分野に挑戦し続け、テクノロジー・オリエンテッド・カンパニー(技術志向の企業)として、企業の内側と外側を強くするソリューションを提供しております。 当社グループの事業の領域は、次のとおりであります。 「クラウドソリューション事業」は、クラウドサービス(注1)により提供される業務システムの開発・販売等を通じて、企業・組織における効率化や生産性向上等の業務課題の解決を支援しております。また、「マーケティングソリューション事業」は、豊富なデジタルマーケティングノウハウを基に、企業のマーケティング業務の効率化にとどまらず、新たなデジタル体験の提供による事業の変革を支援しております。 当社グループの特長は、効率化・生産性向上等を目的とした企業の内側を強くするソリューションとマーケティングやブランド向上等を目的とした企業の外側を強くするソリューションの両方を持ち合わせており、企業のデジタルシフトをトータルに支援できる点にあります。 近年、デジタル技術の急激な進化により、さまざまな企業がデジタルトランスフォーメーションを推進しております。企業のブランディングやマーケティングの推進を行うためには、商品・サービスの利用体験を高度なデジタル技術で変革し、ブランド価値の向上にとどまらず、商品・サービスの新たなポジショニングや市場の開拓・創造を行っていくことが重要となります。 一方、企業内部において業務処理に利用される業務システム周辺分野も、インターネット基盤を利用するクラウドサービス形式のものが主流になりつつあります。ウェブブラウザ上で稼働する業務システムにおいては、正しく・安定した動作をするという基本要件以外に、使いやすさ・わかりやすさを重視したユーザーインターフェースを備えているか等、ユーザーオリエンテッド(利用者志向)なシステムであることが、システム利用の定着、システムを活用した業務の生産性向上を考える際の重要な要件となっております。 当社グループは、クラウドソリューション事業とマーケティングソリューション事業の二つのセグメントに分類しております。 1) クラウドソリューション事業「クラウドソリューション事業」では、企業・組織における効率化や生産性向上等の業務課題を解決するソリューション及びサービスの提供を事業としております。具体的には、クラウドERP(注2)パッケージ「ZAC」及び「Reforma PSA(注3)」の開発・販売を中心としたサービスを提供しております。 ① 「ZAC」「ZAC」は、企業内における販売・購買・勤怠・経費等の各種業務処理の効率化を支援する統合基幹業務システムです。業務オペレーションの効率化、損益管理レベルの向上、内部統制、管理会計に基づく経営判断の支援等の価値を提供しております。 「ZAC」の大きな特徴として、製品設計において採用されている「パラメータ設計」があります。「パラメータ設計」は多数の業種において必要とされる機能や、商習慣に対応するための機能を一つひとつのパラメータという項目としてシステム内に搭載する考え方です。ユーザー企業は自社の機能要件に合致するパラメータを選択・調整することで自社の業務に適合するシステムを作り上げることが可能となっており、主要な機能は予めパラメータ化されているため、個別開発を行うことなく利用可能となります。パラメータは、ユーザー企業からの要望や、経営環境の変化に対応し日々追加・拡充されていくためユーザー企業の集合知によって、継続的に機能強化が行われる設計となっております。 当製品のユーザー企業は、広告業・ITサービス／ソフトウェア開発業・コンサルティング業に代表されるプロジェクト型ビジネス・知的労働サービス業が中心となっております。販売につきましては、当社グループによる直接販売に加え、大手ソフトウェアベンダーや商社等の販売代理店を経由した間接販売も行っております。また、さらなるマーケット拡大に向けて、2026年はベトナムでZAC対象業種の日系現地法人への提供を開始いたします。 ② 「Reforma PSA」「Reforma PSA」は、「ZAC」を従業員50名未満規模の企業向けに限定して提供するサービスです。「Reforma PSA」は、当社が標準的なパラメータを予め設定し、パラメータの変更やカスタマイズ等を行わないことで、顧客企業に対し標準の講習のみで導入可能とした製品です。当製品のユーザー企業は、「ZAC」の顧客企業の業種と同一ですが、当製品の対象は従業員50名未満規模の企業向けとなっております。販売につきましては、ウェブサイトからのオンラインによる販売を中心としております。 ③ dxeco, Semrush, 他社製品 他顧客の業務課題の解決に向けて、「ZAC」「Reforma PSA」以外の自社製品の開発・販売、及び他社製品の代理販売を行っております。自社製品であるSaaS管理ツール「dxeco」は、企業内で利用されているSaaSのコスト適正化、セキュリティリスクの管理・把握、アカウント棚卸業務の効率化を実現するサービスです。また当社は、アジア圏にはまだ浸透していない海外製ツールの代理販売を行っており、Semrush Holdings, Inc.が提供する「Semrush」の国内・アジア圏を中心とした販売・コンサルティングの代理店として、デジタルマーケティングのトータル支援を行っております。その他の他社製品の代理販売においては、顧客の課題解決に必要なソリューションを提案しております。 2) マーケティングソリューション事業「マーケティングソリューション事業」では、全国各地の商圏ごとに販売店舗をもつ企業を対象としたエリアマーケティングを軸として、デジタル戦略策定やデジタル広告運用サービスを始めとしたデジタルマーケティング支援を行っております。また、CI開発やサービスブランディング、ウェブサイトの戦略策定からUX設計・UIデザイン、サイト運用までを一気通貫で行うウェブ制作・開発等、デジタルを基軸に顧客体験を変革するさまざまなソリューションを提供しております。これらのソリューションを通じて、企業と顧客の新しい関係性を生み出します。 日本全国に店舗や拠点を構えるショッピングモール・店舗型ビジネスを行う企業へは、商圏エリア特性に合わせたデジタルマーケティング施策を提供しております。取り扱い製品や店舗拠点数が多く、大量の商品情報の更新や拠点・店舗ごとのウェブサイト・ページ情報の制作・更新等が発生する企業へは、大規模サイト運用に特化したオペレーションチームを配置し、サイト運用のトータル支援を行っております。大規模ウェブサイト、ウェブシステムの開発・運用に係るこれまで培ってきた知見を時代やテクノロジーの進歩にあわせてアップデートし、新たなデジタル体験の提供による事業の変革を支援します。 また、当社グループでは東南アジア、中国の連結子会社を活用した海外進出支援・マーケティング支援、インバウンド集客支援に強みを持っております。当事業の顧客企業は、業種を問わず大企業が中心となっております。販売につきましては、当社グループによる直接販売に加え、大手広告代理店等の提携先を経由した間接販売も行っております。 (注) 1. クラウドサービス：インターネットを経由し、ソフトウェア等のサービスを利用するコンピュータの利用形態を指します。2. ERP：Enterprise Resource Planningは、企業全体を経営資源の有効活用の観点から統合的に管理し、経営の効率化を図るための手法・概念のこと。これを実現するための統合型(業務横断型)ソフトウェアを「ERPパッケージ」と呼びます。3. PSA : Professional Services Automationは、21世紀に入ってから提唱された概念で、IT・コンサルタント・クリエイター等、プロジェクトを中心とした知的サービスの事業者を支援するソリューション(ソフトウェア)のこと。ERPをプロジェクト型ビジネスに特化させたものを「PSA」と呼びます。 当社グループの事業内容と当社又は連結子会社の当該事業における位置づけ及びセグメントとの関係は以下のとおりであります。 セグメントの名称会社名主な事業内容クラウドソリューション事業当社クラウドサービスにより提供されるERPパッケージ「ZAC」及び「Reforma PSA」の開発・販売欧楽科技(大連)有限公司ZACの開発業務の一部を受託株式会社オロ宮崎株式会社oRo code MOCZACの運用・保守業務の一部を受託マーケティングソリューション事業当社日本国内におけるウェブサイトやデジタルコンテンツ、アプリケーションの企画・制作、SNS活用の戦略立案・運用支援、ウェブ広告の戦略策定・運用・アクセス解析等、デジタルを基軸に顧客のマーケティング及びビジネスを支援するソリューションを提供欧楽科技(大連)有限公司大連奥楽広告有限公司マーケティングソリューション事業における制作業務の一部を受託並びに、中国国内におけるデジタルマーケティング、システム設計・開発・販売、インバウンド業務支援oRo Vietnam Co., Ltd.マーケティングソリューション事業における制作業務の一部を受託並びに、ベトナム国内におけるデジタルマーケティング、システム設計・開発・販売、インバウンド業務支援oRo (Thailand) Co., Ltd.タイ国内におけるデジタルマーケティング、システム設計・開発・販売、インバウンド業務支援oRo Malaysia Sdn. Bhd.マレーシア国内におけるデジタルマーケティング、システム設計・開発・販売、インバウンド業務支援台灣奧樂股分有限公司台湾国内におけるデジタルマーケティング、システム設計・開発・販売、インバウンド業務支援株式会社オロ宮崎株式会社oRo code MOCマーケティングソリューション事業における制作業務の一部を受託 当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループにおける経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものとなります。 (1) 会社の経営の基本方針当社グループは創業以来「社員全員が世界に誇れる物(組織・製品・サービス)を創造し、より多くの人々(同僚・家族・取引先・株主・社会)に対してより多くの『幸せ・喜び』を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」を経営理念としております。その実現のために「テクノロジー×クリエイティビティ」をスローガンに、最新の技術分野に挑戦し続け、テクノロジー・オリエンテッド・カンパニー(技術志向の企業)として世界を舞台に活躍する世界企業を目指してまいります。また、企業の経営効率化を支援する「クラウドソリューション事業」、クライアント企業のマーケティング戦略を具体的な施策として着実に実行できる「マーケティングソリューション事業」の二つの事業を通じて、顧客企業の発展を支え続けることで企業価値の向上を目指します。 (2) 目標とする経営指標当社グループは、企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、成長投資やリスク許容が可能な株主資本水準の維持を基本とします。その実現のため、売上収益、営業利益及び親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)を重要な経営指標とし、これらについて目標値を設定し公表いたします。高収益事業の開発及びビジネスモデルの確立により、これらの指標の向上を図り、目標値の達成を目指してまいります。 (3) 中長期の成長に向けた取り組み(全社戦略)当社グループの持続的な成長と、持続可能な社会の実現の両方を追求する必要があると考えております。そのため当社グループが取り組むべき重要課題を「事業」「人材」「環境」の3点と設定し、事業を通じた社会課題の解決、企業成長の源泉である人材の採用・育成・定着及びダイバーシティ(多様性)の推進、事業活動における温室効果ガス排出量の削減に取り組んでまいります。 (クラウドソリューション事業 中長期戦略)2023年1月1日より、主力製品であるクラウドERP「ZAC」のライセンス販売形態を「SaaS型契約」に一本化し、「買取型契約」を廃止いたしました。買取型契約はソフトウェアライセンス料を契約当初に一括して収受する契約形態で、会計上は収受した金額を30か月にわたって配分し収益として認識しております。SaaS型契約への移行に伴い、顧客のZAC利用期間が31か月を超えた場合に買取型契約では得られなかった収益が継続的に計上されるようになるため、LTV(顧客生涯価値)の向上による中長期での収益力強化が実現されると見込んでおります。また、国内でIT・広告・コンサルティング業を営む中堅・中小企業の市場(約44,000社)を拡大すべく、2026年には国内の大企業及び海外の中堅・中小企業にも提案活動を行えるよう準備を進めてまいりました。国内の大企業向けの提案においてはニーズの収集が進んでいるため、ZACの機能強化及びカスタマイズ開発の体制強化によって提案力を強化してまいります。海外販売については、ベトナムを進出先と位置付けて販売を開始しており、既に受注実績が生まれております。足元では日系のベトナム現地法人を中心に、年間数社の導入実績を積み上げながら、現地のニーズに対応できる製品に仕上げてまいります。ZACの最大の特徴は、販売・購買・勤怠(工数)・経費といった経営のデータを、案件・プロジェクトを軸として統合管理するデータ構造にあります。単一業務の効率化に特化したSaaSとは異なり、ZACはプロジェクトの引合登録・見積作成から受注・売上計上、発注・仕入、入金・支払、勤怠・工数登録といった一連のビジネスプロセスを網羅しております。こうした統合管理により、プロジェクト型ビジネスに不可欠な「リアルタイムでの案件別損益管理」を、データを別途加工することなく実現可能となります。加えて、ZACに蓄積される広範な経営データは、厳格な権限管理と承認フローを伴う内部統制プロセスを経た、極めて信頼性の高い1次データであり、ビジネスシーンでの生成AIの活用においては高い希少性を有していると考えております。この高品質なデータ基盤を武器として、経営者の意思決定や現場のマネジメントを強力にサポートできるよう、生成AI技術を応用した高付加価値な機能の研究開発を推進してまいります。 (マーケティングソリューション事業 中長期戦略)生成AIの急速な普及によって、単純業務の代替やクライアントによる内製化等、広告・マーケティングに関する事業環境は大きく変化しております。当事業の強みは、主要クライアントに対する深い理解、及びテクノロジーやマーケティングに関する知見、並びに具体的なマーケティング施策の実行支援体制といった要素の掛け合わせにあります。当事業は従前より、マーケティング戦略・戦術立案や、それに基づくデジタル広告運用、システム・WEBサイトの制作、ブランド・ガバナンスを踏まえた運用といった幅広い領域を一貫して手掛ける統合的な提案力を武器として、AI単体では代替困難な高付加価値な課題解決に従事してまいりました。そのため、クライアント側での生成AIの活用が直接的に当事業の業績に与える影響は、現時点では限定的だと考えております。2025年12月期においては、主要クライアントの広告宣伝費予算削減という外部環境の変化が当事業の業績に大きく影響いたしましたが、まずは着実な足場固めによって業績を回復させるべく、あらためて主要クライアントとの関係強化に取り組み、高付加価値な提案を重ねてまいります。 (4) 経営環境及び対処すべき課題当社グループが展開するクラウドソリューション事業及びマーケティングソリューション事業は、いずれも情報サービス産業に属しております。この業界では、技術革新のスピードが速く、顧客のニーズが多様化するとともに、人材獲得競争も激化しております。さらに、AI等の新技術の急速な発展やグローバル化の進展によって、市場環境は常に変化し続けております。こうした中で、当社グループが持続的に成長するには、第一に「人材の活躍」、第二に「海外展開を含むグローバル対応の強化」、そして「先端技術を活用した高付加価値サービスの提供と生産性向上」、これらへの投資が不可欠であると認識しております。 このような背景から、当社グループは経営理念の実現と中長期的な成長を目指すにあたり、人材こそが最重要の経営資源であると位置付けております。そのうえで、多様性(ダイバーシティ)の推進や、多様なキャリアパス・働き方を受け容れる環境の整備、採用・育成体制の強化、就業環境の向上等に注力しております。同時に、市場や顧客ニーズの変化への対応力を高めるべく、これまで各事業に分散していた開発機能を、2026年1月に設立した「開発本部」に統合いたしました。当社の開発品質・再現性・スケール力を高めることで、既存事業の競争力を強化してまいります。あわせて、AIをはじめとする最新技術を効果的に取り入れた技術・サービス開発に対して、採用等の規律ある人材投資を積極的に行ってまいります。 クラウドソリューション事業では、主力製品であるクラウドERP「ZAC」のさらなる強化に向けて技術研究や新機能開発を加速させるとともに、国内の成長産業でのシェア拡大を目的に営業・マーケティング活動を拡充し、パートナー企業との連携を深めながら新規契約の獲得に力を入れております。また、既存顧客の活用度向上に向けた支援体制を整備し、継続的な収益向上を図る取り組みも行っております。加えて、大企業向けの機能拡充や、2026年から始まるベトナムでの販売等を通じて製品市場を継続的に拡大し、中長期的な成長を実現していく方針です。 マーケティングソリューション事業においては、クライアント企業のマーケティング戦略を具体的な施策として着実に実行できる「エグゼキューションカンパニー」として広く認知されることを目指しております。そのために、営業・マーケティング戦略の強化や、大手広告代理店等との協業を通じて案件数の拡大に取り組んでおります。また、常に最新の技術や法規制の動向をキャッチアップし、迅速にサービスへ反映させることで技術的優位性を確立し、顧客からの信頼を高める施策を推進しております。さらに、海外連結子会社の営業体制やガバナンスを強化し、グローバルパートナーを開拓することによって、海外市場においてもリスクを最小限に抑えつつ事業を拡大する方策を講じてまいります。 当社グループは、このように人材の活躍やグローバル対応、先端技術の活用を全社的な重点課題として捉え、クラウドソリューション事業とマーケティングソリューション事業それぞれの施策を同時に推進することで、企業価値の向上と中長期にわたる持続的成長を実現してまいります。

3 【事業等のリスク】◆リスク管理体制について当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業におけるリスクを的確に把握し対応するためのリスク管理体制を構築しています。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの評価、重要リスクの選定、重要リスクの所管部門のリスク対応の監督を行い、その内容を定期的に取締役会へ報告しております。当社グループの事業活動における事業リスクは、取締役会や経営戦略会議等の会議体で検討しております。 ◆リスク管理のプロセスについてリスク・コンプライアンス委員会が、当社グループの各部門から網羅的に抽出されたリスクの中から、発生可能性及び影響度を基準としてリスクを評価し、リスクマップを作成して重要リスクを選定しております。各重要リスクを主管する部門は、リスク対応策を策定し、その進捗をリスク・コンプライアンス委員会に報告し、リスク・コンプライアンス委員会での審議を受けて、リスク対応策の改善や見直しを行うプロセスを進めております。 ◆個別のリスクについて当社グループの事業においてリスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。 (1) 事業環境について① 競合について当社グループのクラウドソリューション事業及びマーケティングソリューション事業の分野においては既に数多くの競合企業が存在しております。また、当該事業分野が成長市場であること及び大きな参入障壁がないことから、今後、他社の新規参入により競合が激化する可能性があります。当社グループでは、引き続き顧客のニーズを汲んだ製品・サービスの提供を進める方針でありますが、競合企業の営業方針、価格設定及び提供する製品・サービス等は、当社グループが属する市場に影響を与える可能性があります。また、AI等の新技術により、当社の製品・サービス及びビジネスモデルが陳腐化する可能性があります。現在、サービスの機能強化や開発体制の強化、優秀な人材の確保に努めておりますが、これらの競合企業に対して効果的な差別化を行うことができず、当社グループが想定している事業展開が図れない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 特定の製品への依存について当社グループのクラウドソリューション事業は特定の製品「ZAC」に依存した事業となっております。今後も取引の拡大に努めると同時に販売依存度を下げるため、新規の製品開発を図ってまいりますが、競合企業の新規参入や既存の会社との競合激化等が、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 事業内容について① 製品開発・販売を核にした事業モデルについて当社グループの事業のうち、クラウドソリューション事業はソフトウェアの自社開発・販売とともに導入にかかるコンサルティングやカスタマイズ等を通じて、最適なソリューションをワンストップで提供できる点を売りにしているものの、その核となるのは自社製品の開発・販売になります。市場の変化にいち早く対応できるよう最新の技術動向に対応し、開発・コンサルティング体制の強化に努めておりますが、競争環境、顧客ニーズの変化等に対応できず、当社製品が市場競争力を喪失した場合、コンサルティングやカスタマイズ等他のサービスの競争力も同様に失われ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② プログラム等のバグ(不良箇所)について当社グループが提供する製品に誤作動やバグ等が発生した場合、また、導入サポートや導入後の技術サポートにおいて当社グループの責任による支障が生じた場合、さらに、当社製品が機能不足と認識された場合や業務委託先の業務品質に起因する支障が生じた場合には、損害賠償責任の発生、並びに顧客からの信頼喪失が生じる可能性があります。これらの事象は、当社グループの事業や経営成績に影響を与える恐れがあります。 ③ 知的財産権について当社グループは、事業競争力確保の観点から、知的財産を重要な経営資源と捉え、知的財産権の取得及び保持に取り組んでおります。同時に、当社グループは事業を遂行するうえで、第三者の知的財産権の侵害を防止すべく調査を行う等、細心の注意を払っております。 しかしながら、当社グループが事業活動に関連して意図せず第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者からの損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ④ 顧客から預かる情報の管理について当社グループは、事業の性質上、顧客企業の秘密情報や個人情報を取り扱う場合があり、その保護及び情報セキュリティの確保が重要です。また、当社が保有する情報を管理し、サービスを提供するためのデータセンターやネットワーク設備は、事業活動を継続するうえで不可欠な要素です。これらの情報資産を保護するため、当社グループでは「情報セキュリティ方針」及び「個人情報保護方針」を策定し、情報セキュリティの国際規格やプライバシーマークの認証を取得・維持しています。加えて、情報管理体制や業務プロセスの整備・改善、全役職者への研修を通じた情報管理の徹底、ITインフラのセキュリティ強化、さらにデータセンターの分散配置の実施等により、情報保護の強化とサービスの安定提供に取り組んでいます。また、外注業務が発生する場合には、業務委託先の情報管理体制の確保が重要です。当社グループでは、業務委託先の選定時に基準を設け、その情報管理体制を適切に管理しています。しかしながら、近年手口が高度化しているランサムウェア等のマルウェア感染やサーバー攻撃、情報の授受・運搬中の紛失や盗難、データセンターやネットワーク設備に被害を及ぼす災害や事故等が発生した場合、顧客企業の秘密情報や個人情報が漏洩又は消失するリスクに加え、社内システムや端末が使用不能となり、サービス提供が困難になる可能性があります。このような事態により、顧客からの損害賠償請求や、当社グループの信頼喪失により、事業及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。 (3) 組織体制について① 人材の確保や育成について当社グループにおいて優秀な社内の人材の確保、育成及び定着は最重要課題と認識しております。また、国内においては労働人口の減少が進行していることを踏まえ、中長期の持続的な成長に向けて女性活躍推進を含む多様性(ダイバーシティ)を有する人材の確保が必要となります。これら将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、社内リーダー層への幹部教育、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。同時に、多様性を有する人材の積極採用や多様なキャリアパス・働き方を受け容れる環境の整備、就業環境の向上等の施策に努めてまいります。しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、また、必要な人材を確保できない可能性があります。また、必ずしも採用し育成した役職員が、当社グループの事業に寄与し続けるとは限りません。このような場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ② コンプライアンス体制について当社グループは、コンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しております。そのため、コンプライアンス方針、企業倫理規程を定め、全役員及び全従業員が高い倫理観を保持し法令等を遵守することを徹底しております。また、全役職員を対象としてコンプライアンスに関する研修を実施し、法令等の違反等を早期に発見し是正するために内部通報制度を整備する等、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、当社グループの事業活動に関連して法令等に抵触する事態が発生した場合、第三者からの損害賠償請求による費用発生や、顧客の当社グループに対する信頼喪失により、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 経営成績等の状況a. 経営成績の状況当連結会計年度(2025年1月1日～2025年12月31日)における我が国経済は、一部に足踏みが残るものの、サービス需要・インバウンド需要の高まりや、ソフトウェアを含む設備投資の増加等があり、全体としては緩やかに回復しています。一方で、継続的な物価上昇や、地政学的リスク・海外経済への懸念、金融市場の変動等、先行き不透明な状況が続いております。国内の情報サービス業においては、企業向けのシステムにおけるクラウドサービスの需要が継続的に高まっております。また、企業のデジタル化(DX)の流れに伴い、生産性向上、及び業務効率化に対して高いコストパフォーマンスと利便性を備えた情報システムが求められております。インターネット業界においては、大手企業を中心として既存のビジネスモデルや業界構造を変化させてきたDXの流れが根強くありながら、広告市場ではメディアのデジタルシフトだけでなく、従来のレガシーメディアを取り入れた複合的な顧客へのアプローチがみられております。このような市場環境の中、当社グループは製販一体体制を継続し、クラウドサービスの提供・企業のマーケティング支援を行ってきました。クラウドソリューション事業の主力製品であるクラウドERP「ZAC」及び「Reforma PSA」は、プロジェクト管理を必要としている企業を軸とした業界・業種に幅広く求められ安定的に伸長し、業績に寄与いたしました。マーケティングソリューション事業においてはデータ分析に基づくウェブ広告の戦略策定・運用・効果検証、ウェブサイトやデジタルコンテンツの制作、アプリケーションの企画・制作、SNS活用の戦略立案・運用支援等、顧客のマーケティング戦略を戦術・実行に落とし込んで成果を生み出すための様々なソリューションを提供してまいりました。また、持続的な企業価値の向上を実現すべく、各事業において新規顧客の開拓、重点顧客の深掘活動、マーケティング活動や研究開発への投資、採用強化にも取り組みました。以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上収益8,307,953千円(前年同期比5.2％増)、営業利益2,649,270千円(同2.6％減)、税引前利益2,656,671千円(同7.0％減)、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,896,738千円(同8.5％減)となりました。 セグメント別の業績は次のとおりであります。 (a) クラウドソリューション事業 クラウドソリューション事業から得られる収入は、下表のとおりに大別されます。売上種別サービス内容ZACライセンス料・保守料・SaaSその他月額サービス料「ZAC」に関するソフトウェアライセンス販売、システム保守、クラウド環境提供及びSaaS型契約の月額サービスZAC導入支援・カスタマイズ「ZAC」に関する導入支援業務、及び導入時に必要な追加開発Reforma PSA「Reforma PSA」の月額ライセンスの提供dxeco・Semrush・他社製品他「dxeco」のSaaS型契約の月額サービス、他社製ソフトウェアの代理販売 当期の「ZAC」新規契約社数は82社(前年同期比14社増)であり、2023年12月期より停滞していた小型案件の獲得が復調しました。中型案件の獲得は期初計画を下回ったものの、保守料・SaaSその他月額サービス料は着実に成長しました。また、前期に引き続き大型案件の獲得が増加傾向にあり、既存顧客に対する新環境への移行提案も進展したことから、ZAC導入支援・カスタマイズに係る売上収益は下期に伸長しました。その結果、売上収益は5,664,295千円(前年同期比14.9％増)、セグメント利益は2,498,593千円(同15.6％増)となりました。 (b) マーケティングソリューション事業 マーケティングソリューション事業から得られる収入は、下表のとおりに大別されます。売上種別サービス内容マーケティング・プロモーション顧客のマーケティング及びプロモーションのプランニング、広告出稿、調査(広告運用、代理店としての販売を含む)システム・WEBインテグレーション 他WEBサイト構築・リニューアル・システムインテグレーターとしての受託開発等及びシステム保守等運用サポート・運用事務局WEBサイトの運用、更新作業等 当期は、主要クライアントにおける広告宣伝費予算の削減による減収が予見されており、下期には状況が改善すると見込んで期初計画を策定しておりました。しかし実際には下期においても状況が回復せず、その結果として、売上収益は2,643,657千円(前年同期比11.0％減)、セグメント利益は148,192千円(同73.4％減)となりました。 b. 財政状態の状況(資産) 当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ157,185千円増加し、13,747,370千円となりました。主な要因は、現金及び現金同等物が154,916千円、有形固定資産が233,182千円増加し、繰延税金資産が114,347千円減少したことによります。 (負債) 当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ85,405千円増加し、3,393,964千円となりました。主な要因は、契約負債が351,233千円減少したことであり、買取型契約(2023年1月より順次廃止)の締結時に一括で受領したZACライセンス料の収益認識が進んだことによります。 (資本) 当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末と比べ71,780千円増加し、10,353,405千円となりました。主な要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益1,896,738千円の計上による増加、自己株式の取得1,276,018千円、配当金の支払い561,440千円による減少によります。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は10,058,039千円となり、前連結会計年度末と比べ154,916千円の増加(前年同期比1.6％増)となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果獲得した資金は2,018,005千円(前連結会計年度は2,490,780千円の獲得)となりました。これは主に、法人所得税の支払による減少536,072千円等があったものの、税引前利益2,656,671千円等が生じたことによります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は101,773千円(前連結会計年度は163,780千円の使用)となりました。これは主に、無形資産の取得による支出97,316千円、有形固定資産の取得による支出20,394千円が生じたことによります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は1,768,926千円(前連結会計年度は1,183,789千円の使用)となりました。これは主に、配当金の支払による減少561,378千円、自己株式の取得による支出1,276,018千円によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績a. 生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(千円)前年同期比(％)クラウドソリューション事業1,512,932116.1マーケティングソリューション事業1,338,464101.5合計2,851,396108.7 (注) 金額は、売上原価によっております。 b. 受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)クラウドソリューション事業5,434,946105.41,830,88188.9マーケティングソリューション事業2,824,07793.7572,910146.0合計8,259,024101.12,403,79198.0 c. 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)クラウドソリューション事業5,664,295114.9マーケティングソリューション事業2,643,65789.0合計8,307,953105.2 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり採用した重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 4．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。 ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ⅰ) 経営成績等の分析経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「(1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績等の状況」をご参照ください。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ⅱ) 資本の財源及び資金の流動性についての分析当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループは、積極的な最新技術の導入やサービスの高機能化、生産性の最適化や販売市場の拡大に取り組むため、研究開発等の事業投資や人材育成投資を継続的に実施していく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものとなります。 (1) サステナビリティ共通(サステナビリティ方針)当社は、世界に誇れる物を創造し、より多くの人々により多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となることを経営理念に掲げています。この理念を実現するには、持続可能な社会の実現と持続的な当社グループの成長の両方を追求することが重要と考えています。テクノロジーとクリエイティビティの融合によって新しい価値を世の中に提供し、企業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していきます。 (概念図)経営理念を実現するには、当社自身の持続的な成長が不可欠です。ただし当社の成長は、あくまでも同僚・家族・取引先・株主・社会に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供してはじめて成立するものだと捉えております。そのため当社は、下記のプロセスに従って「事業」「人材」「環境」をマテリアリティとして特定し、それらの取り組みについて「サステナビリティ」の観点でベクトルを合わせ、取り組み状況をモニタリングしながら、経営理念の実現に向けて企業活動を展開してまいります。 (マテリアリティ特定のプロセス)国際基準であるSASB・GRIスタンダード・ISO26000に示されている項目それぞれについて、「オログループに与える影響度」「ステークホルダーに与える影響度」の2軸で評価しました。そのうち、オログループ及びステークホルダーの両者に対する影響度が高い項目において、各項目で語られているテーマを抽出し、「事業」「人材」「環境」のマテリアリティを特定しました。 (事業)当社は、経営理念を実現すべく、事業を通じて社会課題の解決に貢献することを志しています。現在展開しているクラウドソリューション事業は「ホワイトカラーの生産性向上」をミッションに掲げており、日本の非製造業の労働生産性が低い状況を改善すべく、クラウドERPをはじめとするITソリューションの提供を通じた「経営の見える化」「業務効率化」を支援しております。マーケティングソリューション事業は「優れた商品・サービスを、本当に必要な人に届ける。」をミッションとして、デジタルの力でクライアントとより多くの利用者の関係性を築き、社会的に受容される商品・サービスを普及させることでの社会貢献を目指しております。 (人材)当社の中長期的な成長を生み出すのは人材です。高度で多様な人材が集まり創発することで、サービスの高付加価値化を実現していきます。また、新規事業開発、新技術への対応、経営継承を見据えた次世代育成等も、人材への投資により成し遂げられるものと考え、積極的に行っていきます。 (環境)当社が、より多くの人々により多くの「幸せ・喜び」を提供する企業を目指すうえでは、同僚・家族・取引先・株主だけでなく、社会に対する責任も観点としては欠かせない要素です。昨今の情勢から、社会的要請のうち環境問題に対する社会の関心がより高まっている中で、社会の公器としてより多くの人々により多くの「幸せ・喜び」を提供するうえでは、当社としても優先度高く取り組むべき課題だと認識しております。 (ガバナンス)当社は、サステナビリティ課題への取り組みを推進するため、「サステナビリティ委員会」を2021年より設置しております。代表取締役社長執行役員が委員長を務める当委員会では、当社グループの重要課題(マテリアリティ)の特定と、それに関連した目標の設定、具体的な施策の立案、各種KPIの設定・測定等を検討し、順次具体的な施策の実行をしております。また、当委員会は、定期的に取締役会にて取り組み状況の報告・共有をしております。詳細は、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 また当社は、「グループ・コンプライアンス方針」において法令順守・不当競争の防止・腐敗防止・人権尊重を明記し、あらゆる企業活動においてこの方針に基づく行動を行っております。グループ・コンプライアンス方針の詳細は下記をご参照ください。https://www.oro.com/ja/corporate/philosophy/(リスク管理)「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「3 事業等のリスク」をご参照ください。 (2) 事業(戦略・リスク管理)「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「3 事業等のリスク」をご参照ください。 (指標及び目標)事業を通じた社会課題の解決については、各事業の売上収益・営業利益をKPIとしております。詳細は「2025年12月期 通期決算説明資料 2026年12月期－2028年12月期 中期的な経営の見通し」をご確認ください。 (3) 人材(戦略) 当社は人材に関する取り組みを推進するにあたり、人材戦略の基本的な考え方を以下の通りに整理しております。 (人材戦略の基本的な考え方)当社の事業特性上、人材こそが中長期的な成長の源泉であること、また事業環境の変化が激しいことから、人材戦略の基本的な考え方を個人・組織に分けて以下のように定めております。個人：当社に適した人材が、事業環境やライフステージの変化に対応しながら能力を発揮する組織：事業環境の変化に対応し、顧客の課題解決を通じて、高い付加価値を創出し続ける 人材に関する取り組みの具体的な内容は以下の通りです。 ① 中核人材の登用における多様性の確保(女性管理職比率の向上)多様な個性を持つ人々が自己実現を図り、結果として事業の成長性及び、組織の多様性を確保・強化できるよう、多様なキャリアパス・働き方を受け容れる環境を整備します。具体的な目標としては、2021年に5％であった女性の管理職比率を、2027年までに15％へ上げることを掲げています。2025年12月期においては、女性活躍の推進に向けて、早期復職支援手当(キャリフル)の新設を行いました。施策の詳細は「④ 人材の活躍に向けての様々な投資と取り組み」をご確認ください。 ② 中核人材の育成における取り組み事業を推進する中核となりうる、優秀な人材を輩出する採用・育成の仕組みを充実させます。そのために、下記のような取り組みを実施しています。 a. 経営理念研修 全従業員を対象に、当社グループの経営理念・活動指針について深い理解を促す研修を実施しています。 b. 経営幹部研修 経営に必須となる基礎知識及び事業戦略・経営哲学の学習と、当社に応用して行うべき施策の議論を行っています。 c. 管理職研修 任された組織において成果を生み出すために、マネジメントに関する学習機会を通年で設けております。また新任の管理職には、管理職として意識転換を図るべきポイントや果たすべき役割の全体像を理解する研修を実施しています。 d. 業務基盤研修 全従業員を対象に、法務・経理・労務・IT等基礎的な業務知識を習得するための研修を実施しています。 ③ 多様性の確保に向けた人材方針当社はグループ人材方針にもとづき、多様性の確保を目指しています。採用、評価、人員配置、昇給・昇進等あらゆる企業活動を通じて、本人の適正・能力と関係のない非合理的な事項に基づく判断を除外し、適正に処遇します。 (グループ人材方針) 目的：私たちは、創造力豊かな自律した人材を継続的に育成し、より多くの人々に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供できるよう、組織・製品・サービスを創造します。 1 人種、信条、性別、社会的身分、国籍、障がい、雇用形態、年齢、宗教等による差別を行いません。 2 働く人々を公正に評価し、適正に処遇します。 3 多様性を尊重し、一人ひとりが自ら考え、その能力と創造性を発揮して、自己実現を図ることができる風土を作ります。 4 個人の尊厳を傷つけるあらゆるハラスメントを一切許さず、健全な風土を維持します。 5 本人及び家族の物心両面の幸福を追求し、キャリア形成、健康、プライベートの充実等について支援します。 ④ 人材の活躍に向けての様々な投資と取り組み 当社の従業員がいきいきと活躍できるよう、様々な支援や制度に取り組んでいます。 a．女性活躍の推進 ・子育てサポート企業「くるみん」認定を取得 ・子育て支援勤務制度(コアライフ)の実施コアライフは、オロの子育て支援勤務制度です。10時～16時を出社して勤務する時間とし、それ以外の時間は働く場所(オフィスor自宅)と時間を柔軟に選択できるようにすることで、家庭や子育てとの両立を支援します。・対象拠点：株式会社オロ、株式会社オロ宮崎、株式会社oRo code MOCで小学生以下の子供がいる社員・契約社員(リモートワーク可能な職種に限る。) ・開始時期：2023年1月1日・早期復職支援手当(キャリフル)の支給キャリフルは、産後休業・育児休業を取得する女性社員の早期復職を経済的に支援し、子育てとキャリアの両立を後押しするものです。所定の条件を満たした場合に、子どもの1歳の誕生月までは最大で月額30万円、2歳の誕生月までは最大で月額10万円を支給します。・対象者： 当社で産後休業・育児休業から復職した正社員・開始時期：2025年8月1日 b. 多様な働き方の促進 ・選択的週休3日制(サンライフ)の実施サンライフは、8時間勤務タイプか10時間勤務タイプを選択して週休3日の働き方を取り入れられる制度です。対象者は、火・水・木のいずれかの曜日を休日として選択することが可能です。 ・対象：株式会社オロの社員(希望者のみ) ・開始時期：2023年1月1日 c. 健康経営の促進 ・健康経営優良法人認定を取得(当社 及び 株式会社オロ宮崎 並びに 株式会社oRo code MOC) ・健康優良企業「金の認定」を取得(当社) ・健康促進手当の実施 1か月の1日平均歩数が一定数を越えた社員に毎月手当を支給する制度を導入しています。 ・喫煙率低下に向けた取り組み 非喫煙者手当の導入、禁煙外来費用の一部補助等を行い、禁煙の促進に努めています。 (指標及び目標)戦略に基づく主要な定量目標としては、女性管理職比率を現時点で定めております。詳細は「(3) 人材 (戦略) ① 中核人材の登用における多様性の確保(女性管理職比率の向上)」及び「第一部 企業情報 第1 企業の概況 5 従業員の状況」をご確認ください。 (4) 環境(リスク管理)当社は、TCFDの提言に従い、気候変動リスクの分析を実施いたしました。持続可能な発展の下で世界の平均気温上昇が2100年までに2℃以下に抑えられる「2℃以下シナリオ」及び追加緩和策を導入せず平均気温が2100年までに4℃上昇する「4℃シナリオ」の2パターンを想定し、リスク・機会の抽出とオログループへの影響を定性的に分析しております。今後は財務インパクトについても評価を進め、影響度の高いものから対策を講じてリスクの低減に努めるとともに、気候変動によるビジネス機会を活かすことで、持続可能な社会の実現への貢献と、持続的な企業成長を目指します。具体的な気候変動シナリオ分析の結果については、下記リンクの当社Webサイトをご参照ください。https://www.oro.com/ja/ir/sustainability/environment/ (指標及び目標)当社グループでは2021年を基準年とし、温室効果ガス排出量(Scope1,2)を2030年までに50％削減、中期目標として2028年までに30％削減を目標として設定いたしました。Scope3に属する排出量のほとんどが、マーケティングソリューション事業において顧客から受託して運用するWeb広告に伴うものであり、事業の成長と共に温室効果ガス排出量が増える見込みです。そのため排出量の削減目標はScope1・2のみとしております。 温室効果ガス排出量の実績については、下記リンクの当社Webサイトをご参照ください。https://www.oro.com/ja/ir/sustainability/environment/

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。オログループの経営理念は「社員全員が世界に誇れる物(組織・製品・サービス)を創造し、より多くの人々(同僚・家族・取引先・株主・社会)に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」です。オログループでは、その経営理念の実現に向け、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するために、「オログループ活動指針」を定めています。 a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的な向上を目指し、社会・経済環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し維持することを意味します。取締役会で選任された執行役員は、コーポレート・ガバナンスの実現を目指して「オログループ活動指針」を実践し、オログループ内の従業員に対して「オログループ活動指針」を浸透させ、実践状況を監督します。取締役会は、「オログループ活動指針」及び金融商品取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性が高く柔軟な組織とシステムを構築し、株主と当社の顧客に対する責任を果たします。内部統制システムは、オログループの業務執行の適正を確保するための仕組みです。オログループ内の全ての役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しています。当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。取締役会はこの基本方針の運営及び業務執行を監督します。監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含めて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査します。取締役会は上記の基本的な考え方に基づき、株主総会で承認された定款の規定に従って、以下のようにコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。 b. コーポレート・ガバナンス体制 (a) 取締役会提出日時点の当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役が議長を務めております。月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項並びに経営及び業務執行に関する重要事項の審議、決議及び報告を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえた取締役の業務執行の監督を実施しております。取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む。)により作成、保存、管理する体制を維持しております。 (提出日時点の構成員氏名)取締役 川田篤(議長)、日野靖久社外取締役 前田洋一、今村由幾、田上沙織なお、社外取締役の全員が独立役員であります。(取締役会の当事業年度の活動状況)当事業年度は合計14回開催し、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。 氏名開催回数出席回数川田 篤14回14回日野 靖久14回14回前田 洋一14回14回今村 由幾14回14回田上 沙織14回14回 なお、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。 当事業年度での一回当たりの開催所要時間は、約1時間10分でした。年間を通じ次のような報告、審議、決議がなされました。 報告事項:経営戦略・目標進捗報告、業務執行状況報告、各委員会報告(リスク・コンプライアンス、サステナビリティ、指名報酬、健康経営推進)、監査等委員会監査報告、内部監査報告、株主総会議決権行使結果報告、経営理念・行動準則の浸透状況報告、内部統制整備状況、検出事項報告、内部通報状況報告 等決議事項:方針改定(コーポレート・ガバナンスに関する基本方針、グループ・コンプライアンス方針、グループ人材方針、財務報告に係る内部統制の基本方針、子会社権限委譲方針)、規程改定(職務権限規程、リスク管理規程、内部通報規程)、財務報告に係る内部統制の基本計画、年度目標、剰余金の配当案、自己株式の消却 等審議事項:経営戦略・課題、サステナビリティの取り組み、コーポレート・ガバナンス体制、取締役会の構成・スキルマトリックス、株主還元(配当・自己株式取得・優待制度) 等 (取締役会の実効性評価)当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。2025年度の取締役会を対象とする分析・評価結果の概要は、次のとおりとなっております。なお、取締役会の実効性の分析・評価においては、取締役会に参加する取締役自身の意見や意見を受けた取締役会での審議による評価が有効であると考えており、現時点では第三者による評価は実施しておりません。 (ア) 評価方法取締役会の実効性に関するアンケートを取締役全員に実施いたしました。アンケート結果に基づき取締役会において審議いたしました。取締役会開催頻度・審議時間・議事進行・議案峻別、議論の絞り込み、自由に発言できる雰囲気提出資料の内容・分量、情報提供の過不足、議案説明、資料検討時間の確保業務執行状況の情報・状況把握、ガバナンス・内部統制・リスク管理体制議論経営環境・経営戦略・経営課題議論、持続的な成長に向けた重要課題議論、株主への利益還元トレーニング機会の提供・費用支援、関連当事者管理個々の取締役自身のリスク理解・事前準備、問題提起・意見表明等(イ) 評価結果の概要実効性の分析・評価の結果、全16項目中、14項目について、「十分に適切」と「概ね適切」との評価を受けており、取締役会の形式面の実効性が確保されてきていることが確認されております。一方で、「資料検討時間の確保」、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」、「持続的な成長に向けた重要課題議論」については課題ありとの評価をうけております。(ウ) 前年度の課題対応への評価前年度の課題対応として、次の項目に取り組んでまいりました。ⅰ) 「経営環境・経営戦略・経営課題議論」として、各事業の中長期戦略、方針、取り組みや目標の進捗状況や対応について、随時、取締役会へ報告し、審議いたしました。ⅱ) 「持続的な成長に向けた重要課題議論」として、サステナビリティ委員会を取締役、執行役員中心の構成に変更したうえで、取り組み状況、人的資本に関する会社の状況を定期的に取締役会へ報告し、審議いたしました。上記の取り組みをいたしましたが、実効性の分析・評価の結果、「持続的な成長に向けた重要課題議論」、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」については、依然、改善の必要があるとの評価をうけており、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会がどのような役割・責務を果たすべきかが問われております。(エ) 課題への今後の対応以上の評価を踏まえて取締役会で審議をした結果、2026年度は以下の項目を中心とした取り組みを強化していくことといたしました。ⅰ)中長期的な経営戦略・方針の議論について、各事業の中長期戦略、方針、具体的な取り組みや目標の進捗状況、分析、対応を執行側の議論を含めて定期的に報告し、取締役会での議論を深めてまいります。ⅱ)持続的な成長に向けた重要課題について、サステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会等での議論や取り組み状況、人的資本に関する会社の状況を執行側の議論を含めて定期的に報告し、社外取締役との情報の非対称性を軽減して、取締役会での議論を深めてまいります。 (b) 監査等委員会提出日時点の当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い行った監査内容の報告及び必要となる審議、決議を行っております。 また、監査等委員会の職務を適正に行うため、下記の体制を整備しております。 (ア) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項ⅰ) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議します。ⅱ) 監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。ⅲ) 監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとします。 (イ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制ⅰ) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制イ 監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有します。ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告します。ハ 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。ⅱ) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制当社の監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社の監査等委員会へ報告します。 (ウ) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止します。 (エ) 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じます。 (オ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ) 監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、社長や取締役(監査等委員である取締役を除く。)等、業務を執行する者からの独立性を保持します。ⅱ) 監査等委員会は、社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行います。ⅲ) 監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成します。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができます。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、社長の指揮命令は受けないものとします。ⅳ) 内部監査室の人員の任命、異動、評価、解任等については、監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。 (提出日時点の構成員氏名)監査等委員である取締役 前田洋一(常勤、委員長)、今村由幾(非常勤)、田上沙織(非常勤)なお、社外取締役全員が独立役員であります。 (監査等委員会の当事業年度の活動状況)当事業年度の活動状況は4 コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況をご確認ください。 (c) 指名報酬委員会当社は、2022年3月25日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。提出日時点の当社の指名報酬委員会は、独立社外取締役及び取締役の計3名で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役候補者の指名、後継者計画等及び取締役の報酬等の公正・妥当性について、指名報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。 (提出日時点の構成員氏名)独立社外取締役 前田洋一(常勤、委員長)、今村由幾(非常勤) 取締役 川田篤 (指名報酬委員会の当事業年度の活動状況)当事業年度は合計4回開催し、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。 氏名開催回数出席回数前田 洋一4回4回今村 由幾4回4回川田 篤4回4回 当事業年度での一回当たりの開催所要時間は、約1時間10分でした。年間を通じ次のような審議、決議がなされました。 決議事項:指名報酬委員会委員長選定、取締役・委任型執行役員選任議案原案、代表取締役選定議案原案、取締役・委任型執行役員個別報酬議案原案 等審議事項:年次活動計画策定、株主総会議決権行使状況、取締役会の構成(監査等委員でない社外取締役の任用)、社長後継者人材育成、報酬構成(構成比率、株式報酬制度)、業績評価指標、取締役・委任型執行役員の評価・報酬決定方法、役員報酬開示 等 (d) 会計監査人当社は有限責任あずさ監査法人が監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、当社の監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と監査実施内容に関する情報交換を定期的に実施します。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図っております。 (e) 業務執行・内部統制体制オログループ内の役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項a. 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容、及び決定方法について 当社は取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。当該取締役会の決議に際しては、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。 短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進し、持続的成長に不可欠な人材の確保が可能であること、当社が重視する経営指標に基づき、その職務・業績への貢献及び経営状況に見合うものであり、同業他社とのバランスを考慮した水準とすることを基本方針としております。 具体的には、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等は、「固定報酬」に加えて、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、「業績連動報酬」、「株式報酬」により構成しております。 固定報酬は、金銭にて支給するものであり、役位別に定められた報酬額を支給しております。 業績連動報酬は、短期インセンティブとして金銭にて支給するものであり、前事業年度における連結営業利益に役位別に定められた割合を乗じた額を支給しております。 株式報酬は、中長期インセンティブとして譲渡制限付株式を付与するものであり、取締役会決議に基づき、株主総会で承認を得た譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額の範囲内で対象取締役に対し役位別に定められた額の金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことで、当社の普通株式の発行又は処分を受けております。 支給割合は、代表取締役社長執行役員で概ね固定報酬5割、業績連動報酬3割及び株式報酬2割を目安とし、上位役位ほど業績連動性の高い体系としております。 取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の額については、指名報酬委員会の答申を得たうえで取締役会での決議により決定しております。 当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会が本決定方針との整合性を含む検討のうえ答申を行い、取締役会において当該答申を尊重して決定しているため、当該方針に沿っているものと判断しております。 業績連動報酬に係る指標は、当社が重視する経営指標である連結営業利益となっております。2025年度の業績連動報酬の算定に用いた2024年度の連結営業利益は2,720百万円となっております。 なお、取締役(監査等委員)の報酬等は、客観的立場より取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行を監査する立場にあることを考慮して「固定報酬」のみで構成しております。 取締役(監査等委員)の報酬等は、取締役(監査等委員)の協議により決定しております。 指名報酬委員会の概要、活動状況については、4コーポレート・ガバナンスの状況等(1) コーポレート・ガバナンスの概要① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針b.コーポレート・ガバナンス体制をご確認ください。 b. 役員報酬に関する株主総会決議について2022年3月25日開催の第24期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額15百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額35百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役の員数は4名です。 2022年3月25日開催の第24期定時株主総会において、取締役の報酬限度額とは別枠で取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内(割り当てる譲渡制限付株式数としては、年15,000株以内)とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は4名です。なお、2023年3月24日開催の第25期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の退任時の取扱い及び譲渡制限の解除について改定を決議しております。当該株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は2名です。 2022年3月25日開催の第24期定時株主総会において、海外赴任をする取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、借上げ社宅を提供するとともに、海外赴任により生ずる子女の教育費の追加費用を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、取締役一人当たり月額500千円以内とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の当該決議の対象となる取締役の員数は4名です。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)員数 (名)固定報酬業績連動報酬株式報酬取締役(監査等委員を除く。)89,54044,99631,04713,4962(うち社外取締役)―――――取締役(監査等委員)28,20028,200――3(うち社外取締役)28,20028,200――3計117,74073,19631,04713,4965(うち社外取締役)28,20028,200――3 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

5 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年12月31日現在セグメントの名称従業員数(名)クラウドソリューション事業273マーケティングソリューション事業249全社(共通)63合計585 (注) 1. 従業員数は就業人員(委任型執行役員を除く。また、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。2. 全社(共通)は、総務及び経理等のコーポレート部門の従業員であります。 (2) 提出会社の状況 2025年12月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)33533.56.16,636 セグメントの名称従業員数(名)クラウドソリューション事業180マーケティングソリューション事業136全社(共通)19合計335 (注) 1. 従業員数は就業人員(委任型執行役員を除く。また、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。2. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。3. 全社(共通)は、総務及び経理等のコーポレート部門の従業員であります。 (3) 労働組合の状況連結子会社である欧楽科技(大連)有限公司及びoRo Vietnam Co., Ltd. においては、労働組合が結成されており、前者の加入者が25名、後者の加入者が29名であります。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。当社及びその他の連結子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異①提出会社2025年12月31日現在 管理職に占める女性労働者の割合(％) 労働者の男女の賃金の差異(％) 男性労働者の育児休業取得率(％)(参考)男性労働者の平均育児休業等取得日数(日)全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期契約労働者11.890.956.379.381.1132.6 (注) 1.「管理職に占める女性労働者の割合」及び「労働者の男女の賃金の差異」について 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。2.「男性労働者の育児休業取得率」について 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。3.「男性労働者の平均育児休業等取得日数」について 当連結会計年度内に育児休業等を終了した男性労働者の平均育児休業等取得日数であります。4.「労働者の男女の賃金の差異」に関する補足説明正規雇用労働者においては、一定以上の職位に占める女性労働者の割合が低いことが影響していると考えられます。 ②連結子会社2025年12月31日現在 法人名管理職に占める女性労働者の割合(％) 労働者の男女の賃金の差異(％) 男性労働者の育児休業取得率(％)(参考)男性労働者の平均育児休業等取得日数(日)全労働者うち正規雇用労働者うちパート・有期契約労働者株式会社オロ宮崎17.7100.059.086.689.0（※2）株式会社oRo code MOC42.9 （※1）（※1）86.087.3（※2）欧楽科技(大連)有限公司40.0（※1）（※1）76.076.0（※1）oRo Vietnam Co., Ltd.50.0100.04.070.271.3（※2）oRo (Thailand) Co., Ltd.0.0（※3）（※3）81.881.8（※1） (注) 1. 従業員数が一定以上の連結子会社について開示しております。連結子会社に「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）に基づく開示義務がある法人はございませんが、任意で開示を行うものであります。2. 「管理職に占める女性労働者の割合」及び「労働者の男女の賃金の差異」について 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出したものであります。3. 「男性労働者の育児休業取得率」について 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。4. 「男性労働者の平均育児休業等取得日数」について 当連結会計年度内に育児休業等を終了した男性労働者の平均育児休業等取得日数であります。5. 所在地が「海外」である法人については、上記2．～4．の例に準じて算出しております。なお「育児休業」等の定義は各国ごとの法令等に基づき決定しており、男性労働者が取得できる「育児休業」「育児目的休暇」又はそれに準ずる休業が存在する場合のみ集計しております。6. 「労働者の男女の賃金の差異」に関する補足説明正規雇用労働者においては、一定以上の職位に占める女性労働者の割合が低いことが影響していると考えられます。7. 数値を開示していない理由は下記の通りであります。(※1)当年度中に、対象となる労働者がいないため。(※2)当年度中に、対象となる一方の性別の労働者がいないため。(※3)当該国に、日本国における「育児休業」に相当する休業制度が存在しないため。

4 【関係会社の状況】 名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社)中華人民共和国遼寧省大連市70,000USドルクラウドソリューション事業 マーケティングソリューション事業100.0当社のクラウドソリューション事業やマーケティングソリューション事業の一部等を委託しております。役員の兼任2名欧楽科技(大連)有限公司(注)6(連結子会社)ベトナムホーチミン市100,000USドルマーケティングソリューション事業100.0マーケティングソリューション事業の一部等を委託しております。資金の貸付をしております。役員の兼任1名oRo Vietnam Co., Ltd.(連結子会社)マレーシアセランゴール1,000,000マレーシアリンギット マーケティングソリューション事業100.0マーケティングソリューション事業の一部等を委託しております。資金の貸付をしております。役員の兼任1名oRo Malaysia Sdn. Bhd.(連結子会社)タイバンコク4,000,000タイバーツマーケティングソリューション事業49.0[41.0]資金の貸付をしております。役員の兼任1名oRo (Thailand) Co., Ltd.(注)3．4(連結子会社)台湾台北市5,000,000台湾ドルマーケティングソリューション事業100.0資金の貸付をしております。役員の兼任2名台灣奧樂股分有限公司(連結子会社)中華人民共和国遼寧省大連市1,000,000 人民元マーケティングソリューション事業100.0(100.0)役員の兼任2名大連奥楽広告有限公司(注)5(連結子会社)宮崎県宮崎市10,000千円クラウドソリューション事業マーケティングソリューション事業100.0当社のクラウドソリューション事業やマーケティングソリューション事業の一部等を委託しております。役員の兼任2名株式会社オロ宮崎(注)6(連結子会社)新潟県新潟市中央区10,000千円クラウドソリューション事業マーケティングソリューション事業100.0当社のクラウドソリューション事業やマーケティングソリューション事業の一部等を委託しております。役員の兼任2名株式会社oRo code MOC(注)6 (注) 1. 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。2. 有価証券報告書を提出している会社はありません。3. 持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。4. 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の [ ] 内は、同意している者の所有割合で外数となっております。5. 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の ( ) 内は間接所有割合であります。6. 特定子会社であります。7. 2025年7月12日付にてoRo Digital Asia Pte. Ltd.(シンガポール)は清算結了いたしました。

3 【配当政策】当社では、企業価値を継続的に拡大し株主の皆様へ利益還元を行うことを重視しております。株主の皆様への安定的な利益還元と会社の持続的な成長を実現するため、配当金については、業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案しながら、累進配当を行っていく方針といたします。なお、自己株式の取得につきましては、経営環境に応じた成長投資の計画及び財務体質への影響等を考慮したうえで、総合的に判断してまいります。当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年1回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、株主への利益還元の機会を充実させることを目的として、2026年12月期より中間配当を実施いたします(1株当たり中間配当25円、期末25円、年間50円を予定)。第28期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額(千円)1株当たり配当額(円)2026年3月24日定時株主総会決議（予定）779,20150.00

6 【研究開発活動】当社グループでは、クラウドソリューション事業において、ZACの製品力強化を目的に機能開発を進めております。研究開発の内容としては、海外での販売開始に向けた多言語・多通貨対応機能や大企業向け機能の拡充を行っております。上記の結果、当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は63,542千円であり、主にクラウドソリューション事業において発生したものであります。

2 【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。なお、IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。(1) 提出会社 2025年12月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品使用権資産その他合計本社(東京都目黒区)クラウドソリューション事業マーケティングソリューション事業業務施設48,18922,338392,090170,183632,802278西日本支社(大阪市中央区)クラウドソリューション事業マーケティングソリューション事業業務施設25,5451,19177,623―104,36041北海道支社(札幌市中央区)マーケティングソリューション事業業務施設1,5125858,089―10,1879データセンター計2箇所クラウドソリューション事業データセンター(外部)―97,898――97,898― (注) 1. 現在休止中の主要な設備はありません。2. 帳簿価額のうち「その他」は、主にソフトウェア(ソフトウェア仮勘定含む)であります。 (2) 国内子会社 2025年12月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品使用権資産その他合計株式会社オロ宮崎本社(宮崎県 宮崎市)クラウドソリューション事業マーケティングソリューション事業業務施設3,21561140,315―44,14279株式会社oRo code MOC本社(新潟県新潟市 中央区)クラウドソリューション事業マーケティングソリューション事業業務施設12,35427326,492―39,11983 (注) 現在休止中の主要な設備はありません。 (3) 在外子会社 2025年12月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品使用権資産その他合計欧楽科技(大連) 有限公司本社(中華人民共和国遼寧省大連市)クラウドソリューション事業マーケティングソリューション事業業務施設3896,6655,12271912,89726oRo Vietnam Co., Ltd.本社(ベトナムホーチミン市)マーケティングソリューション事業業務施設2,8542,44732,950638,25928oRo (Thailand) Co., Ltd.本社(タイバンコク市)マーケティングソリューション事業業務施設―2,43624,526―26,96321 (注) 1. 現在休止中の主要な設備はありません。2. 帳簿価額のうち「その他」は、主にソフトウェアであります。3. 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。 会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容年間賃借料(千円)欧楽科技(大連) 有限公司本社(中華人民共和国 遼寧省大連市)クラウドソリューション事業マーケティングソリューション事業子会社事務所1,011

(3) 【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況a. 組織・人員 提出日時点の当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名の合計3名で構成される監査等委員会によって実施されております。監査等委員は、全員が経営陣から独立した社外取締役であり、独立役員として登録しております。常勤監査等委員前田洋一氏は、事業会社における長年にわたる豊富な執行経験と幅広い知識、並びに公認内部監査人の国際資格を有しグループガバナンスや内部統制にも精通しております。非常勤監査等委員今村由幾氏は、弁護士であり広告に関する実務及び法律の専門的な知識・経験等を有しております。非常勤監査等委員田上沙織氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 b. 監査等委員会の活動状況 監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数前田 洋一14回14回今村 由幾14回14回田上 沙織14回14回 当事業年度での一回当たりの開催所要時間は約1時間30分でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。 決議事項:監査報告書、事業報告・計算書類承認、監査等委員としての職務執行状況確認書策定、取締役の選任・報酬等についての意見陳述権行使の要否、選定監査委員・特定監査委員・監査等委員会委員長の選定、監査等委員会関連規則/監査基準等の改定要否、監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担・監査費用予算、会計監査人の再任と報酬等の同意、監査等委員報酬額の決定 等 報告事項:常勤監査等委員による月次監査実施状況報告(国内外子会社及び国内事業所への往査結果や役員会 等での重要決議、事業部長・グループ長等へのヒアリング結果、その他重要会議結果)、内部監査結果及びフォローアップ状況報告(年4回)と年次計画、指名報酬委員会活動報告、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、情報セキュリティ・マネジメントシステムの運用状況、ISMS・PMS監査結果報告、会計監査人の再任に向けた評価 等 審議・協議:取締役会への監査等委員会監査実施状況及び活動報告、CGコードへの対応状況確認、グループ内部統制システムの整備・運用状況の評価と監査調書、女性の活躍と女性管理職比率向上、内部通報(相談)事案、グループ内部通報制度の充実、監査等委員会の実効性自己評価 等 当事業年度における重点監査項目及び監査活動の概要は次に記載のとおりです。重点監査項目主な監査活動実績CGコードにより定められた企業統治のガイドラインへの取締役会対応状況評価①議決権行使の判断材料として、事前に詳細な説明を求め、取締役会における議論を通じて監督した。②取締役会の実効性自己評価による振り返りを実施し、取締役会対応への課題を抽出し、改善を促した。③主に人的資本への投資、女性の活躍に関する議論を自由闊達に実施した。取締役会及び取締役の職務執行状況の確認と監査①経営会議及び取締役会での審議と重要な案件及び施策での決定プロセスの適正と効率的事業運営を評価した。②経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等重要会議への常勤監査等委員による出席と必要に応じての助言を実施した。③取締役との定期的会合、及び執行役員からの聴取、事業所・国内外子会社への往査を実施し、事業運営及び組織経営の監査並びに機動力向上への助言を行った。 重点監査項目主な監査活動実績海外子会社及びマーケティングソリューション事業の業績圧力下での統制環境をはじめとする内部統制の運用状況の監視と助言①常勤監査等委員による支社、国内・海外子会社等全ての拠点往査を実施し、マーケティングソリューション事業をはじめグループ全体の横断的事業・組織運営に関わる統制環境、リスク管理体制及びコンプライアンス体制等グループ内部統制の整備・運用状況の評価を行い、拠点長への改善指摘・助言を行った。特に、親会社による海外子会社のグループガバナンスや権限委譲の適切性を評価し、改善を促した。②往査時にグループ内部通報制度の活用促進を行い、不正リスク/コンプライアンス違反の兆候がないか確認した。サステナビリティ経営に資する多様な中核人材の確保と育成の進捗状況評価(新人事制度導入と人材戦略、人材開発プログラム等)①業務執行取締役との定期的フリーディスカッションを実施し、主に人的資本への投資、女性の活躍に関する議論等サステナビリティ経営に関する意見交換を行った。②経営戦略会議・人事会議における検討、及び経営人材育成を目的とする研修等中核人材の確保と育成のプログラムの実効性を評価した。③監査等委員会の場での現場状況の共有と意見交換を行った。会計監査人・内部監査室との連携、内部監査人の育成支援①内部監査室による内部監査及びフォローアップ実施状況報告(監査等委員会で年4回)、及び内部監査年次計画への意見交換を実施している。② コーポレート本部、内部監査室で保有する監査対象先の基礎データの共有を受け、監査等委員監査の効率化を図っている。③常勤監査等委員と内部監査室の週次会議で、内部監査とフォローアップ状況、及び監査等委員(会)監査結果等の共有を行い目線合わせを行うと同時に、組織経営・事業監査のあり方等の指南による内部監査人材育成に努めている。④会計監査人とは以下の取り組みを実施し連携を図っている。・四半期レビュー報告と課題抽出、内部統制改善案協議・会社法・金融商品取引法監査、及び内部統制監査報告と意見交換・リスクベースでの監査テーマに関する意見交換(不正シナリオ含む)、監査計画及び監査報酬案協議・会計監査人作成の子会社リスクスコアリング結果を基に意見交換・その他KAMやグループガバナンス等についてのディスカッション・会計監査人の品質管理体制や職務執行体制等のヒアリング 常勤監査等委員の活動では、取締役会に加えて、経営戦略会議、経営幹部・国内外子会社社長による週次報告会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、人事関連会議及び新規事業進捗会議等の重要な会議に出席し、経営の意思決定のプロセスや内部統制の環境の整備・運用状況の監査を行うとともに、経営の豊富な経験と幅広い見識を活用して、独立・中立の立場から客観的に意見を述べています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、適正に意思決定が行われていることを確認するほか、事業所、国内外子会社を往査し、それらの経営幹部及び社員との面談による情報収集や意見交換等を通じて、経営課題や事業等のリスクに関する認識を共有し、監査の環境整備に努めています。これらの監査状況は月次で監査等委員会にて共有しています。 なお、2026年3月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役3名がそれぞれ再任となり、監査等委員会の構成に変更はありません。 ② 内部監査の状況内部監査室を設置し、専任の担当者1名により内部監査を実施しております。内部監査室は、代表取締役社長執行役員直轄組織の下、代表取締役社長執行役員の承認又は命に基づき作成した年間の監査計画に従い、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告等の信頼性、法令遵守、及び会社資産の保全の観点から評価し、リスク管理、コントロール手段、及びガバナンスの妥当性・有効性の改善に向けて助言・提言を行っております。監査結果を定期的に代表取締役社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告しています。常勤監査等委員と内部監査室は、週次での定例会議を実施し、監査対象先基礎データの共有、監査手法と結果、監査進捗状況、年次計画等について意見交換を行っております。内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図ります。 ③ 会計監査の状況 a. 監査法人の名称有限責任 あずさ監査法人 b. 継続監査期間2014年12月期以降上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。 c. 業務を執行した公認会計士桑本 義孝新保 哲郎 d. 監査業務に係る補助者の構成 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者5名、その他21名であります。 e. 監査法人の選定方針と理由当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、主体的に会計監査人の独立性及び専門性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握し、相当性の判断を行っています。具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、審査体制が整備されていること等を確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項の各号のいずれかの項目に該当すると認められる場合、監査等委員の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、当社監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。 また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な職務の遂行が困難と認められる場合、当社監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。(会社法第399条の2第3項第2号) f. 監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・コーポレート本部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等a. 監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社54,500－55,700－連結子会社－－－－計54,500－55,700－ b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く) 該当事項はありません。 c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 該当事項はありません。 d. 監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、事業の規模及び監査日数等を勘案したうえで決定しております。 e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、保有目的が専ら株式価値の向上又は配当により利益を得る純投資目的である投資株式と取引先との関係維持強化を図る純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容現在保有している株式はないため、記載を省略しております。 b. 銘柄数及び貸借対照表計上額該当事項はありません。 c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当事項はありません。 みなし保有株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。 ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

2 【沿革】当社は、1999年1月東京都荒川区において統合基幹業務システムの開発、販売を目的とする会社として、現在の株式会社オロの前身である「有限会社オロ」を創業いたしました。その後、2000年9月に本社を東京都港区に移転し、「株式会社オロ」へ組織変更いたしました。株式会社オロの設立以後の沿革は、次のとおりであります。年月概要2000年9月「有限会社オロ」を株式会社に改組し、「株式会社オロ」を設立2004年8月ウェブサイト構築、運用保守業務を開始2005年12月情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)認証取得2006年6月SaaS対応型 ERPパッケージ「ZAC Enterprise」を開発、販売開始2006年9月本店を東京都目黒区(現本店所在地)に移転2007年7月プライバシーマーク付与認定取得 大阪支社(現：西日本支社)開設2008年3月北海道支社開設2010年1月中国現地法人 欧楽科技(大連)有限公司 設立(現：連結子会社)2012年12月マレーシア現地法人 oRo Malaysia Sdn. Bhd. 設立(現：連結子会社)2013年1月ベトナム現地法人 oRo Vietnam Co., Ltd. 設立(現：連結子会社)2014年7月タイ現地法人 oRo (Thailand) Co., Ltd. 設立(現：連結子会社)2016年1月台湾現地法人 台灣奧樂股分有限公司 設立(現：連結子会社)2016年5月中国現地法人 大連奥楽広告有限公司 設立(現：連結子会社)2016年9月株式会社オロ宮崎 設立(現：連結子会社)2017年3月東京証券取引所マザーズに株式を上場2018年3月東京証券取引所市場第一部へ市場変更2018年11月福岡支社開設2019年4月株式会社oRo code MOC 設立(現：連結子会社)2022年4月東京証券取引所プライム市場へ移行2026年1月クラウドERP「ZAC」ベトナムで販売開始