株式会社アピリッツ

３ 【事業の内容】当社グループは、「ザ・インターネットカンパニー」という理念に基づき、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指し、デジタルトランスフォーメーション時代に対応したデジタル技術を用いて顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。具体的には、これまで蓄積してきた技術力に基づき、Webソリューション事業、デジタル人材育成派遣事業、オンラインゲーム事業を展開し、様々なニーズに対応できる体制づくりと収益拡大を図っております。各事業の内容は下記のとおりであります。なお、次の各事業は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。 １．事業の内容(1) Webソリューション事業当社グループは、顧客企業のECサイトやWebシステムの企画、要件定義、設計、開発、保守・運用のすべての工程を自社内で対応することができるため、顧客が各工程を複数の企業に依頼するのに比べて、安価かつスピーディーな開発を可能としています。また、デジタルマーケティングの支援サービス、セキュリティ診断サービス等も提供しており、デジタルトランスフォーメーションが推進される中において現状のビジネスをデジタル化したいと考えている顧客のニーズに合わせた支援を行っております。とりわけAWS（Amazon web service）を利用した大規模システムの構築にも力を入れており、設計導入・活用実績は多岐にわたります。また、2022年1月に株式会社ムービングクルーを子会社化し、エンターテインメント事業の分野におけるデジタル化支援も進めており、2024年６月にBee2B株式会社を子会社化、2024年10月には株式会社クエイルを子会社化し、海外・地方での事業展開及び採用力強化を進めております。 (Webソリューション事業の主な提供サービス)区分サービス名内容・特徴受託開発Webシステム開発・運用（システム開発・運用）企画、要件定義、設計、開発、保守・運用というWebシステム構築の上流工程から下流工程の各分野をワンストップでサポートすることで顧客の様々な課題に対応。特にAmazon web service（※１）の導入・設計・運用・保守のトータルサポートは実績も多数。 （EC構築/支援）ECサイト（※２）の新規構築やリニューアルなど、様々な構築に対応するECソリューションサービス。 （スマートフォンアプリ開発）デジタルビジネスのプラットフォーム化を促進すべくスマートフォンアプリの総合開発を提供。ＳａａＳAdvantage SearchECサイト内において商品等のキーワード検索ができる検索ASP（※３）サービス。生成AIを組み合わせたカスタマイズも行う。Push Trackerユーザーのアプリ内行動を分析し、効果的なプッシュ通知配信を行うSaaS型ソリューション。コンサルティングコンサルティング（デジタルマーケティング運用支援）実店舗からのデジタルシフトを促進するデジタルマーケティング運用支援（※４）を提供。 （UI設計・デザイン設計）定性的なユーザビリティ調査と、アクセス解析により、Webサイトの効果的な動線設計・UI設計・デザイン制作を実施。 （Webアクセシビリティ対応）Webサイトの診断から改善施策立案、制作まで、顧客ニーズにあわせてアクセシビリティ対応をサポート。 （Googleアナリティクスデータソリューション）Googleアナリティクス（※５）の設定支援や、Webサイト改善提案を行うだけではなく、お客様の社内にデータサイエンティストを育成し、分析チームを構築する。セキュリティ診断セキュリティ診断サービス多数のWebシステム開発、運用経験から得たノウハウを活かし、脆弱性診断（セキュリティ診断）やサイバー攻撃、情報漏えいにも対応できるセキュリティ対策の強化をトータルに支援。 ※１．Amazonが提供しているクラウドコンピューティングサービスの総称※２．Amazonや楽天など、インターネット上で商品を販売するWebサイト※３．ソフトウエアをインターネットなどを通じて利用者に提供するサービス※４．インターネット、アプリ、IT技術、AI技術などデジタル技術を活用したマーケティング手法※５．Googleが提供するホームページ訪問者の数や行動を解析するツール (2) デジタル人材育成派遣事業デジタル人材育成派遣事業は、これまでWebソリューション事業及びオンラインゲーム事業にそれぞれ備わっていた、デジタル人材の派遣機能及び2022年７月に子会社化した株式会社Ｙ'ｓを統合して新たに立ち上げた事業です。顧客からのデジタル人材の派遣要請があった場合、当該プロジェクトを遂行できる人員を当社から派遣し、その対価として収益を得ております。2025年４月には、子会社である株式会社Ｙ'ｓが株式会社JUTJOYを子会社化（当社の孫会社化）し、当社グループの派遣人員の採用強化と技術力向上による派遣単価の向上により、収益拡大を図ってまいります。 (3) オンラインゲーム事業オンラインゲーム事業では、当社名で提供するゲームの企画から開発・運営を行う「自社ゲーム開発」、パートナー企業名で提供されるゲームの企画から開発・運営を請け負う「パートナーゲーム開発」を展開しております。「自社ゲーム開発」では、自社のオンラインゲームプラットフォームである「Appirits Games Project」及び他社オンラインゲームプラットフォームである「Google Play、App Store」を通じてオンラインゲームを無料で提供し、ゲーム内のアイテム課金等により収益を得ております。キャラクターデザイン、シナリオ作成、開発、運営を当社が一貫して行うことにより、オンラインゲーム制作にかかるノウハウを蓄積しております。PC版、スマートフォン版のゲームを作成してきましたが、近年では、需要の高いスマートフォン向けゲームの開発が中心となっております。「パートナーゲーム開発」では、ゲーム企画のプランニングやレベルデザイン、同時大量接続の処理技術など自社ゲームの開発・運営によって培ってきたノウハウをもとにパートナー企業のオンラインゲームの受託開発・運営（運営移管含む）を行っております。開発請負、リリース後の運営により売上増加に伴う顧客からのインセンティブ収益を得ております。また、顧客から派遣人員の要請があった場合においても、デジタル人材育成派遣事業と連携し、迅速に顧客のニーズに応えられる体制となっております。これらを組み合わせることで、社内のノウハウを循環させ、ボラティリティが高いとされるゲーム事業においても安定的な収益確保ができる事業体制の構築に取り組んでおります。 (自社ゲーム及び運営移管ゲームタイトル等の運営パイプライン一覧) ［事業系統図］＜Webソリューション事業＞ ＜デジタル人材育成派遣事業＞ ＜オンラインゲーム事業＞

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針当社グループは、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指しデジタルトランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。その実現に向けてWebソリューション事業、デジタル人材育成派遣事業、オンラインゲーム事業を展開し、インターネットを利用して実現できる様々なサービスを提供することにより、顧客の生活やビジネスに変革をもたらし、企業価値の最大化を図ります。 (2) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標 当社グループは、事業規模の拡大と収益性の向上を重要な課題と認識しており、特に売上高及び営業利益とその成長率を重要な指標としております。また、資本効率を判断する指標として自己資本利益率（ROE）を重要な指標と位置付けております。また、それらの源泉となるエンジニア数、単価、顧客継続率も重視しております。 (3) 経営環境当社グループが属するインターネット業界においては、需要の面では、大手企業を中心に「デジタル・トランスフォーメーション（DX）」と呼ばれるデジタル技術の活用による変革の流れが引き続き力強いものとなっており、企業や政府・自治体における旺盛なIT投資が継続しております。また、供給の面では、デジタル人材の不足が依然として深刻な状況にあり、需給ギャップの拡大とそれに伴う人材獲得競争の激化が見られ、ソフトウェア等の開発単価は上昇傾向にあります。オンラインゲーム業界においては、市場が安定期を迎えほぼ横ばいで推移する中、海外企業によるタイトルが存在感を見せるなど、依然厳しい競争環境が続いています。 (4) 中長期的な経営戦略及び対処すべき課題当社グループは、中長期的には、規模の拡大を図っていくことを経営上の目標とし、既存事業の安定的成長と、M&Aを両軸として規模の拡大を図ります。当社グループが属する情報サービス業は、デジタルトランスフォーメーションに牽引される形で引き続き市場が拡大するものと予測しております。また、その担い手であるデジタル人材の需要も高まる一方、今後さらにIT技術者の不足は深刻さを増していくものと考えられます。当社グループは若手エンジニアを始めデジタル人材が多数在籍しており、今後も採用を強化する方針であることから、長期的な人材への投資・教育が重要であると考えております。従業員１人１人の成長が事業成長及び社会貢献へ繋がる事を鑑み、「アピリッツVISION2030」を掲げ、人と事業が継続して成長できる環境作りを行ってまいります。その推進にあたり、下記の事項を対処すべき課題として捉え、対応に取り組んでおります。 ① 技術革新への対応当社グループは、Webシステムやアプリ、スマホゲームなど様々な開発・運用・保守を行っているため、デジタル化技術やAIの進化、インターネットを基盤技術とする各種技術の革新に対応する必要があります。また、インターネット利用者がインターネット関連サービスに期待することも大きく変化していくことが予想され、当社グループにおいてもこの変化に柔軟に対応していくことが今後の成長において重要な課題であると認識しております。そのため、各種技術の進化とそれに伴う市場ニーズの変化を予測し、継続的に技術革新への対策を実施し、サービス向上に努めてまいります。 ② 優秀な人材の確保と育成当社グループが継続的に成長し続けるためには、インターネット関連技術に関して高いデジタル技術を備えた人材やデジタルネイティブな若い人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。そのため当社グループでは企業理念・組織風土にあった優秀な人材を新卒・中途問わず毎年継続的に採用しており、優秀な人材の定着を促進するため、福利厚生の充実、職務や職位に応じた適正な評価・報酬体系、働きやすいオフィス環境のハード面の構築を進めております。また、会社内の横串のコミュニティの活性化、相互理解や助け合いの文化を促進するソフト面での施策も同時に行い、共創・共学の環境で従業員が継続して成長することが事業成長を生み、ひいては関わるステークホルダーへ好循環が波及する環境づくりを進めてまいります。 ③ 教育・研修への取り組み当社グループは若手の従業員が多く、個人の成長が今後の長期的な企業成長へ繋がると考えております。そのため「学ぶ」というテーマが従業員の充実した生活と個人の成長を繋げる概念になると考え、そのための仕組みづくりが重要であると認識しております。また、支援体制につきましても、資格取得支援制度や社内研修を充実させることで人材育成により一層注力してまいります。 ④ M&Aを利用した事業の拡大当社グループは、成長戦略の一環としてM&Aを掲げております。M&Aを推進する事で事業規模の拡大、優秀なデジタル人材を採用とは別の軸で取り込む事が可能になり、これまでもサービス領域の強化・拡大などに取り組んでまいりました。引き続き、この方針のもとM&Aを進めてまいります。また、検討に際して当社グループ事業とのシナジー、事業戦略との整合性、買収後の収益性、買収後の統合効果を最大化するプロセス（PMI）に留意しており、M&A後には、グループ全体で営業やバックオフィス業務の連携を図ることで管理体制を効率化するよう努めております。 ⑤ サステナビリティ経営への取り組み当社グループは、社会的責任としてサステナビリティ経営が重要な課題であると認識しております。当社グループは、サステナビリティ経営の基本となるＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組みの開示強化を積極的に進めており、事業活動を通じて地球環境問題解決への貢献、多様性豊かな社会づくりのための活動、透明性の高い経営環境の確保に繋がるよう努めてまいります。 ⑥ 内部管理体制の強化当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、内部管理体制の充実に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。しかし、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行っていただく必要があると考えております。本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 １．事業環境に関する事項(1) インターネット業界について当社グループが属するインターネット業界は変化の激しい業界であり、事業に関連する技術革新のスピードが早く、顧客のニーズも日々急速に変化しております。したがって、これらの業界に属する事業者は、多様な顧客ニーズに応えるべく、常に新しい技術やイノベーティブな取り組みをキャッチアップし、また、応用していくことが求められます。当社グループは、技術革新や顧客ニーズの変化に対応すべく、技術力向上や顧客ニーズの把握に努めておりますが、これらの変化に適切に対応できない場合は当社グループの競争力の低下を招き、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (2) オンラインゲーム業界について当社グループが事業展開しているオンラインゲーム業界においては、オンラインゲームの供給会社が多数存在しております。このような中、当社グループではゲームタイトル開発に際し、競合他社との差別化を図るべく、時代の潮流を見据えた企画の立案及び高い技術力を用いた開発を実施し、ユーザーのニーズに合った魅力あるゲームタイトルを提供するよう努めております。しかしながら、今後当社グループが提供するゲームタイトルがユーザーに支持されず、又は競合他社との競争激化に伴い、当社グループが提供するゲームタイトルのユーザー数及び収益が著しく減少した場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 ２．事業内容に関する事項(1) 新規事業・サービスの展開について当社グループは、今後も事業規模・サービスの拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業・サービスの創造に取り組んでいく方針であります。しかしながら、新規事業・サービスの開始に際しては、当社グループにおいて研究開発及びシステム開発に係る人員不足、技術力不足その他の要因により、事業立ち上げ等に想定以上の時間と費用を要する場合や事業拡大及び収益獲得が当初の想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 新規ゲームタイトルの開発・リリースについて当社グループのオンラインゲーム事業においては、自社ゲーム及び他社ゲームの継続的な開発が重要な戦略となっております。当社グループは、ユーザーの期待に応えられるようなゲームタイトルの開発・運営に努めており、ユーザーの嗜好の変化等を継続的に確認し、その時々のニーズに合致するような要素を開発期間中に追加したり、様々なゲーム内イベント等を運営期間中に実施したりすることで、ゲームのクオリティやユーザー満足度の維持向上を目指しております。しかしながら、ゲーム開発には多額の先行投資がかかる一方で、競合企業の新作ゲームタイトルのリリースやユーザーの嗜好の変化により開発した新規ゲームタイトルが想定通りの売上を達成できる保証はなく、開発凍結やサービス停止を決定する可能性があります。また、新規ゲームタイトルのリリース時期については、ゲームのクオリティ向上等のための追加開発や、何らかの不具合発生等により開発期間を延長し、リリース時期を変更する可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (3) ゲーム課金の健全性・安全性の維持についてPCやスマートフォンの普及に伴い、昨今では未成年者のユーザーも増加しております。当社グループが運営するゲームタイトルでは、ゲーム内で有料アイテムを販売しており、アイテムを購入する際には、クレジットカードの利用や通信キャリア決済、又はプリペイドカードを利用するなど決済手段がいくつか存在します。特に家族の端末を利用したクレジットカード決済においては、未成年者が誤って有料アイテムを購入すること等により多額の請求が発生するなど、課金に関するトラブルが発生する可能性があります。当社グループはこうした課金トラブルを防ぐため、自社サイト内で注意喚起を行うなど、サイトの健全性・安全性を維持することに努めておりますが、このような課金トラブル等が、運営するゲームタイトルで発生した場合、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (4) リアル・マネー・トレードへの対応について現在、オンラインゲーム業界においては、一部の悪質なユーザーがリアル・マネー・トレード(RMT)(注)によってアイテム等の譲渡を行うことでゲームの安全性・健全性が阻害されるという問題が発生しております。当社グループでは、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。しかしながら、当社グループに関連するリアル・マネー・トレードが大規模に発生、又は拡大した場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。(注) リアル・マネー・トレード(RMT)とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通貨等を現実の通貨で売買する行為を言います。 (5) 他社ゲーム開発の提携先、決済代行会社及びプラットフォーム運営会社との関係についてオンラインゲーム事業における他社ゲーム開発では、提携先から開発費用・固定運営収入・レベニューシェアという収益を受領しております。当社グループの運営するゲームタイトルは決済代行会社を通じて売上の回収を行っており、また、自社ゲーム開発による当社ゲームタイトルは大手プラットフォーム事業者を中心に、複数のプラットフォーム上において各社のサービス規約に従いサービスを提供しております。当社グループは、提携先、決済代行会社及びプラットフォーム運営会社とは良好な関係を維持しておりますが、今後何らかの要因により契約継続が不可能となる場合や、手数料率の変更等が行われた場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 法的規制について当社グループが運営するソーシャルゲームは、有料アイテム・コンテンツを購入して利用することが可能であることから「資金決済に関する法律」の適用を受けており、その法律に沿った運用を行っております。また、当社グループが運営する人材派遣事業は、厚生労働省が指定する「労働者派遣事業」に該当し、厚生労働大臣の認可が必要であります。当社グループでは関係法令の遵守に努め労働者派遣を行っております。なお、当社グループが事業であるシステム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」(下請法)の適用対象となります。その他、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等の種々の法令の規制を受けております。当社グループは、事業に関係する法的規制の把握に努め、法令を遵守し事業を行っておりますが、万が一法令に違反するような事象が発生したような場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (7) ユーザー保護を目的とした社会的な規制リスク当社グループが属するオンラインゲーム業界では過去にランダムに入手するアイテムやカードを特定種類そろえることで希少なアイテムやカードを入手できる所謂「コンプリートガチャ」における課金方法が不当景品類及び不当表示防止法に違反する見解が2012年７月に消費者庁より示され、業界各社の業績に大きな影響を及ぼしました。当社グループでは一般社団法人日本オンラインゲーム協会(JOGA)による自主規制、対応を遵守し対応に当たっておりますが、今後社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には著しく制約を受け、影響を受ける可能性があります。 (8) 訴訟について当社グループは、当連結会計年度末現在において、重要な訴訟を提起されている事実はありません。事業運営に係る各種リスクの軽減に努めるとともに、法的リスクに対応できる内部管理体制の構築を進めてまいります。しかしながら、当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障害及び当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。受託開発業務においては、納品遅延、瑕疵担保対応などによる損害賠償請求等の訴えを起こされる可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。 (9) M&A(企業買収等)による事業拡大について当社グループでは、将来の新規事業分野への参入や事業拡大のため、M&A等の投資活動を行っております。M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。 (10) 個人情報の取扱いについて当社グループが営むWebソリューション事業においては、委託を受ける開発・保守運用業務等の中で、顧客が保有する個人情報・機密情報を取り扱う場合があります。また、オンラインゲーム事業においても、事業の性質上、多くのユーザーの個人情報を保有しております。当社グループは個人情報を取り扱う企業として、「個人情報の保護に関する法律」や関連法令等の遵守に努め、個人情報に関する従業員の継続的な教育・研修を行っております。また、当社は、2007年１月に「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項(JISQ15001)」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)より「プライバシーマーク」付与の認定を受け、２年ごとに更新認定を受けております。当社グループは、取り扱う情報のセキュリティ・管理体制には万全を期しておりますが、万が一個人情報や機密情報が外部に流出した場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (11) 知的財産権の管理について当社グループは、受託業務や運営するゲームタイトルにおいて、第三者の知的財産権の侵害を行わないよう努めておりますが、万が一当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが申請した知的財産権が認可されない可能性もあります。こうした事態が発生した場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (12) ゲームタイトルの資産計上について当社グループは、オンラインゲーム事業を推進する上で、ゲームタイトルの開発を行っており、当該ゲームタイトルの開発費用は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にしたがってソフトウエアとして資産化し、リリース時から減価償却費を計上しております。会計上において資産化したソフトウエアは、何らかの理由により開発を中止したり、リリース後において収益性が著しく低下する場合等には、減損損失を認識することとなり、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (13) 海外展開について当社グループは、オンラインゲーム事業において、海外パートナーと連携しオンラインゲームの海外展開を図っております。しかしながら、海外展開においては、各国における市場動向、政治・経済、文化の違いや、現地の法的リスクや債権の回収リスクなど、国内取引以上に高いリスクが存在することは否めず、このようなリスクが顕在化した場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (14) 為替リスクについて当社グループは、海外展開を行っているため、一部の取引について外貨建での決済を行っております。そのため、為替レートの変動によっては損失が生じる可能性があります。本書提出日現在においては、全社の取引高に占める外貨建の取引の割合が小さいため、為替変動が当社グループに与える影響は少ないと考えておりますが、今後海外展開が進んだ場合は、為替レートの変動等が、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (15) システムトラブル等について当社グループが提供する事業はネットワークシステムを利用しているため、自然災害、コンピューターウィルス、サーバーへの過重負荷、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入などの不測の要因によってシステムがダウンする可能性があります。当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するためのシステム強化・セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるようバックアップの体制を整えております。しかしながら、万が一システムトラブルに当社グループが適切に対応できなかった場合、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があります。また、システムの作動不能や欠陥等に起因して、当社グループの信頼が失墜し、売上の低下や当社グループに対する損害賠償請求等が発生する場合も想定されます。このような場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (16) 開発工数の増加についてWebソリューション事業における受託開発業務においては、開発工数が当初の予定より大幅に増加するリスクがあります。当社グループは、このような事態を発生させないように適切な工数計画の策定、工数管理及び品質管理を行っていますが、開発中に顧客の要求する仕様が大幅に変更されたり、予期し得ない不具合が発生したりした場合等には、開発工数が大幅に増加し、採算が悪化する等、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (17) 不具合等の発生について当社グループが受託開発した成果物については、通常、顧客に対して契約不適合責任を負います。当社グループは品質管理を徹底しておりますが、予期せぬ不具合等が発生した場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (18) 検収時期の遅延等による収益計上時期の期ズレについてWebソリューション事業及びオンラインゲーム事業における受託開発業務においては、顧客側の検収作業遅延等により、想定どおりに収益を計上できず、計上時期が決算期末を越える「期ズレ」が発生する可能性があります。このような場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 ３．その他(1) 自然災害等について当社グループは、地震等の自然災害の発生等を想定したリスク管理体制を整備しております。しかしながら、当社本店所在地は東京都にあり、他の地域に拠点を分散しておりません。このため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、業務の遂行が困難となった場合や設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 特定人物への依存について当社代表取締役社長である和田順児は、当社の経営方針・事業戦略の決定・遂行においても重要な役割を果たしております。当社は、人材の採用・育成、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化、職務の分掌を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 人材の確保・育成等について当社グループが、今後更なる成長を果たすためには、優秀な人材の採用及び育成を継続的に実施し、開発体制の強化及び営業力の向上等を図っていく必要があると考えております。当社グループは、引き続き優秀な人材の採用及び育成を継続していく方針でありますが、今後、必要な人材の確保が計画と大幅に乖離した場合、人材の流出が生じた場合及び当社グループが求める人材の育成ができなかった場合、開発体制の強化及び営業力の向上等が想定どおりに実現しなかった場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 新株予約権行使による株式の希薄化について当社グループは、役員及び従業員(元役職員を含む)に対し、新株予約権を付与しております。2025年１月末現在における新株予約権による潜在株式数は464,300株であり、発行済株式総数4,158,762株の11.2％に相当します。これらの潜在株式となる新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復傾向にあります。しかしながら、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場停滞の継続、さらには物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動などにより、依然として先行きは不透明な状況が続いております。当社グループが属するインターネット業界・オンラインゲーム業界においては、需要の面では、大手企業を中心に「デジタル・トランスフォーメーション（DX）」と呼ばれるデジタル技術の活用による変革の流れが引き続き力強いものとなっており、企業や政府・自治体における旺盛なIT投資が継続しております。また、供給の面では、デジタル人材の不足が依然として深刻な状況にあり、需給ギャップの拡大とそれに伴う人材獲得競争の激化が見られ、ソフトウェア等の開発単価は上昇傾向にあります。このような経営環境において、当社グループは「ザ・インターネットカンパニー」というビジョンのもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」をミッションに掲げ、その実現に向けてWebソリューション事業・デジタル人材育成派遣事業・オンラインゲーム事業を展開し、DX化に伴う需要拡大や開発単価の上昇等の追い風の下、収益拡大を図っております。また、前連結会計年度末に掲げた中期ビジョンである「アピリッツVISION2030」の取り組みを推進しております。当社グループには若手エンジニアを始めデジタル人材が多数在籍しており、今後も採用を強化する方針であることから、長期的な人材への投資・教育が必要であると考えております。従業員１人１人の成長が事業成長及び社会貢献へ繋がる事を鑑み、人と事業が継続して成長できる環境作りを行うことを目的としております。具体的には、組織における横串のコミュニティを活性化し、相互理解や助け合い文化の促進を行う「共創・共学」、学びの継続ができる環境構築によりデジタル人材の育成を行う「人材育成」、学びを継続することによる「生産力向上」の３つの要素により実現できるものと考えており、最終的には多くのサービス開発を通して、事業・収益拡大を実現させ、社会に多数のデジタル人材を輩出することで「豊かな社会」の実現を目指してまいります。さらに、当社グループが成長戦略として掲げるM&A戦略の面では、その実現によりデジタル人材の確保・育成と事業領域の拡大に取り組んでおります。引き続き、成長に向けて積極的なソーシングを行ってまいります。なお、過年度から当連結会計年度末までに実現したM&Aは以下のとおりであり、いずれも完全子会社化しております。 時期名称事業内容2022年１月株式会社ムービングクルーファンコミュニティサイトの企画・開発・運営等2022年７月株式会社Y'sIT人材派遣、Webサイト制作等2024年６月Bee2B株式会社Webサービス、システム開発・構築、運用・保守、コンサルティング等2024年10月株式会社クエイルスマホアプリ・Webアプリケーション開発、AWSを主軸としたインフラ・クラウドサービスの構築・移行・運用、Webサイト制作等 以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、以下のとおりとなりました。 売上高 9,008,810千円（前年同期比6.9％増）営業利益 185,628千円（前年同期比69.0％減）経常利益 185,547千円（前年同期比68.9％減）親会社株主に帰属する当期純利益 45,968千円（前年同期比88.1％減） 当連結会計年度におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。なお、セグメント間取引消去前の金額を記載しております。 （Webソリューション事業）Webソリューション事業においては、顧客のニーズに合わせたサービス設計から開発・保守までの一連の業務を請け負うことによるロイヤリティループの形成、若手に責任あるポジションを経験させ開発エンジニアとしての技能の向上を図りそれをまた新たな若手に繋げていくことによる成長スパイラルの形成から、継続的な案件受注や新規案件のタッチポイントの増加を企図しております。期中に発生した大型案件の納期遅延への対応にあたり、大幅な人員投下等による当該案件の不採算化、人員投下に伴うリソース不足の発生による新規案件獲得の低下が見られましたが、当該案件は2024年９月に収束しました。その後、第４四半期連結会計期間においては、四半期における過去最高の売上となる大幅な業績の回復が見られましたが、営業利益以下の段階損益は、業績予想の達成には至りませんでした。なお、今回の不採算プロジェクトの発生を契機に、開発プロジェクトにおけるミドルマネジメント層の充実やプロジェクトの問題点を的確にエスカレーションできる体制の強化を進めており、プロジェクト体制・収益性ともに、来期以降は不採算プロジェクトの影響は残らない見込みであります。この結果、当連結会計年度における売上高は3,525,429千円（前年同期比1.9％増）、セグメント利益は437,882千円（前年同期比54.7％減）となりました。 （デジタル人材育成派遣事業）デジタル人材育成派遣事業においては、急速に進むデジタルビジネスの進展とそれを支えるデジタル人材の需給ギャップが構造的に問題となっており、質の高いデジタル人材に対するニーズが依然として高まっております。当社グループでは、未経験に近い人員の採用を行い、過去から積み上げた質の高い教育を積極的に行うことで、質の高いデジタル人材を顧客に提供しております。当連結会計年度においてもデジタル人材の派遣の需要は引き続き堅調に推移しております。当社単体においては、2024年12月から開始したオンラインゲーム事業における大型共同運営タイトルへの人員異動等により、第３四半期連結会計期間以降の売上高は減少傾向にあるものの、グループ会社における業績が順調に推移したことで、当社グループ全体の業績としては好調なものとなりました。この結果、当連結会計年度における売上高は2,183,337千円（前年同期比12.6％増）、セグメント利益は156,679千円（前年同期比41.1％増）となりました。 （オンラインゲーム事業）オンラインゲーム事業は、運営移管タイトルにおいては、『けものフレンズ３』及び『UNI’S ON AIR（ユニゾンエアー）』がいずれも2024年９月にサービス開始５周年を迎えたことを記念して周年イベントを開催し売上に貢献いたしました。また、運営移管後に運営体制の効率化や外注の内製化を継続して行っていることで、原価は低減傾向にあります。受託開発・運営においては、他社開発ゲームの受託開発及び運営保守並びに共同運営を行ってまいりました。自社ゲームタイトルや運営移管タイトルの開発で獲得したノウハウを活かし、他社ゲーム開発の受注が安定的に推移しました。また、2024年４月には株式会社ブシロードが提供する『新テニスの王子様 RisingBeat』、2024年12月には株式会社gumiが提供する『乃木坂的フラクタル』の運営に参画するなどを行いました。自社ゲームタイトルにおいては、『ゴエティアクロス』が2024年９月にサービス開始６周年を迎えたことを記念して周年イベントを開催しました。この結果、当連結会計年度における売上高は3,370,128千円（前年同期比9.2％増）、セグメント利益は366,647千円（前年同期比93.3％増）となりました。 また、財政状態は次のとおりとなりました。 （資産）当連結会計年度末の資産合計は、5,760,055千円と前連結会計年度末に比べて1,174,214千円の増加となりました。流動資産は1,062,869千円増加し、4,444,578千円となりました。これは、現金及び預金が551,789千円、売掛金及び契約資産が453,067千円増加したこと等によるものであります。固定資産は111,344千円増加し、1,315,477千円となりました。これは主に、建物が99,748千円、工具、器具及び備品が24,775千円、のれんが70,648千円、繰延税金資産が50,474千円増加した一方で、差入保証金が145,509千円減少したこと等によるものであります。 （負債）当連結会計年度末の負債合計は、3,365,549千円と前連結会計年度末に比べて1,248,081千円の増加となりました。流動負債は454,199千円増加し、2,184,166千円となりました。これは主に、買掛金が156,786千円、未払金が129,310千円、1年内返済予定の長期借入金が257,624千円増加した一方で、未払法人税等が60,816千円、未払消費税等が43,698千円減少したこと等によるものであります。固定負債は793,882千円増加し、1,181,382千円となりました。これは主に、長期借入金が710,883千円増加したこと等によるものであります。 （純資産）当連結会計年度末の純資産合計は、2,394,506千円と前連結会計年度末に比べて73,867千円の減少となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が45,968千円、株式報酬費用の計上により新株予約権が40,605千円、ストックオプションの権利行使により資本金、資本準備金がそれぞれ6,455千円、自己株式の取得により自己株式が115,562千円増加した一方で、配当金の支払により利益剰余金が57,790千円減少したことによるものであります。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,293,950千円と前連結会計年度末に比べて551,789千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は10,127千円（前年同期は251,693千円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益141,640千円、減価償却費61,931千円、のれん償却額84,862千円、売上債権及び契約資産の増加409,644千円、仕入債務の増加154,950千円があったこと等によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果支出した資金は160,987千円（前年同期は462,813千円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出185,370千円、資産除去債務の履行による支出51,740千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出100,061千円、差入保証金の回収による収入202,688千円があったこと等によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果得られた資金は702,647千円（前年同期は130,879千円の収入）となりました。これは長期借入れによる収入1,150,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出265,361千円、自己株式の取得による支出116,176千円、配当金の支払額57,726千円があったこと等によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績当社グループが提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。 ｂ．受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称受注高(千円)前期比(％)受注残高(千円)前期比(％)Webソリューション事業3,264,15577.41,336,32283.7デジタル人材育成派遣事業2,111,919112.11,20032.9オンラインゲーム事業3,260,230103.2372,50177.2合計8,636,30593.31,710,02382.1 (注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。 ｃ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称販売高(千円)前期比(％)Webソリューション事業3,524,363101.9デジタル人材育成派遣事業2,114,369112.2オンラインゲーム事業3,370,078109.2合計9,008,810106.9 (注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。 相手先前連結会計年度当連結会計年度販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)Apple Inc.1,127,14913.41,267,14614.1Google LLC729,1898.7676,6127.5 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うために、実際の結果はこれらとは異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。 ② 経営成績及び財政状態の分析(売上高)Webソリューション事業においては、大手企業を中心とした「デジタル・トランスフォーメーション（DX）」と呼ばれるデジタル技術の活用による変革の流れが引き続き力強いことで、新規案件の獲得や案件の大型化が進んだことにより、増収となりました。デジタル人材育成派遣事業においては、主にグループ会社で派遣人員が増加したことにより業績が順調に推移し、増収となりました。オンラインゲーム事業においては、運営移管タイトルでは周年イベント等の実施、共同運営タイトルでは新規参画タイトルの増加により、増収となりました。この結果、当連結会計年度の売上高は9,008,810千円となりました。 (売上原価、売上総利益)Webソリューション事業においては、期中に発生した大型案件の納期遅延への対応にあたり、当該案件の収束に向け大幅な人員投下等を行ったことにより、原価は増加しました。なお、当該案件は2024年９月に収束したため、来期以降に当該影響は残らない見込みであります。デジタル人材育成派遣事業においては、質の高いデジタル人材を顧客に提供するため、人材の採用、質の高い教育を積極的に行ってまいりました。オンラインゲーム事業においては、運営体制の効率化や外注の内製化を継続して行っていることで、原価は低減傾向にあります。この結果、当連結会計年度の売上原価は7,115,553千円、売上総利益は1,893,257千円となりました。 （販売費及び一般管理費、営業利益）販売費及び一般管理費は、1,707,628千円となりました。主な内訳は、給与手当が404,857千円、支払手数料が219,727千円、賞与引当金繰入額が17,795千円、貸倒引当金繰入額が4,537千円であります。この結果、当連結会計年度の営業利益は185,628千円となりました。 （営業外収益、営業外費用、経常利益）営業外収益は、受取手数料等により12,348千円となりました。営業外費用は、支払利息等により12,430千円となりました。この結果、当連結会計年度の経常利益は185,547千円となりました。 （特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）特別損失は、43,906千円となりました。主な内訳は、本社移転費用が43,544千円、固定資産除却損が361千円であります。また、法人税、住民税及び事業税は136,318千円、法人税等調整額は△40,645千円となりました。この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は45,968千円となりました。 財政状態の分析内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。 ③ キャッシュ・フローの状況の分析当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ④ 資本の財源及び資金の流動性当社グループの財務政策は、安定的な運用を行うことを基本方針としております。運転資金及び将来の事業拡大を目的にした投資資金の財源については、自己資金及び銀行からの借入金を財源としております。 ⑤ 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の分析当社グループは、特に売上高及び営業利益とその成長率を重要な指標としております。また、それらの源泉となるエンジニア数、単価、顧客継続率も重視しております。売上高については、過去10年において安定的な成長が見られ、Webソリューション事業における前年度からの継続顧客は約８割となっております。エンジニア数については、新卒・中途採用をともに積極的に行っており、今後の案件増加や大型化に対応できる組織作りに努めております。単価については、案件の大型化が進んだことで上昇傾向にあります。 ⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場ニーズや内部環境及び外部環境の変化に関する情報の入手及び分析を積極的に実施し、現在及び将来における内部環境及び外部環境を認識したうえで、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。

(セグメント情報等)【セグメント情報】１．報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分を決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、製品・サービス別に部署を置き、業績評価・意思決定を行っているため、扱う製品・サービス別に分類した「Webソリューション事業」「デジタル人材育成派遣事業」「オンラインゲーム事業」の３つを報告セグメントとしております。 (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。① Webソリューション事業ビジネス系ポータルサイト・ECサイト等のWebシステム受託開発・運営及び保守Webマーケティング支援・ECサイト向けASPの提供・セキュリティ診断等の各種周辺サービス② デジタル人材育成派遣事業Webソリューション事業やオンラインゲーム事業に関連したデジタル人材の派遣③ オンラインゲーム事業国内及び海外向け自社開発オンラインゲームの開発・運営他社オンラインゲームの受託開発・運営及び保守 (3) 報告セグメントの変更等に関する事項当連結会計年度より、従来「請負契約に係る取引」「準委任契約に係る取引」「人材派遣に係る取引」「オンラインゲーム配信サービスに係る取引」としていた収益の分解情報の区分をより明瞭な表示とするため、「受託開発」「運用・保守」「コンサルティング」「人材派遣」「オンラインゲーム運営におけるユーザーからの課金収入」「オンラインゲーム運営における共同事業者から収受するレベニューシェア等」に表示方法を変更しております。なお、当該変更は収益の分解情報の区分変更であり、顧客との契約から生じる収益に与える影響はありません。これに伴い、前連結会計年度のセグメント情報は変更後の収益の分解情報の区分により作成しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」の前連結会計年度に記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報前連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) (単位：千円) 報告セグメント調整額（注）１連結財務諸表計上額（注）２Webソリューション事業デジタル人材育成派遣事業オンラインゲーム事業計売上高 受託開発1,898,761―244,1292,142,891―2,142,891運用・保守836,809――836,809―836,809コンサルティング722,276――722,276―722,276人材派遣―1,885,275―1,885,275―1,885,275オンラインゲーム運営におけるユーザーからの課金収入――1,956,1071,956,107―1,956,107オンラインゲーム運営における共同事業者から収受するレベニューシェア等――884,581884,581―884,581顧客との契約から生じる収益3,457,8471,885,2753,084,8188,427,942―8,427,942外部顧客への売上高3,457,8471,885,2753,084,8188,427,942―8,427,942セグメント間の内部売上高又は振替高45052,946―53,396△53,396―計3,458,2971,938,2223,084,8188,481,338△53,3968,427,942セグメント利益967,036111,073189,6941,267,804△668,137599,667セグメント資産839,919631,066713,2652,184,2512,401,5904,585,841その他の項目 減価償却費1292,51852,92155,56844,902100,471のれんの償却額21,75047,581―69,332―69,332減損損失――20,56720,567―20,567有形固定資産及び無形固定資産の増加額7705,3271,0147,11136,32043,432 （注）１．調整額は以下の通りであります。（1）セグメント利益の調整額△668,137千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。（2）セグメント資産の調整額2,401,590千円は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。（3）減価償却費の調整額44,902千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額36,320千円は、主に本社等の設備投資額であります。２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 当連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) (単位：千円) 報告セグメント調整額（注）１連結財務諸表計上額（注）２Webソリューション事業デジタル人材育成派遣事業オンラインゲーム事業計売上高 受託開発2,021,006―145,9052,166,911―2,166,911運用・保守860,993――860,993―860,993コンサルティング642,363――642,363―642,363人材派遣―2,114,369―2,114,369―2,114,369オンラインゲーム運営におけるユーザーからの課金収入――2,031,1912,031,191―2,031,191オンラインゲーム運営における共同事業者から収受するレベニューシェア等――1,192,9811,192,981―1,192,981顧客との契約から生じる収益3,524,3632,114,3693,370,0789,008,810―9,008,810外部顧客への売上高3,524,3632,114,3693,370,0789,008,810―9,008,810セグメント間の内部売上高又は振替高1,06668,9685070,084△70,084―計3,525,4292,183,3373,370,1289,078,895△70,0849,008,810セグメント利益437,882156,679366,647961,209△775,580185,628セグメント資産1,327,650693,464914,6462,935,7622,824,2935,760,055その他の項目 減価償却費6953,6881,0835,46656,46461,931のれんの償却額37,28147,581―84,862―84,862減損損失――――――有形固定資産及び無形固定資産の増加額157,20315,1142,549174,867166,518341,386 （注）１．調整額は以下の通りであります。（1）セグメント利益の調整額△775,580千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。（2）セグメント資産の調整額2,824,293千円は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。（3）減価償却費の調整額56,464千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額166,518千円は、主に本社等の設備投資額であります。２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の氏名又は名称売上高関連するセグメント名Apple Inc.1,127,149オンラインゲーム事業Google LLC729,189オンラインゲーム事業 当連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の氏名又は名称売上高関連するセグメント名Apple Inc.1,267,146オンラインゲーム事業Google LLC676,612オンラインゲーム事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) (単位：千円) 報告セグメント調整額合計Webソリューション事業デジタル人材育成派遣事業オンラインゲーム事業計減損損失――20,56720,567―20,567 当連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) (単位：千円) 報告セグメント調整額合計Webソリューション事業デジタル人材育成派遣事業オンラインゲーム事業計当期末残高58,560162,569―221,129―221,129 (注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) (単位：千円) 報告セグメント調整額合計Webソリューション事業デジタル人材育成派遣事業オンラインゲーム事業計当期末残高176,789114,988―291,778―291,778 (注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループは、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを通じて人々の生活をよいものへ変革する事を目指しております。そしてこれを実現するために社会課題の解決に取り組み、持続的なグループの成長と持続可能な社会の実現を図ります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 （１）サステナビリティに関するガバナンス当社グループを取り巻く環境は常に変化しております。このように変化し続ける事業環境に対応し、安定的な成長を実現するために、当社グループでは取締役会を中心に、検証・改善を行う体制を構築しております。また、取締役会の下にリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、全社的なリスク管理を管掌し、重点項目を取締役会に報告しております。なお、リスク・コンプライアンス管理委員会には社内取締役及び社内監査役に加え外部弁護士が参加し、監督助言を受けることで、適切に管理・監督される体制となっております。 （２）リスク管理当社グループは、経営の健全性を維持するために様々なリスクについて適切に管理するよう努めております。そのため「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスクの特定・調査・原因の究明、及びその対処方針の立案と実行については、リスク・コンプライアンス管理委員会が行っております。なお、重要なリスクに関しては、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。当社グループのリスクに関する詳細は、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 （３）戦略当社グループは、中核人材の多様性の確保が、多様な視点・価値観を取り入れることにつながり、ひいては今後の当社グループの成長に必要な要素となると考え、社員のライフステージに合った働き方ができる環境作りの整備に積極的に取り組んでおります。 ①人材育成方針組織における横串のコミュニティを活性化し、相互理解や助け合い文化の促進を行う「共創・共学」、学びの継続ができる環境構築によりデジタル人材の育成を行う「人材育成」、学びを継続することによる「生産力向上」の３つの要素を重視しており、従業員１人１人の成長が事業成長及び社会貢献へ繋がる仕組みとなるように努めております。 ②社内環境整備方針多様な人材が継続して勤務できるよう、テレワーク制度、フレックスタイム制度、育児休業・介護休業制度、服装の自由化、社員寮制度など様々な制度を設けております。 （４）指標及び目標 当社グループでは、サステナビリティについて具体的な目標は、現時点において定めておりません。今後戦略に基づく指標及び目標の設定を検討してまいります。人材の育成に関しましては、人材採用の強化と充実が経営の重要課題として認識しておりますので、上記に記載した方針に基づき、企業価値の増大に努めてまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、インターネットを基盤技術とした顧客のビジネスや生活を変革するような製品・サービスを提供することを目指しておりますが、新しい製品・サービスが社会に受け入れられるためには当社への信頼が必要不可欠であると認識しております。当社グループは、社会からの信頼を維持するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しており、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性及び効率性を確保し、あらゆるステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。 ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役５名(うち、社外取締役３名)により構成されております。取締役会は、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営しております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。 代表取締役社長執行役員CEO和田 順児取締役中館 博貴社外取締役川又 啓子社外取締役北上 真一社外取締役正能 茉優 ｂ．監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名(うち、社外監査役２名)であり、１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査役は取締役会や経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査しております。監査役は、監査役会にて決定された監査計画に基づき、監査を行っております。また、監査に当たっては、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。 監査役(常勤)三原 順社外監査役石上 尚弘社外監査役伊藤 英佑 ｃ．執行役員会当社は、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しております。また、常勤取締役、執行役員及び各部門責任者等が出席する執行役員会を毎週１回開催しております。執行役員会では、業務の執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。なお、執行役員会の主な構成員は以下のとおりであります。以下の構成員に加えて、部長及び室長等も執行役員会に出席しております。またアドバイザーとして常勤監査役が出席しております。 代表取締役社長執行役員CEO和田 順児執行役員長谷 亘執行役員八木 広道 執行役員村上 一歩執行役員剣持 大介執行役員児山 亮執行役員川口 亜衣子 ｄ．リスク・コンプライアンス管理委員会リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク・コンプライアンス規程に基づき、様々なコンプライアンス及びリスクへの対応を行い、経営の健全性を確保する目的で設置されております。リスク・コンプライアンス管理委員会の構成は、委員長を代表取締役社長とし、委員長は当社グループの役員及び部門長等の中から委員を選任しております。原則四半期に１回開催しております。 ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会において経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社は、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、さらに、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため執行役員会を設けております。 ③ 企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、2015年８月17日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は下記のとおりであります。 １ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。(2) 毎月１回以上開催する取締役会において、経営事項の審議及び決議を迅速に行い、各取締役の執行状況を監督する。契約を締結する際は、社内規程に基づき適切な社内手続を経て契約を締結する。(3) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は必要に応じて監査役・監査法人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。(4) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて取締役会・代表取締役に対し勧告する。(5) 「リスク・コンプライアンス規程」を通じ、法令、定款及び社会規範等の遵守の必要性を理解し、またその教育活動を推進する。(6) 反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、これを社内に周知徹底する。(7) 企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みを構築する。 ２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、適時に開示できるよう適切に保存及び管理する。 ３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 経営の意思決定は、取締役会・執行役員会等において十分に審議を行う。(2) 取締役は、リスク・コンプライアンス管理委員会を通じて当社グループ全体の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。また、執行役員は、所管する部門についての諸リスクの把握、評価及び管理に努める。 ４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。(2) 代表取締役社長のもとに取締役、執行役員及び各部門責任者で構成された執行役員会を設置し、社長は取締役会で決定した方針及び計画に基づき、各執行役員及び各部門責任者に必要な指示を伝達する。また、執行役員会において、各部門責任者は各部門の業務執行状況を報告する。(3) 日常の職務の執行においては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、効率的な職務の執行を図る。 ５ 企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社を含む企業集団との取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものとする。 ６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、補助するための使用人を配置する。(2) 当該使用人が監査業務を補助するに当たって命令を受けた事項に関しては、取締役その他上長等の指揮命令を受けない。 ７ 子会社における業務の適正を確保するための体制子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」その他関連規程に基づき、子会社が当社の取締役会や社長承認を要する事項及び報告する事項を定め、連携と統制を行う仕組みを構築する。 ８ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(1) 監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。(2) 取締役等は、監査役に対して法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・意見交換が適切に行えるよう協力する。(3) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた事項がある場合は、迅速かつ的確に報告する。(4) 当社は、取締役及び使用人が監査役へ報告をしたことを理由として、報告をした者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。 ９ 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。 10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、監査法人や内部監査部門と連携し、効果的かつ効率的に監査を実施する。(2) 適宜、各監査役で構成される監査役会を開催し、各監査役相互の情報共有を図る。(3) 監査役は、監査法人や内部監査部門より定期的に監査の状況報告を受け、監査の有効性、効率性を高める。 11 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下、「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断する。(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況１) 「反社会的勢力排除規程」の運用を徹底する。２) 「反社会的勢力調査マニュアル」および「反社会的勢力排除対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。３) リスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。４) 新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。 ロ．リスク管理体制の整備状況当社グループでは、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス管理委員会の委員は、当社グループの役員及び部門長等の中から選任し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理・法令遵守状況の報告及び対応策検討を行っております。また、当社では、内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反や不正行為に関する通報について、適正に処理する仕組みを定めることにより、法令違反や不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っております。 ④ 責任限定契約の内容の概要当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。 ⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用が補償されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には補償の対象としないこととしております。 ⑥ 取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。 ⑦ 取締役の任期当社は、取締役の任期を１年以内とする旨を定款で定めております。 ⑧ 取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。 ⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にするためであります。 ⑩ 株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。 ⑪ 取締役会の活動状況取締役会においては、取締役会規程に定める決議事項および付議基準に従い、法令に定められた事項、定款に定められた事項および重要な業務に関する事項等を決議し、また月次決算および業務執行に関する報告を受けております。当事業年度において当社は取締役会を計13回開催しており、

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等当社は、2022年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりであります。 １．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役の報酬は、いずれも固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成するものとする。２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。３．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権（税制適格ストックオプション）を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定するものとする。４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額における取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど固定報酬としての基本報酬の金額が高まる構成とし、社外取締役の意見を聴取し検討を行う。取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長は、社外取締役の意見内容を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員CEOである和田順児がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役の意見を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員CEOは、当該意見の内容に従って決定をしなければならないこととする。委任の理由は、役位、職責、在任年数等及び当社の業績を総合的に勘案した報酬額の決定においては、代表取締役社長執行役員CEOに委任することが最適であると判断しているためである。なお、新株予約権（税制適格ストックオプション）は、社外取締役の意見を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。 ロ. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内かつ決定方針に基づき報酬原案を策定し、独立社外取締役の意見を踏まえつつ決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。ハ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議事項に関する事項取締役の報酬等は、2020年９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額200百万円以内」と決議しております。なお、決議当時の取締役は５名（うち社外取締役２名）であります。監査役の報酬等は、2020年９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額40百万円以内」と決議しております。各監査役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、業務の分担等を勘案し、監査役の協議にて決定するものとしております。なお、決議当時の監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬非金銭報酬等取締役(社外取締役を除く。)54,25646,200―8,0562監査役(社外監査役を除く。)14,40014,400――1社外役員16,20016,200――6 （注）非金銭報酬等は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。 ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年１月31日現在セグメントの名称従業員数(名)Webソリューション事業300(10)デジタル人材育成派遣事業226(1)オンラインゲーム事業176(73)全社（共通）18(1)合計720(85) (注) 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、( )外数で記載しております。 (2) 提出会社の状況 2025年１月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)56031.64.44,889(81) セグメントの名称従業員数(名)Webソリューション事業277(6)デジタル人材育成派遣事業89(1)オンラインゲーム事業176(73)全社(共通)18(1)合計560(81) (注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、( )外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合（％）（注１）男性労働者の育児休業取得率（％）（注２）労働者の男女の賃金の差異（％）（注１）全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者25.9100.082.383.997.8 (注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ② 連結子会社連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金又は出資金(千円)主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社ムービングクルー東京都渋谷区5,150インターネットコンテンツ企画・制作・運営管理100.0役員の兼任…２人役員の派遣…２人株式会社Ｙ's東京都渋谷区10,000IT人材派遣事業、Webサイト・動画制作等100.0役員の兼任…２人役員の派遣…２人Bee2B株式会社東京都渋谷区10,000Webサービス、システム開発・構築、運用・保守、コンサルティング等100.0役員の兼任…１人役員の派遣…３人株式会社クエイル鹿児島県鹿児島市20,300スマホアプリ・Webアプリケーション開発、AWSを主軸としたインフラ・クラウドサービスの構築・移行・運用、Webサイト制作等100.0役員の兼任…１人役員の派遣…２人(その他の関係会社) 株式会社UDS埼玉県さいたま市南区21,815自動車運転教習業被所有38.8(38.8)―株式会社エイ・ティー・ジー・シー埼玉県さいたま市南区15,000資産管理会社被所有38.8― (注)１．議決権の所有(又は被所有)割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。２．株式会社エイ・ティー・ジー・シーは、株式会社UDSの子会社であります。３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。４．株式会社Ｙ'sは特定子会社であります。５．役員の兼任及び役員の派遣については、有価証券報告書提出日現在の人数を記載しております。６．株式会社Ｙ'sについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等(連結相互間の内部取引・債権債務相殺前)① 売上高 1,515,543千円② 経常利益 79,036 〃③ 当期純利益 56,024 〃④ 純資産額 255,539 〃⑤ 総資産額 525,060 〃

３ 【配当政策】当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。利益配分にあたっては、経営基盤の確立のための内部留保の充実に配慮し、毎期の業績を反映しつつ、株主資本と収益環境の状況を総合的に勘案して決定する方針です。配当については、配当性向30％を目安に決定し、安定的かつ業績を反映させた増配の継続を目指します。当期の期末配当金につきましては、上記の基本方針に基づき１株につき８円といたしました。なお、中間期において、中間配当金１株につき８円を実施いたしておりますので、当期の年間配当金は１株につき16円となります。また、当事業年度に実施しました自己株式取得115,562千円と合わせまして総還元性向は393.0％となります。 翌事業年度の配当金につきましては、１株当たり中間配当金14円と期末配当金14円を合わせ、年間配当金28円（12円増配）を予定しております。なお、当社では、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2024年９月13日取締役会33,0308.002025年３月17日取締役会32,0708.00

６ 【研究開発活動】当社グループの研究開発活動は、当社が企画・開発・運営する新作オンラインゲームの開発であり当連結会計年度における研究開発費の総額は、116,120千円であります。なお、過年度より開発していた新作オンラインゲームについては、その開発を一時中断し、新作協業プロジェクトに注力することを決定しました。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社 2025年１月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計本社(東京都渋谷区)Webソリューション事業―――――277(6)デジタル人材育成派遣事業―――――89(1)オンラインゲーム事業情報機器等―2,753―2,753176(73)全社（共通）本社機能120,827 75,779199196,80618(1) (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．建物を賃借しており、年間賃借料（共益費含む）は、377,271千円であります。３．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、( )外数で記載しております。 (2) 国内子会社 2025年１月31日現在 会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計㈱ムービングクルー本社(東京都渋谷区)Webソリューション事業情報機器等――676676―(―)㈱Ｙ'ｓ本社(東京都渋谷区)デジタル人材育成派遣事業情報機器等8,3538,294―16,648137(―)Bee2B㈱本社(東京都渋谷区)Webソリューション事業情報機器等―720―7207(―)㈱クエイル本社(鹿児島県鹿児島市)Webソリューション事業情報機器等01,159―1,15916(4) (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、( )外数で記載しております。

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成し、監査役監査計画及び各監査役同士で役割分担を定めております。各監査役は、監査役監査計画に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果を監査役会にて協議しております。常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。なお、社外監査役石上尚弘は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、社外監査役伊藤英佑は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社は監査役会を原則月１回(必要あるときは随時)開催しており、当事業年度は14回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。 氏名開催回数出席回数三原 順14回14回石上 尚弘14回14回伊藤 英佑14回14回 監査役会における主な検討事項として、監査の基本方針や監査基本計画書の策定、会計監査人の相当性判断及びコンプライアンス体制等です。また、月例の監査役会では営業概況や会社の現況が報告され、経営上のリスクの有無について協議しております。常勤の監査役の活動として、執行役員会等の重要な会議への出席、稟議書等の決裁書類や帳票類の閲覧を行っております。また、必要に応じて取締役、執行役員または従業員より説明を受けております。内部監査担当部署とは協調して内部監査を行い、会計監査人(ESネクスト有限責任監査法人)とは四半期に１回情報交換や意見交換を行っております。 ② 内部監査の状況当社では代表取締役社長直轄の内部監査室(１名)を設置し、内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。内部監査室は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。また、内部監査室は効率的な監査を実施するために、会計監査人及び監査役会との間で、相互の監査計画の交換や監査の実施状況の報告等を行うことにより、連携して監査を実施しております。 ③ 会計監査の状況当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。 ａ．業務を執行した公認会計士の氏名等指定有限責任社員 業務執行社員 田代 学指定有限責任社員 業務執行社員 志村 翔子 ｂ．継続監査期間２年間 ｃ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ９名その他 18名 ｄ．監査法人の選定方針と理由当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。 ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるESネクスト有限責任監査法人につきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。 ｆ．監査法人の異動当社の監査法人は次のとおり異動しております。 第23期（連結・個別） 有限責任 あずさ監査法人 第24期（連結・個別） ESネクスト有限責任監査法人 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。（１）異動に係る監査公認会計士等の名称①選任する監査公認会計士等の名称ESネクスト有限責任監査法人②退任する監査公認会計士等の名称有限責任 あずさ監査法人 （２）異動の年月日2023年４月27日 （３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日2020年12月18日 （４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項該当事項はありません。 （５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人は、2023年4月27日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。有限責任 あずさ監査法人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えていたものと考えておりますが、監査役会は当社の事業内容に適した監査対応及び業務拡大を想定し、監査公認会計士等の見直しを検討いたしました。具体的には、当社が連結財務諸表作成会社になったこと及び内部統制監査の開始に伴い監査時間が増加傾向にあり、それに伴う監査費用も増えつつあることを踏まえ、今後もその傾向が持続することを想定し、相当性を総合的に勘案した結果、監査公認会計士等を見直すこととし新たにESネクスト有限責任監査法人を監査公認会計士等として選任いたしました。 （６）上記（５）の理由及び経緯に対する退任する監査公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。 （７）上記（５）の理由及び経緯に対する監査役会の意見妥当である旨の回答を得ております。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社26,950―30,000―連結子会社――――計26,950―30,000― ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)(前連結会計年度)該当事項はありません。(当連結会計年度)該当事項はありません。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容(前連結会計年度)該当事項はありません。(当連結会計年度)該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。 ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由当監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(5) 【株式の保有状況】該当事項はありません。

２ 【沿革】当社は、2000年７月の設立以来、ECサイトやWebシステムの構築等を行うWebソリューション事業を展開してまいりました。さらに、2010年11月からはPC向けオンラインゲーム事業、2014年３月からはスマートフォン向けオンラインゲーム事業を行っております。なお、2012年６月に商号を株式会社アピリッツに改め、現在に至っております。株式会社ケイビーエムジェイの設立以降の沿革は、次のとおりであります。年月概要2000年７月株式会社ケイビーエムジェイ(現 当社)を神奈川県藤沢市に設立2001年12月本社を東京都中央区日本橋に移転2001年12月Webソリューション事業を本格稼動2002年７月本社を東京都渋谷区渋谷に移転2005年１月本社を東京都港区東新橋に移転2006年１月人材紹介、人材派遣を専門に行う子会社、株式会社ウェブキャリアを設立2006年３月自社開発のレコメンデーションエンジンを使った「レコメンドASPサービス」の販売を開始2008年４月本社を東京都中央区日本橋に移転2009年２月iPhoneアプリケーション等のスマートフォン向け開発事業を開始2009年８月株式会社ウェブキャリアの人材紹介事業・人材派遣事業を株式会社コンテンツワンへ事業譲渡2009年９月本社を東京都渋谷区恵比寿に移転2009年10月検索エンジンASPサービス「Advantage Search」の販売を開始2009年12月Ruby on Railsで構築したECオープンソースパッケージ「エレコマ」の提供を開始2010年１月SBIベリトランス株式会社(現株式会社DGフィナンシャルテクノロジー)と合弁で、SBIナビ株式会社(現ナビプラス株式会社)を設立し、「レコメンドASPサービス」を、同社に事業譲渡2010年11月自社開発、自社ゲームプラットフォームでのPC向けオンラインゲーム事業を開始2011年７月自社開発でのPC向けオンラインゲーム事業の海外展開(ベトナム)を開始2011年９月Web脆弱性診断等のWebセキュリティ事業を開始2012年２月受託でのゲーム開発、運営事業を開始2012年６月株式会社アピリッツへ商号変更2012年７月PC向けオンラインゲーム事業の海外展開(台湾、香港圏)を開始2014年３月スマートフォン向けオンラインゲーム事業を開始2015年11月Push通知ASP「PushTracker」の販売を開始2015年12月本社を東京都渋谷区神宮前に移転2017年11月オンラインゲーム事業において、他社への人材派遣を開始2018年５月株式会社風姿華傳からゲーム事業を事業譲受2019年２月株式会社トライフォートから一部のゲームタイトルを取得2019年８月株式会社インタラクティブブレインズから人材派遣事業を事業譲受2020年２月OSDN株式会社からオープンソース開発等のWebメディアを譲受2021年２月東京証券取引所JASDAQへ上場2022年１月株式会社ムービングクルーの株式を取得し子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に上場2022年７月株式会社Y'sの株式を取得し子会社化2024年６月Bee2B株式会社の株式を取得し子会社化2024年９月本社を東京都渋谷区桜丘町に移転2024年10月株式会社クエイルの株式を取得し子会社化2025年４月株式会社JUTJOYの株式を株式会社Y'sが取得、孫会社化