株式会社バンク・オブ・イノベーション

３ 【事業の内容】当社グループは、当社と連結子会社である株式会社Koiniwa及び株式会社バンク・オブ・インキュベーションの３社で構成され、「ロマン (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念 (良いものは必ず評価される)」の二つの企業理念のもと、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指してスマートフォンアプリの開発・運営に取り組むスマートフォンアプリ関連事業を行っております。なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 (1) スマートフォンアプリについて当社グループは、Google LLC及びApple Inc.等が運営するプラットフォーム上で提供するスマートフォンアプリを通じて、サービスを提供しております。多くのユーザーに楽しんでいただけるよう、基本的に無料で利用可能とし、より便利に利用するためのアイテム等を有料で販売しております。主たるサービスはゲームとその他サービスの２つに分類され、主なサービス内容は以下の通りとなります。 ① ゲーム自社オリジナルのRPG (注１) アプリを提供しております。また、アプリやアプリに含まれるコンテンツは自社IP (Intellectual Property：知的財産) として他社に著作物の利用許諾を行っており、他社から支払われるロイヤリティーも当社の売上として計上しております。提供しているサービスは、次のとおりであります。2025年９月30日現在サービス名(配信開始年月)プラットフォームオリジナル／他社IP概要メメントモリ(2022年10月)App StoreGoogle PlayDMM GAMES当社ウェブサイト(注２)Steamオリジナル「せつなくて、美しい。一瞬で別世界へ」水彩調で儚く描かれたキャラクターたちが登場する放置RPG。多数の有名アーティストによる"ラメント"(歌) は少女たち一人一人が持つ想いを表現しており、心に残るストーリーと実力派声優によるボイスでゲームの世界観を存分に体感することができます。 (累計400万ダウンロード超) (注) １．「RPG (ロールプレイングゲーム)」とは、ユーザーがゲーム内の登場人物となり、与えられる試練 (冒険、難題、探索、戦闘等) を通して目的の達成を目指すゲームのことをいいます。２．『メメントモリ』の公式ウェブサイトにおいて、Androidスマートフォン又はWindows PCで遊べる「BOI版」を提供しております。 ② その他サービス当社の連結子会社である株式会社Koiniwaが開発・運営する、当社のゲームアプリ以外のサービスをいい、当連結会計年度末時点においては『恋庭』を提供しております。2025年９月30日現在サービス名(配信開始年月)プラットフォームオリジナル／他社IP概要恋庭(2021年４月)App StoreGoogle Playオリジナル「ゲームしてたら、恋人ができた。」をコンセプトに、ゲーム恋活アプリ利用者数No.1の「心でつながる」サービスを提供しております。 (累計300万ダウンロード超) サービス別売上高タイトル名2024年９月期2025年９月期売上高(百万円)割合(％)売上高(百万円)割合(％)メメントモリ12,84994.411,68394.5恋庭7655.66825.5その他00.000.0合計13,615100.012,366100.0 当社の事業系統図は次のとおりです。 (2) 当社の特徴及び強みについて① ゲームアプリの長期運営当社は、「ゲームに対して積極的なユーザー層 (注)」を想定主要顧客とし、自社IPかつグローバル配信を前提に開発しております。ゲームアプリにおける長期安定運営の基盤は、ユーザーにより深く刺さる施策を投じていくことで強化されていくものと考えており、ユーザー動向の分析、KPI (重要業績評価指標) 変動要因の把握、新機能の実装後におけるKPI推移や他社分析の実行等を継続的に行っていくことで確立されたPDCAサイクルは、当社の運営力の源泉となっております。さらに、これまでのPC向けゲームやゲームアプリ開発における成功・失敗のあらゆる面から蓄積したノウハウの活用、そして「お客様と共にゲームをつくっていく」という姿勢を通してサービスの長期運営に取組んでおります。 (注) 当社では、現在においてスマートフォンゲームや家庭用ゲーム機、PCゲーム等に親しんでいる層のほか、これらのゲームにかつて深く親しんだ経験のある層を対象としております。 ② プロモーション当社は、設定した予算内でより費用対効果があると判断したプロモーションを実施しております。また、プロモーション単価のコントロールを適切に行うため、実施したプロモーション施策についてのデータ分析及びPDCAサイクルを遂行しております。 ③ 自社IPの活用当社は、今後の中長期的な成長を見据えるために、収益貢献度が高く、かつ他社IPの制約にとらわれない開発が可能であるオリジナルタイトルの開発・運営を主力としており、プロモーションとの連携によって自社IPの確立及び収益の多角化を図っております。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針当社グループは、企業理念である「ロマン (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念 (良いものは必ず評価される)」のもと、スマートフォンゲームアプリを中心に高品質のサービスを提供していくことで、株主価値の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。 (2) 経営戦略当社グループは、スマートフォンゲーム市場において継続的に企業価値や株主価値を高めていくために、以下の戦略によって事業の拡大を目指してまいります。 ① 良いものづくり当社グループは、サービスの提供を通してユーザー満足度の最大化、かつ株主価値の向上を目指すにあたり、良いものづくりをしたい経営陣・従業員が互いに尊重しながら開発を行っていくことが重要であると考えております。そこで、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (2) 当社の特徴及び強みについて」において前述した開発・運営における強みをベースに「品質最優先」の開発を最重要事項に掲げるとともに、開発期間の期限をあえて設けず、品質に納得したタイミングで配信を目指すフェーズへ進む方針のもと、質の高いサービスの開発に取り組んでおります。 ② 自社IPの創出当社グループが掲げるロマンを達成するには、「20年先、30年先にも残るような価値あるIP」を創出することが重要であると考えております。その中で当社グループは、１本のタイトルをヒットさせるにとどまることなく、その先も長く人々の心に残るようなIPを作っていきたいという強い気持ちがあります。そのために、既存タイトルのIP活用の推進などといったIPの認知度向上のための取組みを実施しており、新作タイトルについても積極的に検討してまいります。 ③ 海外市場展開当社が今後、収益規模の拡大を目指すにあたり、日本市場だけでなく世界に向けたサービスの開発に取り組むことが重要であると考えており、現在開発中の自社IP新作ゲームアプリは世界同時配信かつ自社配信 (ただし、中国等の一部国・地域を除く。) を前提に進めております。 (3) 目標とする経営指標当社グループは、翌期以降３年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を重要な経営指標とし、中長期的に株主価値の最大化を図ってまいります。 (4) 経営環境及び優先的に対処すべき課題日本国内のスマートフォンゲーム市場を取り巻く環境においては、市場規模は安定した推移を辿る一方、市場の成熟化と海外メーカーの参入により競争が激化し、企業間格差が広がっております。このような事業環境のもと、当社グループは今後もゲームアプリを中心に事業規模を拡大し、将来的にスマートフォンを活用したエンターテイメント領域に進出したいと考えております。当社グループはその実現のため、以下の課題の解決に取り組んでまいります。 ① 収益力の高いサービスの提供当社グループがスマートフォンアプリ関連事業においてより一層成長していくためには、収益力が高く、かつ多くのユーザーが長期的に楽しめるような質の高いサービスを提供していくことが重要であると考えております。当社グループは引き続き、既存タイトルの開発・運営を通して蓄積した各種データやノウハウを活用することで、新たな収益の創出に繋げてまいります。 ② 優秀な人材の確保当社グループは、今後の市場の動向やユーザーの多様化に迅速に対応していくために、優秀な人材の獲得及び育成が課題であると認識しておりますが、有能な人材ほど他社との獲得競争が激しく、採用が難しくなる状況となることも考えられます。当社グループでは、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的に提供していくことで採用強化に繋げたいと考えております。また、事業活動を通してコーポレートブランドを高め、ゲームだけではなく企業としての魅力を世の中に訴求していくことも重要であると考えております。 ③ サービスの安全性及び健全性の強化オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレード (オンライン上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通貨等を、現実の通貨で売買する行為のこと) や、有料アイテムの不適切な出現確率表示、未成年による課金などの問題が社会的に度々提起されております。また、マッチングサービス業界においては「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」等の法的規制により、業界全体で環境整備が進んでまいりました。当社グループは、こうした状況を踏まえ、事業に関連する業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体の自主規制を遵守しております。 ④ システム管理体制の強化当社グループが提供するサービスは、多数のユーザーが同時にネットワークに接続することを想定しておりますが、主にサービス開始時や大型メンテナンス終了時等においてシステムに想定以上の負荷がかかった場合、サービスの提供に支障が生じることがあります。当社グループは、ユーザーがいつでも快適にサービスを利用できる体制を整備することが重要であると認識しており、システム基盤や管理体制の強化を通して、安定したサービス提供を目指してまいります。 ⑤ 組織体制の強化当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社グループとしましては、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化やリスク管理の徹底と業務の効率化を図ってまいります。

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) 事業環境に関するリスク① スマートフォンゲーム市場の動向について当社グループの事業領域である日本国内のスマートフォンゲーム市場は、１兆円規模を安定して推移しつつも、海外メーカーの参入等により競争が激化しております。また、オンラインマッチングサービス市場は、2023年９月頃よりTVCMが解禁され、引き続き社会的な認知が進むことで安定的に成長していくものと見込まれております。しかしながら、新たな法的規制や通信事業者の動向によって、市場の成長を阻害するような要因が重なった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② プラットフォーム運営事業者の動向について当社グループのスマートフォンアプリ関連事業では、アプリストアを通じてユーザーへサービスを提供しており、特にApp Storeを運営するApple Inc.並びにGoogle Playを運営するGoogle LLCの２社に対する収益依存が大きくなっております。また、当社グループは各運営事業者の定める規約を遵守するとともに、各運営事業者に対して代金回収代行業務及び売上管理業務等にかかる手数料を支払っております。しかしながら、アプリストアの売上等の各種ランキングの仕様変更や今後起こり得る規約変更をはじめとする各運営事業者の動向によって当社グループのサービス提供が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 競合他社について当社グループはオリジナル2Dグラフィックの制作技術で差別化を図り、高品質のスマートフォンアプリを提供し続けることを目指してまいります。しかしながら、同業他社との競争激化によって優位性を保てなくなった場合には、当社の提供するスマートフォンアプリの利用者数が減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 事業・サービスに関するリスク① スマートフォンアプリの開発及び運営について当社グループは、主にRPGのゲームアプリの開発・運営を行っておりますが、これまでの運営で蓄積したノウハウの活用により、着実にユーザー数や売上規模が拡大するとともに、ユーザーから主にグラフィック面において一定の評価を得ていると認識しております。しかしながら、これらのサービスにおいてはユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに対するコンテンツの導入が、何らかの要因により困難となった場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 特定のタイトルにおける収益依存について当社グループは、売上の大部分を「メメントモリ」に依存している状況にあり、2025年９月期連結売上高においては94.5％を占めております。当社グループといたしましては、確立されたPDCAサイクルの実行によって既存タイトルのサービス向上に取り組む一方で、人的資源を新規開発に集中させることで新たなサービスの創出に注力してまいります。しかしながら、今後既存タイトルの収益が想定よりも大きく下回った場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ サービスの安全性及び健全性について当社が提供するゲームアプリは、不特定多数の個人ユーザーが、各ユーザー間において独自にコミュニケーションを取ることができる機能を設ける場合があります。当社は、健全なコミュニティを育成するため、利用規約において社会的問題へと発展する可能性のある不適切な利用の禁止を明示しております。また、ゲーム上において会話又は投稿するにふさわしくない禁止語句の設定やユーザー等のモニタリングを常時行っており、規約に違反したユーザーに対しては、改善の要請や退会等の措置を講じるよう努めております。当社グループは引き続き、健全性維持の取り組みを実施してまいりますが、万が一当社が把握できなかったユーザーの不適切な行為によってトラブルが生じた場合には、利用規約の内容に関わらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、企業の信用やブランド価値が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、事業規模の拡大に伴い、コンテンツの健全性の維持、向上のために必要な対策を講じていく方針ではありますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、対応のために想定以上に費用が増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレードが一部ユーザーにより行われております。当社のゲームアプリには、ユーザー同士でアイテムを交換する等の機能は設けておりませんが、ごく一部のユーザーが希少なアイテムを保有するゲームアカウントをオークションサイトに出品している事例が発生しております。当社では、利用規約においてゲームアカウントの売買を禁止する旨を表記するとともに、オークションサイトの適時監視も行っております。しかしながら、当社に関連するリアル・マネー・トレードが大規模に発生、拡大した場合には、当社サービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ システム障害について当社グループの事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故 (社内外の人的要因によるものを含む) 等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 開発・運営コストの増加について当社グループは、自社による開発・運営を行っていることから、開発運営費が高くなる傾向にあります。当社グループでは引き続き、コストコントロールを行いながら高品質アプリの開発に取り組んでまいりますが、アプリ内コンテンツの高品質化等の影響により開発運営費が高騰した場合、また、サービス開始後の売上が想定どおりとならない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループはプロモーションを実施する中で、広告宣伝費の予実管理や費用対効果を見極めた広告宣伝を実施しておりますが、今後の市場動向によって広告単価が上昇した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。併せて、Web広告や動画の配信等の広告宣伝活動は、当社グループが自社IPの確立を目指すうえでは不可欠な取り組みでありますが、多額の広告宣伝費が必要となることもあり、場合によっては利益を圧迫する可能性があります。さらに投下した広告宣伝費が期待した効果を得られないケースも考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 開発フェーズの長期化について当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略」に記載のとおり、開発期間の期限をあえて設けない「品質最優先」を最優先事項とし、国内外において20年先・30年先にも残るような価値あるIPの創出を目指すという戦略のもとで事業を進めてまいります。また、当社グループの人員規模や経営資源等を勘案し、ヒットの確率をより高めるために本数を絞り、新作ゲームアプリ及び新規サービスの開発に取り組んでまいります。また、当社グループは高品質ゲームアプリの開発のために開発ラインの数を絞り込んでいるため、事業展開における柔軟性は決して高いとはいえません。よって、事業環境や業界の動向によっては、早急な対応が容易ではない体制であると捉えており、開発期間が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 新たな事業展開について当社グループは将来的に、現在のスマートフォンアプリ関連事業から、スマートフォンゲームコンテンツを活用したエンターテイメント領域に進出したいと考えており、追加的な支出が発生する可能性や、当社が今まで想定していない新たなリスクが発生する可能性があります。このため、新たな事業展開が想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧ 海外展開について当社グループのゲームアプリは、国外のプラットフォーム運営事業者を介して海外のユーザーにサービスを提供しております。サービスの提供においては、日本国内とは異なる法的規制に対応するため、顧問弁護士を通じて法令調査等を実施し、事前のリスク回避に努めております。しかしながら、現地の情勢や特有の法的規制の変更等により想定通りにサービスの提供ができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが海外のユーザーに販売したゲーム内アイテム等の代金は、国外のプラットフォーム運営事業者を介して現地の通貨にて回収され、当社グループには日本円へ換算され入金されます。今後、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 法的規制に関するリスク① インターネットに関連する法的規制について当社の事業に関連する各種法的規制等については、随時対応しております。しかしながら、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② サービスに関する法的規制等について当社グループが属するスマートフォンゲーム業界は、主に「有料アイテム」における過度な射幸心の誘発等の問題が度々提起されており、近年においても「不当景品類及び不当表示防止法 (以下、「景品表示法」という。)」における有利誤認・優良誤認や「資金決済に関する法律 (以下、「資金決済法」という。)」における仮想通貨の取扱いについて取り上げられております。当社グループでは、景品表示法にかかる対策として、当社の顧問弁護士との協議や法改正に関する情報交換、日本オンラインゲーム協会 (ＪＯＧＡ) が制定しているガイドラインの遵守等に自主的に取組んでおります。また、資金決済法に関しては同法が定める規定に従って金融機関との間で発行保証金保全契約を締結するなどにより遵守しております。さらに「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」の適用を受けるサービスを提供しておりますが、インターネット異性紹介事業者としての届出やサービス内における年齢認証等を実施しており、法令等を遵守のうえでユーザーに安心してご利用いただけるサービス提供に努めております。以上のことから、サービスの提供には大きな影響を与えていないものと認識するとともに、今後も変化する可能性がある社会的要請について、サービスを提供する企業として自主的に対応し、業界の健全性・発展性を損なうことの無いよう努めていくべきであると考えております。しかしながら、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた時に当社の事業が著しく制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。 (4) 知的財産権の管理に関するリスク当社グループは、自社で提供しているサービスに関する知的財産の保護に努めております。また、当社役員・従業員や人材派遣会社からの派遣社員などによる知的財産権の持ち出しリスクを含めて検討するほか、顧問弁護士・顧問弁理士等との連携を通して、社内管理体制の強化をおこなうことでリスク回避を図っております。しかしながら、第三者が保有する知的財産権の内容により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決までに多額の費用と時間がかかり、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、係争中の重要な訴訟の詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結貸借対照表関係) ３ 偶発債務 (係争事件)」に記載しております。 (5) 企業価値の毀損リスク当社は、企業価値の維持及び強化がユーザーの信頼確保、当社の将来的な成長に繋がると考えております。事業を展開する中で想定されるトラブルを未然に防ぐため、上述「(3) 法的規制に関するリスク」に列挙した法的規制をはじめとする関連法規、ガイドライン並びに当社内で定める各種規則の遵守を徹底しておりますが、当社に関する否定的な評判・評価が世間に流布される場合には、当社の企業価値が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が事業を展開する中で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展した場合には、多額の訴訟対応費用が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 組織体制に関するリスク① 人材の採用と育成について当社グループが、今後更なる業容拡大に対応するためには、優秀な人材の確保・育成を継続的におこなっていくことが重要な課題であると認識しております。人材獲得競争の過熱化や人材不足が見込まれる状況の中で、有能な人材が流出するリスクも想定されますが、当社グループでは、現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実など、人材の育成及び流出に対応した各種施策を推進しております。しかしながら、新規の採用や社内における人材の育成が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、開発の内製化は、品質の担保や開発体制の強化につながる一方で、外注比率の低下によって適時のコスト削減がしづらいというデメリットがあります。当社グループでは、全従業員の生産性向上を目的とする人員配置を随時行っておりますが、売上が想定を下回る場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、利益率が低いサービスの運営に関して、KPI改善を図る中で人員配置がうまくいかず、事業撤退判断や経営判断に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 代表者への依存について当社の代表取締役社長である樋口智裕は、創業当時から最高経営責任者として当社の経営戦略・事業戦略においてきわめて重要な役割を担うほか、子会社である株式会社Koiniwa及び株式会社バンク・オブ・インキュベーションの代表取締役社長を兼務しております。当社グループは、同氏の属人性に依存することのない組織的な事業経営体制の構築を目的として、優秀な人材の採用及び育成並びに権限の委譲等を推進しております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社及び子会社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業推進等に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 内部管理体制について当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。当社グループでは内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) その他のリスク① 資金調達について当社グループは、運転資金及び設備資金については、通常の営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入しております。当連結会計年度末時点における当社グループの財政状態から、開発投資に係る追加資金調達の必要性は限定的であるとしながらも、今後、当社で大規模な広告出稿等の先行投資を実行する局面においては、金融機関からの借入に加え、新株式の発行その他のエクイティ調達を含む外部資金の調達が必要になる認識であります。その際、金融機関における当社への与信判断や取引条件の変更、市場金利の上昇、資本市場環境の悪化により、必要な資金を所要のタイミング・条件で調達できない、又は資金調達コストが増加する可能性があります。これにより当社グループの事業計画の遅延、業績及び財務状態に影響を及ぼすおそれがあります。また、調達資金が計画どおりに投下された場合でも、市況変動、ユーザー動向、競争環境等により想定した成果を上げられない可能性があり、その場合には資金効率の低下や費用負担の増加等を通じて、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼすおそれがあります。 ② 配当政策について当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しておりますが、当事業年度末時点においては内部留保並びに再投資によって１株当たり株主価値を向上させていくことを優先とし、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案しながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享受していただけるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。 ③ 自然災害等について当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等により、トラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー (以下、「経営成績等」という。) の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が緩やかな回復を支えることが期待される一方、継続的な物価上昇による消費者マインドの弱含みや、米国の政策動向の影響がわが国の景気を下押しするリスクとなっております。また、金融資本市場の変動等の影響にも十分注意する必要がある状況であります。当社グループの事業を取り巻く環境においては、2024年における世界のモバイルゲーム市場は12兆4,103億円、そのうち日本国内では１兆7,290億円と高い水準で推移しております (参考：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2025」)。 当社グループにおいては、主力タイトルである『メメントモリ』のサービス提供を基盤に、中長期的な成長の要となる複数の新規アプリの企画・開発に取り組んでまいりました。当連結会計年度においては、『メメントモリ』が年間を通じて貢献したものの、経年の影響もあり、売上高は前年比で減少いたしました。その一方、サービス開始から３年目であること、また広告出稿における費用対効果等を踏まえたうえで、大規模なＣＭ出稿を控えたことにより広告宣伝費が大きく減少し、利益が拡大いたしました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は12,366百万円 (前連結会計年度比9.2％減)、営業利益2,154百万円 (前連結会計年度比62.0％増)、経常利益2,185百万円 (前連結会計年度比60.4％増)、親会社株主に帰属する当期純利益に関しては1,351百万円 (前連結会計年度比50.9％増) となりました。なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物 (以下、「資金」という。) は、前連結会計年度と比べて2,802百万円増加し、5,212百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は2,867百万円 (前連結会計年度は1,716百万円の支出) となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上2,185百万円、未収消費税等の減少額242百万円及び法人税等の還付額325百万円であります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において投資活動の結果得られた資金は123百万円 (前連結会計年度は428百万円の支出) となりました。主な要因は、定期預金の払戻による収入316百万円及び敷金及び保証金の差入による支出158百万円であります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は188百万円 (前連結会計年度比273百万円の支出減) となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出187百万円であります。 ③ 生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。 ｂ．受注状況当社グループは受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。 ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであります。セグメントの名称 当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)前年同期比(％)スマートフォンアプリ関連事業 (百万円)12,366△9.2 (注) １．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)当連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)販売高(百万円)割合(％)販売高 (百万円)割合(％)Apple Inc.6,51747.96,18450.0Google LLC5,80742.74,34135.1 ２．相手先は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成における重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。また、当社の財務諸表の作成における重要な会計上の見積りは、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。 ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等1) 財政状態 (資産)当連結会計年度末における総資産は7,943百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,141百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,885百万円増加、有価証券が600百万円増加したためであります。 (負債)当連結会計年度末における負債は2,127百万円となり、前連結会計年度末に比べ791百万円増加いたしました。これは主に、未払法人税等が731百万円増加したためであります。 (純資産)当連結会計年度末における純資産は5,816百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,349百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を1,351百万円計上したことに伴い、利益剰余金が1,351百万円増加したためであります。 2) 経営成績 (売上高) 当連結会計年度の売上高は12,366百万円 (前連結会計年度比9.2％減) となりました。詳細は、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。 (売上原価、売上総利益)当連結会計年度の売上原価は6,367百万円 (前連結会計年度比11.2％減) となりました。増減の主な要因としては、アプリの課金高減少に伴うプラットフォーム手数料の減少によるものであります。この結果、当連結会計年度の売上総利益は5,998百万円 (前連結会計年度比6.9％減) となりました。 (販売費及び一般管理費、営業利益)当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,844百万円 (前連結会計年度比24.8％減) となりました。増減の主な要因としては、「メメントモリ」に係る広告宣伝費の減少によるものであります。この結果、当連結会計年度の営業利益は2,154百万円 (前連結会計年度比62.0％増) となりました。 (営業外損益、経常利益)当連結会計年度の営業外収益は33百万円 (前連結会計年度比12.1％減)、営業外費用は２百万円 (前連結会計年度比63.8％減) となりました。営業外収益の主な内訳は受取手数料の発生19百万円、営業外費用の主な内訳は支払利息の発生１百万円であります。この結果、当連結会計年度の経常利益は2,185百万円 (前連結会計年度比60.4％増) となりました。 (特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)当連結会計年度においては、特別利益及び特別損失は計上しておりません。これらの結果、税金等調整前当期純利益は2,185百万円 (前連結会計年度比60.4％増) となり、法人税、住民税及び事業税899百万円並びに法人税等調整額△65百万円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は1,351百万円 (前連結会計年度比50.9％増) となりました。 3) キャッシュ・フローの分析キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因当社の経営成績に重要な影響を与える要因は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ｃ．資本の財源及び資金の流動性当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、広告宣伝費、人件費及び地代家賃であります。このほか、会社の成長に必要な設備投資等を含め、収入と支出のバランスを考慮して資金運用を実施することを主たる方針としております。これらの運転資金については、自己資金、金融機関からの借入及び新株の発行により調達しております。 ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、翌期以降３年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための指標と位置付け、その向上を目指しております。

(セグメント情報等)【セグメント情報】当社は、スマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度 (自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)１．製品及びサービスごとの情報単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：百万円)日本その他合計12,2671,34713,615 (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国に分類しております。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報当社グループのサービス提供先は、ゲームの利用者 (一般ユーザー) であるため、連結損益計算書の売上高の10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、連結損益計算書の売上高の10％を超える決済代行事業者を通じて入金された売上高は以下のとおりであります。 (単位：百万円)相手先の名称又は氏名売上高Apple Inc.6,517Google LLC5,807 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)１．製品及びサービスごとの情報単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：百万円)日本その他合計11,39497212,366 (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国に分類しております。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報当社グループのサービス提供先は、ゲームの利用者 (一般ユーザー) であるため、連結損益計算書の売上高の10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、連結損益計算書の売上高の10％を超える決済代行事業者を通じて入金された売上高は以下のとおりであります。 (単位：百万円)相手先の名称又は氏名売上高Apple Inc.6,184Google LLC4,341 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループは、「ロマン (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念 (良いものは必ず評価される)」の二つの企業理念のもと、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指しております。 また、継続的なサービス提供及び持続的な成長を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは重要な経営課題であると認識しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) サステナビリティ全般のガバナンス及びリスク管理① ガバナンス当社グループでは本書提出日時点において、サステナビリティに係る基本方針は定めておりませんが、今後、サステナビリティに関する取り組みは重要な経営課題であり、検討していく必要があると認識しております。当社のガバナンスに関する詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。 ② リスク管理当社は、「リスク管理委員会」を設置し、年２回の開催を通じて当社グループ全体における外部環境、財務、コンプライアンス、労務及び事故・災害等のリスク項目を整理し、評価並びに対応方針の検討を実施しております。個別のリスク及びリスクマネジメントに関する詳細は、「３ 事業等のリスク」に記載しております。 (2) 戦略当社グループでは本書提出日時点において、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における喫緊の重要性を鑑みた記載は省略いたします。なお、変化の激しいインターネット市場に属する当社グループのビジネスにおいては、優秀な人材の確保及び定着が経営・事業基盤を安定化させるために重要であると認識しております。この認識のもと、当社グループにおける人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針としては、従業員一人ひとりがそれぞれの能力を発揮し、仕事と生活の調和を図り、働きやすい雇用環境整備を行っていくこととし、社内実態調査、他社事例等を参考にした検討、具体的な運用制度の検討・導入並びに現行制度の設計・見直し等に取り組んでおります。 (3) 指標及び目標当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した方針に関する指標として、次の指標を用いております。 ○女性活躍推進法 行動計画 (2027年までの目標値) 男女とも平均勤続年数を７年以上とする なお、当該指標に関する当連結会計年度の実績は、男性が5.1年、女性が6.5年となりました。当社グループは引き続き、上記方針に基づいた取り組みを実施し、目標達成を目指してまいります。また、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の実績につきましては、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示 (タイムリーディスクロージャー) を通じて透明性のある経営を行ってまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由有価証券報告書提出日 (2025年12月25日) 現在における当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。なお、当社は、2025年12月26日開催予定の第20回定時株主総会の議案 (決議事項) として、「取締役 (監査等委員である取締役を除く。) ３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も、下記の企業統治の体制の概要に変更はありません。当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。取締役会及び経営会議において機動的な意思決定を行う一方、監査等委員である社外取締役で構成されている監査等委員会による客観的な監査等によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することを可能としております。また、内部監査を担う内部監査室が各機関・機能と相互連携することによりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。 イ．取締役会当社の取締役会は、取締役全員 (本書提出日現在においては監査等委員でない取締役３名、監査等委員である社外取締役３名) をもって構成しております。経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しており、定例取締役会は原則として１ヶ月に１度開催し、臨時取締役会は必要に応じて開催されます。なお、当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長樋口 智裕全16回中16回取締役田中 大介全16回中16回取締役CFO河内 三佳全16回中16回社外取締役 (監査等委員)熊倉 安希子全16回中16回社外取締役 (監査等委員)深町 周輔全16回中16回社外取締役 (監査等委員)櫻田 厚全16回中15回 (注) 上記のほか、会社法第370条及び当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を３回行っております。 ロ．監査等委員会監査等委員会は、すべての監査等委員である取締役 (本書提出日現在においては社外取締役３名) をもって構成しております。監査等委員である取締役は、「取締役会規程」に基づき取締役会に出席し、必要に応じて公正・客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成等の職務を行っております。なお、監査等委員会は原則として１ヶ月に１度開催し、必要があるときは随時開催することにより、相互の情報共有を図っております。 ハ．経営会議経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、常勤取締役である監査等委員でない取締役で構成し、必要に応じて部長、もしくは代表取締役社長の指名する者を任意に出席させることができることとしております。経営会議においては、「経営会議規程」に基づき、取締役会への付議事項についての事前討議のほか、取締役会において決定した方針に基づく事業の具体的運営に関する事項等の協議・決議等を行い、原則として毎週２回開催するほか、必要があるときは随時開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。 ニ．指名・報酬委員会当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会の委員は、独立性を確保するため委員４名以上で構成するとともに、その過半数を独立社外取締役から選定し、その委員長は独立社外取締役の中から本委員会の決議により選任することとしております。本委員会は予め定める年間スケジュールによって開催するほか、委員会が必要と認めた場合は随時開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、監査等委員でない取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行っております。なお、当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。役職名氏名出席状況代表取締役社長樋口 智裕全４回中４回社外取締役 (監査等委員)熊倉 安希子全４回中４回社外取締役 (監査等委員)深町 周輔全４回中４回社外取締役 (監査等委員)櫻田 厚全４回中４回 ホ．内部監査室当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した内部監査室を設置しており、内部監査室長１名の体制にて、グループ会社全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。 ヘ．会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。 機関ごとの構成員は次のとおりであります。役職名氏名取締役会監査等委員会経営会議指名・報酬委員会代表取締役社長樋口 智裕◎－◎○取締役田中 大介○－○－取締役CFO河内 三佳○－○－社外取締役 (監査等委員)熊倉 安希子○◎－◎社外取締役 (監査等委員)深町 周輔○○－○社外取締役 (監査等委員)櫻田 厚○○－○ (注) ◎は議長・委員長であります。 ③ 企業統治のその他に関する事項イ．内部統制システムの整備の状況Ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 役職員の職務執行が、法令、定款及び社内規程等に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。(b) 取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。(c) 監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。(d) 「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設置する。(e) 取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。(f) 「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。(g) コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。 Ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a) 「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書 (電磁的記録を含む。) は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。(b) 「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。(c) 「特定個人情報取扱規程」を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。 Ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) 「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。(b) リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(c) 危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受けて、リスク管理委員会を開催するものとする。 Ｄ 取締役（監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。(b) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(c) 取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。 Ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a) 当社は、企業理念に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。(b) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。(c) 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案のうえ、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。(d) 当社は必要に応じ、子会社に対して業務の監査を行う。 Ｆ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a) 監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会と協議のうえ、使用人を監査等委員会スタッフとして任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。(b) 監査等委員会スタッフを設置する場合には、取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。(c) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することができる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うことができる。 Ｇ 監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項(a) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会スタッフ業務について、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課及び人事異動は、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとする。 Ｈ 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制(a) 監査等委員会は、取締役会に出席するほか経営会議等重要な会議の議事録を閲覧し、当社及び子会社の取締役（当社の取締役については監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。(b) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口 (内部監査室又は社外弁護士) に報告する。(c) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。 Ｉ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査等委員会は、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を担保する。(b) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。(c) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(d) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の助力を得ることができる。 Ｊ 財務報告の信頼性を確保するための体制(a) 信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整備し、周知徹底を図る。(b) 財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運用を行う。 Ｋ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。(b) 経営管理部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的勢力対策規程」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処する。(c) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備している。 ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を定めており、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。 ハ．コンプライアンス体制の整備状況当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とし、当社及び子会社の常勤取締役、監査等委員会スタッフ及びその他委員長が選んだ者で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る仕組みの推進、コンプライアンスに関する研修等の実施、コンプライアンス違反に係る再発防止策の構築等を行っております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。 ニ．取締役の定数当社の取締役 (監査等委員である取締役を除く。) は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。 ホ．取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款

(4) 【役員の報酬等】 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、2020年10月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 当社は、取締役の報酬等の決定にあたり、誠実な経営を実現する客観性・公平性を確保した制度であること、各取締役の当社株式保有状況を考慮したうえで、中長期的な当社株式１株当たり株主価値の向上を促す報酬制度であることを基本方針としております。 監査等委員でない取締役の報酬等については、業務の内容、職位、実績・成果及び他社水準等を勘案して固定報酬の額を決定しており、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、取締役会から社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を受けて、取締役会において決定しております。 監査等委員である取締役の報酬等については、その職責・業務分担等を考慮して固定報酬の額を決定しており、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、監査等委員である取締役の協議によることとしております。 なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、決議の内容は、監査等委員でない取締役の報酬等の限度額 (使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。) は年額200百万円以内であり、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額50百万円以内であります。提出日現在、対象となる役員は、監査等委員でない取締役は３名、監査等委員である取締役は３名となります。 当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2023年12月22日及び2024年12月24日開催の取締役会において決定しております。また、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2023年12月22日開催の監査等委員会において協議により決定しております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額 (百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬業績連動報酬等非金銭報酬等取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)7171－－3監査等委員 (社外取締役を除く。)－－－－－社外役員1111－－3 ③ 役員ごとの報酬等の総額等 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況2025年９月30日現在従業員数(名)247(13) (注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員 (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。) は、年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております。なお、当社グループから他社への出向者及び他社から当社グループへの出向者はおりません。２．従業員数が前連結会計年度 (199名) に比べ48名増加した主な要因は、開発体制強化に伴う人員の増加によるものであります。３．当社グループは「スマートフォンアプリ関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。 (2) 提出会社の状況2025年９月30日現在従業員数 (名)平均年齢 (歳)平均勤続年数 (年)平均年間給与 (千円)194(9)33.35.86,794 (注) １．従業員数は就業人員 (当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。) であり、臨時従業員 (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。) は、年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております。２．従業員数が前事業年度 (163名) に比べ31名増加した主な要因は、開発体制強化に伴う人員の増加によるものであります。３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3) 労働組合の状況当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合 (％)(注)１、２男性労働者の育児休業取得率 (％)(注)３労働者の男女の賃金の差異 (％)(注)１、４全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者12.5－78.378.467.1 (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号) の規定に基づき算出したものであります。２．当社において、労働基準法上の「管理監督者」及び同等の権限を有する者を「管理職」として定義しております。３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号) の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号) 第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。また、年度を跨ぐ育児休業の取得は除いております。なお、当事業年度の該当者は存在しないため「－」で表示しております。４．賃金には基本給、基準外賃金、賞与等を含み、通勤手当を除いております。 ② 連結子会社「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号) 及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号) の規定による公表義務の対象ではないため、記載は省略しております。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金又は出資金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社Koiniwa (注)１東京都新宿区50「恋庭」の開発・運営100.0経営の管理役員の兼任 ２名出向者の派遣資金の援助株式会社バンク・オブ・インキュベーション (注)１東京都新宿区10新規事業の開発100.0経営の管理役員の兼任 ２名出向者の派遣資金の援助 (注) １．債務超過会社であり、2025年９月末時点における債務超過額は株式会社Koiniwaは1,196百万円、株式会社バンク・オブ・インキュベーションは246百万円であります。２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３ 【配当政策】当社は、株主に対する利益還元を経営における重要課題であると認識しておりますが、当事業年度末時点においては内部留保並びに再投資によって１株当たり株主価値を向上させていくことを優先し、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。引き続き、事業拡大に向けた投資によって株主価値を高めていくことを優先に事業を進めていく方針ではありますが、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案しながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享受していただけるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。 なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

６ 【研究開発活動】当社グループは、「世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業」というロマンを達成すべく、日々の研究開発に取り組んでおります。研究内容といたしましては、スマートフォンアプリの開発を目的とした市場調査・分析、テスト開発等であります。 当連結会計年度における研究開発費の総額は、1,244百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社当社は、スマートフォンアプリ関連事業を行っております。 主要な設備は、以下のとおりであります。2025年９月30日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)建物工具、器具 及び備品ソフトウエア合計本社(東京都新宿区)事務所用設備6020182194(9) (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は202百万円であります。３．従業員数は就業人員 (当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。) であり、臨時従業員数 (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。) は、年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております。４．当社の事業セグメントは、スマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 (2) 国内子会社重要性がないため、記載を省略しております。

(3) 【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、非常勤監査等委員である社外取締役３名により構成しており、監査等委員会の職務を補助する使用人１名を配置しております。原則として１ヶ月に１度開催する監査等委員会において相互の情報共有を図るとともに、監査等委員会が定めた監査基準に準拠した監査の方針、職務の分担等に従い、会計監査人及び内部監査室と連携のうえ、取締役会への出席、経営会議その他会議の議事録、重要な決裁書類の閲覧、取締役会及び使用人等から職務の執行状況の聴取等を行い、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。なお、当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、主に監査方針、監査等委員の職務分担、会計監査人の評価、内部統制に関する体制及び個別事案について審議を行いました。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。役職名氏名出席状況社外取締役 (監査等委員)熊倉安希子全14回中14回社外取締役 (監査等委員)深町 周輔全14回中14回社外取締役 (監査等委員)櫻田 厚全14回中13回 2025年12月26日開催予定の第20回定時株主総会の議案 (決議事項) として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された後も、監査等委員会は引き続き非常勤監査等委員である社外取締役３名で構成されることとなります。 ② 内部監査の状況当社は小規模組織であることから、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長１名体制のもと、「内部監査規程」に基づき、当社及び社内各部門の業務活動が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として内部監査を実施しております。また、内部監査室長は、代表取締役社長より指示を受ける体制となっております。内部監査の実効性を確保するため、代表取締役社長より承認を得た内部監査計画に基づいて、監査等委員会及び会計監査人と連携し、業務の妥当性・効率性についての執行管理全般について内部監査を実施することで、内部統制の充実・徹底を図っております。監査結果は、代表取締役社長及び経営会議並びに監査等委員会へ報告するほか、不備を発見した場合には、代表取締役社長を通じて該当部門に対し是正、改善の指摘等を行い、後日改善状況を確認しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に内部監査計画及び内部監査の実施状況等について情報共有・意見交換等を行うことで連携を図っております。 ③ 会計監査の状況イ．監査法人の名称有限責任監査法人トーマツ ロ．継続監査年数13年 ハ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員・業務執行社員 小出 啓二指定有限責任社員・業務執行社員 前川 邦夫 ニ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他15名 ホ．監査法人の選任方針と理由当社の監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任した理由は、同監査法人の専門性、独立性、適正な監査の確保に向けた体制、及び当社事業への深い理解等を総合的に勘案して検討した結果、適任と判断したためであります。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 ヘ．監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「ホ．監査法人の選任方針と理由」に記載のとおり、有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。 ④ 監査報酬の内容等イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社29－34－連結子会社－－－－計29－34－ (前連結会計年度)前連結会計年度の当社の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度の追加報酬を含んでおります。 (当連結会計年度) 当連結会計年度の当社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の追加報酬を含んでおります。 ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク (デロイト トーマツ税理士法人) に対する報酬 (イ．を除く)区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社－0－－連結子会社－0－－計－0－－ (前連結会計年度)当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。 (当連結会計年度) 該当事項はありません。 ハ．その他重要な報酬の内容 (前連結会計年度)該当事項はありません。 (当連結会計年度) 該当事項はありません。 ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容 (前連結会計年度)該当事項はありません。 (当連結会計年度)該当事項はありません。 ホ．監査報酬の決定方針監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、双方協議かつ監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。 ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(5) 【株式の保有状況】該当事項はありません。

２ 【沿革】当社は、2006年１月、代表取締役社長樋口智裕が開発した動画検索エンジン「Fooooo」の事業化を目的として設立されました。当社設立以後における経緯は、次のとおりであります。 年月概要2006年１月東京都渋谷区において、株式会社バンク・オブ・イノベーションを設立。2007年３月動画検索エンジンサービス「Fooooo」をインターネット上に公開。2007年５月東京都中野区に本社移転。2008年６月東京都新宿区新宿に本社移転。2010年２月PCソーシャルゲーム事業を開始。2010年10月東京都新宿区大久保に本社移転。2012年９月スマートフォンゲーム事業を開始。2013年３月動画検索エンジンサービス「Fooooo」の事業譲渡に伴い、動画検索事業を終了。2013年５月PCソーシャルゲーム事業を終了。2015年11月東京都新宿区新宿に本社移転。2018年７月東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場。2019年11月ゲーム以外の新規事業展開を目的として、子会社株式会社バンク・オブ・インキュベーションを設立。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、マザーズ市場からグロース市場へ移行。2022年10月「恋庭」の事業拡大を目指すため、株式会社バンク・オブ・インキュベーションを株式会社Koiniwaへ商号変更。2022年11月新規事業の開発を目的として、子会社株式会社バンク・オブ・インキュベーションを設立。