株式会社サイエンスアーツ

３ 【事業の内容】当社は、店舗や交通インフラを始めとしたフロントラインワーカー※１をつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom（バディコム）」を提供しております。また、「Buddycom」でユーザーが使用するイヤホンマイク等のアクセサリーの販売を行っております。当社は主たる事業であるBuddycom事業の割合が高く、開示情報として重要性が乏しいことから、Buddycom事業について主に記載しております。 （１）「Buddycom」の概要「Buddycom」はクラウドで提供するホリゾンタル※２SaaS※３であり、インターネット通信網（4G、5G、Wi-Fi）を利用して、スマートフォンやタブレットにアプリをインストールすることで、トランシーバーや無線機のように複数人へ一斉にコミュニケーションすることを可能にするサービスです。音声通話だけでなく、通話履歴の再生、音声テキスト化、翻訳、テキストチャット、映像配信、位置情報の共有に加え、AIを利用したデジタルアシスタントでのコミュニケーションが可能です。スマートフォンやタブレット向けのアプリのほか、Windows向けにも提供しております。主に店舗や交通インフラなどの現場部門でご利用頂いており、円滑なコミュニケーションを提供することを通して、業務効率やお客様サービスの向上にお役立ていただいております。料金体系については、サブスクリプション型の課金体系としており、お客様が必要とする機能に応じて３つのプランに加えて、オプションをご選択いただいております。初期費用はなく、ID単位で下表のとおりの料金を、年契約であれば一括前払いで、月契約であれば月ごとにお支払いいただきます。 Buddycomの料金プラン（税抜）プラン名Talk LiteTalk EnterpriseLivecast Enterprise料金年契約600円/月1,200円/月2,600円/月月契約1,000円/月1,800円/月3,900円/月機能音声通話〇〇〇映像配信 〇音声テキスト化 〇〇同時翻訳 〇〇高セキュリティ 〇〇 オプション名料金機能Buddycomベル二次元コード一枚ごとに1,000円/月Buddycomに音声で通知が届く、スタッフ呼び出し二次元コード。専用ボタンを設置不要しなくとも、スマートフォンで二次元コードを読み込み、ニーズに合わせてボタンを選択すれば通知が届きます。多言語対応も可能です。BuddycomAIIDごとに1,500円/月OpenAIと連携し、Buddycomから音声でAIと会話することができます。セーフティーサポートIDごとに500円/月ボタンを1タップすることで、設定したグループへ緊急通知を行い、録音した会話の音声、音声をリアルタイムに文字起こししたテキスト、位置情報を自動で共有できます。 コミュニケーションツールを提供している企業は当社以外にも多数ありますが、当社はフロントラインワーカーをメインターゲットとし、音声通話を主体として常時接続された状態で提供することで、刻々と状況が変わる現場で、手がふさがっていても円滑にコミュニケーションができ、誰でもかんたんに・早く・間違わないで使えるようにすることで、差別化を図っております。また、電話やトランシーバー、他社のIP無線アプリと比較しても、テキスト化や同時翻訳、映像配信といった機能が豊富で、ユーザー数・グループ数が無制限（1グループ当たり2,000ユーザーへの同時発信を検証済）と大規模な運用を可能にしている点において優位性があります。「Buddycom」の2025年８月期における解約率※４は0.42％、NRR※５は118.0％となっており、新規契約が翌期以降の売上拡大に貢献し、継続契約が蓄積することで収益が安定する、安定性と成長性を両立するサブスクリプション型ビジネスとなっております。またセンサー、カメラ、ロボット、業務システムなど様々な企業との外部連携に対応し、お客様へ提供する付加価値向上を行っております。 Buddycom事業の各指標は以下のとおりとなります。項目2023年８月期2024年８月期2025年８月期売上高（千円）771,8621,184,7751,654,620うちサブスクリプション(Buddycom利用料売上)売上高(千円）498,777654,209908,785サブスクリプション(Buddycom利用料売上)売上高比率64.6%55.2%54.9%ARR(千円)※７557,602739,0581,068,797 （２）アクセサリーの概要当社のBuddycomはライセンスのご購入だけでもご利用は可能ですが、実際には多くのお客様がイヤホンマイクやヘッドセットなど当社の販売するアクセサリーと一緒にご利用されております。Buddycomの契約中は常にアクセサリーをご利用されるため、定期的な更新/アップデート需要が存在し、数年単位で見た際には継続的な収益となっております。当社が販売するアクセサリーは、PTT※６に対応することでスマートフォンを開かずにBuddycomをご利用すること、そして、いずれの商品も最大連続使用時間が８時間以上となっており、業務時間中にバッテリーが極力切れないことで市販品と差別化を図りました。その他、各現場の利用状況や環境、働き方に合わせて、Buddycomの機能を最大限に活用いただくため、当社は様々なアクセサリーを提供しております。例えば、映像配信が容易なウェアラブルカメラや、米軍MIL規格に準拠した防水・防塵・耐久性に優れたスピーカーマイク、パチンコ店などの騒音環境でも使用可能なイヤホンマイクがございます。お客様の様々なニーズに対応できるように、当社はアクセサリーの多様化と共同開発に積極的に取り組んでおります。結果として、Buddycomをご契約いただくお客様の大半は当社からアクセサリーを購入しており、その機器のうち80%以上が当社の出資先製品や独占販売権を持つ製品で構成されています。 （３）販売チャネル当社は販売代理店を通じた販売を行っており、これにより少人数で販売しながらも、全国各地のお客様への対応が可能な体制を確立しております。セールスパートナーの主な業種は、携帯電話の通信サービスを提供する通信事業者や、オフィス用品を扱う製造業、卸売・小売業となっております。その他、Buddycom事業を立ち上げた当初のお客様や、webよりお買い求めいただいたお客様については直接販売しております。 [事業系統図] 以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりであります。 （４）その他事業当社はBuddycom事業を始める以前に主力事業としていた、大容量データに対応したディスク型のデータベースと、高速アクセスに対応したメモリ型データベースを併せ持つ『ALTIBASE』というハイブリッド型データベースのライセンスの販売、及びサポートを提供しております。新規顧客へのライセンスの販売は終了しており、引き続き利用中の顧客に対してのサポートを継続中です。 ※１ フロントラインワーカー：机の前に座らない最前線で活躍する労働者のこと。農業、教育、ヘルスケア、小売、ホスピタリティ、製造、輸送、建設業界などの従事者です。※２ ホリゾンタル：「水平」を意味する単語。特定の業界・業種に関係なく「業務課題」を解決するサービス。※３ SaaS：Software as a Serviceの略称。ユーザー側のコンピュータにソフトウェアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス。※４ 解約率：ID数の月次解約率。「当月の解約ID数÷前月の契約IDの総数」で算出し、期中の平均を取った値。※５ NRR：Net Revenue Retentionの略称。既存顧客の売上継続率。「前期までに獲得した顧客の当期末月の売上÷前期末月の売上」で算出。※６ PTT：Push to Talkの略称。無線機やインカムのように押しながら話す通話方式のこと。※７ ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のBuddycom利用料売上を12倍して算出。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1) 会社の経営の基本方針当社は「フロントラインワーカーに未来のDXを提供し、明るく笑顔で働ける社会の力となる」というミッションを掲げ、フロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」を提供することにより、あらゆる業種で音声や動画を利用し現場の課題を解決することを目指しております。当社は、Buddycomの開発を自社で内製化することにより、安定的な稼働と、新たな機能の追加を機動的に実現できる体制となっております。また、セールスパートナーを活用した販売網を持ち、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルサービスとして、全国各地のお客様への販売を行っております。 (2) 目標とする経営指標当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視しております。また、当社では事業本来の稼ぐ力を重視しつつ、事業活動の効率性とのバランスを考慮することで、持続的かつ質の高い事業成長を目指しております。 (3) 中長期的な会社の経営戦略当社の提供するBuddycomは、単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、インターネットを介したクラウドサービスであることを活かし、独自に開発した技術によって、音声のほか、画像や動画などのコンテンツのやり取りを可能にし、インターネットにつながる環境であれば世界中どこにいてもつながり、さらにはやり取りしたデータやコンテンツがデジタル化されて蓄積されるなど、これまでにはない新しいコミュニケーションツールとして成長を続けており、鉄道会社、航空会社、GMS(General merchandise store＝総合スーパー）、介護施設、工場、商業施設、大規模小売店舗、公共・自治体など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルなサービスとして、お客様にご利用いただいております。今後もブランディング・マーケティングを強化し、更なる機能を拡充することにより、お客様が支えているミッションクリティカルな現場に欠かせないコミュニケーションツールとしてより多くの企業・ユーザーにご活用いただくことにより、よりよい社会の実現を目指してまいります。 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社は「フロントラインワーカーに未来のDXを提供し、明るく笑顔で働ける社会の力となる」というミッションを掲げ、フロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」を提供することにより、あらゆる業種で音声や動画を利用し現場の課題を解決することを目指しております。当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数は順調に増加しております。今後利用企業数・ユーザー数の増加、ARPUの向上により更なる成長ペースの加速を志向しております。このような経営環境において、当社が対処すべき主な課題は、以下のとおりであります。 ① 優秀な人材の確保と育成当社は、更なる事業拡大と成長スピードの向上を実現していくうえで、優秀な人材を継続的に雇用し、定着させることが重要であると認識しております。そのため、採用体制の強化、教育・研修制度及び人事評価制度の拡充等の施策を進めてまいります。 ② 技術力、製品力の向上新規顧客の獲得、※ARPUの向上及び既存顧客の満足度向上のため、技術面、サービス面において一層の向上が求められます。当社では、顧客のニーズに合ったBuddycomの新機能追加、イヤホンマイクやヘッドセット、ウェアラブルカメラといった様々なIoT機器との接続連携、エコパートナーが持つネットワークやソリューションとの連携等の開発体制の強化に努めてまいります。 ※ ARPU：Average Revenue Per Userの略。１ユーザー当たりの平均売上 ③ 営業力の強化当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数の増加に伴い、Buddycom利用料売上も順調に増加しておりますが、まだ増加の余地があり、更なる成長スピードの向上が必要であります。そのために、ブランディング・マーケティングを強化することによる知名度向上、販売代理店の戦略的活用等の推進による効率的な営業により、売上増加スピードの加速を目指してまいります。 ④ 内部管理体制の強化当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため事業規模や成長ステージに合わせ、バックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。 (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを採用しております。

３ 【事業等のリスク】当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。 (1) 競合会社の参入と競合激化について当社が事業展開する国内のソフトウェア市場は、近年拡大を続けているため、当社のビジネスモデルと同様のビジネスモデルを掲げる新たな競合企業が誕生し、今後も増加する可能性があります。当社は、多様な環境下で培ったIP無線のノウハウを活用し、また独自の新規顧客獲得戦略を採用することにより、他社との差別化を図り、継続的な事業成長に努めておりますが、そのような競合企業の参入又は既存競合企業との競合激化により、当社の優位性が失われ、そのような競合企業と当社の主要顧客企業との間で取引が開始され、当社と当該顧客企業との取引が縮小される可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 (2) 技術革新について当業界においては、技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウと開発環境を保有し、かつそれらを継続的に進化させていく必要があります。当社においては、常に新しい技術を利用したシステム構築に挑戦しており、迅速な環境変化に対応できるよう技術者の採用・教育、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、当社の想定を超える技術革新等による著しい環境変化等が生じた場合、当該変化に当社が対応することができず、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。 (3) 特定事業への依存について当社は、フロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の提供を主な事業としており、当該事業に経営資源を集中させております。「Buddycom」は、セールスパートナーを活用した販売網により、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルサービスとして、全国各地への販売を行っており、特定の業種・業態や地域に依存はしておりません。また、エコパートナーと連携して商品開発や事業活動に取り組むことにより、相互作用しながら共存共栄する仕組みであるパートナーエコシステムを構築しております。しかしながら、Buddycom事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 人材の確保と育成について当社は、優秀な人材に裏付けられた高い技術力と提案力により事業を拡大してまいりました。今後も業容拡大のために、優秀な人材を確保し、教育・育成していくことが必要不可欠であり、採用活動の強化と教育研修の充実を推進してまいります。しかしながら、優秀な人材の採用・確保及び教育・育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材が社外流出した場合には、事業規模拡大の制約、顧客に提供するサービスの質の低下、それに起因する競争力の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 小規模組織における管理体制について当社は、当事業年度末で従業員58名と比較的小規模組織で運営しており、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 (6) 情報セキュリティについて当社は、事業の性格上顧客の個人情報及び機密情報を保有する場合があります。当社では、個人情報及び機密情報の外部漏洩の防止は勿論のこと、不適切な利用、改ざん等の防止のため、情報管理を事業運営上の重要事項と考えております。そのため「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を制定するとともに、役員及び従業員を対象とした社内教育を実施するなど情報管理を徹底する体制を構築しております。外部サービス提供者の利用に関しては、外部委託先のSOC2レポート又はISO27001など外部機関の認証取得を確認すること等としており、ユーザー側の対策として、パスワードに文字制限を設定し、また、アクセス権の制御、認証の設定等を可能とする機能を実装しております。しかしながら情報漏洩などにより社会的信用が失墜した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 大株主について当社の代表取締役会長である平岡秀一は、同氏の資産管理会社である合同会社平岡秀一事務所の所有株式を含めると、当事業年度末日現在において当社の発行済株式総数の45.8％を所有しております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 (8) システムのトラブルについて当社は、安定的なサービス運用を行うために、サーバー設備等の増強やマルチリージョン化、コンピュータシステムのバックアップ体制の構築、社内運用体制の強化を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等による予期せぬトラブルの発生、コンピュータウイルス、電気供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止等、現段階では予想不可能な事由による大規模なシステムトラブルが生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社では、受注データや請求データ等を社内システムにて管理しております。一方で、一部情報を手入力した管理台帳も作成しており、売上や請求については、管理台帳と社内システムのデータにてその正確性を確認しております。システムトラブルが発生したこと等によりこれらの社内システムのデータが何らかの影響を受けた場合には、財務報告にも影響を及ぼす可能性があります。 (9) 訴訟について当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社の提供したサービスに不備等があり、予期せぬトラブルが発生した場合又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 知的財産権について近年、当業界においては、自社技術保護のための特許申請が増加する傾向にあります。当社も自社技術保護、他社との差別化及び競争力のあるサービスを永続的に提供するため、知的財産権の取得・保護活動を行っていく方針であります。当社の知的財産権が第三者に侵害された場合、当社は、知的財産権の保護のため、かかる侵害者に対する訴訟及びその他防衛策を講じるなど、当該対応に経営資源を割くことを余儀なくされることになり、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しておりますが、将来的において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社がサービスを提供するうえで第三者の知的財産権を侵害していることが発覚した場合、当社への損害賠償請求、信用の低下により、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。 (11) 販売代理店との関係について当社は、受注活動の大部分を販売代理店に委託しております。これは、きめ細やかな顧客フォローや信用能力などで優れた販売代理店を活用することが有効だと判断しているものであり、今後も販売代理店とのパートナーシップを維持・強化していく方針です。現在は友好な関係を構築しておりますが、何らかの理由による販売代理店との契約解消、もしくは販売代理店の経営状態が悪化した場合には、現状の受注活動に影響する可能性があります。 (12) 既存顧客の継続率及び単価向上について当社の「Buddycom」のビジネスモデルは、サブスクリプションモデルであり、新規ユーザーの獲得に加えて、継続率の維持・向上が重要であると考えております。また、音声のみならず、テキスト、画像、動画、位置情報の共有等様々な機能を開発・提案を行うことにより、ARPU※の向上を目指しております。当社の事業計画には、一定の解約を踏まえた継続率、ARPUの向上を見込んでおりますが、想定した継続率やARPUの向上が実現しない場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (13) 自然災害について大地震、台風等の自然災害や事故、それに伴う二次災害、パンデミック等の発生によって事業継続が危ぶまれる事態に備えて、当社では、サテライトオフィス、複数サーバーやバックアップ体制等、事業継続のために必要な対策をとっておりますが、想定をはるかに超える大規模な災害等が発生した場合には、業務の全部又は一部が停止し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (14) 配当政策について当社は設立以来、当期純利益を計上した場合においても、内部留保の充実による財務基盤の強化、事業展開における投資資金としての活用を重視し、配当を実施した実績はありません。当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。 (15) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社は、当社取締役及び従業員に対するストック・オプション制度を採用しております。そのため、付与されている新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。当事業年度末日現在における新株予約権における潜在株式は240,000株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計8,459,500株の2.8％に相当します。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況第22期事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況経営成績の状況は次のとおりであります。当事業年度における我が国経済は、企業収益や雇用情勢・所得環境が改善するなか、各種政策の効果もあり緩やかな回復が見られましたが、為替相場の円安等による物価上昇、米国の通商政策の動向、不安定な国際情勢等により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。当社が事業展開する国内のソフトウェア市場におきましては、働き方改革や人手不足の解消などの課題解決に向けコミュニケーションの促進や業務の自動化・効率化につながるソフトウェアの導入や生成AIの活用による機能強化や高付加価値化が進み、2025年度は３兆628億円※１が見込まれております。また、フロントラインワーカーが働く最前線の現場においては、法人向けモバイル通信端末市場の拡大、AIや画像認識等の精度向上、ウェアラブルカメラ等ハードウェアの開発と導入コストの低減、５Gの普及による映像等大容量データの活用など、様々な分野のイノベーションの発展に伴い、更なるDX化の拡大が期待されます。当社の提供するサービス「Buddycom」の国内における潜在市場規模については、約1,900億円と推計※２しております。当社は「フロントラインワーカーに未来のDXを提供し、明るく笑顔で働ける社会の力となる」ことをミッションに掲げ、「フロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム」の新たな市場の創出を図りながら、開発・販売を行ってまいります。このような経営環境のもと、当社の主力サービスであるBuddycomの開発及び販売に注力いたしました。売上高は順調に推移した一方、Buddycomの開発及び販売強化のための人員増加による採用費及び人件費の増加等により、販売費及び一般管理費も増加いたしました。以上の結果、当事業年度における売上高は1,654,620千円（前年同期比39.7％増）、営業利益は107,256千円（前年同期営業損失31,275千円）、経常利益は92,700千円（前年同期経常損失34,000千円）、当期純利益は112,172千円（前年同期当期純損失31,848千円）となりました。 ※１ 株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2025年版」（2025年７月）※２ 国内における全ての潜在顧客、フロントラインワーカーに導入された場合の、顧客による年間支出総金額。（日本のフロントラインワーカー人口（2025年４月の総務省統計局「2025年度 労働力調査年報」より当社推計）×ID当たりの平均年間課金額） セグメント別の業績は、以下のとおりであります。 （Buddycom事業）Buddycom事業におきましては、マーケティング強化による知名度の向上、営業人員の増強、代理店営業力の強化、SMB※１向けの販売強化等により契約社数は増加し、当事業年度末の契約社数は1,562社（前事業年度末1,077社）となり、ARR※２は1,068,797千円（前事業年度末739,058千円）となりました。以上の結果、当事業年度における、Buddycom利用料売上が908,785千円（前年同期比38.9％増）、アクセサリー売上が744,285千円（前年同期比41.7％増）となり、セグメント売上高は1,653,070千円（前年同期比40.2％増）、セグメント利益は105,937千円（前年同期セグメント損失35,786千円）となりました。 ※１SMB：Small and Medium-sized Businessの略称。当社では従業員数が500人未満の企業と定義。※２ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のBuddycom利用料売上を12倍して算出。 （その他）ALTIBASE事業を「その他」に含めております。ALTIBASE事業については、積極的には展開しない方針であり、当事業年度におけるその他の売上高は1,550千円（前年同期比71.4％減）となり、セグメント利益は1,318千円（前年同期比70.8％減）となりました。 また、当事業年度末の財政状態は、次のとおりであります。 （総資産）当事業年度末における総資産につきましては、前事業年度末に比べ1,124,348千円増加し、2,077,806千円（前事業年度末比117.9％増）となりました。 （流動資産）当事業年度末における流動資産につきましては、前事業年度末に比べ1,082,137千円増加し、1,834,628千円（前事業年度末比143.8％増）となりました。これは主に、現金及び預金の増加（前事業年度末比1,016,928千円増）、売掛金の増加（前事業年度末比50,145千円増）等によるものであります。 （固定資産）当事業年度末における固定資産につきましては、前事業年度末に比べ42,210千円増加し、243,178千円（前事業年度末比21.0％増）となりました。これは主に、敷金の差入による敷金の増加（前事業年度末比7,943千円増）、繰延税金資産の増加（前事業年度末比33,820千円増）等によるものであります。 （負債合計）当事業年度末における負債合計につきましては、前事業年度末に比べ206,941千円増加し、683,834千円（前事業年度末比43.4％増）となりました。 （流動負債）当事業年度末における流動負債につきましては、前事業年度末に比べ226,367千円増加し、610,690千円（前事業年度末比58.9％増）となりました。これは主に、前受収益の増加（前事業年度末比137,117千円増）、未払法人税等の増加（前事業年度末比36,133千円増）、買掛金の増加（前事業年度末比32,890千円増）、未払消費税等の増加（前事業年度末比17,536千円増）等によるものであります。 （固定負債）当事業年度末における固定負債につきましては、前事業年度末に比べ19,425千円減少し、73,144千円（前事業年度末比21.0％減）となりました。これは主に、長期借入金の減少（前事業年度末比12,996千円減）、繰延税金負債の減少（前事業年度末比6,730千円減）等によるものであります。 （純資産）当事業年度末における純資産につきましては、前事業年度末に比べ917,406千円増加し、1,393,972千円（前事業年度末比192.5％増）となりました。これは、資本金の増加（前事業年度末比398,772千円増）、資本準備金の増加（前事業年度末比398,772千円増）、当期純利益計上による利益剰余金の増加（前事業年度末比112,172千円増）等によるものであります。 ② キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,574,273千円（前事業年度末比1,016,928千円増、182.5％増）となりました。また、当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動により獲得した資金は、290,705千円（前年同期は1,149千円の収入）となりました。これは主に、前受収益の増加額137,117千円（前年同期は前受収益の増加額36,813千円）、税引前当期純利益92,700千円（前年同期は税引前当期純損失34,000千円）、仕入債務の増加額32,890千円（前年同期は仕入債務の減少額9,174千円）等の収入要因によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動により支出した資金は、26,883千円（前年同期は32,583千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出18,939千円（前年同期は有形固定資産の取得による支出47,532千円）敷金の差入による支出7,943千円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動により獲得した資金は、753,104千円（前年同期は89,024千円の収入）となりました。これは、新株式の発行による収入767,208千円、長期借入金の返済による支出21,792千円（前年同期は長期借入金の返済による支出19,976千円）等によるものであります。 ③ 仕入、受注及び販売の実績ａ 仕入実績当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）金額（千円）前年同期比（％）Buddycom事業463,540123.6 （注）金額は、仕入価格によっております。 ｂ 受注実績当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注から売上計上まで短期間であり、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。 ｃ 販売実績当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当事業年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）金額（千円）前年同期比（％）Buddycom事業1,653,070140.2その他1,55028.6合計1,654,620139.7 (注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）当事業年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）販売高(千円)割合(％)販売高(千円)割合(％)ソフトバンク株式会社338,46028.6641,58038.8株式会社リコー126,13610.6 159,0179.6NTTドコモビジネス株式会社119,29310.1 150,4839.1オープンリソース株式会社127,13110.7 68,6904.2 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５．経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。 ② 財政状態の分析当事業年度の財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。 ③ 経営成績の分析（売上高）当事業年度の売上高は、1,654,620千円（前年同期比39.7％増）となりました。これは主に、当社の主力サービスであるBuddycomの契約社数及び利用ユーザー数が増加したことにより、Buddycom利用料売上が908,785千円（前年同期比38.9％増）、アクセサリー売上が744,285千円（前年同期比41.7％増）となったこと等によります。なお、ARRは1,068,797千円（前事業年度末739,058千円）となっております。（売上原価、売上総利益）当事業年度の売上原価は、644,625千円（前年同期比27.2％増）となりました。これは主に、Buddycom利用ユーザー数の増加及びアクセサリー売上の増加等によるものであります。この結果、売上総利益は、1,009,995千円（前年同期比49.0％増）となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当事業年度の販売費及び一般管理費は、902,739千円（前年同期比27.3％増）となりました。主な要因は、Buddycomの開発及び販売強化のための人員増加による人件費の増加（前年同期比114,918千円増）、外形標準課税の適用に伴う租税公課の増加（前年同期比15,182千円増）等によるものであります。この結果、営業利益は107,256千円（前年同期営業損失31,275千円）となりました。（営業外収益、営業外費用、経常利益）当事業年度において、営業外収益は受取利息1,942千円等により2,054千円、営業外費用は株式交付費14,011千円等により16,610千円となりました。この結果、経常利益は、92,700千円（前年同期経常損失34,000千円）となりました。（当期純利益）当事業年度において特別利益、特別損失は発生しておりませんが、法人税、住民税及び事業税を21,078千円、税効果会計による法人税等調整額を40,551千円計上した結果、当期純利益は112,172千円（前年同期当期純損失31,848千円）となりました。 ④ キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。 ⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。 ⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視しております。当該指標について、第18期事業年度末（2021年８月31日）は295,703千円、第19期事業年度末（2022年８月31日）は440,472千円、第20期事業年度末（2023年８月31日）は557,602千円、第21期事業年度末（2024年８月31日）は739,058千円、第22期事業年度末（2025年８月31日）は1,068,797千円となっております。今後も、サービスの機能強化や新規顧客の獲得に注力することによりARRを増加させてまいります。 ⑦ 資本の財源及び資金の流動性について当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員及び営業人員の人件費、また研究開発に係る費用であります。これらの資金については自己資金又は金融機関からの借入にて充当する方針です。 ⑧ 経営者の問題意識と今後の方針について経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 （１）ガバナンス当社は、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。今後、サステナビリティを巡る課題に適切に対応していくための体制整備を行い、基本方針の策定を検討してまいります。なお現時点では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 （２）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略当社の持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であり、高度な専門的知識、技能及び経験を有する、多様な人材の確保及び育成が不可欠だと考えております。そのため、人事制度の改訂や研修の拡充、フレックスタイム制度や従業員持株制度、株式報酬制度等、人材確保のための各種制度の整備を行っております。 （３）リスク管理当社は、リスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要情報の共有化を図ることを目的としてリスク管理推進委員会を設置しておりますが、サステナビリティに関するリスクにつきましても当該委員会において、その対応や対策についても協議を行っております。 （４）指標及び目標当社は、性別や年齢、国籍に関わらず、能力や適性に応じて、管理職への登用も含め、適材適所で配置していく方針です。人材の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、具体的な目標は設定しておりませんが、今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標及び開示項目を検討してまいります。なお女性従業員比率及び女性管理職比率については、現時点では目標を設定しておりませんが、2025年８月31日時点における女性従業員比率は48.3％、女性管理職比率は40.0％であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。その一環として、当社は2022年11月29日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監査・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。また、全てのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2022年11月29日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）が在任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。 （取締役会）取締役会は、監査等委員でない取締役３名（代表取締役会長平岡秀一、代表取締役社長平岡竜太朗、取締役松田拓也）、監査等委員である取締役４名（社外監査等委員島田貴子、社外監査等委員中川浩之、社外監査等委員三ツ橋徹、社外監査等委員藤田友佳子）で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、2025年８月31日現在の全ての取締役※が15回全てに出席いたしました。取締役会における具体的な検討内容は、経営戦略及び事業計画・方針に関する事項や資金調達に関する事項、組織変更に関する事項等であります。※社外監査等委員藤田友佳子は2025年11月27日開催の第22期定時株主総会において監査等委員である取締役に就任しているため、当事業年度における取締役会には出席しておりません。 （監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら内部監査担当者及び会計監査人と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。 （内部監査）当社は、管理本部が内部監査機能を担っており、内部監査担当者は監査等委員会と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。なお、管理本部の内部監査につきましては、管理本部以外の者が社長の命を受けて実施しております。 （リスク・コンプライアンス委員会）当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてリスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置しております。リスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長平岡竜太朗を委員長とし、常勤取締役及び各本部の本部長並びに常勤監査等委員島田貴子が出席しており、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組の推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。 （企業統治の体制の状況）当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。 ③ 当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会への出席並びに内部監査担当者及び会計監査人と連携し、効率的な監査体制を維持しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図れると判断し、現在の体制を採用しております。 ④ 内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。 当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。 ａ．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「コンプライアンス管理規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行っております。（ｂ）取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。（ｃ）監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を述べております。（ｄ）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施しております。（ｅ）法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に基づき適切な運用を行っております。 ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制（ａ）取締役会議事録や稟議書をはじめとする、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行っております。（ｂ）取締役、その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができることとしております。（ｃ）個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理します。 ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ａ）事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行っております。（ｂ）リスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。（ｃ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えております。（ｄ）役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施いたします。 ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。（ｂ）取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築することとしております。（ｃ）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。（ｄ）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度ごとの利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。 ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制（ａ）当社は、「職務権限規程」等を定め、決裁権限及び責任を明確化し、適正な執行体制を構築することとしております。（ｂ）当社における不適切な取引等を防ぐため、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者が連携して監査体制を整備しております。 ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（ａ）監査等委員会が監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任又は兼任の使用人を設置することとしております。（ｂ）当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努めております。 ｇ．当社の役職員が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制（ａ）役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、速やかに監査等委員会に報告することとしております。（ｂ）代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査等委員会へ報告しております。（ｃ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。（ｄ）監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。 ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ）監査等委員は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。（ｂ）監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をした時は、担当部署にて精査のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。 ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制（ａ）当社の業務内容に適合した組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、権限や職責の適切な分担を行っております。（ｂ）「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。 ｊ．反社会的勢力排除のための体制（ａ）当社は、「反社会的勢力等排除規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。（ｂ）反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。 ⑤ リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理本部長がリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク管理推進委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理本部を事務局とするリスク管理推進委員会へ報告するとともに、リスク管理推進委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しております。 ⑥ 責任限定契約（取締役及び会計監査人の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。 （責任限定契約の内容の概要）当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。 ⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社

(4) 【役員の報酬等】① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は、2024年11月27日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。１．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合ったものとし、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針とする。２．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ・基本報酬当社の取締役の基本報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて定めた役員報酬に関する内規に基づき、常勤及び非常勤・担当職務・業績・貢献度等を考慮して年額を決定し、毎月定額で支払うものとする。 ・賞与 当社の取締役の賞与は支給しないものとする。３．非金銭報酬等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、2024年11月27日開催の第21回定時株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役会にて定めた役員報酬に関する内規に基づき、常勤及び非常勤・担当職務・業績・貢献度等を考慮して、取締役会で決定するものとする。 ４．取締役の個人別の報酬等の決定手続 取締役の基本報酬の個人別の額は、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する。 ② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項 当社の役員報酬等に関しては、2022年11月29日開催の株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年間報酬総額の上限を200,000千円以内（うち社外取締役分は年額50,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名（うち社外取締役は０名）であります。また、監査等委員である取締役の年間報酬総額については、2022年11月29日開催の株主総会において上限を100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。 また、基本報酬とは別枠で、2024年11月27日開催の株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬の上限を年額20,000千円以内（うち社外取締役分は年額5,000千円以内）、監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬の上限を10,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役は０名）、監査等委員である取締役の員数は３名であります。 ③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分支給人数報酬等の種類別の総額計固定報酬業績連動報酬非金銭報酬等取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）3名（－名）70,419千円（－千円）－9,386千円（－千円）79,805千円（－千円）取締役（監査等委員）（うち社外取締役）3名（－名）14,040千円（14,040千円）－839千円（839千円）14,879千円（14,879千円） （注）非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。 ④ 役員ごとの報酬等の総額等役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況 2025年８月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)58(4)31.02.85,782 セグメントの名称従業員数(名)Buddycom事業52(4)その他全社（共通）6(0)合計58(4) (注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均人員を括弧内にて外数で記載しております。 ２．当社では、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。 ３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。 ４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の本社管理部門に所属しているものであります。 ５．前事業年度末に比べ従業員数が12名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。 (2) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

４ 【関係会社の状況】 該当事項はありません。

３ 【配当政策】当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として有効に活用していく所存であります。当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を８月31日とする年１回を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

６ 【研究開発活動】当社は「フロントラインワーカーに未来のDXを提供し、明るく笑顔で働ける社会の力となる」というミッションを掲げ、フロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発・販売を行っております。Buddybomの開発は、全て内製化することで、安定的な稼働と、新たな機能の追加を実現できる体制となっております。当事業年度においてBuddycomでは、トランシーバー翻訳の対応言語数を23言語へ機能拡張、セーフィーサポートといった新機能の研究開発、Buddycom関連サービスでは、「Buddycomオンプレミス」「Buddycomアプライアンス」「Buddycomアナウンス」「Buddycom Standard」の研究開発を行っております。また、楽天グループ株式会社と楽天モバイル株式会社とともに楽天のAI技術・ソリューションとBuddycomの連携、株式会社ＪＶＣケンウッドとIP無線機に関する共同開発を行っております。その他、Buddycomの活用の幅を広げることを目的として、消防庁にてBuddycomの大規模災害時における現場活動等での有用性に関する検討・実証、大津市企業局にて総合防災訓練及び応急給水訓練での実証検証、内閣府が主催する令和７年度大規模地震時医療活動訓練における青森県のDMAT訓練にて実証試験を行いました。また、当社では、グローバルなセールスネットワークや、様々なソフトウェア又はハードウェアなどのソリューションを持つ企業（エコパートナーと呼んでおります）とのコラボレーションにより、エコパートナーが持つネットワークやソリューションとBuddycomとをパッケージ化し、あるいはコミュニケーションプラットフォームとしてのBuddycomの機能をエコパートナーのソリューションに組み込むことによって、より付加価値の高いサービスの提供を目指す戦略的なパートナーシップ（パートナーエコシステムと呼んでおります）による機能の拡充も目指しております。当事業年度においても、エコパートナーが持つ様々なソフトウェアやハードウェアとの接続連携を可能とすべく研究開発を行っております。当事業年度においてBuddycomは、株式会社アジラのAI警備システム「AI Security asilla」や、パラマウントベッド株式会社の見守りシステム「眠りCONNECT」、エコナビスタ株式会社の見守りシステム「ライフリズムナビ」と連携しました。Buddycomは、スマホやタブレットなどの端末にアプリをインストールするだけで利用可能ですが、実際には多くのお客様は、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーを用いて利用しております。そのため、当社では、イヤホンマイクやヘッドセット、ウェアラブルカメラといった様々な周辺機器の共同開発及び接続連携についての研究開発も行っております。当事業年度においては、共同開発製品として「Buddycom Cube Mic+」「Buddycom Fit」「Buddycom Open」の販売を開始したほか、ambie株式会社の「ambie sound earcuffs AM-TW02」と連携いたしました。以上の結果、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は24,591千円であります。

２ 【主要な設備の状況】 2025年８月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具器具備品車両運搬具合計本社(東京都渋谷区)―本社機能他73,82023,0217,757104,59957 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．本社は賃貸物件であり、その年間賃借料は54,910千円であります。

(3) 【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況当社は2022年11月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査等委員会における情報共有を図っております。 ・当事業年度における活動状況区分氏名取締役会等への出席状況常勤監査等委員（社外取締役）島田 貴子取締役会15回中15回監査等委員会13回中13回監査等委員（社外取締役）中川 浩之取締役会15回中15回監査等委員会13回中13回監査等委員（社外取締役）三ツ橋 徹取締役会15回中15回監査等委員会13回中13回監査等委員（社外取締役）（注）藤田 友佳子―― （注）藤田友佳子は、2025年11月27日開催の第22期定時株主総会において監査等委員である取締役に就任しているため、当事業年度における監査等委員会には出席しておりません。 ② 内部監査の状況当社では代表取締役社長の特命を受けた内部監査担当者を設け内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長による改善指示がある場合は、内部監査担当者を通じて当該部門に伝達され、改善指示を受ける部門に改善対応を行うとともに、内部監査担当者によるフォローアップ監査を行い、経営効率の改善に努めております。なお、内部監査担当者が取締役会、監査等委員会に直接報告する仕組みはありませんが、内部監査担当者は、監査等委員と監査計画や監査の実施状況を共有し、効率的な監査が行えるよう連携を図っております。また、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に情報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。 ③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称有限責任監査法人トーマツ ｂ．継続監査期間７年間 ｃ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 水野博嗣指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤裕之 ｄ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ４名 その他 15名 ｅ．監査法人の選定方針と理由監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案のうえ、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断し、選定しております。 ｆ．監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容 前事業年度当事業年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬（千円）監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬（千円）27,000―27,500― ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）該当事項はありません。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査等委員会の同意のもと決定しております。 ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当該会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、報酬見積りの算出根拠等を総合的に勘案した結果、特に問題ないものとして、会社法第399条第１項に基づく同意をいたしました。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式110,000非上場株式以外の株式－－ （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

２ 【沿革】 株式会社サイエンスアーツ設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。年月概要2003年９月東京都港区虎ノ門に当社設立 ITコンサルティング事業を開始2004年３月資本金を18,225千円に増資2005年10月資本金を79,975千円に増資2006年１月資本金を104,975千円に増資2006年12月本社を東京都渋谷区初台に移転2007年９月データベース管理システム「ALTIBASE」の販売を開始2007年９月資本金を117,475千円に増資2008年12月「ALTIBASE」が国内最大手医療機器メーカーのデータベースとして採用2009年11月本社を東京都中央区日本橋人形町３丁目に移転2009年12月資本金を134,475千円に増資2010年11月大手システムインテグレーターが金融機関向けに提供するFXシステムに「ALTIBASE」採用2011年５月本社を東京都中央区日本橋人形町１丁目に移転2013年４月資本金を50,000千円に減資2013年７月本社を東京都中央区日本橋堀留町に移転2015年９月スマートフォンIP無線サービス Aldio（アルディオ）の開発・販売を開始2017年10月本社を東京都中央区東日本橋に移転2018年４月１対多のグループ一斉音声通信Aldioの通信技術における国内特許を取得2018年９月１対多のグループ一斉データ通信における映像配信技術の国内特許を取得2018年10月第三者割当による自己株式の処分により115,050千円調達2018年12月第三者割当による自己株式の処分により149,850千円調達2019年４月本社を東京都新宿区神楽坂に移転2019年10月「株式会社シアンス・アール」から「株式会社サイエンスアーツ」へ社名を変更2019年10月「Aldio」から「Buddycom（バディコム）」へサービス名を変更2020年８月第三者割当による自己株式の処分により152,150千円調達2020年10月１対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術における韓国での特許を取得2020年11月第三者割当による自己株式の処分により50,150千円調達2021年１月１対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術におけるシンガポールでの特許を取得2021年４月１対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術における中国での特許を取得2021年11月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2022年４月東京証券取引所グロース市場に移行2022年７月１対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術におけるドイツ、イギリス、フランス、イタリアでの特許を取得2022年11月１対多のグループ一斉データ通信における映像配信技術における米国での特許を取得2023年１月１対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術（サーバー側）における米国での特許を取得2023年８月本社を東京都渋谷区渋谷に移転2024年２月１対多のグループ一斉データ通信におけるロケーショングループ制御等技術における国内特許を取得2024年10月楽天グループ株式会社及び株式会社ＪＶＣケンウッドを引受先とした第三者割当増資を実施し、資本金を442,731千円に増資2025年２月Buddycomベルの国内特許を取得