株式会社スマレジ

３ 【事業の内容】当社グループは、飲食店や小売店が販売情報の管理・分析を行うために使用するクラウド型POSレジ「スマレジ」をはじめ、企業が経営管理に必要な情報の管理・分析を行うためのクラウドシステムを提供しております。また、クラウドサービスでユーザーが使用するタブレット、レシートプリンター等のレジ周辺機器等の販売を行っております。当社グループは、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、①各クラウドサービスの提供により月額利用料を徴収する「月額利用料等」と、②クラウドサービスでユーザーが利用するレジ周辺機器等の販売を行う「機器販売等」にサービスを区分して記載しております。 (1) サービスの内容① 月額利用料等当社グループが提供するクラウドサービスは以下のとおりです。a 「スマレジ」アパレルショップ等の小売店や飲食店等を主なユーザーとするクラウド型POSレジ「スマレジ」の提供がクラウドサービス事業の主たる事業内容となります。「スマレジ」は、クラウドを通してサービスを提供しているため、インターネット経由でどこからでもデータにアクセスすることができ、リアルタイムの売上情報、売上分析、商品情報など、店舗にまつわる情報をいつでも把握することが可能であります。料金体系については、主にBtoBを対象とするフリーミアム(注１)を採用しております。通常販売、値引・割引販売等のレジ機能を搭載した無料の「スタンダードプラン」を始め、ユーザーが必要とする機能に応じて４つの有料プランを選択できること、導入後もユーザーのニーズに合わせたプラン変更が可能な点が特徴となっております。 「スマレジ」プラン及び料金（税抜）プラン名料金概要スタンダード１店舗のみ/月額無料基本的なPOSレジ機能(※１)を備えた、気軽に使える無料プラン。軽減税率販売にも対応。プレミアム１店舗につき/月額5,000円複数の店舗でご利用頂けるプラン。売上データを一括管理。役割・役職別の権限設定可能。プレミアムプラス１店舗につき/月額8,000円顧客管理、ポイント管理、電話サポートのついた上位プラン。自動釣銭機との連携が可能。フードビジネス１店舗につき/月額11,000円オーダーエントリーシステム(※２)を加えた飲食店向けフル機能プラン。「スマレジ・ウェイター」と「スマレジ」のセットプラン。飲食店の注文入力からテーブル管理、お会計、売上分析まで、全てシームレスに利用可能。リテールビジネス１店舗につき/月額14,000円小売、アパレル向けの、高度な在庫管理が可能なフル機能プラン。プレミアムプラスの機能に加えて、在庫変動履歴、棚卸、店舗間在庫移動機能、発注・入荷・出荷機能などの機能が充実しており、自由自在な在庫管理を実現。 ※１ 基本的なPOSレジ機能は、レジ販売、レシート印刷、点検・精算、取引履歴管理、商品在庫管理、締め処理(日次・月次)、目標予算管理、売上分析、カスタマーディスプレイ機能等であります。※２ オーダーエントリーシステムとは、メニュー管理、注文入力、テーブル管理などが行えるシステムです。いつでもどこからでもお店のテーブル状況や注文状況、売上明細情報をリアルタイムに確認することができます。 国内においてPOSレジシステムを提供している企業は当社以外にも複数ありますが、当社は、通常のレジ機能に加えて営業が収集した現場のニーズや、カスタマーサポートが収集したユーザーの要望を基に、素早く開発部門へフィードバックを行い、随時新機能を追加しており、適切なユーザビリティを追求したサービスの提供に主眼を置いております。「スマレジ」の解約率(注２)は0.48%となっており、ユーザーの要望を満たし、利便性を高めることで継続契約を維持しております。新規契約が翌年度以降の売上拡大に貢献し、継続契約が蓄積することで収益が安定する、安定性と成長性を両立するサブスクリプション型ビジネスとなっております。また会計システム、飲食店向けシステム、各種クレジットカード決済をはじめとする様々な企業との外部連携に対応し、その利便性を追求しております。 2020年７月にスマレジのアプリケーションプラットフォーム「スマレジ・アプリマーケット（スマレジ4）」を公開いたしました。「スマレジ・アプリマーケット」は、多種多様な業種・業態の店舗を運営するスマレジのユーザーと、スマレジと連携して利用できるソリューションを開発する事業者・開発者をつなぐプラットフォームとなっており、スマレジユーザーは、管理画面のアプリマーケット上で店舗に必要な機能（アプリ）を検索し、スマレジと連携して利用することができます。また、ソリューション事業者・開発者は、開発者向けサイト「スマレジ Developers」上でAPIを活用してアプリケーションを開発し、アプリマーケットで販売することができます。スマレジユーザーの多様な課題及び目的に合わせて自由に必要な機能（アプリ）を追加することができ、ユーザー利便性の向上とスマレジのさらなる店舗獲得を促進しております。当社のデーターベースは、Amazon社の提供するAWS(アマゾンウェブサービス)にて一括管理をした上で、当社が独自で99.95％を保証するサービス品質保証制度(SLA)(注３)を導入し、高い可用性と耐久性の枠組みの中で、より安定したサービスの提供を継続しております。販売戦略としては、販売パートナーとの協業体制の強化や、新規パートナーの獲得に取り組み、新たな企業とのタッチポイントが増えており、これらの活動が多店舗展開をしている企業での導入を牽引し、登録店舗数や累積取扱高の伸長につながっていると考えております。他社が提供する基幹システムや会計システム等のさまざまなサービスとの連携や、スマレジAPI(注４)を使った連携が可能で、すでに導入済みのシステムを変更することなく、シームレスに当社システムを利用することができるため、基幹システムや会計システムを利用するような大手企業も「スマレジ」を導入しやすくなりました。当社では、複数店舗管理や店舗間の在庫管理を多額の導入コスト及び運用コストをかけずに導入したい等のニーズを有する中規模事業者をメインターゲットとして考えておりますが、上記のシステム連携等により、企業規模に関わらず、「スマレジ」をご利用いただくことが可能となっており、実際に１店舗を運営する事業者から100店舗以上を運営する事業者まで幅広いお客様にご利用いただいております。 「スマレジ」の有料プラン登録店舗数、アクティブ店舗数及び累積取扱高の推移は以下のとおりであります。 有料プラン登録店舗数の推移 2021年４月2022年４月2023年４月2024年４月2025年４月プレミアム3,2124,3455,6477,0817,723プレミアムプラス6,4258,1969,79312,56215,533フードビジネス3,1793,8654,7115,6656,611リテールビジネス6,6047,7828,88510,20411,551フード&リテール148260374494598有料プラン合計19,56824,44829,41036,00642,016 ※上記はすべて有料プランであり、プラン毎にサービス内容が異なります。店舗数の定義は、実際に「スマレジ」でサインアップを行い登録された数です。お客様１社が複数の店舗を保有されている場合は、その店舗数分カウントされます。※無料プラン（スタンダードプラン）にオプション追加で有料化されている場合がありますが、有料プランには含んでおりません。 アクティブ店舗数（登録店舗数全体に対するアクティブ店舗数の比率(％)）の推移 2021年４月2022年４月2023年４月2024年４月2025年４月アクティブ店舗合計24,759(25.7)30,355(27.4)36,375(28.7)43,923(30.3)50,388(31.0) ※アクティブ店舗とは、プラン種別を問わず、POSレジ機能で直近1ヵ月の間に商取引（売上）の記録を行った店舗のことです。在庫管理やその他の機能を利用していても、商取引がない場合はカウントされません。 累積取扱高の推移 2021年４月2022年４月2023年４月2024年４月2025年４月 累積取扱高（百万円）3,468,7154,605,9606,243,1388,457,02611,225,482 ※累積取扱高とは、クラウド型POSレジ「スマレジ」のサービス開始以降、ユーザーが「スマレジ」を使って販売した商品やサービスの金額の合計をいいます。 b「スマレジ・タイムカード」給与計算、休暇管理、シフト管理、日報、プロジェクト管理など、勤怠管理の枠を超えたクラウド勤怠管理システムです。2019年４月１日から、罰則付き時間外労働の上限規制や有給休暇の取得義務化など、「働き方改革関連法」が施行されています。スマレジ・タイムカードでは、従業員の勤怠状況をシステムが自動で監視し、ますます厳しくなる法規制への対応を手軽に行えます。 スマレジ・タイムカードの料金体系も、スマレジと同様、フリーミアム（注１）を採用しております。月額無料のスタンダードプランでは、出勤退勤などの勤怠管理機能をご提供しています。有料プランは、プレミアム・プレミアムプラスの２プランをご用意しており、プレミアムプランでは給与計算や休暇管理、シフト作成等をご提供、プレミアムプラスプランではマイナンバー管理や人時生産性などの労務管理をご提供しております。また、オプションとして、プロジェクト管理や日報管理、ワークフロー、電話サポートの機能をご提供しております。スマレジを合わせてご利用いただくことで、的確なシフト調整、人件費も含めた売上分析も可能となります。 c 「スマレジ・PAYGATE」クレジットカード・電子マネー・QR決済などのあらゆるキャッシュレス決済を端末1台で処理できる次世代の決済サービスです。Android搭載でプリンター内蔵のため、通常なら必要なプリンター等の周辺機器も不要であり、スマホのように直感的に操作が可能なため、レジのオペレーション作業もスムーズに行うことができます。 また、一般的なキャッシュレス決済端末は専用の有線LAN環境下でしか使用できないものが多いなか、「PAYGATE」は4G・Wi-Fiに対応し、飲食店の各テーブルや野外などでも決済が可能なサービスとなっています。 d EC関連サービスEC事業者の収益拡大と業務効率化を支援するECに特化したサービスです。EC展開をワンストップで解決できるソリューションサービスとして、複数のモールやECサイトの「受注・在庫・顧客情報」を一元管理するEC運営業務支援ツールの「アシスト店長」、卸取引をWEB化できるBtoB専用の受発注システムの「楽楽B2B」、定期購入・単品通販・リピート通販に特化した、ECサイト構築のためのASPカートの「楽楽リピート」等をご提供しております。 (注１)フリーミアム基本的なサービスや製品は無料で提供し、さらに高度な機能や特別な機能については料金を課金する仕組みのビジネスモデルをいいます。 (注２)解約率MRRチャーンレート（2024年５月から2025年４月までの12か月平均）を記載。MRRチャーンレートとは、当月失った月次収益を先月末時点の月次収益で除すことで計算される実質解約率です。(注３)サービス品質保証制度(SLA)「Service Level Agreement」の略で、ITサービスの提供者と委託者との間で、ITサービスの契約を締結する際に、提供するサービスの範囲・内容及び前提となる諸事項を踏まえた上で、サービスの品質に対するサービス・レベルを両者の合意に基づいて規定するとともに、合意内容が適正に実現されるための運営ルールを定めたものとなっております。(注４)スマレジAPI「スマレジ」の機能やデータを他のシステムから呼び出して使用するための、プログラミングのインターフェースのことです。スマレジAPIを利用することで、「スマレジ」の売上データを外部の会計システムに反映したり、「スマレジ」の顧客データを外部のシステムで呼び出して、マーケティング用データとして使用できるようにする等自由なカスタマイズが可能になります。 ② 機器販売等クラウドサービスに付随して、小売店や飲食店で「スマレジ」を利用する際に使用するタブレットやレシートプリンター等のレジ周辺機器及びレシートロール紙等の消耗品の販売を行っております。レジならではの初期導入費用が発生することで、月額利用料以外の収入源を確保しております。さらに、機器の販売だけでなく、初期セットアップやトレーニング、商品データの移行・登録代行、在庫管理導入サポートなどのサービスも有償で提供しております。また、レジ周辺機器をはじめとする店舗用品を取り扱うECサイト「STORE STORE」の運営を行っております。 上記①②以外に、顧客からの要望による有償カスタマイズやSES事業を行っております。 (2) 販売チャネル① 月額利用料等当社は、ショールーム(東京、名古屋、大阪、福岡)に所属するスタッフとのオフライン及びオンライン商談によるクラウドサービスの販売を行っております。ショールームでは、スタッフによるサービスの説明に加えて、サービスを実際に体験頂くことが可能です。また、当社グループでは以下の販売パートナー制度を導入しております。 a)取次店パートナー取次店パートナーは、当社グループへユーザーの紹介を行い、当社グループがユーザーと契約を行います。b)代理店パートナー代理店パートナーは、ユーザーに提案活動を行い、当社グループとユーザーの契約を仲介します。c)販売店パートナー販売店パートナーは、当社グループが提供するクラウドサービス及びレジ周辺機器等をユーザーに販売します。 上記に加え、オンラインでアカウントを作成することで、当社グループや販売パートナーのスタッフとの商談を経ることなく、利用を開始することが可能です。 ② 機器販売等当社は、ショールームで申し込みをされたユーザーに対して、クラウドサービスでユーザーが利用するレジ周辺機器の販売を行っております。また、ECサイト「STORE STORE」を運営し、主要なECモールへ出店しております。こちらでは、ECサイトを訪問した消費者に対して、レジ周辺機器をはじめとする店舗用品の販売を行っております。さらに、当社が提供するクラウドサービスをご契約いただいているお客様については、「スマレジ」マイページからレシートロールを購入いただけるサービスも展開しております。 (3) その他企業及び事業への投融資当社は、店舗向けソリューション事業等を展開する企業を対象に投資相談や投資を行うCVC部門として「スマレジ・ベンチャーズ」を運営しております。「スマレジ・アップテンポプログラム」では出資先企業を対象に育成支援や情報共有をはじめとするメンタリングを提供し、スマレジとの事業展開やSaaSセールスチームによる代理販売などのサポートを実施いたします。 当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。 ［事業系統図］

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。当社グループはユーザーの嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。 (1) 会社の経営の方針当社グループは、「いい未来をつくる」を企業理念としており、単純に「未来」とするのではなく「いい未来」とすることで "誠実さ" や "社会的責任" を表現しました。ここで言う「いい未来」とは、お客様、株主、経営陣、従業員、そしてその家族など、企業活動に関わるすべての人のための「いい未来」を意味しています。「つくる」という言葉には、"積極性" や "情熱" を表現しており、未来を創造するのは自分たち一人ひとりであると自覚する姿勢を表しています。当社グループの企業活動が、人間にとって明るくより良い未来につながることを理念としています。また「OPEN DATA, OPEN SCIENCE！」を経営理念としており、POSデータのオープン化を通じた収益性の向上を目指し、データ・ドリブン経営で社内の生産性を向上させることを目指します。 (2) 目標とする経営指標当社グループは、継続的な成長性を重視しており、売上高及びARR（年間経常収益）の対前期増加率を重要な経営指標としております。 (3) 中長期的な会社の経営戦略当社グループは、長期ビジョン「VISION2031」を2024年９月に改定し、これまで目標として掲げていたアクティブ店舗数30万店舗をARR300億円へ変更しました。最重要KPIと長期目標のベクトルを合わせ、POS市場において国内トップを目指しております。ARRの計画達成の戦略となる契約件数の増大と顧客単価の拡大を実現するため、中期経営計画においてARRの計画値及びARRの増大計画を以下のように策定しております。 ① ARRの計画推移2024年４月期 55.9億円（実績：59.3億円）2025年４月期 72.7億円（実績：86.7億円）2026年４月期 94.6億円 ② 契約件数の増大新規ユーザーの獲得のため、以下の3つの施策を実施します。・中大型案件への注力エンタープライズに特化した営業体制の確立と自社サービスと基幹システムとの連携開発強化を図り、安心感・信頼性・実績が求められる中大規模顧客層に対して、スマレジの高い実績と拡張性、多機能性を武器にリプレイス需要の獲得を目指します。・S&M投資の継続CMの放映や食フェスへの協賛などの認知獲得や、オンラインマーケティングや展示会などのリードナーチャリング、ショールームの増床やオンライン商談窓口の増設などのインサイドセールス及びフィールドセールスの強化により、新規顧客の獲得を目指します。 ・EC事業者へのアプローチリアル店舗とEC店舗の在庫を連動することで、POSレジの枠を超えたEC時代の店舗ツールとして、EC事業者にスマレジ利用を促進します。 ③ 顧客単価の拡大・決済サービスの強化GMVを源泉とした収益モデルの拡大とPOSサービスとのセット販売を中心としたスマレジとのクロスセル展開により顧客単価の向上を目指します。・アプリマーケットの活性化開発パートナーとの連携強化によりアプリ数を増やし、業種に特化したニッチ機能の提供により、顧客単価向上とカスタマーエクスペリエンス（CX）向上を目指します。 ・タイムカードの機能強化スマレジが得意とする小売・アパレル・飲食向けの機能強化に加え、従業員管理や勤怠給与管理全般を強化することで、業種を問わないCV獲得を目指します。・EC関連サービスの強化オムニチャネル機能の強化を目的とし、株式会社ネットショップ支援室を子会社化いたしました。POSサービスであるスマレジとのクロスセルにより、受注・在庫管理、CRM機能を組み込んだ高単価提案の実現と、EC強化を目指す店舗事業者・オムニチャネル化ニーズを獲得し、顧客単価の向上を目指します。 (4) 経営環境及び対処すべき課題① お客様のニーズに応える技術力や自社サービスの強化自社サービスのユーザーは毎年増加を続けております。ユーザーの潜在的ニーズやユーザーが自社サービスを使用して生じた新たなニーズを抽出し、自社サービスの機能に反映させていくことが当社グループの強みであり、これが競合他社との差別化の要因となっております。お客様のニーズを迅速かつ的確に抽出できるようお客様の意見を取り入れる機会を増加させ、自社サービスの機能に適時に反映できるように、当社グループの技術力の強化に努めてまいります。 ② 技術者（ソフトウェアエンジニア）の確保について自社サービスの安定稼働のためには、日常的なメンテナンスと社内でのテスト運用が必要であり、それらを運用する技術者の確保は、必要不可欠であると認識しております。一方で、サービスの継続的なバージョンアップや、新規サービスの開発も並行して進められるよう、引き続き優秀な技術者の確保に努めてまいります。 ITソリューションの成長スピードに反して、技術を支えるエンジニアの数は慢性的に不足しています。そこで当社は「スマレジ・テックファーム」を立ち上げ、IT人材の発掘・育成を行い、技術者全体の数の増加及び優れた技術者の育成にも注力してまいります。 ③ 組織力の強化販売部門をはじめとした全部門を対象に、積極的な採用活動を実施し、新入社員に対するオンボーディングを強化することで、事業の拡大と企業の成長スピードに耐えうる組織の構築に努めてまいります。 ④ コンプライアンス体制の強化企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。ユーザーや社会からの信頼向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。当社グループでは、従業員に向けての定期的なインサイダー取引の防止に関する研修の実施や、内部通報制度の整備等、コンプライアンス体制の強化に引き続き対応してまいります。

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について次のとおり記載しております。また、必ずしも以下に記載するリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に記載しております。当社グループにおきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合の迅速な対処に努める方針ではありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項並びに本書における本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。 (1) 事業内容に関するリスクについて① Apple Inc.との関係について当社が運営するクラウド型POSレジ「スマレジ」におけるレジ機能は、Apple Inc.が展開するiOS(アイオーエス)上で稼働するアプリであり、本書提出日現在、当該アプリはiOS上でのみ動作いたします。現在、日本国内でのiOS端末のシェアはスマートフォン及びタブレット双方において上位に位置しておりますが、iOSを採用するタブレット等のシェアが下落した場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす恐れがあります。また、クラウドサービス事業の基本となるアプリについては、Apple Inc.の規定の審査プロセスを通過してその配信を行っておりますが、プラットフォーム事業者であるApple Inc.の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 販売代理店等との取引関係について当社グループは、自社サービスのユーザー確保及び事業拡大を図るに当たって、国内の企業を自社サービスの販売代理店として販売代理契約を締結し、販売促進に向けた協業を行っております。販売代理店と当社グループとの関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 物流業務の外部委託について当社は、商品の保管、入出庫等に係る業務を株式会社マキシマム・アンド・アドバンテージへ委託しております。同社とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、または同社との基本契約が終了し、もしくは変更され、当社がこれに適切な対応ができない場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 在庫リスクについて当社は、市場動向を注視し、顧客需要の変動に合わせた商品の仕入を行っており、急激な変動への対応を行うとともに余剰在庫の発生を抑制するよう努めておりますが、経済状況や市場動向の急激な変化により、需要が予想を大幅に下回る事態となった場合には、在庫が余剰となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 売掛金回収リスクについて当社グループは、取引先各社との売掛取引に際しては、十分な与信管理の下で販売を行っておりますが、予期せぬ取引先の倒産等により貸倒れが発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループは提供するサービスに係る利用料金について、クレジットカード決済及び銀行口座振替を利用できるようになっており、一部の決済代行会社に売掛金残高が集中する傾向があります。したがって、相手先のシステム不良等、何らかの事情によりサービス利用料金の決済に支障が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 技術革新及び新規サービスへの対応クラウドサービス事業では、自社サービスの既存機能の向上や追加及びユーザーのニーズに合わせた継続的な商品開発を行っておりますが、技術革新や他社における既存のサービスを上回る新規サービスの出現があり、それらに対応若しくは差別化を図ることが困難な場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ インターネット広告に伴う検索エンジンに係るリスク当社グループは主に、ウェブサイトを中心に集客活動(アカウント作成、問い合わせ、ショールーム予約等)を行っており、SEO対策(検索エンジン対策)やインターネット広告によりウェブサイトへの来訪者を増やすよう努めております。現在当社グループのSEO対策が功を奏しておりますが、検索エンジンやインターネット広告事業者等の何らかの問題により、検索結果順位の低下等が発生した場合や、インターネット広告による費用対効果が悪化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧ 投資活動に関するリスク当社グループは成長戦略の一環として、自社サービスの強化及びスタートアップ企業の育成・支援を目的として「スマレジ・ベンチャーズ」の運営を行っております。投資等の対象としては、店舗向けソリューション全般を対象としており、IT関連で当社グループとの事業シナジーが見込まれる企業に投資しております。投資に関しては、投資リスク等を勘案したうえで決定しておりますが、投資先の経営環境・前提条件の変化等により投資先の財政状態及び経営成績が悪化した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、投資等に伴い計上される資産については、今後の事業計画との乖離や市場の変化等によって、期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合、減損損失を計上する可能性があります。 (2) 事業環境に関するリスク① インターネット関連市場について当社グループのクラウドサービス事業は、インターネットを介して商品を販売し、また自社サービス自体がインターネットの活用を前提としていることから、ブロードバンド環境の普及によりインターネット利用環境が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。今後モバイルとPCの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用を含むインターネット関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 景気変動・顧客動向に関するリスク 当社グループは様々な業界にクラウドサービスの提供及びレジ周辺機器等の販売を行っておりますが、景気の変動により、顧客企業の倒産、新規出店の減少や店舗の閉鎖、また、インターネット関連市場の拡大に伴い、顧客の動向が変化し小売店等の衰退が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループは決済サービスの強化に取り組んでおります。電子決済市場は需要の高まりやEC市場の拡大に伴い順調に成長しておりますが、景気動向等を要因とした経済活動の縮小に伴う決済額や加盟店舗の減少等が起きた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 他社との競合について当社グループは、クラウドサービス事業を主たる事業として展開しておりますが、当該分野においては参入障壁が低く、多くの企業が事業展開をしております。当社グループは、適切なユーザビリティを追求したサービスの提供、ユーザーの要望や常に最適な利用目的をかなえるための機能の改善や追加、更にはカスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。また、決済サービスに関しても、複数の競合他社が存在しておりますが、「スマレジ」との連携により、包括的なサービス提供と品質管理の徹底に取り組んでおり、今後もスピーディーな事業展開と、開発体制の強化を進めていくことで他社との差別化を図ってまいります。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する他社との競争激化や、充分な差別化を図れなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) システムに関するリスクについて① クラウドによるサービスの提供について当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。当社グループの提供する自社サービスは、外部クラウドサーバー(Amazon Web Services、以下「AWS」といいます。)にてユーザーの企業情報及び個人情報をはじめとする情報や、自社サービスに関するシステムの全てを一括で管理することによってサービスを提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループではAWSが継続的に稼働しているかを監視するために、当該監視業務を外部委託しており、障害が発生した場合には当社グループの役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。 また、AWSは、世界中に点在する複数の地理的リージョン(注１)及びアベイラビリティゾーン(注２)で運用されており、FISC安全対策基準(注３)を満たす安全性を備えております。さらに、社内では自社サービスの操作権限者の制限、ウィルス対策等、様々な危機対策を講じて運用を行っております。しかしながら、AWSの不備や人為的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、当社グループの想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の逸失等を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② AWSの契約について前述のAWSは、AWSのコンサルティングパートナーであるクラスメソッド株式会社との契約により、利用をしておりますが、何らかの理由により、同社との利用に関する契約の解消や、契約内容の重大な部分に変更があり、自社サービスの提供に困難が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 品質管理当社グループは、自社サービスの提供のほか、他社システムとの連携によって業績及び認知の向上を図っております。システムの安定稼働のため、社内でのテスト運用をはじめとする品質管理を行っており、運用の安全性を確保していますが、万が一、想定していない範囲での作動により、自社サービスの稼働に問題を生じた場合や、他社システムとの連携に支障が生じた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 法的規制及び知的財産等に関するリスクについて① 法的規制等についてクラウドサービス事業は、電気通信事業法及び個人情報の保護に関する法律(以下「個人情報保護法」といいます。)等の規制を受けております。当社グループでは、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、今後、新たに当社グループのクラウドサービス事業に関する規制等の制定等又は改正が実施された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 知的財産について当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り可能な範囲で調査対応を行っておりますが、当社グループの事業に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産等を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは商標権を所有しており、第三者から侵害されないよう保護に努めておりますが、第三者による当社グループの権利に対する侵害等により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発への悪影響等を招いた場合や、その対応のために多額の費用が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 情報管理体制について当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。また、当社は2018年11月にプライバシーマークを取得し、以後２年毎に登録を更新しており、従業員への教育、アクセス権限の設定、アクセスログの管理等、情報漏洩のリスクの回避を図っております。このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 事業体制について① 人材の確保・育成について当社グループは持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。また当社グループは、優秀な技術者を確保することがビジネスにおける重要課題であり、ソフトウエア開発の外部委託等も視野に入れながら人員の確保に努めております。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 内部管理体制について当社グループは、未だ成長途上にあると考えており、今後の事業及び経営成績を予測する上で必要な経験等が十分に蓄積されていないものと考えております。このため、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しておりますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (6) その他① 訴訟などに関するリスク当社グループは、クラウドサービス事業、機器販売事業等を行っておりますが、将来何らかの事由の発生により、訴訟提起を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。 (注１)地理的リージョン地理的に独立したサーバーの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているため１つのリージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。(注２)アベイラビリティゾーンリージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。(注３)FISC安全対策基準金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。(1) 経営成績等の状況の概況当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況販売高前年同期比(単位：千円)販売内訳前事業年度(自 2023年５月１日 至 2024年４月30日)当連結会計年度 (自 2024年５月１日 至 2025年４月30日) 前年同期比(％)月額利用料等5,191,5157,425,186＋43.0機器販売等2,984,1743,287,501＋10.2その他209,811353,444＋68.5合計8,385,50111,066,132＋32.0 ※当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前事業年度は個別財務諸表における販売高を記載しております。 ARR推移(単位：百万円) 2021年４月2022年４月2023年４月2024年４月2025年４月ARR2,0762,9204,3035,9328,679 ※ARR：Annual Recurring Revenue（年間経常収益）は、各期末月のMRR（Monthly Recurring Revenue：月間経常収益）を12倍して算出しております。※2025年４月のARRには、連結子会社の数値も含まれております。 当連結会計年度(2024年５月１日から2025年４月30日まで)における我が国経済は、高止まりする物価、国際情勢の不確実性など、様々な要因が複合的に作用し、全体として景気の力強さに欠ける状況が続きました。当社POSシステムのメインユーザーである飲食等のサービス業界や小売業界におきましては、旺盛なインバウンド需要等がプラス要因となったものの、物価高による消費者心理の冷え込みと、人手不足による事業活動への制約が課題となっており、全体としては厳しい状況が続いております。このような状況のなか、当社グループは、中期経営計画の最重要指標であるARR増大を目指し、積極的なM&Aを実行してまいりました。2024年５月には株式会社リグアより「レセONEプラス」事業を譲り受け、接骨院業界へのアプローチを強化しました。また、現場の真のニーズを知り、サービス開発に反映させることを目的として2024年６月にはドーナツの製造・販売を行う「TSUBAME DONUT」事業を譲り受けました。さらに、2024年12月にはオムニチャネル強化やEC事業者への販路拡大を目的として、株式会社ネットショップ支援室を子会社化いたしました。その結果、当連結会計年度の連結売上高は110億円、中期経営計画の最重要指標であるARRは86億円を突破いたしました。 売上高については、商談時の積極的なクロスセル施策の実施による顧客単価の向上や新ショールーム移転開設や出張ショールーム施策による顧客との接触回数の増加、テレビCMをはじめとした多岐にわたるチャネルでの広告宣伝活動が奏功し、有料店舗数が増加したこと等により堅調に推移いたしました。 販売費及び一般管理費については、組織力の増強を目的とした積極的な採用活動による人件費の増加、ショールームの増設や拠点の移転に伴う賃借料等の増加、さらにM&Aの実行に伴うのれん償却費の計上などにより、全体として費用は増加しています。一方で、採用活動における採用費の効率化の推進や、拠点移転時に発生した資産除去債務の戻し入れが費用圧縮に寄与したことから、営業利益および経常利益は堅調に推移しております。また、当第３四半期連結会計期間において連結子会社となった、株式会社ネットショップ支援室においても、売上高、利益が堅調に推移しており、グループ全体の業績に貢献しております。以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は11,066百万円、営業利益は2,375百万円、経常利益は2,358百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,639百万円となりました。なお、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、5,912百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果獲得した資金は2,465百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,358百万円の計上、預り金の増加額477百万円及び減価償却費の計上314百万円等により増加した一方で、法人税等の支払483百万円及び売上債権の増加額285百万円等により減少したものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は1,919百万円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出904百万円及び有形固定資産の取得による支出515百万円等によるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果獲得した資金は82百万円となりました。これは主に、短期借入金の増加100百万円等によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績当社グループは、受注生産形態をとる事業を行っていないため、生産規模及び受注規模を金額及び数量で示す記載をしておりません。また、販売の実績については、「①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。また、当社グループの連結財務諸表の作成に際して用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高） 当連結会計年度における売上高は、11,066百万円となりました。この主な要因は、クラウドサービス事業が継続的な成長を果たし、当社グループのサービス「スマレジ」のユーザー数の増加に加え、クロスセル施策の積極的な実施による顧客単価の向上等によるものであります。 （売上原価、売上総利益） 当連結会計年度における売上原価は、4,304百万円となりました。この主な要因は、売上高増加に伴う機器仕入高及びサーバー費用の増加に加え、労務費をはじめとした製造原価の増加によるものであります。 この結果、当連結会計年度における売上総利益は、6,761百万円となりました。 （販売費及び一般管理費、営業利益） 当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、4,386百万円となりました。この主な要因は、組織力の増強を目的とした積極的な採用活動やショールームの増設及び拠点の移転に伴う賃借料等の増加、M&Aの実行に伴うのれん償却費の計上等によるものであります。 この結果、当連結会計年度の営業利益は、2,375百万円となりました。 （経常利益） 当連結会計年度における経常利益は、2,358百万円となりました。 （親会社株主に帰属する当期純利益） 当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、1,639百万円となりました。 ③ 財政状態の分析（資産） 当連結会計年度末における資産合計は、10,671百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金5,912百万円、無形固定資産1,360百万円であります。 （負債）当連結会計年度末における負債合計は、3,004百万円となりました。その主な内訳は、預り金596百万円、未払法人税等575百万円、未払金481百万円であります。 （純資産）当連結会計年度末における純資産合計は、7,667百万円となりました。その内訳は、資本金1,156百万円、資本剰余金1,184百万円、利益剰余金5,923百万円、自己株式597百万円であります。 ④ 資本の財源及び資金の流動性について当社グループの資金需要のうち主なものは、商品仕入やソフトウエア開発に係る人件費の他、販売費及び一般管理費（主に、人件費とそれに伴う営業経費等）であります。経常的な運転資金や事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、流動性リスクをコントロールするために、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しております。 (3) キャッシュ・フローの状況の分析キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概況 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。 (4) 経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。 (5) 経営者の問題意識と今後の方針について当社グループでは、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するよう努力しておりますが、当社グループの属するクラウドサービス事業は、開発技術のライフサイクルが早く、内容も多様化しております。また、提供するサービスについても、先端技術や市況の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争が激化することも予想されます。そのような事業環境の中で、当社グループは、優秀な人材の確保と育成、商品力の強化等をもって、提供先数を拡大するとともに、サービスのクオリティも向上させるよう努力してまいります。

(セグメント情報等)【セグメント情報】当社グループは、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】当連結会計年度(自 2024年５月１日 至 2025年４月30日)１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスごとの情報は「(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載の通りです。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】当社グループは、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループは、2024年７月の代表取締役の交代を機に、企業としての存在意義と中長期的な方向性を明確にするため、2024年10月にミッション・ビジョン・バリュー（以下、MVV）を新たに策定いたしました。 ミッション：お店を元気に、街を元気に！ビジョン：①販売データの保有量で日本一 ②キャッシュレス化の推進 ③中小企業様におけるICT利用の促進 このMVVは、当社グループの事業活動が地域経済の活性化や中小企業の生産性向上、社会全体のデジタル化の推進といった社会課題の解決に資するものであり、サステナビリティの観点とも密接に関連しております。今後も、企業としての持続的成長と、社会における当社グループの存在意義を両立させるべく、以下の領域においてサステナビリティ対応を強化してまいります。なお、文中の将来に関する記載は、当連結会計年度末時点において当社グループが合理的と判断した見通しに基づくものであります。 (1)ガバナンス当社グループにおけるサステナビリティ関連のリスクおよび機会の監視・管理体制は、コーポレート・ガバナンス体制のもとで推進しております。取締役会が監督責任を担い、重要な課題については経営陣が適宜協議を行う体制を継続しております。 今後は、サステナビリティ推進体制の明確化を進めるとともに、経営における重要事項としての位置づけを強化すべく、必要に応じて社内横断的な対応体制の整備や、取締役会への定期的な報告プロセスの構築も検討してまいります。当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況の詳細については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2)戦略・人材戦略の位置づけと多様性の尊重当社グループでは、「人財」の育成を経営上の重要課題と位置づけ、性別・年齢・国籍・ライフスタイルなどの多様な背景を持つ人材が能力を最大限に発揮できる組織づくりに取り組んでいます。多くの社員が多様な経験や専門性を有する中途採用人材で構成されており、その継続的な増員が当社の競争力の源泉の一つとなっています。 ・IT人材の採用・育成と新卒戦略販売・決済・勤怠・ECといった幅広いソリューションを提供するSaaS企業として、高度IT人材の確保と育成を重点戦略としています。新卒採用はエンジニア職に限定し、単なる書類選考や面接ではなく、実務経験・対話・育成を通じた相互理解に基づく採用を基本方針としております。具体的には、通年でのインターンシップ受け入れを通じて長期的な母集団を形成し、適切なタイミングで新卒としての採用につなげるモデルを構築しております。 ・社内環境の整備 公正・透明な評価制度、副業制度、フレックスタイム、育児・介護支援制度などを通じて、社員一人ひとりの個性と強みを尊重したキャリア形成を支援しています。有給休暇取得率向上や男性の育児参加を推進し、すべての社員が働きがいや挑戦意欲を持ち続けられる環境整備に注力しています。 ・サステナビリティ当社グループのサステナビリティ方針および取組事例については、当社ウェブサイトにて公開しており、今後、重要課題（マテリアリティ）の特定や、社会的インパクトの定量化など、情報開示の充実に向けた体制整備を進めてまいります。（https://corp.smaregi.jp/sustainability/） (3)リスク管理当社は、「リスク管理規程」に基づき、事業運営上の様々なリスクを網羅的に把握・管理する体制を整えております。サステナビリティに関連するリスクについても、従来の財務・事業リスクと同様に、経営リスクとして捉え、必要な監視・対応を実施しております。気候変動や人的資本、サプライチェーン等に関する新たなリスク領域についても、今後の外部環境変化を踏まえて適切に評価し、開示の高度化を図ってまいります。 (4)指標及び目標当社では、人的資本戦略の成果を可視化すべく、以下の数値目標を設定しております。 ・インターンシップ受入人数：2025年４月期末時点のインターン受け入れ人数は累計で10名となり、2030年４月期には年間80名程度の受け入れ規模を見込んでおります。実務経験を伴うインターンを起点とした育成・採用モデルの確立により、質の高いIT人材の安定的な確保を図ってまいります。 ・有給休暇取得率及び男性の育児休業取得率多様な人材が活躍できる社内環境整備方針の指標として、有給休暇取得率は60％以上、男性の育児休業取得率は50％以上を目標としております。2025年４月期においては、有給休暇取得率は79.1％、男性の育児休業取得率は90.9％となりました。男性の育児休業取得率は、2025年４月期において配偶者が出産した総数に対して育児休業を取得した男性の人数から算出しておりますが、一部の社員が期をまたいで育児休業を取得していることから、その実績を考慮すると対象となる男性すべてが育児休業を取得しております。 今後も、人的資本に関する開示・目標管理の高度化を図りつつ、企業の持続的成長を支える基盤として取り組みを強化してまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並びに当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。 ａ 取締役会当社の取締役会は、代表取締役 宮﨑龍平が議長を務め、取締役 髙間舘紘平、取締役 高橋徹弥、社外取締役 浅田慎二、社外取締役 岡田陽介の取締役５名(うち社外取締役２名)で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。 ｂ 監査役会当社の監査役会は、常勤監査役 望月拓也、非常勤監査役 大平豊、非常勤監査役 村田雅幸の３名(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。 ｃ 内部監査人当社は、代表取締役直轄の内部監査担当を設けております。内部監査担当は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果は、内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により当該部門への改善指示を行い、改善を図っております。 ｄ コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る事を目的としてコンプライアンス規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役 宮﨑龍平が委員長を務めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。 ｅ アドバイザリーボード2025年７月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって山本博士と湊隆太朗は取締役を退任し、スマレジは新たな経営体制へ移行することとなりました。山本と湊の両名は当社の主力サービスであるクラウド型POSレジサービス「スマレジ」を2011年に立ち上げ、10年以上当社の取締役として経営に携わり、企業価値向上に寄与してまいりました。この度の新たな経営体制への移行を円滑にすすめるため、両名を含めた以下のメンバーをアドバイザリーボードとして選定いたしました。・地引 一由（決済事業に関する助言）・徳田 誠（IR資料やコーポレートサイト制作に関する助言）・湊 隆太朗（サービスの機能開発に関する助言）・山本 博士（経営や資本政策に関する助言） ③ 企業統治に関するその他の事項 ・内部統制システムの整備の状況業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「スマレジ企業倫理行動規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。(2) 当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。(3) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役会に報告する。ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。(2) 取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。 ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。(2) 経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。(2) 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。(3) 迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。ｅ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「スマレジ企業倫理行動規程」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。 ②内部監査担当者は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告する。(5) その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。 ｆ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき者として相応しい者を任命することとする。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役が独自に行うものとする。(2) 監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。(3) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。ｇ 取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役会に報告する体制を整備する。(2) 重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、常勤監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査役会から要求のあった文書等は随時提供する。(3) 監査役会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。(4) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。ｈ 財務報告の信頼性を確保するための体制(1) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。(2) 内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。ｉ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(1) 当社は、「スマレジ企業倫理行動規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。(2) 反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。 ④ 取締役会の活動状況当社は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。氏名開催回数出席回数宮﨑 龍平14回14回山本 博士14回14回湊 隆太朗14回14回髙間舘 紘平14回14回浅田 慎二14回14回井川 沙紀14回14回 取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。 ⑤ リスク管理体制及びコンプライアンス体制当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を適宜開催し、委員会での議論の内容については、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。 ⑥ 取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。 ⑦ 取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使す

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項a. 基本方針取締役及び社外取締役（以下「取締役」という）の報酬は基本報酬（固定報酬）と非金銭報酬（株式報酬）で構成し、個々の取締役の基本報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とし、非金銭報酬の決定に際しては、当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益及びリスクを株主と共有することで、業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬体系と致します。常勤監査役の報酬につきましては、毎月の基本報酬のみとし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。社外監査役の報酬につきましては、その職務に鑑み定額とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。 b. 基本報酬の個人別報酬等の算定方法決定に関する方針当社は、取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とし、各取締役の前年度の報酬を基本に、前年度の管掌部門の成績や業務の達成度を加味して算出した額を月例の固定報酬として支払うこととしております。 c. 非金銭報酬（業績連動報酬を含む。）の内容及び算定方法の決定に関する方針当社の取締役に対しては、譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度を採用しております。複数の非金銭報酬制度の導入は、取締役が当社の株式価値を認識し、取締役の報酬と当社業績との連動性をより一層高め、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。 また、譲渡制限付株式及び事後交付型業績連動型株式の支給の上限は、金銭報酬債権の総額の合計を100百万円以内（社外取締役については20百万円以内）、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年２万株（社外取締役については４千株以内）といたします。 （1）譲渡制限付株式報酬制度譲渡制限期間を付与対象者の任期と同期間とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与します。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定いたします。 （2）事後交付型業績連動型株式報酬事業年度ごとの業績向上に対する各事業年度のARR（年間経常収益）と売上高前年比の目標値の達成度合いに応じて定める株式の数量を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給することとします。なお、当事業年度における各指標の目標と実績は、以下のとおりであります。長期ビジョン「VISION2031」において、ARR300億円を目指し、2024年４月期－2026年４月期の第２次中期経営計画では、ARR94.6億円突破を中期目標といたします。そのため、業績連動型株式報酬の経営指標には、ARRとこれに直結する売上高の双方を選定いたしました。業績連動型株式報酬の算定方法は以下の算定式に基づくものといたします。[算定式] 基準交付株式数（※１）×支給率（※２）×役務提供期間比率（※３）※１ 各対象取締役の職位等を考慮して、当社取締役会において決定いたします。※２ 評価期間における当社業績等の各数値目標の達成率に応じて、当社取締役会において定める方法により０%から100%の範囲で算定いたします。※３ 評価期間中の在任月数を評価期間の月数で除した比率といたします。当事業年度における業績連動型株式報酬にかかる各指標の目標として、ARR前期比＋35％～＋45％及び売上高前期比＋30％～＋40％を段階的に設定しました。結果、ARRの実績は＋34.9％、売上高の実績は＋28.9％となり、わずかに達成できず、支給率は0％となりました。なお、目標値を設定したタイミングにおいては、個別業績を元に設定しており、実績も同じ前提にて算出しております。 d. 固定報酬と非金銭報酬（業績連動報酬を含む。）の割合の決定方針取締役の報酬の種類別の割合については、役位、職責、功績、当社株式の保有数、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえ、企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるために適切な割合となるよう決定する。 e. 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日取締役の報酬限度額を2017年７月31日開催の定時株主総会にて、年額300百万円以内と、監査役の報酬限度額を2024年７月29日開催の定時株主総会にて、年額50百万円以内とそれぞれ決議しております。また、2021年７月28日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入が決議されております。当該報酬総額は報酬枠の範囲内にて、年額100百万円以内（社外取締役については20百万円以内）とそれぞれ決議しております。 f. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び権限の範囲取締役の個人別の基本報酬及び非金銭報酬については、代表取締役が各取締役の前年度の報酬の額及び各取締役の担当事業の業績等を踏まえた上で報酬額の案を作成し、当該案を取締役会の承認を得た上で決定するものといたします。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の決議により決定しております。 ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬業績連動報酬取締役(社外取締役を除く)171,987171,6003874監査役(社外監査役を除く)11,10011,100－1社外役員16,92916,8001294 ③ 役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】当社グループは、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。 (1) 連結会社の状況 2025年４月30日現在従業員数(名)435(53) (注)１ 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。臨時従業員数は、（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。２ 臨時従業員には、パートタイマー・アルバイト及び派遣社員を含めております。 (2) 提出会社の状況 2025年４月30日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)375(53)34.03.05,383 (注)１ 従業員数は就業人員(当社グループから当社への出向者を除き、当社から当社グループへの出向者を含む。)であります。臨時従業員数は、（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。２ 臨時従業員には、パートタイマー・アルバイト及び派遣社員を含めております。３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。４ 前事業年度末に比べ従業員数が53名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社 当事業年度管理職に占める女性労働者の割合（％）(注１)男性労働者の育児休業取得率（％）(注２)労働者の男女の賃金の差異（％）(注３)全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者－90.982.183.4172.7 (注)１ 管理職に占める女性労働者の割合については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。 ② 連結子会社連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金(百万円)主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社)株式会社ネットショップ支援室福井県福井市20システム開発、ネットショップ制作、ソフトウェア販売100役員の兼任 １名 (注)１ 株式会社ネットショップ支援室は、2024年12月27日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。２ 有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しておりません。

３ 【配当政策】当社は、M&A等の戦略的な成長投資費用を十分に確保したうえで、事業成長成果や財務状況、外部環境等を総合的に勘案して安定性・継続性に配慮しながら株主への利益還元を行うことを基本方針としています。また、当社の剰余金の配当は、現在年１回の期末配当を原則としています。当事業年度の配当につきましては、上記の方針を総合的に勘案し、期末配当を１株当たり15円としております。次期の配当につきましては、配当性向を20％を基準に、１株当たり20円、年１回の期末配当を予定しております。なお、当社は定款において、会社法第454条第５項に基づき取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定めております。 （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当額（円）2025年5月19日取締役会決議288,91415

６ 【研究開発活動】当社グループは、多様化する顧客要望へ対応するため、主にクラウドPOSレジ「スマレジ」を中心とした既存サービスの大幅な機能追加や、既存サービスに関連する新たなサービスの開発に取り組んでおります。その結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は30,765千円となりました。なお、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】(1)提出会社 2025年４月30日現在事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品ソフトウエアソフトウエア仮勘定合計本社(大阪府大阪市中央区)本社機能・オフィス・ショールーム37,602328,503283,66183,606733,375214東京オフィス(東京都品川区)ほか３拠点オフィス・ショールーム218,99110,801－－229,793104名古屋ショールーム(愛知県名古屋市西区)ショールーム44,366899－－45,2669福岡オフィス(福岡県福岡市中央区)オフィス・ショールーム79,7196,880－－86,60023札幌オフィス(北海道札幌市北区)サポートセンター9,653181－－9,83525 (注) 上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。また、2025年3月に東京オフィス及び福岡オフィスを移転しており、年間賃借料には移転前の賃借料を含めて記載しております。 事業所名(所在地)設備の内容年間賃借料(千円)本社(大阪府大阪市中央区)本社機能93,080東京オフィス(東京都品川区)ほか３拠点オフィス・ショールーム178,720名古屋ショールーム(愛知県名古屋市西区)ショールーム8,584福岡オフィス(福岡県福岡市中央区)オフィス・ショールーム26,586札幌オフィス(北海道札幌市北区)サポートセンター13,763 (2) 国内子会社 2025年４月30日現在会社名事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品ソフトウエアソフトウエア仮勘定合計株式会社ネットショップ支援室本社 (福井県福井市)本社機能9,5603,2346,00532,15950,95960 (注) 上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。 会社名事業所名(所在地)設備の内容年間賃借料(千円)株式会社ネットショップ支援室本社 (福井県福井市)本社機能1,224

(3) 【監査の状況】① 監査役監査の状況当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。非常勤監査役大平豊は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。当事業年度において、当社は監査役会を月１回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数望月 拓也14回14回大平 豊14回14回村田 雅幸14回14回 監査役会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査の方針、監査報告書の作成、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、企業情報開示体制の監査、事業報告及び財務諸表等の監査、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。常勤監査役の活動として、年度当初に策定した監査方針・監査計画に従い、取締役会・重要会議への出席、代表取締役との意見交換、重要拠点の往査、各部署の内部監査の同席、内部監査人・会計監査人との三様監査ミーティング、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の業務執行状況、財産管理状況等について監査を実施し、その手続き内容と結果を監査調書にまとめています。期末においては特に実地棚卸に立会う他、財務諸表及びその附属明細書については、会計監査人から監査手続とその結果をヒアリングし、その妥当性を検討しています。また、定時株主総会招集通知、事業報告書に関しては、その内容を個別に検討し、検討結果及び期中監査での監査結果を取りまとめ、監査役会にて意見交換を行いながら意見形成した上で、監査報告書を作成し、代表取締役に提出しています。 ② 内部監査の状況当社では、代表取締役により直接任命された内部監査人(１名)を選任しております。当社は、内部監査人に対し、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物がふさわしいと考えております。内部監査人は、2010年９月から当社の管理担当として、業務に従事しており、上記の条件を充たしていると判断しております。当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人(１名)による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席いたします。監査役会と監査法人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。 ③ 会計監査の状況a. 監査法人の名称EY新日本有限責任監査法人 b. 継続監査期間９年間 c. 業務を執行した公認会計士大谷 智英 d. 監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。 e. 監査法人の選定方針と理由当社は監査を通じて当社財務情報の信頼性が更に向上することに必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有しているかにより、監査法人の選定を行っております。EY新日本有限責任監査法人は当社の監査法人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。監査役会は、会社法第340条に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。 f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制及び監査手続等は相当であると評価しております。 ④ 監査報酬の内容等a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前事業年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社25,688－ 区分当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社35,500－連結子会社－－計35,500－ b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）該当事項はありません。 c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 d. 監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に要する日数、人数等を勘案し、監査法人と協議の上決定することとしております。 e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や聴取を行うとともに、会計監査人から監査計画や職務執行状況の説明を受け、当事業年度の監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、社内規程に基づき、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、当社の成長、事業への寄与、投資効率、取引の維持・強化等事業活動上の必要性、保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その保有意義が認められる場合にのみ投資を行う方針としています。毎年、代表取締役及び常勤取締役にて構成される投資委員会において、出資後の状況を当初の保有目的と照らしてモニタリングを実施しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式60 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）非上場株式126,215 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２ 【沿革】当社は、2005年５月に本社を大阪府大阪市西区において、ホームページ等の制作会社である有限会社ジェネフィックス・デザインを設立し、2011年11月大阪府大阪市中央区に本社を移転しました。その後、100%出資子会社である株式会社プラグラムが開発したクラウド型POSレジ「スマレジ」が、当社製品名として知名度が高かったことから、2016年11月付で当社商号として採用し、現在に至っております。 年月事項2005年５月大阪府大阪市西区南堀江において、有限会社ジェネフィックス・デザイン(代表取締役 徳田誠)を設立(資本金３百万円)2010年12月当社システム開発部門を切り分け、100％出資子会社の株式会社プラグラム(代表取締役社長 山本博士)を設立2011年８月販売の強化のため、営業拠点として東京都大田区に東京オフィスを開設2011年９月クラウド型POSレジ「スマレジ」リリース2011年11月企業規模拡大のため人員増員と共に、本社を大阪市中央区平野町に移転2012年６月スマレジ販売の強化のため、東京オフィスを東京都渋谷区恵比寿に移転2012年11月飲食店向けオーダーエントリーシステム「スマレジ・ウェイター」をリリース2013年４月店舗用品専門の通販サイト「STORE STORE」を公開し、通販事業開始2013年８月有限会社ジェネフィックス・デザインを株式会社ジェネフィックス・デザインに組織変更2013年12月経営の効率化を目的として、子会社である株式会社プラグラムを吸収合併2013年12月株式会社ジェネフィックス・デザインを株式会社プラグラムに商号変更2013年12月今後の事業展開のため、資本金を10百万円に増資2014年１月クラウド型勤怠管理システム「スマレジ・タイムカード」をリリース2014年６月東京オフィスを東京都渋谷区千駄ヶ谷に移転2014年７月「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ２」をリリース2015年３月米国でのクラウドサービス事業拡大のため、PLUGRAM USA,Inc.を設立（2018年５月清算）2015年４月スマレジの更なるサービス向上にむけて、ウェブ制作、システム開発などの受託事業をクローズし、クラウドサービス事業に一本化2015年11月決済事業の強化のため、QRコードを使った決済を事業とする株式会社ブルーを株式交換により100％子会社として取得し、資本金を29百万円に増資2016年３月スマレジ東京ショールームを増床し、東京オフィス分室を開設2016年６月三菱UFJキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル株式会社を引受先とした第三者割当増資を実施し、資本金を106百万円に増資2016年７月スマレジ販売の強化のため、東京オフィスを東京都渋谷区恵比寿に移転2016年11月当社商号を株式会社スマレジに変更2017年４月経営の効率化を目的として、子会社である株式会社ブルーを吸収合併2017年７月「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ３」をリリース2018年６月スマレジ販売の強化のため、大阪本社を大阪市中央区本町に移転2018年６月株式会社ぐるなびを引受先とした第三者割当増資を実施し、資本金を131百万円に増資2019年２月東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場2020年４月企業規模拡大及び今後の人員増加へ対応するため、東京オフィスを東京都渋谷区広尾に移転2020年７月「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ４」をリリース2021年１月CVC事業「スマレジ ベンチャーズ」を開始2021年12月株式会社ロイヤルゲートの株式を取得し、子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所グロース市場に移行2022年７月株式会社ロイヤルゲート（連結子会社）を吸収合併2024年２月事業成長へ向けた開発人材の確保を目的として、Smaregi Vietnam, Co., Ltd.を設立（本書提出日現在、清算手続き中）2024年12月株式会社ネットショップ支援室の株式を取得し、子会社化2025年３月適正な床面積の確保およびコスト最適化を目的とし、東京オフィスを東京都品川区大崎に移転