株式会社スペースマーケット

３ 【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社４社（株式会社スペースモール他）の５社で構成されており、あらゆるスペースを貸し借りできるマーケットプレイス「SPACEMRKET」の運営、公共施設予約管理システム「Spacepad」の提供、及びスペースの運営代行を行っています。＜ビジョン＞当社グループのビジョンは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」ことです。人々が何かにチャレンジしようとするとき、そこには必ず「場所」があると考えています。当社グループはあらゆるスペースを簡単に貸し借り出来るようにすることで人々がチャレンジする機会を増やし、世の中を面白くしたいと考えています。少子高齢化が急速に進むこの日本において、空き家や廃校などの遊休不動産は増加の一途を辿ることが見込まれています（注）。その中には、所有者や管理する自治体にとっては価値がないと思っている建物であっても、他の人にとっては大きな価値をもたらすものが数多く存在していると考えられます。当社グループは、インターネット・スマートフォンやソーシャルメディアの普及によって個人がいつでも、どこでも、自由に情報をやり取りできるようになったことを追い風に、インターネット・スマートフォン上であらゆるスペースを貸し借りができるプラットフォーム「SPACEMRKET」を提供しています。当社グループは、スペースを保有する提供者（以下「ホスト」といいます）と、それを使いたいスペース利用者（以下「ゲスト」といいます）を結ぶ、簡単で、楽しく、安全・安心なプラットフォームを提供することにより、不動産の新たな価値創造を目指します。（注）国土交通省 住宅局 「空き家政策の現状と課題及び検討の方向性」（令和４年10月）https://www.mlit.go.jp/policy/shingikai/content/001518774.pdf 文部科学省「令和３年度 公立小中学校等における廃校施設及び余裕教室の活用状況について」（令和４年３月30日発表）https://www.mext.go.jp/content/20220331-mxt_sisetujo-000012748_1.pdf＜サービス概要＞１．マーケットプレイスサービス当社が運営する「SPACEMRKET」はあらゆるスペースを貸し借りできるプラットフォームであり、誰でもインターネット・スマートフォン上で簡単・手軽にスペースを貸し借りできるというサービスを提供しています。従来の不動産業界は、不動産を所有するオーナーとしては、売却するか、賃貸するかの選択肢しかなく、飲食店やその他の店舗などでは定休日などの活用法が見出せない、極めて硬直的な業界でした。近年は貸し会議室等の需要の高まりもあり、時間単位で不動産を利用するという市場が広がってきたものの、従来型の貸しスペースは無機質・画一的で、エリアが首都圏に限定され、ビジネス用途以外の利用はしづらいという課題がありました。「SPACEMRKET」では、インターネット・スマートフォンから誰でも簡単にスペースを時間単位で貸し借りすることができます。また、掲載スペースは全国47都道府県に渡り、その種類においては、法人による利用の多い会議室・セミナー会場の他、レストラン・カフェ、スポーツ施設、住宅、映画館、廃校、お寺、お城などの多種多様な貸しスペースを掲載しております。さらに、スペースの貸し借りの際にホスト・ゲストが負う賠償責任を補償する保険サービス、IoT機器メーカーとの提携によるスマートロック（注）や遠隔型の監視カメラ導入など付加価値の提供と安全かつ安心なスペースの貸し借りの後押しをしています。「SPACEMRKET」では、スペース料金に応じた手数料をいただいております。ゲストはスペースを利用した際に、スペース料金にゲスト手数料５％が加算された金額を、ご利用料金として当社に支払います。当社は、ゲストが支払ったスペース料金から、ホスト手数料として基本手数料30％を差し引いた金額をホストに支払っております。当社では当該ゲスト手数料及びホスト手数料の合計額を売上高に計上しております。(注）スマートロックとは、既存の鍵を一定の方法により電気通信可能な状態とし、スマートフォン等の機器を用いて開閉・管理を行うことができる機器及びそのシステムの総称を意味します。 ２．レンタルスペーストータルプロデュースサービス当社グループはスペースシェアの更なる普及および流通拡大を目的として、不動産オーナー等が保有するスペースの活用を総合的に支援する「レンタルスペーストータルプロデュースサービス」を開始いたしました。（1）スペース企画開発不動産の貸し出しによる収益化を行いたいもののノウハウや時間がないオーナーに対して、「選ばれるスペースづくり」のご提案を行います。オーナーからの依頼を受け、スペースシェアに適した家具や備品の選定・発注・設置等の内装整備を行い、宣材写真の撮影、掲載文作成、価格設定、利用時のルール作成等、「SPACEMRKET」等への掲載作業までを行います。 （2）スペース運営代行オーナーに代わってスペースの運営を行います。オーナーからの依頼を受け、予約時・貸出時の対応、清掃、備品補充、お問い合わせ対応、掲載内容のブラッシュアップ等を代行します。 なお、オーナーのサービス利用形態としては、スペース運営代行のみを利用することも可能です。運営サポートの実施に当たっての初期費用、スペースの利用に応じて、スペース運営代行手数料を売上に計上しております。 ＜サービスの強み＞「SPACEMRKET」は、誰でも、簡単に、かつ安全・安心にスペースを貸し借りできるマーケットプレイスとして、多くのユーザにご利用いただいております。 １．使いやすさ（1）手軽なホスト登録・スペース掲載「SPACEMRKET」では、スペースを貸したいホストは、①掲載スペースの住所、電話番号、設備などの情報と写真の登録②身分証明書を審査資料として提出③審査が完了すれば掲載開始という簡単なプロセスでホスト登録及び貸しスペースの掲載を開始できます。加えて、レンタルスペーストータルプロデュースサービスの提供を開始したことで、より手軽なスペース掲載の選択肢を提供しております。 （2）利用用途・エリアに応じた簡単検索・予約「SPACEMRKET」では、スペースを借りたいゲストは、下記条件により多種多様な貸しスペースの検索が可能です。・利用目的（女子会、ママ会、会議・打ち合わせ、面談・面接、TV収録・ロケ撮影、YouTube撮影、勉強会、ネイル、フリーマーケット、宿泊、スポーツ観戦等）・エリア（駅名や現在地指定も可能）・利用日時、利用時間 また、実際にスペースを借りる際は無料のゲスト登録を行った後、①借りたいスペースの利用規約・空室情報を確認後、日時、決済方法（クレジットカード又は後払い決済）などを選択して予約リクエストを送信②ホストからの予約の承認を待つ（「今すぐ予約」の場合はこのステップが省略されます）③承認されると予約が成立し、クレジットカード決済を選択した場合は利用料の決済が完了（後払い決済を選択した場合は利用後の支払い）という簡単なプロセスでスペースの予約及び利用料の決済が行えます。なお、予約が成立すると、利用日当日まで鍵の受け渡しや駐車場の有無などをメッセージ機能で確認することができます。 ２．これまでにないユーザー体験（1）不動産で新たな価値を提供「SPACEMRKET」により利用者間での簡単なスペースの貸し借りが可能となることで、ホストにとっては利用価値の低かった不動産に新たな価値が生まれることがあります。またマーケットプレイス上では、ホスト自身が独自のアピールや付加価値を施すことでスペースをより利用してもらえるようになり、ホストにとってはより多くのゲストに利用され評価が高まることが、スペースの貸し出しをより積極的に行なう動機付けともなります。 （2）これまでにないスペースに出会えるユニークな体験ゲストは、「SPACEMRKET」を利用することで、ビジネス用途の会議室・セミナー会場等はもちろん、通常の賃貸物件や、従来は借りることが出来なかったようなスペースについても、時間借りができるようになります。これにより「映画館でセミナー」、「レンタルスペースでお花見・スポーツ観戦・推し活」など、ユニークで新しい体験をすることができます。 ３．安全・安心なプラットフォーム（1）エスクローサービス（注１）「SPACEMRKET」では、ゲストの予約リクエストをホストが承認した時点で、ゲスト側での決済が行われ、ゲストがスペースを利用した後に、当社からホストに対してスペース利用料金が支払われる仕組みとなっております。このエスクロー決済（注２）システムにおいては、スペース利用料金が支払われない場合や、スペース利用前にゲストがキャンセルした場合には、取引がキャンセルされてキャンセルポリシーに従って代金が返金されるため、ホストとゲストの双方にとって安心な仕組みとなっております。 （注）１.エスクローサービス：商取引の際に信頼の置ける第三者を仲介させて取引の安全を担保する仕組み ２.エスクロー決済：①エスクロー事業者が、一旦利用者から代金を預かり、②その後、利用者の方で、不備なくサービスの受領を確認できた時点で、③エスクロー事業者から提供者に対し、預かっていた代金を引き渡す決済サービス （2）ゲスト及びホストの信頼性と透明性のある相互評価システムゲストは、登録の際に電話番号認証を必須とし、また、ホストは、登録の際に身分証明書や登記簿謄本・営業許可証などによる審査を必須とすることで、ゲスト及びホストの信頼性を担保しております。また、ゲストがスペースを利用した後、ホストとゲストの双方に、互いに評価を行うようメールを送付いたします。その評価は、ホスト及びゲストのアカウント情報に蓄積され、他のホスト及びゲスト間で取引を行なう際に参考情報とすることができます。これにより、ホストとゲストの双方の安心に繋がると同時にマーケットプレイスの健全性を維持する効果があります。 ［事業系統図］ 事業の系統図は、以下のとおりであります。 (注）１．ホストが設定するスペース料金にゲスト手数料５％が加算されたものです。２．スペース料金に対する基本手数料としてホスト手数料30％及びゲスト手数料５％を受け取ります。３．ホスト売上金から運営代行費用としてスペース料金の約10％の手数料及びスペース運営代行で生じた清掃作業や備品補充等の実費を差し引いた金額をオーナーに支払っております。オーナーはスペース料金の約60％を収入とすることができます。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。 (1) 経営方針当社グループは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「スペースシェアをあたりまえに」をミッションとしております。 (2) 経営環境（当社グループの収益構造）当社グループの売上高は、マーケットプレイスサービスに関する売上高と公共施設予約管理システム「Spacepad」に関する売上高、連結子会社の株式会社スペースモール他３社によるレンタルスペーストータルプロデュースサービスから構成されております。(※１)マーケットプレイスサービスに関する売上高は、GMVの内ホスト手数料とゲスト手数料の合計であり、GMVは利用スペース数×利用スペースあたりのGMVにより算出されます。 GMV・・・・・Gross Merchandise Value（総流通額）を意味しております。利用日を経過したゲストの利用料金を集計したもの。※スペース料金及びゲスト手数料の合計※特に断りがない限り税抜 全社総取扱高・・・・・マーケットプレイスの利用金額の総額及び連結子会社のグループ外取扱高の合計、Spacepadを含めたその他の売上高を集計したもの。 利用スペース数・・・・・ある月について予約が成立した状態で利用日を経過したスペース数※通期及び四半期期間の数値は当該期間に係る月次の利用スペース数の合計（月間利用スペース数合計） 利用スペースあたりのGMV・・・・・ある期間の１利用スペースあたりの月間平均GMV（GMV÷利用スペース数） ※１公共施設予約管理システム「Spacepad」は2023年8月に正式リリースを行いました。 （事業を行う市場の状況）当社グループの事業領域であるシェアリングエコノミー領域においては、一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所が共同で発表した調査（※２）において、2022年度のシェアリングエコノミー経済規模が前年に続き２兆円を超えても順調に成長し続けていることや、2032年度には15兆円と現在の約7.5倍の予測になることが分かりました。 ※２ 2023年１月「シェアリングエコノミー関連調査2022年度調査結果」 当社グループでは、近年、これまでの過剰生産、過剰消費が見直され、人々の消費スタイルは所有から共有へと変わってきたと考えております。また、テクノロジーの進歩によって、シェアリングの取引（例えば、物のシェアリングとしてフリマアプリ、労働力のシェアリングとしてクラウドソーシング、移動のシェアリングとしてカーシェア等）が手軽かつ安全に実現できるようになってきており、これらを背景に、上記のとおり、世の中はシェアリングエコノミーの時代へと突入したと考えております。政府もその推進に積極的に取り組んでいます。2024年4月には「自家用車活用事業（日本版ライドシェア）」が一部地域で解禁され、地域の移動手段の多様化が進められました。そのような中、当社グループは「場所のシェアリング」の代表的な事業者となる事を目指して事業を展開してまいりました。海外にも類似サービスが複数存在しており、グローバルで時間貸しスペースの需要が確認できます。当社グループは日本で事業モデルを確立した後、海外展開も視野に入れております。また、世の中の変化（シェアリングエコノミーの概念、多様性が認められる社会への変化等）により、ある程度決められた形式の中から選ぶのが一般的であった住まい方、働き方、余暇の過ごし方等について、多様性への対応が求められる時代になったと考えており、当社グループは時間単位でスペースの貸し借りを出来るようにする事で、世の中の多様性に対応可能な選択肢を提供してまいります。施設管理のDXとして展開しております、公共施設予約管理システム「Spacepad」の市場環境は、現在、全国の自治体において過疎化や高齢化による人手不足が課題となってる状況でございます。公共施設におきましては、本人確認から施設予約、決済、鍵の受け渡しまでが対面で行われており、利用者と職員双方にとっての負担となっております。この課題を解決すべく長年培ったマーケットプレイスサービスのノウハウとアセットを活かして、公共施設予約管理システム「Spacepad」の提供を2023年８月に正式にリリースいたしました。「Spacepad」は、多数の施設管理を行う自治体等のDXを実現できるサービスとして提供しております。 （当社グループのプラットフォームの特徴）当社グループのプラットフォームの特徴として、ホストにより貸し出されるスペース数が蓄積する事により、ゲストの利用が増加し、ゲストの利用が増加する事で、集客力の高まったプラットフォームに更に新規のホストが登録し、貸し出されるスペース数が更に蓄積するというネットワーク外部性が働き、継続的にスペースが利用される構造を有しております。当社グループは、今後も利用スペース数の継続的な拡大を目指したいと考えており、広告運用・掲載サポート等に注力することにより、利用されるスペースの獲得と増加することを目指しております。当社グループはネットワーク外部性を有するプラットフォームならではの事業成長サイクルを構築し、一定の開発・運営リソースでレバレッジの効いた収益獲得構造の構築を図る方針です。当社グループは、ネットワーク外部性が働く事により利用スペース数が拡大し、GMVが拡大し、売上高が拡大する事業構造を有しております。また、売上高の拡大とともに広告効率・オペレーション効率が向上し、営業利益率が継続的に改善する収益構造を有しております。 上記における将来に関する事項は、当社グループが現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社グループとして約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載の要因及びその他の要因により大きく異なる可能性があります。 (3) 中期経営戦略等今後の中長期的な方向性としては、以下のとおりです。その結果として、新たなスペース利用の可能性を創造し、スペースのシェアリングエコノミー（以下、「スペースシェア」とする）のモデルを確立していきます。 （全社総取扱高の成長）当社グループは、全社総取扱高の成長が、「スペースシェアをあたりまえに」というミッションの実現につながると考えており、ミッションの実現が結果として企業価値の向上につながると考えております。このため、まずは中期的に全社総取扱高の成長をしっかりと実現していきたいと考えております。また、直近は全社総取扱高の大部分を締めるGMVの成長が全社総取扱高を成長させるドライバーと考えております。 （既存マーケットプレイスサービスの成長）当社グループは、スペースシェアの先行者の強みである、業界有数の掲載数と蓄積してきたノウハウの２つを最大限生かし、さらなるプラットフォームの成長を推進します。特にホストに対してアプローチを強化し、「SPACEMRKET」でなければならない付加価値を提供し、ファンになってもらうことで、競合が現れても使い続けてもらえるプラットフォームへと成長させていきます。 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題① シェアによって利用されるスペースの増加当社グループはこれまで、様々な用途で快適に利用ができる良質なスペースが増加することで、事業の成長を実現してまいりました。スペース領域におけるシェアリングエコノミーは依然として成長の途上と認識しており、今後も継続して、当社グループのプラットフォームで利用される良質なスペースを増加させることに取り組んでまいります。 ② 継続したサービスの改善・運営の効率化当社グループは、シェアリングエコノミーという比較的新しい領域でサービスの提供を行っております。このため、利用者にとっての利便性を高めるため、継続したサービスの改善に努め、また、効率的な運営体制・オペレーションの構築に取り組んでまいります。 ③ 様々な事業者との協働によるスペースシェアの普及当社グループは、場所に対してシェアという新しい考え方を提起し、これまでサービス提供を行ってまいりました。これまでに多くの方々にサービスを利用いただいておりますが、スペースのシェアをより価値のあるものとして提供し、スペースシェアをさらに多くの人に利用いただくため、また、社会に対して価値を提供し、課題を解決すべく、不動産事業者様やスペースシェアの領域においてソリューションを提供する様々な事業者様と協働し、スペースシェアの価値向上と普及に取り組んでまいります。 ④ システムの安定性・サービスの安全性・健全性強化当社グループは、インターネットを介したサービスを展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、そのための人員確保、教育・研修などを継続的に行ってまいります。当社グループはサービスの安全性・健全性強化の一環として、内閣官房IT総合戦略室が主宰したシェアリングエコノミー検討会議が策定した「シェアリングエコノミー・モデルガイドライン」に準拠した、（一社）シェアリングエコノミー協会による「シェアリングエコノミー認証制度」に賛同し、第１号認証を受けております。 ⑤ テクノロジーを最大限に活用したサービスの成長当社グループは、テクノロジーを最大限に活用し、サービス運営の効率化、データの蓄積・分析、AI・ディープラーニング等の新しい技術の活用、という観点を中心にサービスの成長に取り組んでまいります。 ⑥ 情報管理体制の強化当社グループは、ゲスト・ホストの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、2019年９月にはISMS認証を取得し、今後も、社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。 ⑦ 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化当社グループは、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、当社グループの企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。当社グループは、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、当社グループ全体で社内教育を行ってまいります。また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応策を検討する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。 ⑧ 固定費の最適化当社グループは、スペースモールの子会社化や新規プロダクトへの開発等の発生や外注費等により固定費が直近増加傾向にありますが、この構造を見直し、最適化を図っていく方針であります。 ⑨ マーケティング活動 当社グループは場所に対してシェアという新しい考え方を提起し、スペースシェア市場を牽引しております。時勢に合わせた柔軟なリソース配分・施策を行うことでスペースシェア市場における当社グループの認知度を高め、場所を借りるなら「SPACEMRKET」と認識していただけるよう取り組んでまいります。 (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、スペースシェアをあたりまえにするため、お客様へ届けた価値の合計である全社総取扱高を重要な経営指標としてモニタリングしております。また、直近は全社総取扱高の大部分を占めるGMVの成長も重要指標としており、この２つの最大化へ向けて、経営努力を重ねてまいります。

３ 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。また、必ずしも主要なリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断に資すると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社グループはこれらのリスクに対する管理体制を「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備しており、定期的にリスクの再評価及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。 (1) 事業環境に関するリスク① シェアリングエコノミーサービス市場について「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）経営環境」に記載のとおり、当社グループでは、今後もシェアリングエコノミーサービス市場におけるスペースシェア市場の堅調な成長を見込んでおりますが、予測通りに市場が拡大しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、シェアリングエコノミーサービス市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。 ② 競合他社の動向について現在、スペースシェアをターゲットとした事業を展開する競合企業が複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入もあり得ると考えております。当社グループは幅広い顧客ニーズに対応できる掲載スペースのラインナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実に取り組んでおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりましたが、他に優れたビジネスモデルや競争力のある条件でサービスを提供する競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、今後もサービスをより充実させていくと同時に、競合優位性を引き続き高めてまいります。 ③ 技術革新への対応について当社グループのサービスは技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステム・ソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術・ノウハウを把握し、取り入れていく必要があります。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術・知見・ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。 (2) 事業に関するリスク① サービスの健全性の維持について当社グループが展開するサービスは、取引の場であるマーケットプレイスを提供することをその基本的性質としております。当社グループのサービスにおいて、公序良俗に違反するようなスペースの利用がされた場合や、第三者の知的財産権を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、当社グループ又は当社グループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社グループの企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社は、マーケットプレイスの健全性確保のため、サービス内における禁止事項を利用規約に明記することにより、法令や公序良俗に反する行為の排除に努めております。また、問題発見及び対処の一層の迅速化を進めるため、担当部門の拡充やシステム開発を進めてまいります。 ② 業績の季節変動について当社グループの業績は、パーティーやイベント用途での貸しスペース利用需要が増えることに伴う季節変動があり、クリスマス、忘年会等での利用が増加する第４四半期（10月～12月）の売上が他の四半期に比べて高くなる傾向があります。当社グループでは、主に法人による会議室利用の促進等により売上の平準化を図っておりますが、上記需要を取り込めなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、売上の季節変動の低いビジネス用途での貸しスペース利用需要の拡大に注力し、過度な業績の季節偏重が生じないように努めてまいります。 ③ 認知度向上、新規ゲスト・法人ゲスト獲得、アライアンス拡充、スペース開拓が奏功しないリスク当社グループは、当社グループのサービスの認知度向上による新規顧客獲得や、法人顧客獲得やアライアンス拡充による顧客基盤拡大、および提供サービスの価値向上のためのさらなるスペース開拓等の施策を行なっておりますが、これらの施策が想定通りに奏功しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、遊休スペースを有する法人企業との業務提携及び地方公共団体との連携によりスペース開拓を推進する一方、適切なマーケティング投資等で新規ゲストの開拓に努めてまいります。 ④ 訴訟等の可能性当社が運営する「SPACEMRKET」では、ホストもしくはゲストによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社はホストもしくはゲストその他の第三者に対して賠償責任を負わない旨を利用規約等で定めているものの、当社に対してホストもしくはゲストその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。また、当社子会社の株式会社スペースモールが提供するシェアスペース運営サポートにおいて、不動産の所有者であるオーナーとの取引関係において、何らかの事由の発生により、訴訟その他の請求を提起される可能性があります。その他、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。以上のような事態が生じた場合、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループの顧問弁護士や外部専門家と連携することで、訴訟等のリスク低減に努めてまいります。 ⑤ 知的財産権の管理について当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループの顧問弁護士や外部専門家と連携することで、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や自社が保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。 ⑥ 法的規制について当社グループは、各種法規制遵守のため、法規制の改正動向を踏まえ適切に対応しておりますが、かかる動向を全て事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、当社グループがこれに適時かつ適切に対応できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対しては、法規制の改正を注視し、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。 (3) 会社組織に関するリスク① 優秀な人材の獲得・育成について当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続して採用できる施策を実施するとともに、既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めてまいります。 ② 内部管理体制の構築について当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。 ③ 特定人物への依存について当社の代表取締役社長である重松大輔は、創業者であると同時に、創業以来当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会やその他会議体において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいります。 ④ 個人情報の保護について当社グループは、ゲスト・ホストの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、これらの個人情報については、「プライバシーポリシー」及び「個人情報保護規程」を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行ってまいります。 (4) その他のリスクについて① 社歴の浅さについて当社は、2014年１月に設立されており、設立後の経過期間は10年程度の社歴の浅い会社であります。当社グループが事業を展開するシェアリングエコノミー業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、過年度の業績については当期純損失を計上していることや、急速な成長過程にあることも考慮すると、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。また、GMVその他の指標については、当社グループ内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加え、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する材料としては不十分な可能性があります。 ② システムトラブルについて当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っております。 ③ 自然災害等について地震等の自然災害、新型コロナウイルス等の感染症及びテロ等の人災が発生した場合、当社グループの開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等により当社グループのサービス提供に支障が生じる可能性のほか、被災に伴う掲載スペースの減少及びスペース利用需要の縮小に伴い、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等により自然災害の影響を最小限に止めるよう努めてまいります。 ④ 当社プラットフォームへの集客における外部検索エンジンへの依存について当社グループが今後も高い成長率を持続していくためには、当社グループのサービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。今後、検索エンジンの運営者が検索結果を表示するロジックを変更するなどして、それまで有効であったSEO対策が機能しなくなった場合には、当社グループにおける集客力が低下し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループは外部検索エンジンにおける検索結果及びユーザー流入数を継続的にモニタリングし、検索エンジンの表示方針の変更に適時に対応できるよう努めてまいります。 ⑤ 第三者への依存について当社はユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが、現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社は、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、後払い決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しております。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、これらの事業者の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。 ⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は575,500株であり、潜在株式込みの発行済株式総数12,678,600株の4.54％に相当しております。 ⑦ 配当政策について当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施可能性及び実施時期については未定であります。 ⑧ 税務上の繰越欠損金について2025年12月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることになり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。 ⑨ 感染症の発生及び流行拡大について新型コロナウイルス感染症を含む新たな感染症の発生及び流行が拡大した場合には、緊急事態宣言などの外出自粛要請などに伴うスペースの利用需要が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社では、働くシーンに特化したスペース、少人数利用のスペース、東京都以外のエリアのスペース等の開拓・掲載を推進するなど、外部環境の変化に伴う新たな需要を取り込むべく対応してまいります。 ⑩ 資産の減損等に関するリスク 当社グループは、M&Aにより計上したのれんを有しております。のれんについては減損の兆候がある場合には将来キャッシュ・フローの見積りに基づき回収可能価額を算定しております。 しかしながら、事業環境の変化等により当初想定した収益が見込めなくなった場合には、のれんの減損損失を計上する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。 (1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。① 経営成績の状況わが国経済は、緩やかな回復基調が続く一方で、物価高の継続や人件費上昇、地政学リスクなど、先行きの不確実性は引き続き残存しております。このような環境下において、消費者の価値観は「所有から利用へ」とシフトが進み、体験消費や余暇時間の多様化を背景に、シェアリングエコノミー市場は構造的な拡大が継続しております。 レンタルスペース領域においては、会議・イベント用途に加え、撮影、配信、レッスン、コミュニティ活動など多目的利用が浸透し、需要の裾野が拡大しております。これに伴い新規参入も進む中、市場全体の流通総額は拡大基調にあり、無人運営モデルの一般化を背景に、運営効率化や設備品質の維持、利用者体験の向上が重要な差別化要素となっております。 このような事業環境のもと、当社グループは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」というビジョンのもと、「スペースシェアをあたりまえに」というミッションを掲げ、マーケットプレイス「SPACEMARKET」の運営、施設予約管理システム「Spacepad」の提供、ならびにレンタルスペースの企画開発・運営代行事業を展開してまいりました。 当連結会計年度においては、市場創造に向けた継続的な投資により顧客基盤および利用スペース数は堅調に拡大し、当社マーケットプレイスにおける主要KPIである利用スペース数も順調に推移しております。また、「Spacepad」については自治体への導入が進展し、公共施設の予約管理のデジタル化や、スマートロック、キャッシュレス決済との連携を通じて、管理業務の効率化と地域住民の利便性向上に貢献してまいりました。 加えて、当社グループには、株式会社スペースモールをはじめ、レンタルスペースの用途開発および運営代行を行う事業会社が参画しており、スペースシェア市場における多様なニーズへの対応力を高めております。さらに、2025年４月１日に株式会社クルトン、株式会社エミーナ、株式会社システリアの３社を新たに子会社化したことにより、用途開発力および運営機能をグループ内に取り込み、サービス提供領域の拡張と事業基盤の強化を図りました。 これらのM&Aを通じて獲得した人材、運営ノウハウおよび事業基盤を活用することで、ゲストの体験価値向上とサービス高度化を一層推進し、当社グループの成長は従来のオーガニック成長に加え、非連続な成長も取り込みながら加速しております。以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は2,567,755千円（前年同期比30.3％増）、営業利益は247,030千円（同39.6％増）、経常利益は239,227千円（同35.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は214,019千円（同17.8％増）となりました。 ② 財政状態の状況（流動資産）当連結会計年度末における流動資産は2,871,870千円となり、前連結会計年度末に比べ721,513千円増加しました。これは主に、現金及び預金が245,109千円増加するとともに、未収入金が431,564千円増加したことによるものです。 （固定資産）当連結会計年度末における固定資産は867,763千円となり、前連結会計年度末に比べ487,625千円増加しました。これは主に、新規子会社の増加に伴いのれんが342,054千円増加したことによるものです。 （流動負債）当連結会計年度末における流動負債は1,940,997千円となり、前連結会計年度末に比べ245,756千円増加しました。これは主に、未払金が237,997千円増加したことによるものであります。 （固定負債）当連結会計年度末における固定負債は791,097千円となり、前連結会計年度末に比べ718,543千円増加しました。これは主に、長期借入金が558,497千円増加したことによるものであります。 （純資産）当連結会計年度末における純資産合計は1,007,538千円となり、前連結会計年度に比べ244,839千円増加しました。これは主に、当連結会計年度に親会社株主に帰属する当期純利益214,019千円を計上したことによるものであります。 ③ キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,156,442千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは15,309千円の収入（前連結会計年度は381,554千円の収入）となりました。これは主に、当連結会計年度においては、取扱高の増加により営業利益が247,030千円となるとともに、未払金の増加が生じたことによるものです。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは256,077千円の支出（前連結会計年度は84,572千円の支出）となりました。これは主として、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出117,051千円、有形固定資産の取得による支出44,696千円、無形固定資産の取得による支出92,285千円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは485,878千円の収入（前連結会計年度は56,211千円の収入）となりました。これは主として長期借入金の借入による収入510,240千円、長期借入金の返済による支出25,261千円によるものであります。 ④ 生産、受注及び販売の実績(a) 生産実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。 (b) 受注実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。 (c) 販売実績当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 サービスの名称販売高（千円）前年同期比増減（％）マーケットプレイスサービス(注)１1,751,15614.0レンタルスペーストータルプロデュースサービス（注）１678,952100.2その他137,64645.9合計2,567,75530.3 (注）１．当社グループは単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）当連結会計年度の売上高は2,567,755千円（前年同期比30.3％増）となりました。主な内容は、当社サービス「SPACEMRKET」に係る売上高です。 （売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価は612,300千円（前年同期比40.2％増）となりました。主な内容は人件費並びに地代家賃で構成されております。以上の結果、売上総利益は1,955,454千円（同27.5％増）となりました。 （販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,708,423千円（前年同期比25.9％増）となりました。主な内容は人件費、支払手数料、広告費等で構成されます。以上の結果、営業利益は247,030千円（同39.6％増）となりました。 （経常利益）当連結会計年度の営業外収益は主に受取利息並びに補助金の計上により5,443千円（前年同期比20.7％減）、営業外費用は支払利息の増加により13,246千円（同101.0％増）となりました。以上の結果、経常利益は239,227千円（同35.0％増）となりました。 （特別損益、当期純利益）当連結会計年度においては投資有価証券評価損5,100千円、減損損失3,061千円を特別損失として計上し、この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は214,019千円（前年同期比17.8％増）となりました。 なお、当連結会計年度における財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」を、キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。 ③ 資本の財源及び資金の流動性資本の財源及び資金の流動性について、当社の運転資金需要のうち主なものには、人件費、支払手数料、広告宣伝費等があります。運転資金は、主として内部資金及び金融機関による借入により調達しております。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,156,442千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えておりますが、今後、利用者獲得に向けマーケティング投資を継続して行う方針です。また、必要な資金は自己資金及び銀行等から借入等を行う方針です。資金調達を行う際は、期間や国内外の市場金利動向等、また自己資本比率といった財務指標への影響度等を総合的に勘案しながら、最適な調達を実施します。 ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは、スペースシェアをあたりまえにするため、お客様へ届けた価値の合計である全社総取扱高を重要な経営指標としてモニタリングしております。また、直近は全社総取扱高の大部分を締めるGMVの成長も重要指標としており、この２つの最大化へ向けて、経営努力を重ねてまいります。 重視する指標の推移期間全社総取扱高（単位：千円）GMV（単位：千円）利用スペース数（単位：千スペース）利用スペースあたりのGMV（単位：千円）2021年12月期3,483,9393,236,72259.254.52022年12月期3,780,7163,486,80375.346.22023年12月期4,895,3054,624,93788.951.92024年12月期6,007,7895,593,413114.248.92025年12月期7,396,3976,408,168131.348.8 (注) 利用スペース数、利用スペースあたりのGMVは小数第２位を切り捨てしております。

(セグメント情報等)【セグメント情報】当社グループは、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスごとの情報は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。(2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスごとの情報は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。(2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３．主要な顧客ごとの情報外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】当社グループは、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】当社グループは、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】私たちは、スペースシェアを通じて誰一人取り残さない、そして環境負荷の少ない持続可能な社会を目指します。スペースには、多様性を育み、集まる人の数だけ影響力を発揮する力があります。バリュエーションに富んだ世界の中のスペースは日々アクションの舞台となり、様々なステークホルダーと連携し多様なアクションを生み出すことで社会の持続可能性への影響力を発揮します。既にあるスペースを活用することで環境負荷を減らし、日常だけではなく、自然災害等非常時のインフラとして地域を支えていきます。私たちは、スペースシェアをあたりまえの選択肢にすることで、持続可能な社会の実現にむけて、多様なアクションを生み出し、世の中を美しくします。なお、下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （1）ガバナンス当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続については、コーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。詳細は「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。 （２）戦略当社は、環境・社会・ガバナンスを重視するESGを踏まえ、ステークホルダーと対話しながら持続可能な社会の実現に向けて取り組みを進めてまいります。サステナビリティの３つの重点テーマは次のとおりです。 １．不動産の持続可能性を実現当社は、さまざまな場所が1時間単位で貸し借りできるという、これまでになかった仕組みとテクノロジーによって、空き家や遊休スペースの新たな利用シーンを創造してきました。既存の不動産を「所有ではなく利用」、「占有ではなく共有」することで、できる限り長く使用し、カーボンニュートラルな社会の実現に少しでも貢献できるように邁進してまいります。 ２．多様性の受け皿持続可能な社会を実現するためには、多様性が何よりも重要です。当社は「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「はたらく」「あそぶ」「くらす」のあらゆるシーンにおける選択肢として、多種多様な場所を提供しています。多種多様な場所は、誰かが何かを始める舞台になり、そして居場所になることで、社会の多様性の受け皿となると考えています。また、場所に多様な人々が集うことで、地域社会にコミュニティを育みます。さらに、日常だけではなく、自然災害等非常時のインフラとしても場所を活用し、地域社会を支えていきたいと考えています。 ３．マルチステークホルダーとの会話持続可能な社会の実現への取り組みを強化するために、サステナビリティ推進担当を配置しました。ホスト・ゲストはもちろん、事業パートナー、投資家、地域社会、社員といった様々なステークホルダーの皆様とオープンに対話し、長期的な視点でスペースシェアにできることを共に考え、アクションを生み出すことで、持続可能な社会の実現に向けて尽力してまいります。 人材育成に関しましては、積極的に事業規模及び事業領域を拡大していく上で、人材は最も重要な経営資源であり、社内における教育プランや人事評価制度を整備し、研修やプロジェクトの現場を通じて優秀な人材を育成し、定着化させていく仕組み作りを図っています。また、働きやすさの追求と能力最大化を重要課題として捉え、地方在住や外国籍、子育て介護世代など多様な人材が無理なく働けるよう制度やシステムを整えております。リモートワーク、フレックス制度も導入しており、有給休暇、育児休暇取得や残業時間の管理など職場環境の整備に取り組んでおります。働きやすい環境を作ることで、従業員が自ら学ぶ時間も増やすことができ、意欲や集中力が高まり成長や成果に結びつくと考えており、より働きやすい環境づくりに取り組んでいます。 （３）リスク管理当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、各種のリスクを識別、評価及び管理するため、リスク対応委員会にてリスク管理体制を整備しております。サステナビリティに関連するリスクにつきましても、その他のリスクと同様にリスク管理を行っております。 （４）指標及び目標当社グループは、サステナビリティについて具体的な目標は、現時点において定めておりません。今後戦略に基づく指標及び目標の設定を検討してまいります。人材の育成に関しましては、人材採用の強化と充実が経営の重要課題として認識しておりますので、上記に記載した方針に基づき、企業価値の増大に努めてまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。 ① 企業統治の体制(a) 企業統治の体制の概要当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2021年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。 当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。 (b) 会社の機関の内容a 取締役会取締役会は監査等委員ではない取締役３名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。重松大輔（代表取締役社長）、佐々木正将、田中優子、石原遥平、青野瑞穂、藤川祐一（注）１．田中優子は監査等委員でない社外取締役であります。２．青野瑞穂及び藤川祐一は監査等委員である社外取締役であります。３．当該機関の事務局である者は記載しておりません。b 監査等委員会監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当者と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。石原遥平、青野瑞穂、藤川祐一（注）１．青野瑞穂、藤川祐一は社外取締役であります。２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。c 会計監査人当社は、有限責任パートナーズ綜合監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。 (c) 当該体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会への出席並びに会計監査人及び内部監査担当者と連携し、効率的な監査体制を維持しております。 (d) 内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。(4) 監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。 b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。 c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。 d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 代表取締役は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。(2) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図るとともに、法令・定款及び社会規範を遵守することを全社に周知・徹底する。 (4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（社外取締役・弁護士等）に匿名で相談・申告できる相談・通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。 e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 代表取締役は、コーポレート管轄の部門長をリスク管理の総括責任者として任命し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。(2) リスク管理を円滑にするために、社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。 f 当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社管理・報告体制当社は、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。(2) 子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制当社は、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、コンプライアンス体制の整備につき「コンプライアンス規程」を定め、当該事項の実施状況につき定期的なモニタリング・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。また、必要に応じて、子会社の業務活動も内部監査部門による内部監査の対象とする。 g 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項(1) 当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けない。 h 取締役及び使用人等（当社グループに所属する者を含む）が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 監査等委員である取締役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事項等について報告を受ける。(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査等委員会に報告する。(4) 内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規程」に明記し、適切に運用するものとする。 i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、意思の疎通及び意見交換を実施する。 (2) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。(3) 当社は、監査等委員がその職務執行につき費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。 j 財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。 k 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。 (e) リスク管理体制の整備の状況経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。 ② 取締役会で決議できる責任免除について当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。 ③ 取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨定款で定めております。④ 取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。 ⑤ 中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。 ⑥ 株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ⑦ 責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。 ⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することを保険の内容としております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社社外取締役、当社監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。 ⑨ 取締役会の活動状況当

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 １．報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。また、当社は、2024年３月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容を以下のとおり定めることを決議しております。 (a) 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとします。 (b) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針基本報酬は、金銭報酬とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内において、各取締役に求められる職責、同業、同規模の他社との比較及び実績等を勘案し、社外取締役が出席する取締役会の決議により各取締役の適正な報酬額を決定するものとしております。なお、基本報酬は固定報酬と業績連動報酬により構成されるものとします。固定報酬に関しては役位に応じて他社水準、当社の従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、業績連動報酬については業績連動報酬に係る業績評価の指標として、全社総取扱高の成長率及び管理会計上の限界利益を採用しており、各指標に連動した金額を役員報酬限度額の範囲内で支給しております。また、当該業績指標を選定した理由は、各職責を踏まえた個々の基本報酬および企業価値の持続的な向上に対する意識を高めるために最も適切な指標であると判断したからであります。業績連動報酬の額の算定方法は、全社総取扱高及び管理会計上の限界利益の前年比がそれぞれ+20%を１倍として基本報酬の中の業績連動報酬部分に乗算して計算したものを使用しており、当事業年度の実績値は全社総取扱高は+23.1%、管理会計上の限界利益は+23.2%となり基本報酬の中の業績連動報酬部分に対して1.15倍となりました。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。 (c) 非金銭報酬(株式報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針非金銭報酬は株式報酬とし、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、ストック・オプションとしての新株予約権を付与することができるものとします。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとします。 (d) 基本報酬及び非金銭報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針基本報酬及び非金銭報酬の割合については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で決定します。 (e) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法基本報酬及び株式報酬の決定については、社外取締役が出席する取締役会において決定するものとします。 ２．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日当社の役員の固定報酬の限度額は2021年３月30日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額100,000千円（うち社外取締役15,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額20,000千円と決定しております。当該株主総会後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）です。また、上記とは別枠として、2022年３月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額50,000千円以内（うち社外取締役分8,000千円以内）、監査等委員である取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額10,000千円以内と決定しております。当該株主総会後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）です。 ３．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、上記「１．報酬等の額の決定に関する方針」に従って決定しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 （2024年12月期）役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）固定報酬業績連動報酬株式報酬取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）39,20527,8708,4522,8823監査等委員（社外取締役を除く。）3,0402,910－1301社外役員11,26110,800－4615 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年12月31日現在セグメントの名称従業員数(名)スペースマーケット事業 73(26)合計 73(26) (注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．当連結会計年度の従業員の増加は、株式会社クルトン及び株式会社エミーナ並びに株式会社システリアを連結子会社化したことによるものです。 (2) 提出会社の状況 2025年12月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)53(3)36.23.96,862 (注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 (3) 労働組合の状況当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育休取得率及び労働者の男女の賃金の差異 当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第78号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】名称住所資本金（百万円）主な事業の内容議決権の所有または被所有割合（％）関係内容（連結子会社） ㈱スペースモール（注）１東京都豊島区1スペースの企画・運営代行等100.00「SPACEMRKET」にスペースを掲載するホストとしての取引㈱クルトン東京都渋谷区2スペースの運用代行等100.00同上㈱エミーナ東京都渋谷区3レンタルスペース運営等 100.00同上㈱システリア東京都渋谷区3レンタルスペース運営等 100.00 同上（その他の関係会社） ㈱ティーケーピー（注）２東京都新宿区16,402空間再生流通事業被所有21.08― (注)１．㈱スペースモールは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を 超えております。 主要な損益情報等 ①売上高 534百万円 ②経常利益 80〃 ③当期純利益 51〃 ④純資産額 157〃 ⑤総資産額 499〃２．有価証券報告書の提出会社であります。

３ 【配当政策】(1) 配当の基本的な方針当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化を事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。 (2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。 (3) 配当の決定機関配当の決定機関については、中間配当及び期末配当のいずれも、取締役会であります。 (4) 当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金については、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。 (5) 中間配当について当社は、中間配当ができる旨を定款に定めております。

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。(1) 提出会社（2025年12月31日現在）事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物附属設備工具、器具及び備品ソフトウエアその他合計本社（東京都渋谷区）業務設備17,8981,309106,93658,445184,59053（3） (注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者の年間平均人数を外書きしております。４．本社オフィスの建物は賃借しており、その年間賃借料は39,677千円であります。５．当社グループは、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 (2) 国内子会社重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員のうち、石原遥平は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。青野瑞穂は弁護士の資格を有するとともに上場企業の社外監査役を務め、法務に関する相当程度の知見、社外監査役としての豊富な経験を有しております。各監査等委員は、監査の方針、計画、職務の分担に従い、取締役と意思の疎通を図り情報収集し、取締役会を含む重要な会議に出席し、取締役や使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、また、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の代表取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。監査結果については、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する監査等委員会にて情報共有を図ってまいります。 監査等委員会においては、主に監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性等について検討を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に三様監査会合を開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行うなど、相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数石原 遥平1313青野 瑞穂1313藤川 祐一1010 なお、常勤の監査等委員は選定しておりませんが、非常勤の監査等委員である石原遥平が、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、役職員へのヒアリング、社内チャットツール等を通じたコミュニケーション等により日常の業務執行状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。 ② 内部監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自己監査を回避すべく、内部監査には被監査部門の当事者が加わらない体制をとっております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて、当社の全部門及び子会社に対して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門及び子会社に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。 ③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称有限責任パートナーズ綜合監査法人 ｂ．継続監査期間２年間 ｃ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋 篤史氏指定有限責任社員 業務執行社員 有田 明彦氏 ｄ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。 ｅ．監査法人の選定方針と理由当社では、品質管理体制が整備されていること、監査チームが専門性及び監査手続の適切性を具備していること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、及び日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づいた独立性を有していること等を確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しております。また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。 ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。 ｇ．監査法人の異動当社の監査法人は次のとおり異動しております。 前々連結会計年度及び前々事業年度 EY新日本有限責任監査法人 前連結会計年度及び前事業年度 有限責任パートナーズ綜合監査法人 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称 ① 選任する監査公認会計士等の名称 有限責任パートナーズ綜合監査法人 ② 退任する監査公認会計士等の名称 EY新日本有限責任監査法人 (2)当該異動の年月日 2024年３月27日 (3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2019年３月29日 (4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項 該当事項はありません。 (5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び背景当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は2024年３月27日開催予定の第10回定時株主総会の終結をもって任期満了となります。当該会計監査人においては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えており、これまでも当社と同法人間で協力的な関係を構築しながら会計監査を実施していただいております。しかしながら、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が必要であること及び監査費用が増加傾向にあるとの理由により、他の監査法人と比較検討してまいりました。当社の事業展開に見合った監査対応と監査費用の相当性を考慮して総合的に検討した結果、有限責任パートナーズ綜合監査法人が、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。 (6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見 ① 退任する監査公認会計士等の意見 特段の意見は無い旨の回答を得ております。 ② 監査等委員会の意見 妥当であると判断しております。 ④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社22,0002,00024,900－連結子会社－－－－計22,0002,00024,900－ （注）前連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、会計監査人交代に伴う引継ぎ関連業務であります。 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）該当事項はありません。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定いたします。 ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由会計監査人から監査計画について説明を受け、監査の体制及び監査報酬の見積額の根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意いたします。

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、株式を取得し保有する場合にその目的から、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外で業務上の提携関係等の維持・強化のため直接保有することを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該株式を保有していく方針であります。この方針に則り、当社は、取締役会にて当該株式の保有に関する検証を実施しております。 (b) 銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式1-非上場株式以外の株式-- （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

２ 【沿革】 年月概要2014年１月東京都中野区に当社を設立2014年４月遊休不動産等のスペースを貸し借りできるマーケットプレイス「SPACEMRKET」の運営を開始2015年６月「SPACEMRKET」iOS版アプリをリリース2015年９月「SPACEMRKET」のiOS版アプリが2015年度グッドデザイン賞を受賞2016年１月当社を含む６社共同で、シェアリングエコノミー（注）の普及活動を目的とした「一般社団法人シェアリングエコノミー協会」を設立し、当社代表取締役社長重松大輔が共同代表理事に就任2016年２月本店を東京都新宿区に移転2017年１月「SPACEMRKET」Android版アプリをリリース2017年７月（一社）シェアリングエコノミー協会による第１号シェアリングエコノミー認証取得2019年12月東京証券取引所マザーズに株式を上場2020年８月「インドア花見」を商標登録2021年６月本社を東京都渋谷区に移転2021年７月株式会社スペースモール（現連結子会社）の発行済株式を100％取得し子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行2022年８月スペースシェア専門のシンクタンク「スペースシェア総研」を設立2023年８月公共施設予約管理システム「Spacepad」をリリース2025年４月株式会社クルトン、株式会社エミーナ、株式会社システリア（以上、現連結子会社）の発行済株式を100％取得し子会社化 （注）インターネット上のプラットフォームを介して個人間でシェア（賃借や売買や提供）をしていく新しい経済の動き