株式会社東京通信グループ

３ 【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社23社及び持分法適用会社２社で構成され、当社グループのセグメントは、メディア事業、プラットフォーム事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。 セグメント区分主要な会社事業概要メディア事業株式会社TT株式会社テトラクローマMASK合同会社Babangida合同会社fty合同会社その他 10社アプリ、メディアの運用・管理プラットフォーム事業株式会社ティファレト電話占いサービスの企画・運営株式会社パルマエンタメテック企画・運用その他（持分法適用関連会社）株式会社アミザメタバースプラットフォームの企画・開発株式会社Digital Vision Industries法人顧客、商業施設へのデジタルサイネージ等の販売TT TECH COMPANY LIMITEDアプリの企画・開発株式会社TeTファンクラブサービスの企画・運営東京通信キャピタル合同会社TT１有限責任事業組合BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合投資関連事業 （１）メディア事業メディア事業は、主にスマートフォン向けのアプリメディアを企画・開発し、広告収益を得る事業を展開しております。主要なサービスとして、無料ゲームアプリ（国内・海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリ等）及びポイ活ゲームアプリ（インセンティブゲーム）を手掛けております。無料ゲームアプリは、アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告主へアドネットワークを介し提供することでユーザーのクリック数等を獲得し、広告収益を得る収益モデルになります。ポイ活ゲームアプリは、無料ゲームアプリのビジネスモデルにポイント獲得機能を加えることで、無料ゲームアプリのターゲットユーザー以外のユーザー層にアプローチしております。 （２）プラットフォーム事業プラットフォーム事業は、ユーザーとそのニーズを満たすサービス関係者をつなぐプラットフォームを構築し、従量課金や定額課金で収益を得る事業を展開しております。主要なサービスとして、電話占いサービス及びエンタメテックサービスを提供しております。 ① 電話占いサービス電話占いサービスは、恋愛、仕事及び人生に関する悩みを抱えるユーザーと、経験豊かな鑑定師を専用サイト上でマッチングする「電話占いカリス」・「SATORI電話占い」の運営を行っております。ユーザーが約400名の鑑定師の中から相談内容に適した鑑定師を選択し、通話時間に応じた支払を行う従量課金型の収益モデルとなっております。また、CtoC及びBtoCスキルシェア市場でのシェア拡大を目的とし、電話占いサービスの派生展開として「恋愛相談METHOD」も運営しております。 ② エンタメテックサービスエンタメテックサービスは、アーティストとファンの間において双方向のコミュニケーションを実現する推し活メッセージアプリ「B4ND」の企画・運営を行っております。ユーザーがサービスを一定期間利用するための月額課金に加え、アーティストへの応援アイテム等の販売による収益モデルとなっております。 （３）その他当社グループのセグメントはメディア事業、プラットフォーム事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、ファンクラブビジネス事業及び投資事業等に取り組んでおります。 事業の系統図は、次のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスの実現に向けて、ビジョンに「Digital Well-Being」を掲げ、インターネットを通じて人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることによって企業価値の持続的な向上を図っております。既存事業の拡大とM&Aの戦略的活用を図り、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリット経営を追求し続けてまいります。 （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、企業価値の最大化のための経営指標として、営業利益及びEBITDAを重視して事業運営を行っております。 （３）中長期的な会社の経営戦略当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、社会のデジタル化を背景に、2025年のインターネット広告費は前年比10.8％増の４兆459億円となり、継続して成長を続けております。また、インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、動画サービスにおける利用者数・利用時間が増加したことで、前年比11.8％増の３兆3,093億円となっております（注）。出所（注）株式会社電通「2025年日本の広告費」 このような経営環境の中、中長期的なグループ成長戦略として、『当社は既存事業の連続的な成長に加え、M&Aの「継続的な非連続な成長」により、事業拡大及び株式価値向上を図る。』を推進することで、事業拡大と株式価値の向上を目指してまいります。2025年12月期を初年度とする３ヶ年計画は、以下①～③までの取り組みが概ね完了し、計画は順調に進展しております。２年目となる2026年12月期は、以下④、⑤の成長加速領域への戦略的投資を重点的に推進していく方針であります。 ① 事業ポートフォリオの最適化収益性の低い事業の規模を縮小、又は、撤退を推進し、主力事業へのリソース配分の最適化を図ります。 ② 既存事業のオーガニックグロース経営資源やノウハウを有効活用することで、新規顧客を獲得し、既存市場でのシェアを拡大してまいります。 ③ 財務基盤の強化キャッシュ・フローの改善を優先課題とし、フリーキャッシュ・フローを重視した戦略的資産配分を実施するとともに、財務健全性の向上を目的とした負債構造の見直しを進めてまいります。 ④ M&A戦略の強化事業ポートフォリオの補完と競争力の向上を図り、既存事業とのシナジーを最大限に引き出すことで、競争優位性を高めてまいります。 ⑤ 既存事業のM&Aグロースサービスラインナップの拡充を図り、既存市場でのプレゼンス拡大を目指してまいります。 （４）会社の対処すべき課題① 中長期的に成長可能な事業の確立中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、グループ企業各社に対するマネジメントを適切に実行し、グループ企業各社との連携を強化することで各事業の競争力を強化していくことが重要であると考えております。2023年4月には、事業推進における意思決定の迅速化及びグループ経営機能の強化並びに将来を見据えた経営体制を構築することを目的とし、持株会社体制へ移行いたしました。一層の成長を目指し、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図り、中長期的に成長可能な事業の確立に取り組んでまいります。 ② 海外における事業展開の強化当社グループが中長期的に収益規模の拡大を目指すうえで、国内にとどまらず海外市場に向けた事業展開が重要であると考えております。主力事業であるメディア事業においては、言語に依存せず直感操作で手軽に遊べるアプリケーションの開発を複数手掛けており、さらに世界中のユーザーに親しまれるようサービス向上を目指しております。 ③ 事業ポートフォリオの拡充当社グループは、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。メディア事業では、ハイパーカジュアルゲームアプリ等への取り組みを積極的に推進する一方で、2023年12月に株式会社テトラクローマを連結子会社化することで新しいテクノロジー及びユーザーの獲得が実現しました。その後、2024年６月には同社の画像メーカーサービス「Picrew（ピクルー）」のスマートフォンアプリ版を新規リリースする等、事業シナジーを発揮しております。プラットフォーム事業では、既存の電話占いサービス「電話占いカリス」及び「SATORI電話占い」に加えて、2023年10月に新規リリースした「恋愛相談METHOD」が順調に成長しております。新規事業領域では、エンタメテック領域において、推し活メッセージアプリ「B4ND」や各種オフィシャルファンクラブサービス等の収益構造の見直しによる効果が着実に定着し、収益性の改善は一過性にとどまらず、安定的な営業黒字体質へと転換しております。これにより、エンタメテック領域はグループ全体の収益基盤を下支えする存在としての役割を、より一層明確なものとしております。引き続き、既存事業の事業領域を拡大していくとともに、新規事業開発やM&Aを慎重に実施していくことで、更なる成長を図ってまいります。 ④ 優秀な人材の確保と育成他社との競争に負けない独自性のあるサービス提供を行い、新しい収益基盤の構築を通じた事業ポートフォリオの拡充を目指すためには、専門性に優れた優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。人員計画に基づく採用活動に当たっては、当社グループの経営理念に賛同し、ともに成長しようという意欲と行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内教育制度の充実を図り、社員の成長をサポートする体制を強化してまいります。 ⑤ コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現に向けて、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制のさらなる強化が重要であると考えております。経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組むことに加え、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任を果たすことに努めてまいります。 ⑥ 新技術の活用当社グループが属するスマートフォン向けゲーム業界を含むインターネット業界は、技術革新が絶え間なく行われております。このような事業環境のもと、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現していくためには、様々な新技術に適切に対応していくことが必要不可欠であると考えております。適切なリソース配分のもと、技術研究活動を行い、新技術を活用できる人材獲得・育成に努めてまいります。 ⑦ M&Aへの対応当社グループはデジタル領域における事業ポートフォリオの拡充を行っていく上で、M&Aの機会があった場合には、既存事業とのシナジーを考慮した上で、ターゲット企業に対して事業の評価を行い、企業価値の向上に資するM&A戦略を推進してまいります。また、買収後には、ガバナンス強化を行い早期にグループシナジーが実現できる体制を図ってまいります。成功事例のあるM&Aを主要戦略と位置付け、今後のM&Aを推進していくために、財務基盤の強化を着実に進めてまいりました。今後はこれを基盤として、次の成長フェーズに向けたM&A戦略の本格的な推進に取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 事業環境に係るリスク① 業界動向についてa インターネット関連市場についてこれまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びSNS等の増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 b スマートフォン関連市場について当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますところ、2024年のスマートフォンを保有する世帯の割合は90.5％となっており（注）、今後もより快適なスマートフォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 （注）総務省「通信利用動向調査（令和６年調査）」 c インターネット広告市場についてインターネット広告市場は拡大傾向にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気変化等により、インターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は、今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくものと考えられることから、これらの競争状態に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 d 技術革新への対応当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また関連する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、これらの知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 開発・動作環境などの大幅な技術革新について 開発言語、OS等の開発環境、データベース等のバージョンアップ、生産・供給中止があった場合や、めざましい技術革新があった場合に、対応が遅れ、当社グループの製品が適切に順応できなければ、その内容によっては当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 他社との競合について当社グループは、メディア事業においてはマーケティングノウハウの活用、プラットフォーム事業においてはユーザーのニーズに沿ったサービスの改善及び新規機能の開発等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 事業内容に係るリスク① 海外での事業展開について当社グループは、スマートフォンの特徴を活かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好及び法令等が本邦と大きく異なることがあるため、対象地域に応じたローカライズ及びカルチャライズに努め、また、各種外部専門機関の協力を得る等、当該リスクの低減のための施策を行っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② ユーザーの嗜好の変化について当社グループが開発・運営するプロダクトにおいては、ユーザーの嗜好の変化が激しいと考えております。これらの変化に対応すべく事業運営を行うことに努めておりますが、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ ブランドのイメージ悪化によるリスクについて当社グループが展開する電話占いサービス及び恋愛相談サービスでは、電話相談を行う鑑定師や鑑定師が所属する事務所と業務委託契約を締結しております。また、当社グループが提供するメッセージアプリサービス及びファンクラブサイトではアーティストが所属する芸能事務所と業務委託契約を締結しております。鑑定師やアーティストのブランドイメージの悪化につながる事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 広告宣伝活動について当社グループ事業において、新規ユーザーの獲得は非常に重要な要素であり、広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。ユーザー獲得効率化のために、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、期待どおりの効果が得られない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 投資事業について当社グループでは、投資事業を通して、投資実行先を未上場会社とした株式投資を行っております。投資実行先選定にあたっては当該企業の事業計画等詳細なデューデリジェンスを行うとともに、投資実行後においても定期的・継続的モニタリングを行っておりますが、投資先企業の業績状況等に起因する株式価値の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 終了又は譲渡等した事業について当社グループにおいて過去に運営し、終了又は他社に譲渡等した事業において、違法行為、不正行為その他の不適正な行為や認識していない債務等があったことが発覚した場合、当社グループが当該行為・債務等の法的責任を問われたり、損失が発生したりする可能性があります。また、法的責任等を問われない場合においても、当社グループに対する信用及びブランドイメージの低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 組織に係るリスク① 人材の確保及び育成について当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するIT業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 内部管理体制について当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 小規模組織であることについて当社グループは、小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 持株会社としてのリスク当社グループは2023年４月より持株会社体制へ移行いたしましたが、適切な経営資源配分、グループ戦略の見直し及びグループ会社の監視・監督等といった持株会社統治、グループ管理の効果が十分発揮されなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、持株会社の収入の大部分は、当社が直接保有している子会社からの経営指導料、業務受託料、受取配当金であります。子会社が十分な利益を計上できない場合は、当社に対する配当金を支払えなくなる可能性があります。 (4) 法的規制に係るリスク① コンプライアンス体制について当社グループは、特定商取引に関する法律や不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適正な行為、若しくは倫理に反する行為等が発覚した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償請求等の金銭補償等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 情報管理について当社グループは、当社グループの提供するサービスの遂行過程において、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程及び人的・物的管理体制を整備のうえ、個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 知的財産権について当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、知的財産に関するチェック体制を整備することにより常時十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。しかしながら、今後、当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを提起される若しくは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、又は当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5) その他① システム障害について当社グループの事業は、スマートフォンやＰＣ、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含みます。）等によって通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ対策を講じることにより外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムに障害が発生した場合や、コンピュータ・ウイルス等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。 ② 自然災害等について大地震や台風等の自然災害が生じた場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ③ 継続企業の前提に関する重要事象等当社グループは、当連結会計年度において、前期まで実施していた新規事業への積極的な投資を見直し、主力事業に経営資源を集中した結果、収益性が改善し、営業利益１億95百万円、経常利益６億65百万円、親会社株主に帰属する当期純利益２億30百万円を計上しました。その一方で、前期までの新規事業投資の影響等により、短期有利子負債と現金及び預金のバランスがなお十分とはいえない状況が継続しております。具体的には、短期有利子負債（短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金）が12億51百万円であるのに対し、現金及び預金は11億38百万円となっており、資金構成の改善には引き続き一定の対応が必要であると認識しております。これにより、当社グループの資金繰りに一定の懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。 当社グループは、当該状況を解消すべく、主力事業における安定的なキャッシュ・フローの創出を図るとともに、投資の選択と集中を徹底し、運転資金の適切な管理及び金融機関との協調を通じて、財務体質の改善に取り組んでおります。これらの施策により、資金繰りは着実に改善しており、当面の運転資金は確保されております。 以上の状況を踏まえ、当社グループは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況の解消に向けた取り組みが順調に進捗していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 ④ 減損損失のリスクについて当社は、株式取得による会社の買収に伴いのれん等の計上をしております。今後、当初の想定に比べ事業展開が計画どおり進まない場合には、のれん等の減損処理を行うことにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 新規事業及び業容拡大について当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業の創出は重要な経営テーマであると考えております。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にて十分なモニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在し、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。 ⑥ M&A及び資本業務提携による事業拡大について当社は、既存事業の強化や新たな事業領域への進出において、M&A及び資本業務提携は有効手段の１つであると考えております。M&A等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。しかしながら、これらM&A及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、当初期待した効果が得られず戦略目的が達せられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 訴訟について当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟の提起を受ける可能性があります。当該訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧ 株式価値の希薄化について当社では、インセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職員に対して新株予約権を付与しており、今後においてもストック・オプション制度を活用する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。また、新規事業やM&Aを推進していく中で、資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。（1）経営成績等の状況の概要① 経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果により緩やかな回復が期待される一方、米国の通商政策の影響による景気下振れリスクが高まっております。加えて、物価上昇の継続が個人消費に及ぼす影響等もが国の景気を下押しするリスクとなっております。また、金融資本市場の変動等の影響に引き続き注意が必要であり、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、社会のデジタル化を背景に、2025年のインターネット広告費は前年比10.8％増の４兆459億円（※１）となりました。また、インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、動画サービスにおける利用者数・利用時間が増加したことで、前年比11.8％増の３兆3,093億円（※１）となっております。このような事業環境の中で、当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスの実現に向けて、ビジョンに「Digital Well-Being」を掲げ、インターネットを通じて人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることによって企業価値の持続的な向上を図っております。当連結会計年度における連結業績につきましては、新規事業への投資方針を見直し、主力事業へ経営資源を集中したことなどにより収益構造が改善し、損益の各段階において利益水準が大きく向上いたしました。メディア事業においては、スマートフォンゲームアプリの取り組みが着実に成果を上げ、２つのタイトルがApp Store及びGoogle Play（無料ゲーム）ランキングで第１位を獲得いたしました。当連結会計年度における一連の取り組みを通じて、ヒットタイトル創出における再現性は従前よりも一層向上し、同事業の競争力及び収益基盤の強化につながっております。エンタメテック領域では、サービス内容の改善及び収益構造の見直しが奏功し、プラットフォーム事業におけるエンタメテック事業の営業利益は５四半期連続で黒字を計上いたしました。その他区分におけるファンクラブビジネス事業についても、当連結会計年度を通じて営業利益の黒字を確保し、収益性の改善が定着しつつあります。さらに、投資事業においては投資有価証券の売却を複数実施し、営業外収益に計上した売却益は計５億29百万円となるなど、連結業績に大きく寄与いたしました。これらの取り組みの成果として、各事業の業績は当初計画を上回って推移し、通期連結業績予想については計４回の上方修正を実施いたしました。また、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、2015年の創業以来、過去最高を更新しております。以上の結果、当連結会計年度における売上高は62億19百万円（前期比6.1％増）、営業利益は１億95百万円（前期は営業損失２億30百万円）、経常利益は６億65百万円（前期は経常損失２億11百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億30百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失４億13百万円）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は５億56百万円（前期比262.0％増）となりました。 （※１）出所 株式会社電通「2025年日本の広告費」 セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。 （メディア事業）メディア事業の当連結会計年度におきましては、経営資源の配分を見直し、過去の実績及び知見を踏まえて、相対的に成功確率の高いゲームジャンルに集中したことにより、スマートフォンゲームアプリにおける開発・運用体制の再構築が進みました。その成果として、当期には２つのタイトルがApp Store及びGoogle Play（無料ゲーム）ランキングで第１位を獲得しており、ヒットタイトル創出における再現性の向上にもつながっております。これらの上位タイトルが業績を牽引したほか、第１位獲得には至らなかった複数のタイトルについても一定のプレゼンスを示し、業績に寄与いたしました。画像メーカーサービス「Picrew（ピクルー）」につきましては、通期において前期比で増収増益となりました。売上高は前期比19.0％増、営業利益は同27.8％増となっております。以上の結果、売上高は34億14百万円（前期比3.3％増）、セグメント利益は３億63百万円（同82.1％増）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は４億14百万円（同60.0％増）となりました。なお、重要指標である当連結会計年度におけるスマートフォンアプリの運用本数（※２）は245本となりました。 （※２）運用本数とは、広告出稿による運用を伴うすべてのスマートフォンゲームアプリの本数（月平均）としております。 （プラットフォーム事業）プラットフォーム事業の当連結会計年度におきましては、主力である電話占いサービス事業の売上高は概ね計画通りに進捗し、各種施策の効果により営業利益は前期比で増益となりました。加えて、エンタメテック事業は５四半期連続で営業利益の黒字を計上しており、プラットフォーム事業全体として概ね順調に推移いたしました。以上の結果、売上高は22億21百万円（前期比0.3%減）、セグメント利益は３億33百万円（同24.8％増）、EBITDA（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は６億38百万円（同10.1％増）となりました。なお、重要指標である当連結会計年度における電話占いサービス事業の相談回数は、285千回となりました。 （その他）その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、ファンクラブビジネス事業、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、投資事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。その他の区分の売上構成比において中核的な位置を占めているファンクラブビジネス事業は、通期での営業黒字化を達成いたしました。収益構造の見直しによる効果が着実に定着し、収益性の改善は一過性にとどまらず、安定的な営業黒字体質へと転換しております。これにより、当該事業はグループ全体の収益基盤を下支えする存在としての役割を、より一層明確なものとしております。投資事業においては、ポートフォリオの見直しの一環として投資有価証券の売却を複数実施し、その結果、営業外収益として計上した売却益は計５億29百万円となり、連結業績の改善に大きく寄与いたしました。以上の結果、売上高は５億82百万円（前期比77.3％増）、セグメント損失は27百万円（前期はセグメント損失１億89百万円）となりました。 ② 財政状態当連結会計年度末における財政状態は、資産が36億71百万円（前期末比2.1％減）、負債が27億81百万円（同6.9％減）、純資産は８億90百万円（同16.3％増）となりました。資産の主な増減要因は、現金及び預金が３億67百万円増加、償却によりのれん、商標権及び顧客関連資産が３億44百万円減少、売却などにより投資有価証券が１億28百万円減少したことによるものであります。負債の主な増減要因は、短期借入金が２億44百万円増加、未払金が21百万円減少、返済により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が１億20百万円減少、償還により１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が１億94百万円減少したことによるものであります。純資産の主な増減要因は、投資事業において分配金を出資者へ支払ったことにより非支配株主持分が97百万円減少、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が２億30百万円増加したことによるものであります。 ③ キャッシュ・フローの状況当期のキャッシュ・フローの概況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ現金及び現金同等物が３億67百万円増加の11億38百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における営業活動の結果、前連結会計年度末に比べ２億47百万円増加の３億76百万円の資金流入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が６億65百万円、減価償却費及びのれん償却額が３億61百万円あった一方、法人税等の支払額１億43百万円があったことによるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動の結果、前連結会計年度末に比べ５億19百万円増加の５億90百万円の資金流入となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入６億41百万円があったことによるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動の結果、前連結会計年度末に比べ２億61百万円増加の６億６百万円の資金流出となりました。これは、投資事業における出資者への分配金の支出５億21百万円、長期借入金の返済による支出４億60百万円があった一方、長期借入による収入３億40百万円、短期借入金の増加額２億44百万円があったことによるものであります。 ④ 生産実績当社グループの提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。 ⑤ 受注実績当社グループの提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。 ⑥ 販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前期比(％)メディア事業3,414,476103.3プラットフォーム事業2,221,66999.7その他582,908177.3合計6,219,055106.1 (注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)AppLovin Corporation1,050,36217.91,208,73819.4Google Asia Pacific Pte. Ltd.773,13913.2620,57710.0 （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析及び検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のれん、商標権及び顧客関連資産の評価「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。 ②財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容財政状態及び経営成績の状況に関する分析及び検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。 ③財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因について財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ④資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループの資金の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。当社グループにおける主な資金需要は、業容拡大のための人件費、サービスの品質向上のための開発費、広告宣伝費であります。財源につきましては、事業収益から得られる資金、金融機関からの借入、資本政策に基づく資金調達を基本として、流動性を適切にコントロールしております。

(セグメント情報等)【セグメント情報】１ 報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「メディア事業」及び「プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。 (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類報告セグメントサービス内容メディア事業主に広告主からの広告収入型のビジネスモデルによる、メディア運営、スマートフォン向け無料アプリの企画・開発、アドテクノロジーを活用した広告商品の販売。プラットフォーム事業主にユーザーからの月額・従量課金型のビジネスモデルによる、コミュニケーションサービス、メッセージアプリサービスの企画・運営。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 ３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) (単位：千円) 報告セグメントその他（注）１調整額（注）２連結財務諸表計上額（注）３メディア事業プラットフォーム事業計売上高 一時点で移転される財又はサービス3,304,4742,171,6175,476,092194,944－5,671,037一定の期間にわたり移転される財又はサービス－56,64556,645133,875－190,521顧客との契約から生じる収益3,304,4742,228,2635,532,738328,820－5,861,558 外部顧客への売上高3,304,4742,228,2635,532,738328,820－5,861,558 セグメント間の内部 売上高又は振替高－－－52,806△52,806－計3,304,4742,228,2635,532,738381,626△52,8065,861,558セグメント利益又は損失(△)199,659267,546467,205△189,680△508,521△230,995セグメント資産743,8241,520,7192,264,543465,1311,021,7703,751,445その他の項目 減価償却費25,932220,452246,3857,1915,934259,510 のれん償却額33,50691,983125,489－－125,489 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額27,536－27,5361,1963,82032,552 (注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ファンクラブビジネス事業、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等であります。２．「調整額」は、下記のとおりであります。(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△508,521千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない提出会社の全社費用であります。(2)セグメント資産の調整額1,021,770千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産であります。(3)「調整額」における減価償却費5,934千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額3,820千円は、主に、提出会社のソフトウエアの購入にかかるものであります。３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) (単位：千円) 報告セグメントその他（注）１調整額（注）２連結財務諸表計上額（注）３メディア事業プラットフォーム事業計売上高 一時点で移転される財又はサービス3,369,3402,138,5065,507,846323,399－5,831,246一定の期間にわたり移転される財又はサービス45,13683,163128,299259,509－387,809顧客との契約から生じる収益3,414,4762,221,6695,636,146582,908－6,219,055 外部顧客への売上高3,414,4762,221,6695,636,146582,908－6,219,055 セグメント間の内部 売上高又は振替高－－－23,064△23,064－計3,414,4762,221,6695,636,146605,973△23,0646,219,055セグメント利益又は損失(△)363,489333,912697,402△27,774△474,115195,512セグメント資産676,0131,224,5731,900,586399,0661,372,1493,671,802その他の項目 減価償却費15,820212,379228,1997696,885235,854 のれん償却額33,50691,983125,489－－125,489 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額13,1271,46614,5942721,90416,771 (注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ファンクラブビジネス事業、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、投資事業及び新規事業開発等であります。２．「調整額」は、下記のとおりであります。(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△474,115千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない提出会社の全社費用であります。(2)セグメント資産の調整額1,372,149千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産であります。(3)「調整額」における減価償却費6,885千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額1,904千円は、主に、提出会社のソフトウエアの購入にかかるものであります。３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)１ 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報(1) 売上高 (単位：千円) 日本シンガポールアメリカその他合計3,073,078996,1711,286,249506,0595,861,558 (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名AppLovin Corporation1,050,362メディア事業Google Asia Pacific Pte. Ltd.773,139メディア事業 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)１ 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報(1) 売上高 (単位：千円) 日本シンガポールアメリカその他合計3,319,897824,8151,843,303231,0396,219,055 (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名AppLovin Corporation1,208,738メディア事業Google Asia Pacific Pte. Ltd.620,577メディア事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) (単位：千円) 報告セグメントその他（注）調整額合計メディア事業プラットフォーム事業計減損損失5,80424,66430,46933,163－63,632 （注）「その他」の金額は、ファンクラブビジネス事業に係るものであります。 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) (単位：千円) 報告セグメントその他調整額合計メディア事業プラットフォーム事業計当期償却額33,50691,983125,489－－125,489当期末残高128,442480,337608,779－－608,779 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) (単位：千円) 報告セグメントその他調整額合計メディア事業プラットフォーム事業計当期償却額33,50691,983125,489－－125,489当期末残高94,935388,354483,289－－483,289 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。 （１）ガバナンス社会環境の変化に伴い当社を取り巻く環境も変化しており、持続的な成長を実現するために必要となる課題も変化しております。サステナビリティに関連した課題については、取締役会の中で適宜、その内容及び課題に対する取り組みについて議論し、対応策の検討を行っております。 （２）戦略当社の経営方針・経営戦略等に与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取り組みのうち、重要なものはありません。当社は、人的資本経営の重要性を認識しております。人材の育成及び定着、成長戦略の推進に向けた多様な人材の確保が中長期的な企業価値の向上に必要であると考えており、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する取り組みを推進してまいります。具体的には、人材育成に関しては、定期的な役職者向けの階層別研修を通してモチベーションの向上や能力開発に取り組んでまいります。また、社内環境整備に関しては、スライドワーク制等により柔軟な働き方を可能とするとともに、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでまいります。 （３）リスク管理取締役会及びコンプライアンス委員会において、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。各部門においては、決定された事項、具体的な施策及び効率的な業務の執行と進捗の報告が行われておりリスクに応じた適切な対応を行っております。 （４）指標及び目標当社では上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、管理職に占める女性労働者の割合を指標として用いておりますが、現状サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、当該指標に関する目標は定めておりません。当社の事業環境の変化や年次で行っているリスク項目の見直しにおいて必要と認められた場合には、適時に必要な指標及び目標等を定めるものとしております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の基本機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組んでおります。その取り組みの中で、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任をよりよく果たすことを目指しております。また、持株会社化に伴い経営の監督と執行の役割分担の明確化のために、執行役員に業務執行の権限を大幅に委譲した上で、取締役会が執行役員の業務執行を監督する体制に移行しました。当社は、今後も発展ステージに応じ、継続して最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値の最大化に資する取り組みを不断に行ってまいる所存であります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の確保・向上を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識するとともに、独立性の高い社外取締役１名及び社外取締役である監査等委員である取締役のみで構成される監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能の実効性を図ることができると判断し、現状の体制を採用しております。子会社管理として、関係会社管理規程に則り、各子会社の代表取締役又は取締役には、当社代表取締役社長CEO、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員が就任し、執行役員規程に則り、定期的に執行役員会を開催し、月次の財務数値、予算達成状況及び営業活動状況等の業務執行状況について報告を受け、必要に応じて取締役会又は常務会にて重要事項の決議を実施しております。また、内部監査室を設置のうえ三様監査を行うことにより、会社法をはじめとする各種関連法令に則った適法な運営を行っております。さらに、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士を含む外部専門家と連携する体制をとっております。 a 取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち１名、監査等委員である取締役のうち３名が会社法における社外取締役であります。各月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。 b 監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、各月１回定時監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会及び常務会等の会議体へ出席のうえ意見を述べるとともに、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。 c 常務会会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会のほかに、主に取締役会からの委嘱事項及びその他経営上の重要事項を審議し決定することを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を除く取締役を構成員とし、監査等委員である取締役及び執行役員を必要に応じた出席者とする常務会を必要に応じて開催しております。 d コンプライアンス委員会当社は、各種リスク及びコンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的として、代表取締役社長CEO、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長CEOが指名する者で構成され、監査等委員である取締役を必要に応じた出席者として開催されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、リスク管理の全体的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に取り組んでおります。 e 会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。 f 内部監査室当社では、内部監査室を設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長CEOに対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。 機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員）役職名氏名取締役会監査等委員会常務会コンプライアンス委員会取締役会長外川 穣○ ○ 代表取締役社長CEO古屋 佑樹◎ ◎◎取締役CFO赤堀 政彦○ ○○取締役（非常勤）塚本 信二○ 取締役（非常勤監査等委員）芝﨑 香琴○◎ 取締役（非常勤監査等委員）髙橋 由人○○ 取締役（非常勤監査等委員）串田 規明○○ 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。 ③ 企業統治に関するその他の事項a 内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。 イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識、モラル等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。（ⅱ）このコンプライアンス意識の徹底のため、代表取締役社長CEO、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長CEOが指名する者で構成され、監査等委員である取締役を必要に応じた出席者として開催されるコンプライアンス委員会及びコンプライアンス管理者が各事業部門と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施する。（ⅲ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行うことで、問題の再発防止に努める。（ⅳ）監査等委員である取締役及び内部監査室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。（ⅴ）社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実施する。（ⅵ）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間相互に業務執行を監督する。（ⅶ）監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。（ⅷ）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう役員・従業員は行動する。 ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書をはじめその職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。（ⅱ）取締役がこれらの文書等を常時閲覧できる環境を維持する。 ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制（ⅰ）リスク管理規程等を策定し、リスク状況の把握とその適切な評価に努めるとともに緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク体制を整備する。（ⅱ）当社グループの事業性を踏まえ、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行うものとする。（ⅲ）監査等委員会及び内部監査室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査、定期的に、又は必要に応じて、取締役会に報告する。（ⅳ）大規模地震や火災等による当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全に関わる事故の発生、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長CEOを室長とする緊急事態対策室を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化に図る。 ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）原則月１回の取締役会、また必要に応じて臨時取締役会及び常務会を開催し、取締役の情報共有と業務に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。（ⅱ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定める。また、必要に応じて見直しを行う。（ⅲ）ＩＴ技術を活用したワークフロー、ＴＶ会議、情報共有、情報管理等の各システムを活用することで、意思決定プロセスの迅速化、簡素化を図る。 ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制（ⅰ）当社の内部監査室は当社及び子会社各社の内部監査を実施する。（ⅱ）子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき当社に事前の承認・報告をする事項を定める。 ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（ⅰ）監査等委員会は、監査等委員会の指揮命令に服する使用人を置くことを取締役会に対して求めることができる。（ⅱ）当該使用人の人事異動及び考課は、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。 ト．当社取締役、使用人、当社グループ取締役等が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ⅰ）グループ会社の役職員は、監査等委員会の要請に応じ、その職務執行に関する事項の報告を行う。（ⅱ）グループ会社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令若しくは社内ルールの違反を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。（ⅲ）前記報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。（ⅳ）内部通報制度の運用状況について定期的に監査等委員会に報告を行う。 チ．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（ⅰ）監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又はその償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制（ⅰ）監査等委員会は、代表取締役社長CEO及び他の取締役との間で定期的に意見交換を行う。（ⅱ）監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、実効的に監査を行うことができる体制を確保する。 b リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの適切な評価をもとに、その回避、軽減、移転その他必要な措置を講じることとしております。また、「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置し、法令若しくは当社内規程等の違反又はその疑いがあるとの情報に従業員が接した場合、その情報を社内窓口又は社外窓口に通報することができる仕組みを設けております。通報を受けた対応窓口は、事実関係の把握に努め、適時適切に対応することとしております。 c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社の役員に当社の役員、執行役員又は従業員を配し、多くの社内規程を準用させることで、当社と同程度の水準の体制整備を実施しております。また、子会社の事業運営に対する管理機能は全て親会社である当社が担っているほか、当社役員の一部による子会社役員の兼務及び子会社経営会議への当社役員の参加等による統制を行っております。子会社の役員報酬額についても、各事業年度の各子会社の業績に応じて適正な報酬が支払われるよう当社取締役会において審議することとしており、当社グループ全体でのガバナンス体制の強化を図っております。 d 取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項及び第２項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も引き続き適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。 e 責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 f 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用、社内調査費用等について、当該保険契約により補填されます。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としています。なお、保険料は全額当社負担となっております。 g 取締役会で決議できる株主総会決議事項 イ．中間配当当社は、機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。 ロ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社

(4) 【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a 基本方針当社は、取締役の報酬額の算定にあたっては、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬水準とするとともに、業績を勘案し、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬であって、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬とすることを基本方針としております。当社の取締役報酬の限度額は、2026年３月26日開催の株主総会の決議により年額400百万円以内（監査等委員である取締役を除く。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。）、監査等委員である取締役の限度額は、2026年３月26日開催の株主総会の決議により年額30百万円以内と決定しております。取締役（監査等委員）の報酬につきましては、固定報酬のみとしておりましたが、2026年３月26日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動報酬の導入及び報酬額改定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を決議いただいております。内容については「ｂ 取締役の報酬等に関する株主総会決議事項の内容 イ (3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動報酬の導入及び報酬額改定の件」及びロ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」をご参照ください。 b 取締役の報酬等に関する株主総会決議事項の内容イ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動報酬の導入及び報酬額改定の件取締役の報酬体系に新たに2026年12月期以後の各事業年度の業績を対象とした業績連動報酬を導入し、固定報酬と業績連動報酬とを合計した報酬額を年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議いただいております。 ロ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしたいと存じます。 ＜支給内容＞譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額年額100百万円以内（報酬枠400百万円の内枠） 本議案に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数年300,000株以内 譲渡制限付株式割当契約の内容譲渡制限付株式の割当てに際し、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）は、以下の内容を含むものとします。①譲渡制限期間 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より1年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。②退任又は退職時の取扱い 取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合（任期満了、死亡による退任又は退職を含む。）、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する③譲渡制限の解除上記（１）の定めにかかわらず、当社は、取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。④組織再編等における取扱い 上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。⑤業績条件不達成の場合の取扱い 当社の取締役会において予め業績条件を設定した場合において、当該業績条件を達成することができなかった場合、当社は、本割当契約の全部又は一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって当然に無償で取得する。⑥その他の事項 本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。 ＜導入理由＞当社の取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を強めるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため c 決定のプロセス各人の報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にて決定しております。最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における活動内容としては、2026年３月26日開催の取締役会において各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決議し、監査等委員会において各監査等委員である取締役の報酬を監査等委員である取締役の協議にて決定しております。 ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)67,32067,320--3社外取締役 (監査等委員)14,97014,970--3社外取締役(監査等委員を除く)2,4002,400--1 ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況 2025年12月31日現在セグメントの名称従業員数(名)メディア事業52（2） プラットフォーム事業29（-） その他18（-） 全社(共通)23（-） 合計122（2） (注) １．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。２．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。 (2) 提出会社の状況 2025年12月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)23（-）41.74.46,932 (注) １．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。２．従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。３．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。４．平均年間給与は、臨時従業員を除く従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。５．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。 (3) 労働組合の状況当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】名称住所資本金又は出資金(千円)主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社) 株式会社TT (注) ３、６東京都港区90,000アプリ、メディアの運用・管理（メディア事業）100.0役員の派遣・兼務経営指導・管理業務の受託資金の貸借株式会社テトラクローマ東京都港区10,000100.0資金の貸借債務被保証経営指導・管理業務の受託MASK合同会社 (注) ５東京都港区100100.0経営指導・管理業務の受託fty合同会社 (注) ５東京都港区100100.0経営指導・管理業務の受託Babangida合同会社 (注) ５東京都港区100100.0経営指導・管理業務の受託株式会社ティファレト (注)６東京都港区3,000電話占いサービスの企画・運営（プラットフォーム事業）100.0役員の派遣・兼務経営指導・管理業務の受託資金の貸借債務被保証株式会社パルマ (注) ９東京都港区9,000エンタメテック企画・運営（プラットフォーム事業）100.0役員の派遣・兼務経営指導・管理業務の受託資金の貸借東京通信キャピタル合同会社 (注) ５東京都港区30,000 投資関連事業（その他）100.0業務執行者の派遣経営指導・管理業務の受託資金の貸借TT1有限責任事業組合 (注) ５東京都港区81,000100.0（3.1）業務執行者の派遣有限責任事業組合出資BASE Partners Fund１号投資事業有限責任組合(注) ５、７東京都港区―3.7（3.7）投資事業有限責任組合出資株式会社Digital VisionIndustries東京都港区5,000法人顧客、商業施設へのデジタルサイネージ等の販売（その他）100.0経営指導・管理業務の受託役員の派遣・兼務資金の貸借株式会社TeT (注) ９東京都港区1,000ファンクラブサービスの企画・運営（その他）51.0経営指導・管理業務の受託役員の兼務資金の貸借(持分法適用関連会社) 株式会社アミザ東京都千代田区21,103メタバースプラットフォームの企画・開発（その他）41.4（41.4)役員の派遣・兼務資金の貸付その他１社－－－－－ (注）１．「主要な事業の内容欄」の（ ）内は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。３．特定子会社であります。４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。５．議決権がないため、議決権比率に代えて、出資金比率を記載しております。６．株式会社TT及び株式会社ティファレトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 （主要な損益情報等）株式会社TT売上高3,106,970千円経常利益62,033 〃当期利益64,028 〃純資産額469,205 〃総資産額774,420 〃 株式会社ティファレト売上高2,065,853千円経常利益370,330 〃当期純利益290,479 〃純資産額231,051 〃総資産額445,870 〃 ７．BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合は、TT1有限責任事業組合（連結子会社）が無限責任組合員を務めることによる支配力に基づき、連結子会社としております。８．上記以外に小規模な連結子会社が11社あり、連結子会社の数は合計23社となります。９．連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある関係会社は以下のとおりであります。子会社名債務超過額株式会社TeT△251,896千円株式会社Digital VisionIndustries△103,811〃株式会社パルマ△99,510〃

３ 【配当政策】当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の１つと位置付けております。当連結会計年度におきましては、当期の業績を踏まえまして誠に遺憾ながら、無配とさせていただきます。利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であり、今後の配当実施の可能性、実施時期については現時点で未定であります。なお、当社は配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】（1）提出会社 2025年12月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品ソフトウエア合計本社(東京都港区)全社共通本社設備28,5566,2064,26339,02623 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。２．事業所は賃借しており、年間賃借料は34,859千円です。また、当該本社事務所の一部を子会社等に転貸しております。 （2）国内子会社 2025年12月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物工具、器具及び備品のれん顧客関連資産ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定合計株式会社ＴＴ(東京都港区)メディア事業事業設備―5,010――16,13121,14152株式会社ティファレト(東京都港区)プラットフォーム事業事業設備3,4451231,07216,2003,25524,09729株式会社テトラクローマ（東京都港区）メディア事業事業設備―0――27,17427,174― (注) 現在休止中の主要な設備はありません。 （3）在外子会社重要性がないため、記載を省略しております。

(3) 【監査の状況】①監査等委員会の状況監査等委員会は、2026年３月26日現在、社外取締役３名（「(2)役員の状況」参照）で構成されております。各監査等委員は、監査の方針、計画及び職務の分担に従い、取締役と意思の疎通を図り情報収集し、取締役会を含む重要な会議に出席し、取締役や使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。監査等委員のうち、芝﨑香琴氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。なお、当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数芝﨑 香琴13回13回髙橋 由人13回13回串田 規明13回13回 監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、取締役会議案の事前審議、会計監査人の評価及び報酬への同意、内部統制システムの整備・運用状況等について協議・検討等を行っております。 ②内部監査の状況当社では、代表取締役社長CEO直轄の内部監査室(室長１名・室員１名の計２名体制)を設置し、取締役会で承認された「内部監査基本規程」及び「内部監査実施マニュアル」に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年度ごとにリスク分析・評価を踏まえた年間内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を経て内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長CEO及び常勤監査等委員に対して毎月報告をしております。また、代表取締役社長CEOは監査報告を受け、被監査部門に対し改善事項の指摘をするとともに、改善の進捗状況を報告させることとしております。取締役会には四半期ごとに、内部監査室長が内部監査の実施状況や改善の進捗状況を直接報告しております。さらに、定期的に会計監査人と監査等委員会との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性向上に努めております。 ③会計監査の状況a 監査法人の名称有限責任監査法人トーマツなお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。 b 継続監査期間2018年12月期以降 c 業務を執行した公認会計士指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士大竹 貴也指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士網中 規雄 (注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。 d 監査業務にかかる補助者の構成公認会計士９名会計士試験合格者２名その他22名 e 監査法人の選定方針と理由当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、独立性を保持した監査チームの構成可能性、監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査等委員会との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。有限責任監査法人トーマツは上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。 f 監査等委員会による監査法人の評価当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。 g 会計監査人の解任又は不再任の決定方針監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員会の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、あるいは監査品質、独立性、監査能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に上程する方針です。 ④監査報酬の内容等a 監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)監査証明業務に基づく報酬(千円)非監査業務に基づく報酬(千円)提出会社47,3002,00049,500－連結子会社－－－－計47,3002,00049,500－ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容前連結会計年度当社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度の改訂に関するアドバイザリー業務であります。 当連結会計年度該当事項はありません。 b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）前連結会計年度該当事項はありません。 当連結会計年度該当事項はありません。 c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容前連結会計年度該当事項はありません。 当連結会計年度該当事項はありません。 d 監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。 e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためであります。

(5) 【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、前者は取引先との取引関係を維持、強化するために保有するもの、後者は投機目的のために保有するものと区分しております。 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 ③保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式22,95722,957非上場株式以外の株式－－－－ 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式－－－非上場株式以外の株式－－－ ④ BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合における株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合については以下のとおりであります。 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容親会社である当社に準じております。 b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 c．保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式12119,28715234,244非上場以外の株式－－－－ 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）含み損益減損処理額非上場株式－528,832－△2,583非上場株式以外の株式－－－－

２ 【沿革】 年月概要2015年５月東京都渋谷区に株式会社東京通信を設立し、スマートフォンメディア事業（現メディア事業）を開始2017年７月東京都渋谷区恵比寿南にBASE Partners有限責任事業組合（連結子会社、現TT１有限責任事業組合）を設立し、投資事業を開始2020年12月東京証券取引所マザーズに株式を上場2021年４月事業ポートフォリオの拡充を図るため、株式会社ティファレトを完全子会社化し、プラットフォーム事業を開始2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行2022年６月株式会社Digital Vision Industries及び株式会社METAVERSE A CLUBを設立し、デジタルサイネージ事業及びメタバース事業を開始2022年９月事業ポートフォリオの拡充を図るため、株式会社シーカーズポートを設立2022年11月東京都港区に本社を移転2023年４月持株会社体制へ移行し、商号を株式会社東京通信から株式会社東京通信グループに変更〃株式会社サイバーエージェントから「SATORI電話占い」を事業譲受2023年12月Seesaa Vietnam co., ltd.を完全子会社化し、商号をTT TECH COMPANY LIMITEDに変更〃株式会社テトラクローマを完全子会社化2025年11月グループ経営の効率化を目的として、株式会社ティファレトを存続会社とし、株式会社METAVERSE A CLUB及び株式会社シーカーズポートを消滅会社とする吸収合併、並びに株式会社テトラクロ―マを存続会社とし、株式会社デジタルプラントを消滅会社とする吸収合併を実施